太洋基礎工業株式会社（1758） 有価証券報告書 2026年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」は記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３　第59期の１株当たり配当額60.0円(期末配当)については、2026年４月23日開催予定の定時株主総会で決議予定のものであります。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

５　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第56期の期首から適用しており、第56期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７　2023年８月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第55期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８　2023年８月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第57期の株価については当該株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は特殊土木工事等事業、住宅関連工事事業、環境関連工事事業、建築事業、機械製造販売等事業及び再生可能エネルギー等事業の６分野での事業活動を展開しております。

当社の事業に係わる位置付け及び事業内容は次のとおりであります。

なお、当社が行っている事業内容とセグメントにおける事業区分は同一です。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) セグメント別従業員数

セグメント別の従業員数は、次のとおりであります。

2026年１月31日現在

(注)　従業員は就業人員であります。

(2) 従業員数、平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与

2026年１月31日現在

(注)　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　(女性社員の戦力化と採用拡大・定着、男性労働者の育児休業取得率向上など)

本件につきましては、本来、価値観の多様化や労働力不足、SDGsの推進などを背景にしたダイバーシティ・インクルージョンの観点から最重要課題と捉え取組を始めております。

・女性社員の戦力化と採用拡大・定着については、働きやすい柔軟な職場環境整備とその情報発信を通じ、女性が継続して活躍できる職場づくりを進めており、当事業年度の新規女性採用率は３０％でありました。

・男性社員の育児休暇取得率については、該当社員が育児と仕事を両立できるよう、休暇取得しやすい職場の雰囲気づくりに努め、当事業年度の実績は８０％でした。

・また、当社は性別のみならず国籍を問わない採用実績を持ち、例えばベトナム国籍の社員をＪＩＣＡ海外展開支援事業に派遣して社業に貢献してもらっています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営基本方針

当社は、創業以来「働いて良かったといえる職場づくり」「社会に存在価値のある職場づくり」を経営理念とし、「建設で拓く豊かな都市づくり」「職域で自己を磨く人こそ建設人」を経営スローガンに、「自然資本と人的資本を明日に継(つな)ぐ建設力」という価値観を常に共有しながら、第59期(2026年1月期)から第61期(2028年1月期)を最終年度とする中期経営計画を策定しスタートさせました。

策定にあたっては、環境サスティナブル経営を長期ビジョンとする「安定成長・100年企業」の礎を築く３年間と位置付け「たゆみない付加価値の提案・提供」を計画の基本方針といたしました。

(2) 中長期的な会社の経営基本戦略と経営目標

その基本方針の下に「人財の確保・育成(技術の伝承)」と「更なるイノベーション」の基本戦略を実行することで今後の成長に繋げてまいります。

経営数値目標としては、計画の最終年度第61期(2028年1月期)に売上高150億円、営業利益7.5億円、ＲＯＥ(自己資本利益率)６％、ＤＯＥ(株主資本配当率)1.5％を設定いたしました。なお、当社の株主資本コストは4.5～5.9％（CAPMベース）と認識しています。

また、非数値目標では、「建設業の新３Ｋ（給与・休暇・希望）を体感できる職場づくり」と「生産性の向上・環境負荷低減の新工法を研究開発し社会に必要な職場づくり」を設定いたしました。

具体的方策としては、各種事業戦略、経営基盤の強靭化、ガバナンスの充実、資本コストや株価を意識した経営の実現を鋭意展開しております。

(3) 経営環境と会社の対処すべき課題

当事業年度における日本国内外の政治・経済・外交・物価・雇用等は不確実を極めており、特に、米国の通商政策、ウクライナや中東の戦争など不安定な国際情勢の長期化、今後の物価動向の影響などを継続して注視していく必要があります。

そのような中、建設業界全般の景況観につきましては国土強靭化やインフラの老朽化対策等の公共投資に一定の期待感はあるものの民間設備投資は建設価格の高騰により慎重姿勢に向かうものと予想されます。当社の事業ウエイトが高い主要マーケットの動向については、特殊土木工事等事業では自然災害予防・復旧工事を含む各種インフラ更新需要の持続、住宅関連工事事業では長期的少子高齢化に伴う横ばい漸減傾向、環境関連工事事業では再生可能エネルギー分野(太陽光発電、洋上風力発電)の環境配慮型建設への移行加速、主に中規模マンション建設を担う建築事業では一定ニーズ堅調と予想しています。

また、当社を取り巻く経営環境としましては、構造的課題である建設技能労働者の不足と高齢化が慢性的になる中、労務人件費の上昇や建設資材価格の高騰に伴う顕著な建設コストアップの持続(収益圧迫と下請構造下の価格転嫁問題)や、2024年度改正の時間外労働上限規制に適応する労働生産性向上の必要性及び、売り手市場の求人活動において初任給や賃金を大幅に引上げている大手との格差拡大(若手人材の確保と離職防止)など厳しい状況が続いております。

会社の対処すべき課題としては、中期経営計画(第59期～第61期、2025年2月～2028年1月)の１年目を振り返り、次の３点と認識しました。

①　利益については、第57期・第58期と2期連続した低調からの回復を喫緊の課題と捉え、好調決算した第56期(2023年1月期)並み水準への早期回復をめざしています。３か年計画の１年目としては一定の成果は得られたものの「道半ば」の評価になりましたので、事業戦略、組織戦略、人財戦略などの施策をさらに加速させてまいります。なお、前期からの持ち越し営業財産である受注残高約70億は過去最高額となっております。

②  人財の確保・育成(技術の伝承)につきましては、１年間の積極的な採用活動の結果11名の入社がありましたが、結果的に従業員数は微増に留まりました。更なる積極的採用活動の継続とともに離職防止策を実施してまいります。また、育成の面では、次世代経営層を担う幹部候補者を対象とした研修や、若年層を対象とした研修を行うなどの世代階層別の教育を行っております。今後も更なる人財の質の向上を目指して研修の機会等を増やしてまいります。

③  今回の中期経営計画では、環境サステナブル経営を長期ビジョンとする「安定成長・100年企業」の礎を築く３年間と位置付けており、「量」と「質」の両面からの向上をめざすものであります。今後とも安定成長ができるよう経営基盤整備にも努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、「働いて良かったといえる職場づくり」「社会に存在価値のある職場づくり」を経営理念に、環境サステナビリティ経営を長期ビジョンとする「安定成長・１００年企業」をめざして、「自然資本と人的資本を明日に継(つな)ぐ建設力」という価値観を共有しながら、ガバナンスに取り組んでおります。

なお、ここで言う「自然資本」「人的資本」とは、次のとおりです。

・自然資本とは…(広義)私たちの生活と経済の要

土地関連(土木・環境開発・建築),再生可能エネルギー(太陽光や風力)

・人的資本とは…社員・人財・働きがい・家族・協力会社等

※人財とは、会社の宝、最重要経営資源のニュアンスを表現

(2) 戦略

経営理念を礎に、今般、次世代経営層が2030年度(第63期末)を見据えたビジョンとバリューを起案策定いたしました。

ビジョン…こころ躍る未来へ

会社を大きくしたいというだけではなく、社員が健康で安心して暮らせ、誇りを持って働ける場所を作るということ。私たちが情熱をもって挑戦し続ける組織として提供する仕事は、お客様にとっての満足であり、社会にとっての信頼である。“意味のある仕事をしている”“頑張って良かった”“明日が楽しみになる”そんな喜びを社員とお客様と働く仲間が共に分かち合える会社にしていきたい

バリュー…

成長:挑戦と学び続ける姿勢を持とう!

私たちが言う「成長」はスキルアップや会社の拡大の為だけの言葉ではない。社員一人ひとりが誇りとワクワクを持って働き続けるための土台であり、ビジョンの「こころ躍る未来」を実現する原動力を指す。

協働:仲間と協力して目標達成しよう!

協働が進むと、働き方の偏りも減り、負荷の集中や属人化がなくなり、誰もが無理なく、長く、安心して働ける環境へつながる。それは社員の幸福だけでなく、安定した施工品質、ひいてはお客様からの信頼にも直結する。

喜び:感謝が広がる言葉と行動をしよう!

成長し、協働して仕事をすることで、目標達成の喜びを分かち合う。そして、ありがとうを言葉にする。支え合いを行動で返す。良い仕事を互いに認め合う。そうした日常の積み重ねが、社員の幸福感と生産性が高まり、会社の成長と社会価値につながっていく。

(3) リスク管理

当社が取り組むべきリスク・マネージメントを10ページ ３ (事業等のリスク)に記載しましたのでご参照願います。

(4) 指標及び目標

(人材戦略に関する基本方針等)

当社を取り巻く経営環境は不確実・不連続・不透明に変化していますので、労働集約型ビジネスである建設業において、長期経営計画に基づくサステナビリティに関する重要戦略は「人財の確保・育成(技術の伝承)」と「更なるイノベーション」であると認識しております。

「人財の確保・育成(技術の伝承)」に関しては、量と質の両面から取組強化を図ります。

①人員数の確保(量)

・社員リファラル制度の導入

・新卒採用…学校訪問の充実、ホームページ・たいよう新聞・SNS等を駆使した知名度の向上

　企業説明会等への積極的参加、Web等による求人媒体の積極的活用

・中途採用…求人媒体の活用、経験豊富なベテランの採用

②人財育成計画(質)

　社外のOff・JT研修も取り入れた人財育成

・新入社員教育　・若年層（入社1～3年）教育

・階層別教育（次世代経営層・部長級管理職・初級管理職など）

「更なるイノベーション」に関しては、IT活用からAI活用を含めたDX推進への発展を検討してまいります。

・社外向け事業ＤＸや広報ＤＸ　…ターゲットを絞ったメディア対応など

・社内向け業務ＤＸ　…全社共通データベース・ネットワークの構築　

・全社業務のライブラリー化、働き方改革、2024年の残業削減事務対応

３ 【事業等のリスク】

リスク・マネジメントを推進するにあたり、損失を未然に低減・回避すべき当社が想定する事業等の主なリスクは、以下のとおりです。なお、文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 安全Ｓ、品質Ｑ、コストＣ、納期Ｄ、環境Ｅのリスク(事業遂行上のリスク)

当社の施工管理手法の基本である安全Safety、品質Quality、コストCost、納期Delivery、環境Environmentの各方面からのリスク

(2) 得意先や取引先の資金繰り悪化や収益低下による倒産などの財務健全性を含むリスク(財務リスク)

…　信用調査を励行する。

(3) 社員、協力会社社員の長時間労働や熱中症対策、日常の健康障害やメンタルヘルスなどを含めた人の心身に関連するリスク(人為的リスク)

…　各支店在籍者を含めて健康診断を100%実施する。産業医を活用し、必要に応じて産業医面談を実施する。

(4) 得意先・協力会社との工事請負契約などの契約や法的規制、コンプライアンスなどに関連するリスク(法務リスク)

…　トラブル防止の観点から、特に新規または中断休眠後の取引については省略することなく正規の再確認ルールを経る。トラブルを未然防止するためには、早い段階から弁護士に相談するよう心掛ける。

(5) 情報セキュリティ…利用頻度が急拡大する中、重要な情報を取り扱うケースも増えている。

(社外)

・セキュリティ事故の内容によっては、高額な損害金を賠償しなければならない。

・見積書や図面など秘匿性が高い情報を扱う場合は、必ずセキュリティーをかけるよう習慣付ける。

(社内)

複数の社員が1つの情報を共有し編集するネットワーク利用するケースも出てきているので、特に注意する。

(6) サプライチェーンなどに起因する連鎖リスク

(7) 気候変動に伴う地震・洪水・山火事などの自然災害ハザードリスクやコロナウイルス感染症などのパンデミックリスク(直接的には制御できないリスク)

…　安否確認システムなどを含めた全社ＢＣＰ（事業継続計画）訓練を定期的に実施する。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績に関する分析

当社の受注高、売上高、受注残の関連推移(2022年1月期～2026年1月期)は、次のとおりであります。

なお、単品受注生産である建設業では、受注したが売上に至っていない受注残高も重要な経営指標であるため、いわゆる下支え的な営業財産として「見える化・可視化」しております。

表のとおり、この前期からの持越し営業財産である受注残約70億円、及び当期売上高を加えた約216億円は、ともに過去最高となっております。

また、セグメント別の売上高と営業利益又は営業損失の対前期比較は下表のとおりです。

セグメント別の業績関連内訳は下表のとおりです。(前期末受注残＋当期受注高-当期売上高＝当期末受注残)

(注) １　前事業年度以前に受注した工事で、契約の変更により請負金額の増減があるものについては、当期受注高にその増減額を含んでおります。従いまして、当期売上高にもかかる増減額が含まれております。

２　当期受注高は、再生可能エネルギー等事業を除き(当期売上高＋当期末受注残－前期末受注残)に一致いたします。

なお、当事業年度における受注工事高は163億10百万円(前年同期比17.7％増)、前事業年度に比べ24億50百万円増加いたしました。

売上高合計は145億11百万円(前年同期比7.6％増)となり前事業年度と比べ10億29百万円増加いたしました。

損益面につきましては、以下のとおりです。

営業利益は５億51百万円(前年同期比224.0％増)となり前事業年度に比べ３億81百万円増加いたしました。

経常利益は６億16百万円(前年同期比151.8％増)となり前事業年度に比べ３億71百万円増加いたしました。

当期純利益は４億62百万円(前年同期比101.5％増)となり前事業年度に比べ２億33百万円増加いたしました。

(2) 財政状態に関する分析

当事業年度末における資産合計は124億44百万円となり、前事業年度末に比べ９億14百万円増加いたしました。これを流動・固定資産別にみますと以下のとおりです。

・流動資産は80億73百万円、前事業年度末に比べ４億69百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加によるものであります。

・固定資産は43億71百万円、前事業年度末に比べ４億44百万円増加いたしました。これは主に投資有価証券の増加によるものであります。

当事業年度末の負債合計は29億46百万円となり、前事業年度末に比べ２億58百万円増加いたしました。これを流動・固定負債別にみますと以下のとおりです。

・流動負債は23億63百万円、前事業年度末に比べ１億18百万円増加いたしました。これは主に未払法人税等の増加によるものであります。

・固定負債は５億83百万円、前事業年度末に比べ１億39百万円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加によるものであります。

・当事業年度末における純資産の合計は94億97百万円、前事業年度末に比べ６億55百万円増加いたしました。これは主に繰越利益剰余金とその他有価証券評価差額金それぞれの増加によるものであります。

また、当社のＰＢＲ株価純資産倍率は0.39倍(2025年1月31日時点)にとどまっているため、長期目標1倍以上をめざして、全社での経営全般にわたる取組を表明いたしました。

・長期的には「維持・継続」から「効率・成長」型の財務経営への変革を推進する。

・具体的には以下の３施策を検討・実施していく。

① 直面する財務課題への対応…売上・利益の回復(Ｐ/Ｌ視点の対応)、資本コストの低減や資金の効率化(Ｂ/Ｓ視点の対応)、資金効率と投資の戦略的検討(Ｂ/Ｓの改善)、１株配当における配当方針宣言型の引上げ

② 資本効率の向上…政策保有株の縮減（前期に一部実施）、事業ポートフォリオによる平準化（建築事業や不動産開発事業）、リスクマネジメントの高度化（海外事業や不動産開発事業）

③ 成長分野への積極的投資…人的資本やＤＸへの投資、不動産開発市場への投資、新技術の研究開発、再エネ分野への新機械導入、Ｍ＆Ａの検討、ＥＳＧ関連への投資、社会貢献債権の購入検討

(3) キャッシュ・フローに関する分析並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの状況については、現金及び現金同等物が、前事業年度末残高に比べ６億49百万円増加した結果、当事業年度末残高は36億19百万円となりました。

なお、当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動の結果得た資金は、８億98百万円(前事業年度は３億71百万円の収入)となりました。この主な要因は、税引前当期純利益６億19百万円と破産債権更生債権の増減額が２億50百万円が増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、１億59百万円(前事業年度は４億37百万円の支出)となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出３億70百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動の結果使用した資金は、89百万円(前事業年度は２億17百万円の支出)となりました。この主な要因は、長期借入金の借入れによる収入１億50百万円と長期借入金返済による支出１億24百万円によるものであります。

なお、当社の運転資金需要の主なものは、工事費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、建設機械等の固定資産取得を目的とした設備投資によるものであります。

当社は、運転資金及び投資目的とした資金需要を自己資金および一部を借入金で賄っております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いているため、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は都市土木を主体とした土木専業者で、都市における多様化、高度化した生活環境の変化への対応、また、自然災害に強く、自然と調和した環境づくりなどの社会基盤整備を目的とした特色ある技術の確立を図るため、新工法、新技術の開発と導入、既存工法の改良などに積極的に取り組んでおります。当事業年度の研究開発費として特殊土木工事等事業部門、住宅関連工事事業部門、環境関連工事事業部門で合計59百万円を投じており、主な内訳は、液状化防止対策実験工事であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資につきましては、住宅地盤改良工事の設備増強と工種全般の施工能力の維持・向上を目的とした機械の更新などを継続的に実施しております。

当事業年度中に実施した設備投資の総額は438百万円であり、このうち主なものは、地盤改良機他建設機械２億20百万円、土地及び造成工事 51百万円、および弧状推進機前渡金１億47百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

2026年１月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2023年８月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。これにより株式分割後の発行済株式数は1,639,200株増加し、2,458,800株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2026年１月31日現在

(注)　株主数の区分には自己名義株式1人を含んでおり、所有株式数の区分に自己株式462,798株について「個人その他」に4,627単元、「単元未満株式の状況」に98株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年１月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式462千株(18.8％)があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年１月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が98株含まれております。

② 【自己株式等】

2026年１月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、これまで減配なく長期安定配当を継続中ですが、今回の中期経営計画にて株主資本も加味した長期安定配当の観点から、まずはＤＯＥ(株主資本配当率)目標1.5％の達成を目指す基本方針を掲げております。

つきましては、当事業年度第59期に属する剰余金の配当は、2026年４月23日の定時株主総会決議により、総額119百万円、１株当たり60円00銭を実施することを予定しております。

また更に、第60期の配当を65円に増配(３期連続引上げ)するものと予想しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業経営の公正性、客観性、透明性を高めて中長期的な業績と企業価値の向上を図るとともに、事業活動を通じてステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を維持確保しながら、コンプライアンス(法令順守)の徹底を推進しております。

(参考)当社のステークホルダー・マネジメント…中期経営計画(第59期～第61期)から引用

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要と最近の機能強化への取組

当社の取締役会は、本書提出日(2026年4月22日)現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、監査等委員である取締役４名で構成され、経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として、定期的に開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。

また、その監査等委員である取締役４名の内訳は、３名が独立社外取締役、常勤者１名が社外ゼネコン経験者から成る多様な社外キャリアの構成であり、経営意思決定の公正性・適法性・透明性・客観性を確保しております。各監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行ない、業務及び財産の状況の調査、会計監査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を担っております。さらに、取締役として関与することにより、業務執行の妥当性を検証しながら意思決定の迅速化にも寄与しています。

また、その他の機能強化策も実施してまいります。

・2025年１月から、取締役会の任意諮問機関である「指名・報酬委員会」を新設し、取締役の報酬決定プロセスにおける透明性・客観性アップを図る

・第59期(2025年２月)からは、取締役会及び監査等委員会の開催回数をそれぞれ年12回に増加させ、機能強化とタイムリーかつスピーディーな意思決定の両立を図る

・取締役監査等委員、会計監査人と内部統制推進室がそれぞれ異なる視点から社員の業務に寄り添うと同時に、三位一体の情報共有により機能強化の質の向上を図る

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。

取締役監査等委員、会計監査人と内部統制推進室が三位一体になって、連携強化を図ってまいります。

（注）2026年4月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役会の構成員は、代表取締役会長　加藤行正、代表取締役社長　六鹿敏也、取締役　土屋敦雄、取締役　奥山喜裕、取締役　市岡秀夫、取締役　豊住清、取締役　岡田浩、取締役（常勤監査等委員）長澤正志、社外取締役（監査等委員）一栁守央、社外取締役（監査等委員）太田好宣、社外取締役（監査等委員）皆見幸となる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

コンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制推進室を設置し、内部統制推進室の指示に基づき、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理を経営の重要課題と位置づけ、各部門の業務におけるリスクは担当業務役員が責任者となり、各部門に対してリスクヒアリングを実施してリスクの見直しと軽減化を図るとともに、発生時には迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。

損失の危険が発生した場合、危険の内容と損失の程度等について、直ちに代表取締役社長・取締役会・監査等委員会に通報される体制をとっております。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しております。

排除に向けた整備状況としましては、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行っております。また、当社は名古屋市中川区建設業防犯協会に加盟し、所轄警察管内における情報交換に積極的に参加し、外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 長澤正志氏は2025年４月23日定時株主総会の決議により、新たに監査等委員である取締役に就任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、内規に従い、法定に関する事項、重要な業務に関する事項、経理に関する事項、人事に関する事項等であります。

さらに、第59期(2025年２月)からは、取締役会及び監査等委員会の開催回数をそれぞれ年12回に増加させ、監査機能強化とタイムリーかつスピーディーな意思決定の両立を図っております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査等委員である取締役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は当会社の監査等委員でない取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、経営環境の変化に適応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、会社法第454条第５項の規定により、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧（提出日2026年４月22日現在）

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １　取締役一栁守央氏、太田好宣氏、皆見幸氏は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年４月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の長澤正志氏の任期は、2025年４月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の一栁守央氏、太田好宣氏、皆見幸氏の任期は、2024年４月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役加藤敏彦は、2026年４月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任する予定であります。

2026年４月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

役員一覧（2026年４月23日開催予定の定時株主総会後）

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １　取締役一栁守央氏、太田好宣氏、皆見幸氏は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2026年４月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の長澤正志氏の任期は、2025年４月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の一栁守央氏、太田好宣氏、皆見幸氏の任期は、2026年４月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役加藤敏彦は、2026年４月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

② 社外取締役の状況

当社は、経営監査機能の客観性及び中立性を確保するため、監査等委員である社外取締役を３名選任しております。社外取締役である一栁守央氏、太田好宣氏、皆見幸氏は当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

社外取締役一栁守央氏は公認会計士としての経歴を持っており、専門的な知見から当社の経営全般に適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外取締役太田好宣氏は建設コンサルタント会社に長年勤務した見識を有しており、また、社外取締役皆見幸氏は公認会計士として豊富な経験を積んでおり、当社の業務執行に対する監督・助言等をいただいており、引き続きその経験と見識を当社の経営判断に生かしていただけるものと判断しております。これら社外取締役の活動は、当社が経営判断を行うにあたり重要な役割を果たしており、適切な選任状況であると考えております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスやリスク管理等を含む内部統制システムの整備・運用状況及び内部監査結果の報告を受け、適宜意見を述べております。また、内部監査部門及び会計監査人との三位一体の連携をとって実効的な監査を行い、経営の監督機能の向上を図っております。

　特に、会計監査人との連携につきましては、社外取締役は会計監査人から各事業年度の監査計画及び監査結果について報告を受け、また必要に応じて情報支援等を行い緊密な連携関係の維持向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

監査等委員会による監査は定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。

会計監査の状況につきましては、監査法人アンビシャスと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けており、監査等委員会との間で監査情報の交換を実施し情報の共有を図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

(注) 長澤正志氏は2025年４月23日定時株主総会の決議により、新たに監査等委員である取締役に就任しております。

また、監査等委員会以外にも、必要に応じて支店長会議等に出席して日常業務の監査や改善指導にもあたっております。

監査等委員会における主な検討事項としましては、各法令に定める計算書類が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうか、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がないか、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等の評価が挙げられます。

なお、2026年4月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員である取締役の構成員は、取締役（常勤監査等委員）長澤正志、社外取締役（監査等委員）一栁守央、社外取締役（監査等委員）太田好宣、社外取締役（監査等委員）皆見幸となる予定です。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、日常業務遂行上の観点を踏まえて７名(経理、総務)があたり、内部監査計画に基づき監査等委員会と連携して各施設及び本社本部への内部監査を実施し、代表取締役社長に内部監査の実施状況等の報告を行うこととしております。代表取締役社長は監査結果を受け、必要に応じて取締役会に報告を行う他、被監査部門に対し、監査結果及び改善指示書を通達し、必要に応じ改善報告書を提出させることとしております。

また、内部監査人は会計監査人と意見交換および情報交換を行うことにより、相互連携の強化を図りながら、効率的な監査を実施し、監査の実効性向上に努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人アンビシャス

b. 継続監査期間

2020年１月期以降の７年間

c. 業務を執行した公認会計士

代表社員　業務執行社員　今　津　邦　博

代表社員　業務執行社員　田　中　昭　仁

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名からなっております。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制、専門性、独立性を総合的に勘案して、当社の会計及び内部統制監査が適正かつ妥当に行われると判断したためであります。また、監査法人の職務の執行に支障がある等、不再任・解任の必要があると判断した場合、その決議は監査等委員の全員一致によって行われます。監査等委員会の委員長が解任後最初の株主総会において解任の旨及びその理由を説明することとなっております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。このような方法に基づき、財務計算に関する書類及び内部統制報告書は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと評価いたしました。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、特に定めておりませんが、業務の特性、監査日数等を勘案して決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、監査等委員会の同意を得たためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の基本報酬の決定方針につきまして、取締役の基本報酬は当社の内規に従い代表取締役社長がその額を決定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会決議年月日は2024年４月23日であり、決議の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数15名以内の報酬限度額は年額150百万円以内（これには、使用人兼務役員の使用人分給与は含みません。）であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名です。

また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会決議年月日は2025年４月23日であり、決議の内容は監査等委員である取締役の員数４名以内の報酬限度額は年額30百万円以内であります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

②　取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

当社は、2025年４月23日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象として新たにＲＳ（譲渡制限付株式報酬制度）を導入しております。また、2026年４月23日開催予定の株主総会において、割当対象者に執行役員を追加し、譲渡制限解除期間を「割当てを受けた日から、取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職するまでの日」に改定する予定であります。

当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、役位に応じて決定される固定報酬（年俸制）と、業績連動報酬（非金銭である譲渡制限付株式報酬）により構成されております。

報酬水準については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準と、従業員給与等とのバランスを考慮し、求められる役割及び責任を総合的に勘案した上で設定しております。個人別の報酬額については代表取締役社長が各要件を考慮し素案を作成し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会など社外取締役の助言を受けた後に取締役会の決議を受けて決定しております。譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬は、業績および役位・職務を勘案し、年間報酬分の前払いとして支給するものであります。

なお、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、固定報酬のみとなっております。

③　当事業年度における役員の報酬等

当事業年度における取締役の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の業務評価、会社の業績、従業員給与とのバランス、外部機関の役員報酬調査データを勘案しながら素案を作成し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が中立的な立場で適切な関与、助言を行い、2025年４月23日開催の取締役会において決定いたしました。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議により決定された限度額の範囲内で、2025年4月23日において監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記の業績連動報酬(非金銭)は譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

２　退職慰労金につきましては、2025年４月23日開催の第58期定時株主総会にて、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式制度の報酬枠（株式報酬の総額は年額40百万円以内）が承認可決されたことにより従来の退職慰労金は廃止とし、在任中の取締役に対して、本退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給といたしました。なお、支給時期につきましては、各取締役の退任の時としております。

３　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

⑤　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの