ポールトゥウィンホールディングス株式会社（3657） 有価証券報告書 2026年1月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第15期、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第14期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第13期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．在外子会社の収益及び費用の本邦通貨への換算方法は、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、第16期より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更したため、第15期については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。なお、第14期以前に係る累積的影響額については、第15期の期首の純資産額に反映させております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社39社及び関連会社１社により構成されています。

当社グループはサービス・ライフサイクルソリューション事業を行っており、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルである企画、開発、リリース、運用、改善の各工程における課題に応じたソリューションサービスを提供しております。

また、サービス・ライフサイクルソリューション事業は、国内ソリューション、海外ソリューション及びメディア・コンテンツの３つの業務に区分しており、顧客が求めるサービスを全方位で提供するために、これらの業務連携が事業拡大サイクルを作り出しております。

なお、セグメント情報を記載していないため、業務区分別に記載しております。

(1) 国内ソリューション

国内子会社において、ゲーム市場向けには、ゲームデバッグ、カスタマーサポート、ローカライズ、海外進出支援に関するサービス提供を行っております。Tech市場向けには、ソフトウェアテスト、環境構築、システム開発に関するサービス提供を行っております。Ｅコマース市場向けには、モニタリング、カスタマーサポートに関するサービス提供を行っております。

(2) 海外ソリューション

主に在外子会社において、ゲームデバッグ、ローカライズ、音声収録、カスタマーサポート、製品開発サポート、グラフィック開発に関するサービスを行っております。

(3) メディア・コンテンツ

国内子会社において、バリアフリー字幕・音声ガイド制作、バリアフリーコンサルティング、映画配給に関するサービスを行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、業務区分の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．債務超過会社で、OneXP UK Limitedの債務超過の額は2025年12月末時点で2,238,158千円であります。

５．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（連結会社間の内部取引・債権債務相殺前）

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、業務区分別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイト等を含む）は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

３．「メディア・コンテンツ」の従業員数が前連結会計年度末に比べ297名（臨時従業員が61名）減少したのは、同業務からの撤退によるものであります。なお、同業務の期末従業員数はPalabra株式会社の従業員数であり、翌連結会計年度は国内ソリューションに含めて表示する予定であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイト等を含む）は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について賃金制度・体系において性別による差異はなく、男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率の差異によるものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について賃金制度・体系において性別による差異はなく、男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものであります。

４．連結子会社につきましては、国内主要会社について記載しております。上記以外の連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務に該当しない、若しくは公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、ゲーム、ネット、EC、テクノロジー等の市場において、様々な課題解決を提供してきており、国内での事業拡大とともに、海外企業を買収する等してグローバル展開にも積極的に取り組んでおります。

また、ヒトとテクノロジーを融合してお客様の課題を解決することを使命としてまいりましたが、多くの企業の皆様に私たちの理念をご理解いただき、発展を続けております。今後とも国内外でグループ会社間のシナジーを向上させ、一層のグローバル化、事業領域拡大を推進してまいります。これからも皆様の最善のパートナーとして、利便性の高いサポートサービスの提供に全力を尽くしてまいります。

(2) 経営戦略等

①　国内ソリューション

ゲームの開発予算高騰に伴って開発本数は減少基調にあり、賃上げや物価高騰も進行しておりますが、グループ連携による全工程サポートでゲーム・エンターテインメント業界における存在価値の向上、大きな市場であるTech分野（ソフトウェアテスト、システム開発）での成長、AI技術の活用による労働生産性向上、リモートワーク推進による地代家賃の抑制・広域での効率的な人材採用の実現といった戦略の実践を通じて、売上・利益ともに成長を図ってまいります。

②　海外ソリューション

欧米を中心に人件費・物価の急激な上昇が見られますが、営業体制強化、M&Aによるシェア獲得、取引先数の増加、拠点統廃合による地代家賃削減、オフショア拠点の活用、業務のAI化による労働生産性の向上といった事業基盤の再構築を行い、収益性改善を図ってまいります。

③　メディア・コンテンツ

メディア・コンテンツを新規事業として取り組んできたものの、コンテンツ産業の大規模化と競争激化に伴い、当該分野において競争力のあるポジションを獲得するためには、従来以上の先行投資を継続的に実施しなければならない事業環境にあると認識しております。メディア・コンテンツの収益化に更なる先行投資と時間を要する中、様々な選択肢を検討し、当社グループにおける経営資源の最適配分、企業価値向上のため、当社グループとしてメディア・コンテンツ業務から撤退し、当社グループの経営資源を国内ソフトウェアテスト・開発や海外事業拡大、業務のAI化への取り組み等へ充てることといたしました。

なお、Palabra株式会社については、翌連結会計年度は国内ソリューションに含めて表示する予定であります。

(3) 経営環境

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境が改善する中、各種政策の効果もあって緩やかな回復が続くことが期待される一方、依然として先行きには不透明感が残る状況となりました。世界経済に目を向けると、米国では金融政策の転換時期を巡る不確実性が続き、欧州では地政学リスクの長期化に伴うエネルギー価格の変動が企業活動に影響を与えました。アジア地域においては、中国経済の減速が鮮明となり、製造業を中心に需要の弱含みが見られるほか、昨今の中東情勢や米国の通商政策の動向など、金融資本市場の変動には引き続き十分注意する必要があります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　収益性の回復・再成長

当社グループは、当連結会計年度までの４年間を「再編期」と位置づけ、AI技術の発展をはじめとする事業環境の大きな変化に対応すべく、事業ポートフォリオの見直しや収益基盤の再構築に取り組んでまいりました。これらの取り組みは多くの先行投資を伴うものであり、その結果、再編期の最終年度である当連結会計年度までの３期にわたり、親会社株主に帰属する当期純損失を計上することとなりました。

翌期においては、これまで進めてきた事業構造改革の効果が収益性の改善として表れる見込みであり、親会社株主に帰属する当期純利益の計上を目指しております。当社グループが「再成長期」へ移行したことを株主の皆さまに実感いただけるよう、引き続き収益性の向上と持続的な成長の実現に取り組んでまいります。

②　成長領域への集中投資

当社グループの「サービス・ライフサイクルソリューション事業」は、サービスやプロダクトの企画・開発・リリース・運用・改善の各工程において、品質コンサルティング、ゲームデバッグ、ソフトウェアテスト、環境構築・移行支援、モニタリング、カスタマーサポート、不正対策、BPR支援等を提供しており、国内ソリューション、海外ソリューション、メディア・コンテンツの３つの業務で構成されております。当連結会計年度においては、メディア・コンテンツ業務からの撤退を決断し、一定規模の売上高が剥落した一方、損失の発生は最小限に抑制いたしました。

主力である国内ソリューションでは、成熟した国内ゲーム市場において築いてきた高い参入障壁を維持しつつ、安定的な収益基盤を確立しております。今後は、成長余地の大きいTech分野において、FoodTechやFinTech等の特定領域で強みを生かした事業展開を進めてまいります。

海外ソリューションにおいては、ｅスポーツの浸透やグローバルIPのローカライズ需要の高まりを背景に、市場規模の大きいゲーム分野を中心に事業拡大を図ってまいります。

このように、「工程」「地域」「分野」の３軸で成長戦略を推進する“３次元的成長”の実現に向け、投下資本利益率（ROIC）が資本コスト（WACC）を上回る投資を実施するとともに、従来の労働集約型ビジネスから脱却し、AI技術を中心に据えた知識集約型のビジネスモデルへの転換を実現することで、事業価値の向上を図ってまいります。

③　継続的な株主還元の強化

当社グループは、安定的かつ継続的な累進配当を原則とし、「総還元性向30％以上」、「DOE３％下限」を基本方針としております。DOEによる下限設定により、各期の利益に左右されない安定的な配当を確保しつつ、利益に連動した株主還元を実現してまいります。

親会社株主に帰属する当期純損失の計上が続いたことから、当連結会計年度までの３年間は１株当たり16円の配当を維持してまいりました。今後は、収益性の回復・再成長を前提に、株主還元の充実に取り組み、企業価値の向上を図ってまいります。

④　「攻め」の事業成長を支える「守り」の管理体制強化

当社グループは、経営資源の効率的活用によるダウンサイドシナジーの創出と、子会社間連携によるクロスセル等のアップサイドシナジーの発揮を、継続的な課題として認識しております。

2023年１月期に主要子会社３社の合併を実施したことを皮切りに、成長基盤の再構築を進めてまいりました。当連結会計年度においては、海外ソリューションのリブランディング、国内ソリューションの子会社異動を行う等、事業基盤の強化を推進し、これらの取組により、当社グループは「攻め」と「守り」の両面で将来の事業成長を支えるために必要な組織体制を継続的に整備してまいりました。さらに、期末後となる2026年２月１日付でグループ本社機能の強化を目的とする組織再編を実施し、同年３月１日付でリスクマネジメント委員会を設置いたしました。今後も、事業及び経営管理強化のための人材獲得、類似サービス・類似子会社の統合、事業シナジー創出が見込まれるM&Aや資本業務提携に取り組み、グループ全体の持続的成長を支える体制を構築してまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、従前のトップライン（売上高）の成長を追求する経営方針を見直し、収益性の回復・再成長を最優先課題として再定義いたしました。当連結会計年度にメディア・コンテンツ業務からの撤退等、一連の事業再編が完了したことを受けて、まずは最終利益の黒字回復を確実に実現し、国内ソリューションにおけるゲーム分野の安定的なシェア拡大とともに注力領域である国内ソリューションにおけるTech分野と海外ソリューションにおけるゲーム分野への集中投資を進めてまいります。

再編期においては収益性が一時的に低下したことから、当社の親会社株主に帰属する当期純利益は、2022年１月期に計上した2,219百万円の過去最高益を更新するには至っておりません。今後は、AI技術の発展をはじめとする外部環境の変化に的確かつ柔軟に対応し、持続的な最高益の更新を可能とする経営体制の構築を目指して、事業構造の見直しや重点領域への投資を継続してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ基本方針

当社は、以下のサステナビリティ基本方針に基づいて、企業活動を行っております。

(2) マテリアリティ

当社は、以下のとおりマテリアリティ（重要課題）を特定しており、サステナビリティ基本方針の実現に向けて取り組んでおります。

(3) ガバナンス

代表取締役社長を委員長、社外取締役を含む取締役を委員、必要に応じて子会社取締役がオブザーバー参加する構成として、2024年３月に取締役会の下にサステナビリティ委員会を設置しております。

同委員会は、必要に応じて随時開催することとしており、当社グループのサステナビリティに関する基本方針、当社グループの中長期的な企業価値向上にとって重要となる課題の特定、グループ共通の人権や行動の方針決定、女性活躍指標に関する目標設定、気候変動や人的資本関連のリスクと機会の検討、そしてCEO後継者計画の策定を含むガバナンスの整備等を行っております。

また、当社グループにおけるサステナビリティに関連するリスク及び機会については、必要に応じてリスクマネジメント委員会とも連携し、全社的なリスク管理の観点から整理・検討を行っております。

(4) 戦略

当社グループの「気候変動」、「人材育成方針」、「社内環境整備に関する方針」に関する取り組みは、以下のとおりであります。

①　気候変動

気候変動のリスクと機会及びその影響度について、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表しているシナリオを使用して特定・評価しております。

（想定シナリオ）

a.　1.5℃シナリオ

・カーボンニュートラルへの移行に向けて、CO2排出量削減の急速な進行

・ステークホルダーの環境意識の高まりに基づくニーズの変化

b.　4.0℃シナリオ

・気候変動対策の法規制等の強化が進まないことによる地球温暖化の進行

・気温上昇による自然災害の激甚化、海面上昇や異常気象の増加

②　人材育成方針

当社グループでは、持続的な企業価値の向上のためには、国籍・性別等の属性にとらわれず優秀な人材を採用し育成することが重要であると考え、多様な人材を確保して育成するための取り組みとして「DE＆Iの推進」、「働き方改革の推進」、「女性活躍推進」及び「従業員の労働環境の保護」を掲げております。これらの方針に則り、非正規雇用者の正規雇用化や福利厚生制度の充実化、管理職登用の平等な機会を設ける等人材の定着を促進しております。

また、多様な人材を受け入れる土壌整備として、経営幹部層向けのダイバーシティ経営研修を実施しております。

③　社内環境整備に関する方針

当社グループでは、多様な人材が能力を発揮して活躍できる環境を整備することが、持続的な企業価値の向上につながると考えております。そのため、ハード面として拠点の整備を行う際は、「働きやすさ」を意識したオフィス設計を行い、ソフト面としてフレックスタイム制度やリモートワークを導入しております。リモートワークに関しては、リモートワークに特化した拠点を開設するなど当社グループの成長を支える基盤整備としても取り組んでおります。

また、当社グループ共通の「PHDグループ人権方針」を定め、当社グループで働く一人一人が自由、公平、安全そして多様な価値観を尊重し、お互いを認め合い、自由に意見を言い合える職場環境づくりを推進すると共に、ハラスメント研修を行いハラスメントのない職場環境の整備に努めております。

(5）リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ委員会を中心に気候変動を始め人的資本や当社事業にかかるリスクと機会を洗い出すとともに、これらの管理に努めております。現時点においてこれらの取り組みは進行中でありますが、サステナビリティ委員会の監督のもと、サステナビリティ委員会で特定したリスクと機会に加え、当社グループ子会社からも意見を募り、集まったリスクと機会をグループ会社にも展開したうえで、再度意見を募るプロセスをもってリスクと機会の特定を進めてまいります。

なお、当社グループのリスクに関する詳細は、「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

また、当社グループにおけるリスク管理体制の一層の強化を図るため、2026年３月１日付で、取締役会の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、サステナビリティ委員会をはじめとする各委員会及び当社グループ各社と連携し、グループ全体の事業活動に伴う多様なリスクを横断的かつ網羅的に把握・評価・分析するとともに、その結果を取締役会に報告・提言する役割を担っております。

当社グループでは、特定したサステナビリティに関連するリスク及び機会について、現時点では定量的な指標及び数値目標の設定には至っておりませんが、サステナビリティ委員会を中心として、事業への影響度及び重要性を踏まえた指標及び目標の設定について段階的に検討を進めております。今後、検討状況を踏まえ、適切な指標又は目標を設定した場合には、当社ホームページ等を通じて、開示を行ってまいります。

(6）指標及び目標

①　気候変動

当社単体の第17期のGHG排出量（Scope1,2）については、23.6t-CO2と相当程度低い値であります。当社グループが運営する事業にかかるGHG排出量は、現時点では、一部の連結子会社のGHG排出量（Scope1,2）の把握に留まっており、全主要子会社分の算出は進行中であります。今後サステナビリティ委員会の活動を通じて算出を行い、その結果を踏まえ、指標又は目標の設定に向けた検討を行い、低炭素社会の実現化に向けた取り組みを進めてまいります。

これらの指標については、グループ全体でのデータ収集及び算定体制の整備が途上にあることから、現時点では一部の指標に限定した開示となっております。今後は、サステナビリティ委員会における検討を踏まえ、対象範囲の拡大及び指標・目標の充実に取り組んでまいります。

②　人的資本・多様性

当社グループは、世界各地に子会社展開をしており、また子会社数も多いため、現時点では一部の連結子会社の数値把握に留まっております。全主要子会社分の算出は進行中のため、人的資本に関するグループ共通の数値目標は定めておりません。一部の連結子会社の実績については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」において記載しております。なお、今後はサステナビリティ委員会の活動を通して、グループ全体の数値を把握した後、当社グループに適した目標を定め、その実現に向けて取り組みを進めてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。これらのリスクについては現時点または近い将来において顕在化する可能性は低いものと判断しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境について

①　市場動向について

当社グループの事業は、その事業領域であるゲーム市場、アミューズメント機器市場、インターネット関連サービス市場、IPコンテンツ関連市場等の影響を受けております。また、これらの各市場については、ゲームソフトにおけるオンライン展開、ソーシャルメディア及びソーシャルアプリの普及等もあり、近年においてその関連は強まっているものと認識しております。なお、当社グループにおいては、これらの市場動向を踏まえて、既存事業の強化と新たな顧客ニーズ等の取り込みを図るとともに、事業間における連携強化を図ること等により事業拡大を推進していく方針であります。

しかしながら、当社グループにおいては、各市場動向の影響を受ける可能性があるとともに、事業間における十分なシナジーが発揮できなかった場合には、当社が想定する事業展開に支障が生じ、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　アウトソーシング業務の需要について

当社グループは、ソフトウェア開発会社やインターネットサイト運営企業等を主たる顧客層として各種アウトソーシングサービスを提供しております。従来、当社グループが行う業務は、顧客企業内において行われておりましたが、専門性を有する人材育成やノウハウ蓄積等を自社で行うことの限界、製品・サービスの品質向上・充実等のための経営資源及び人的資源の集中、コスト低減や業務の効率化等を図る目的から、近年においてアウトソーシングによる業務運営が広く浸透しているものと認識しております。

当社グループは、今後も顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要は維持・拡大していくものと認識しておりますが、将来を予測するには不透明な部分もあり、顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要が拡大しない若しくは減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、顧客企業の業務プロセスに関して一定のシステム化が生じた場合でも、最終的に「人」によるチェック、テスト、監視又は審査等に係るアウトソーシング業務は必要となるものと考えておりますが、AI等の技術進歩その他により当社グループが提供する業務サービスの一部について需要が減少する可能性は否定できず、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競争激化の可能性について

当社グループは、デバッグ、ソフトウェアテスト及びモニタリング等の業界の先駆者として、設立以来、多くの顧客企業との取引実績を有しており、これら業務においてノウハウの蓄積及びサービスの多様化等を図り、他社との差別化に努めるとともに、新規事業であるメディア・コンテンツへ投資することにより、成長を加速させております。

しかしながら、当社グループが事業領域とする業界においては複数の企業が事業参入しており、これら企業との競合が生じております。当社グループの今後の事業展開において、競争激化に対して十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業について

①　臨時従業員の確保について

当社グループの事業では、作業実務の多くを臨時従業員によって行っており、相応規模の作業人員確保を継続して実施していく必要があります。

人材の確保及び育成には万全を期しておりますが、何らかの理由で人員確保等が困難となった場合は、業務遂行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　業務請負者（個人事業主）の活用について

デバッグ業務等の実務は、当社グループの管理者が作業計画等を策定した上で、当社グループに登録する業務請負者（個人事業主）を活用することにより遂行しており、業務の多くをこれら人材に依存しております。業務請負者とは、適正な運用を確保するために必要と考えられる契約等の整備や運用体制の構築等を行っており、また、雇用化を推進する等して各拠点において人材の十分な確保に努めております。

しかしながら、今後において、何らかの要因により当該業務運営に支障が生じた場合又は人材の不足が生じた場合には、当該事業における業務遂行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サービス品質及び瑕疵担保責任について

デバッグ及びソフトウェアテスト業務は、主として顧客企業が開発したソフトウェア等のデバッグ及び検証業務を受託しております。顧客企業は、一般に、当社グループによるサービス提供の完了後において、ソフトウェア等の最終検査を独自に実施した上で製品を発売しておりますが、製品発売後において不具合が発生する場合があります。当社グループの受託案件において、製品発売後における不具合発生が増加した場合、当社サービス品質の信頼性が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは顧客企業に対して、一般にソフトウェア等から不具合を完全に除去することはできないこと、当事業サービスは不具合の発見に注力するものであり、製品の品質そのものを保証するものではないこと、の２点について事前に十分な説明を行うよう努めており、契約上も一定の免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により瑕疵担保責任或いは損害賠償責任の追及を受ける可能性を否定できず、この場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　海外展開について

デバッグ及び海外進出支援業務においては、国内ゲームソフト企業のグローバル展開への対応及び海外企業への展開等を行っており、国内以上に大きなゲームソフト市場の存在する海外へのサービス展開が、持続的成長を遂げるために必要な経営課題であると認識しております。

当社グループは、国内企業の海外展開のサポートに加えて、現地企業の開拓を積極的に推進していく方針でありますが、海外においては、地域によりデバッグ業務・サービス等の形態も一部異なっていることから、今後における事業展開が当社グループの想定どおりに推移しない可能性があります。また、現地における各種法規制を受ける可能性や事業展開する地域の市場動向又は為替変動等の影響を受ける可能性があります。

⑤　システムダウンや不具合について

モニタリング業務等では、顧客企業からの委託に基づき24時間365日体制でサービスを提供しております。そのため障害発生や障害の兆候が見受けられる場合は、速やかに委託元である顧客企業の担当者に通知する体制を整えております。

しかしながら、当社が運営代行するインターネットサービスは全て通信ネットワークに依存しており、自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働することが前提であります。サーバー、回線の二重化、冗長化等の対策をしておりますが、災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、コンピュータウイルスによる被害があった場合、外部から不正アクセス等があった場合、または、運営代行するインターネットサービス自体が何らかのトラブルで稼働停止した場合は、委託された業務の継続ができなくなる可能性があります。また、障害や通信ネットワークの切断の原因が当社にあった場合は、顧客企業からの信頼性が低下する可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

①　労働者派遣法による規制について

当社グループの事業は、一部において実務作業者の人材派遣業務を行っており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を事業所ごとに取得しており、同法の規制を受けております。

当社グループにおいては、法令遵守を徹底し事業を運営しておりますが、万一法令違反に該当するような事態が生じた場合、顧客企業からの信頼性が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネットにおける規制等の動向について

近年、インターネット業界においては各種の法的規制が生じており、その多くは通信事業者やサイト運営事業者等に対して適正な運営を促すものであります。これらの法的規制は、当社グループの事業活動自体を規制するものではなく、今後において新たな法令制定等が生じた場合には顧客企業における対応のための新たなサービス需要等が生じる可能性がありますが、一方で顧客企業の事業が何らかの制限を受けることとなった場合又は当社グループの事業が法的規制を受けることとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

①　事業体制及び人材確保・育成について

当社グループは、将来においても競争力のある企業集団として発展・成長していくことを目指しており、適宜適切な人員体制の強化を推進していく方針でありますが、グループにおける経営管理体制が十分に機能しなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、今後における事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要であると考えており、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が計画どおり進捗しない又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報漏洩リスクについて

当社グループの事業においては発売前のゲームソフト等に関する機密情報や一部個人情報を含むインターネットサイト等に関する機密情報を、それぞれ取り扱っており、これらの情報に関しては高い水準の情報管理体制の構築及び運用が求められております。

当社グループにおいては、顧客企業の機密情報が外部に漏洩することのないよう、当社グループ関係者等との間で秘密保持契約を締結するとともに、研修等における守秘義務の重要性の理解促進及び情報漏洩防止の徹底を図っており、また、設備面においても入退室管理システムや監視カメラ設置等の諸施策を講じております。

しかしながら、当社グループにおいて、業務上知り得た機密情報等について何らかの要因により外部への流出等が生じた場合には、顧客企業からの信頼性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業・株式等への投資について

当社グループは、既存事業の強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、国内外におけるM&Aや株式投資を事業展開の選択肢の一つとして考えております。

M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。しかしながら、対象案件の性質上、時間的制約等から十分なデューデリジェンスの実施が困難となる場合があり、買収後において偶発債務の発生や未認識債務又は瑕疵等が判明する可能性があります。

また、M&Aや株式投資による事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関してはその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損又は投資株式等の減損等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式2,795,751株は、「個人その他」に27,957単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　4,136千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　  634千株

２．2020年１月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2020年１月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　カバウター・マネージメント・エルエルシー

住所　　　　　　米国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室

保有株券等の数　株式　1,513,518株

株券等保有割合　3.97％

３．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及び共同保有者１名が2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　アセットマネジメントOne株式会社（他に共同保有者１名）

住所　　　　　　東京都千代田区丸の内1-8-2

保有株券等の数　株式　1,754,600株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合　4.60％（共同保有者分を含む）

４．2021年９月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スウェドバンク・ロブル・フォンダ―・アクチエボラグが2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　スウェドバンク・ロブル・フォンダ―・アクチエボラグ

住所　　　　　　スウェーデン、ストックホルム、スンドビュベリ 172 63、ランツバーゲン40

保有株券等の数　株式　1,469,200株

株券等保有割合　3.85％

５．2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者１名が2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（他に共同保有者１名）

住所　　　　　　カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

保有株券等の数　株式　1,816,100株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合　4.76％（共同保有者分を含む）

６．2023年12月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2023年12月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー

住所　　　　　　米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、

クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050Ｎ

保有株券等の数　株式　1,690,200株

株券等保有割合　4.43％

７．2024年６月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2024年６月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド

住所　　　　　　バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス

保有株券等の数　株式　4,059,400株

株券等保有割合　10.64％

８．2026年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2026年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー

住所　　　　　　アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、

ハンティントンアベニュー111

保有株券等の数　株式　1,304,900株

株券等保有割合　3.42％

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、当社のキャッシュが積み上がりやすい事業特性、財務状況を踏まえ、安定的な株主還元の継続を基本方針とし、「純資産配当率（DOE）3％下限」、「総還元性向30％以上」を目標とした中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することで、各期の利益に左右されない安定的な配当を実現するとともに、利益に連動した株主還元を実現してまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、１株当たり16円（うち中間配当8円）としております。

内部留保資金の使途については、競争激化に対応するための設備・システム投資及び人員の拡充並びに将来の事業展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。

当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおり予定しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

また、事業環境の変化や事業ポートフォリオの高度化・多様化が進展する中で、当社グループを取り巻くリスクの内容及び影響度も変化していることから、リスクを体系的かつ横断的に管理する体制の強化を通じて、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図っていくことが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、サステナビリティ委員会及び会計監査人を設置するとともに、取締役の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。

取締役会は、監査等委員である取締役を含む取締役14名（うち社外取締役６名）で構成され、原則として月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営戦略、事業計画、重要な投資及び組織・人事等の重要事項について審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役会への出席、重要書類の閲覧、内部監査部門及び会計監査人との連携等を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について監査・監督を行っております。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の指名並びに報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

サステナビリティ委員会は、取締役会の下で当社及びグループ会社全体のサステナビリティに関する基本方針及び重要課題を審議しております。

リスクマネジメント委員会は、取締役会の下に設置された諮問機関として、当社グループ全体の事業活動に伴う多様なリスクを横断的かつ網羅的に把握・評価・分析し、その結果に基づく対応策やリスク管理体制の在り方について検討を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。同委員会は、事業環境の変化やグループ事業の拡大・高度化を踏まえ、リスク管理の実効性及びガバナンス体制の更なる強化を図ることを目的として、2026年３月１日に設置されました。委員会の委員長は当社取締役CFOが務め、当社グループ各社の取締役及びグループ各機能の統括者等により構成されており、社内の知見を横断的に活用したリスクマネジメント体制の構築を図っております。

また、当社は、内部監査室を設置しており、業務執行部門から独立した立場で、当社及びグループ会社における業務執行の適正性及び内部統制の有効性について監査を行っております。内部監査室は、代表取締役社長の指示のもとで監査を実施するとともに、その結果を代表取締役社長及び取締役会、監査等委員会に報告しております。

なお、2026年４月23日開催予定の定時株主総会においては、監査等委員である取締役を含む取締役全員の重任を付議する予定であり、本有価証券報告書提出日現在においては、当該株主総会前後で当社の企業統治の体制に重要な変更が生じることは見込んでおりません。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会による経営監督機能及び執行体制の強化を図りつつ、監査等委員会による客観的かつ独立した監査・監督を行うことで、経営の健全性及び透明性を確保することができる体制であることから、現在の企業統治体制を採用しております。

取締役会の下に指名・報酬委員会及びサステナビリティ委員会を設置することにより、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する意思決定の透明性・公正性を高めるとともに、当社グループ全体におけるサステナビリティへの取組を経営上の重要事項として推進しております。

また、当社は、事業環境の変化や事業構造の高度化・多様化に伴い、グループ全体のリスクをより包括的かつ横断的に管理する必要性が高まっていることから、取締役会の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。

同委員会を通じて、当社グループにおけるリスクの把握・評価・分析から対応策の検討、取締役会への提言に至るプロセスを体系的に整備することで、経営判断の迅速化及び高度化を図るとともに、リスク管理の実効性を向上させ、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上に資するガバナンス体制の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社及びグループ会社の内部統制システムといたしましては、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、企業集団における業務の適正性を確保しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。

また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。

・公益通報制度の整備状況

当社及びグループ会社においてコンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、「公益通報者保護に関する規程」を定め、コンプライアンスの相談・通報等の受付窓口として、「コンプライアンス・ヘルプライン」を設置しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求に起因する損害を当該保険契約により補填することとしており、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の監査等委員を含む取締役、監査役、会計参与、執行役員であります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会により決定可能とする旨定款に定めております。

⑩　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程及び関係会社管理規程に定める事項の決議の他、当事業年度は中期経営方針・資本政策の妥当性、連結子会社のガバナンス体制の整備運用状況の適正性や今後の整備案の妥当性等を議論・検討いたしました。

⑫　監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動状況の詳細は、「（３）監査の状況」に記載しております。

⑬　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、独立社外取締役を委員長とする任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会の構成員は取締役５名でそのうち４名が監査等委員である社外取締役であり、客観的・中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程に関与しております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任や取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

2026年４月21日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

なお、2026年４月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役（監査等委員を除く）の任期は2026年４月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間に、取締役（監査等委員）の任期は2026年４月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間になる他は、当社の役員の状況に変更はありません。

男性11名　女性3名（役員のうち女性の比率21.4％）

（注）１．筒井俊光、小林睦、白井久明、岡本英明、宮田彰彦及び清水夏子は、社外取締役であります。

２．2025年４月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．代表取締役社長橘鉄平は、代表取締役会長橘民義の子であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

筒井俊光は、上場企業の代表をはじめ、複数の企業の経営経験とともに証券アナリスト資格及びベンチャー投資の経験も有しており、豊富な経験に基づく見識及びバックグラウンドは、当社取締役会に更なる多様性をもたらし、取締役会の監督機能の強化及び健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。

小林睦は、デジタルマーケティング企業のSEO事業統括等を経て、上場企業子会社の取締役として企業経営に携わっております。M&Aやグループ内組織再編についても豊富な経験を有しており、それらに基づく客観的な提言は当社グループの事業戦略・M&A戦略において有効であり、企業価値向上に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。

白井久明は、企業経営の経験を有しており、また、弁護士として企業法務に精通していることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

岡本英明は、企業経営の経験を有しており、また、技術研究の経験も豊富なことから、当社グループの経営に技術者としての視点を取り入れることで取締役会メンバーのバックグラウンドの多様性が増し、その結果、当社の取締役会において多面的な視点による議論がなされることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

宮田彰彦は、30年以上にわたり国内株式投資業務に従事しており、投資先事業会社の経営者と対話を重ね、事業・財務戦略等のアドバイスを提供することで投資先の企業価値向上を図る「エンゲージメント投資」を実践してきた経験に基づく視点を当社グループの経営に取り入れることで、中長期的な企業価値向上に資する議論がなされることを期待できることから、社外取締役として選任しております。

清水夏子は、弁護士として企業法務に精通し、特に事業再生・M&A分野を専門としていることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の当社株式の保有状況は、本書提出日現在、以下に記載のとおりであります。

岡本　英明（普通株式　1千株）

なお、当社と当社社外取締役である筒井俊光、小林睦、白井久明、岡本英明、宮田彰彦及び清水夏子との間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準に加え、以下の「独立性判断基準」により判断しております。なお、同取引所が定める独立役員としては、筒井俊光、小林睦、白井久明、岡本英明、宮田彰彦及び清水夏子を届け出ております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

当社は、社外取締役候補者について、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断する。

１．当社グループ（注１）の業務執行者（注２）及び過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．当社の大株主（注３）

３．次のいずれかに該当する会社等の業務執行者

①当社グループの主要な取引先（注４）

②当社グループの主要な借入先（注５）

③当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する会社等

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額（注６）の金銭その他の財産を得ている専門家

（コンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士　等）

６．当社グループから年間10百万円を超える寄付を受けている者（注７）

７．社外役員の相互就任関係（注８）となる他の会社の業務執行者

８．近親者（注９）が上記１～７までのいずれかに該当する者（４及び５を除き、重要な者（注10）に限る）

９．過去５年間において、上記２～８までのいずれかに該当していた者

10．前各号の定めに関わらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

11．当社社外取締役としての在任年数が12年以上となる者

(注）１．当社グループとは、当社及び当社の連結子会社をいう。

２．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

３．大株主とは、当社事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

４．主要な取引先とは、当社グループの取引先であって、直近事業年度における年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超える者をいう。

５．主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

６．多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

①当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬除く）が、年間10百万円を超えるとき。

②当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるとき。

ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間10百万円を超えるときは多額とみなす。

７．当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。

８．社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役又は社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう。

９．近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

10．重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行える体制を整え、監督又は監査の実効性を高める活動を支援しております。

社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査計画の策定段階で内部監査室と協議し、内部監査の結果について監査等委員会で報告を受けている他、その過程においても随時意見交換を行っております。

また、社外取締役を含む監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人から四半期ごとに会計監査の結果報告を受けるとともに、期中を通じて随時意見交換を行う等して、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しております。その構成員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。当社は、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、内部監査室から従業員２名を監査等委員会の事務局に選定し、監査等委員会の運営や当社及びグループ会社の情報収集のサポートに努めているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。

監査等委員会は原則として毎月１回開催し、監査等委員長から当社及びグループ会社の状況に関する報告及び監査等委員会相互による意見交換等を行い職務執行等の監査を実施しております。すべての監査等委員である取締役は、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員間の情報及び意見交換を行い、グループ会社の重要案件について協議し、当社及びグループ会社の経営状況の把握、問題点の共有化等を図っております。また、当社の取締役及びグループ会社の取締役や経理責任者に対して業務の執行状況に関する聴取を行っている他、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会等の意思決定、グループガバナンスの整備・運用状況、内部統制システム、企業情報開示体制及び会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制等を検討したほか、前連結会計年度に引き続き、当社の連結子会社において発覚した不正に係る特別調査委員会による提言に基づく不正の再発防止策の実施状況を監視し検証いたしました。また、サステナビリティ重視の一環として「PHDグループ行動規範」「PHDグループ人権方針」の遵守状況を、主に公益通報事案、従業員の懲戒関連事案に関する意見交換を通じて実施いたしました。

なお、2026年４月23日開催予定の定時株主総会においては、監査等委員である取締役全員の重任を付議する予定であり、本有価証券報告書提出日現在においては、当該株主総会前後で監査等委員会の体制に重要な変更が生じることは見込んでおりません。

②　内部監査の状況

内部監査室は代表取締役直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。現在は２名の体制であります。コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性について当社をはじめグループ会社を対象とした内部監査を行っております。

監査結果については、代表取締役社長に報告する他、毎月開催される監査等委員会に内部監査室社員も出席し、監査等委員会に直接報告することで相互に連携を図っているほか、年に１度取締役会への取り纏め報告を行っております。また内部監査室、監査等委員は、会計監査人とも随時情報交換をしており、これにより内部監査の実効性を確保しております。

なお、内部監査の結果については、取締役会にも報告されております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

林　一樹

玉木　祐一朗

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他15名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、組織体制、監査計画の策定から監査結果の報告までのプロセス、監査時間数及び監査報酬の他、業務改善状況等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。

なお、監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は、監査時間数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意のうえで取締役会にて決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第３項が準用する同条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な視点で、当社グループの経営における取引関係の構築・維持・強化やシナジー効果の発現可能性等を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで経済的合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（注）上記のほか、投資株式ではない投資事業有限責任組合への出資金等（合計411,463千円）を保有しております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。なお、投資株式ではない投資事業有限責任組合等への出資金（合計89,701千円）を取得しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年２月１日から2026年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年２月１日から2026年１月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

当連結会計年度（自　2025年２月１日　至　2026年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】