株式会社モンスターラボ（旧会社名 株式会社モンスターラボホールディングス）（5255） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

　（注）　2025年３月27日開催の第19期定時株主総会の決議により、2025年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第16期における5,980株相当の新株予約権、第17期における7,168株相当の新株予約権、第18期における251,184株相当の新株予約権、第19期における1,603,393株相当の新株予約権は、逆希薄化効果を有するため希薄化後１株当たり当期損失（△）の計算から除外しています。

２．第16期から第17期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。第18期以降の株価収益率は当期損失であるため、記載しておりません。

３．上記指標は、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により作成しております。

４．当社は2022年11月21日開催の取締役会決議に基づき、2023年１月５日付で株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益（△は損失）及び希薄化後１株当たり当期利益（△は損失）を算定しております。

５. 第19期の親会社所有者帰属持分当期利益率は債務超過であり、第20期は期首において債務超過であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っています。当社グループは、当社、国内子会社２社、海外子会社15社、関連会社４社で構成され、12の国と地域に展開しています。

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(1）ミッション

　当社グループは、「多様性を活かし、テクノロジーで世界を変える」をミッションとしております。世界の課題を解決するようなプロダクトやサービス、エコシステムをデジタルパートナーとしてクライアントと共に作り上げると同時に、世界中の多様で素晴らしい才能に満ち溢れた人々に、国境を越えて「働く機会」「成長する機会」「世界の問題を解決するようなプロジェクトに参画する機会」などの「機会」を提供することで、より良い世界を実現したいと考えております。

(2）事業セグメント

　当社グループは、メイン事業として主に大企業や自治体に対して、AIとデジタルの力で企業の変革と価値創造に伴走する「AI & Digital Partners事業」を展開しております。また、「その他事業」として、ＲＰＡ（ロボットによる業務自動化）ツール、音楽配信事業等のプロダクト事業を展開しております。AI & Digital Partners事業はクライアント毎にカスタマイズされたサービスですが、市場の共通課題に対しては、「プロダクト事業」として複数のＳａａＳ型サービス（注１）を提供しており、「その他事業」の大半を占めております。

①　AI & Digital Partners事業

　AI & Digital Partners事業では、クライアントのデジタル戦略立案から始まり、デザイン、システム開発、さらにデータ解析、プロセス最適化までワンストップでクライアントのデジタルトランスフォーメーション（注２）の包括的なサポートを行っております。

　これらの活動を通して、多数のクライアントに対し、ＡＩやＡＲ等（注３、注４）の先端技術を駆使しながら、新規事業、ビジネス変革、業務改善などクライアントの経営課題解決及びビジネスに大きなインパクトのあるデジタルトランスフォーメーションの実現を目指しております。

　AI & Digital Partners事業の売上は、大多数は準委任契約（クライアントにサービスを提供する人材の時間あたり単価と稼働時間をベースに請求）となっており、プロダクトリリース後も継続的に改善や新規機能の開発を行うことが多いため、継続性の高い事業になっております。

　世界12の国と地域で事業を展開しており、クライアントの所在地である日本やアメリカ、シンガポールなどはレベニューセンター（注５）として営業やコンサルティング、デザインなど上流工程の人材を配置し、一方でエンジニア人口が多く、コスト水準が低い国にデリバリーセンター（注５）として多くのエンジニアを配置することで、コスト競争力を持ちながらスケーラブルにエンジニアの採用、教育及び開発を行っております。デリバリーセンターは各レベニューセンターの時差に対応できるようベトナム、フィリピン、コロンビアなど各地域に分散して構えております。

注：2025年12月末時点。拠点数は子会社のものも含む。

注：APAC=Asia Pacific

注：Palestineの1名はMonstarlab Bangladesh Ltd.に所属しております。

②　その他事業

　AI & Digital Partners事業では、個々のクライアントと伴走するパートナーとしてデジタルトランスフォーメーションを推進しておりますが、その他事業の大半を占めるプロダクト事業では、当社グループが事業主体として、市場の共通課題を解決する複数のＳａａＳ型サービスを展開しております。プロダクトとしては、店舗向けＢＧＭサービスの「モンスター・チャンネル」、中小企業・自治体向けＲＰＡソフトウェアの「ＲＡＸ」などを展開しております。

　「モンスター・チャンネル」は、パソコン・スマートフォン・タブレットで簡単に始められる店舗向けBGMサービスです。お店などの商用空間に適した音楽チャンネルが1,000以上あり、業種・業態に合った音楽を探すことができます。著作権管理団体と契約しているため面倒な著作権処理も不要で、従来の有線放送の半額以下の料金で利用できることが強みとなっており、飲食店、美容室、小売店、医療施設を中心にシェアを拡大しております。

　「ＲＡＸ」は主に大規模なシステム導入のハードルが高い中小企業を対象とした、自社開発のＲＰＡソフトウェアです。労働力が不足しがちな小規模企業及び個人事業者に対して、ソフトウェアの提供に加えて、専門のコンサルタントによる業務の見える化や業務効率改善といった包括的なサービスを、導入しやすい価格帯で提供しております。2025年12月末時点の累計アカウント数は、200以上となっております。

　デジタルコンサルティング事業が予算を確保できる大企業向けオーダーメイド型であるのに対して、プロダクト事業はコンサルティング事業の経験を元に、市場の共通課題に対して市場規模や競争環境から成功可能性が高いと判断したものをＳａａＳプロダクト化しております。その結果、大企業だけでなく中小企業向けにもデジタルサービスの提供が可能となっております。

　AI & Digital Partners事業及びプロダクト事業の事業系統図は次の通りであります。

(3）事業の特徴

　昨今、多くの領域でスタートアップ企業やテック企業が大企業のビジネス領域まで浸食してきており、大企業はデジタルの力で新規事業やビジネスモデルの変革を行うことを余儀なくされておりました。そこに、新型コロナウイルス感染症の流行によるニューノーマルの定着などを背景としてデジタルトランスフォーメーション市場の成長が加速された結果、市場規模は2024年時点で世界で約166兆円、2030年まで年率28.5％で成長し、世界で約716兆円になると見込まれております。（注６）

　広大なＤＸ市場の中で当社が得意とする領域は「新規サービス開発」や「既存ビジネスの変革」「既存ビジネスの顧客体験変革」といった「クライアントの売上を向上させる」イノベーション創出、売上向上型デジタルトランスフォーメーションとなっております。一方、ＳＩｅｒ（システムインテグレーションを行う事業者）や総合コンサルティングファームは「コスト削減」や「業務効率化」を主とする業務システムの導入、開発、運用を得意領域としてきました。

　当社グループが得意とする「クライアントの売上を向上させる」イノベーション創出、売上向上型デジタルトランスフォーメーションの領域は「業務システム」領域と大きく異なる、「アジャイル開発」「ＵＸデザイン」と呼ばれる手法が必要なため、ＳＩｅｒや総合コンサルティングファームにとっては市場参入が難しい領域となっていました。そのため、当社グループとＳＩｅｒや総合コンサルティングファームとで領域の棲み分けが起こることとなり、当社グループはデジタルトランスフォーメーションにおいて「クライアントの売上を向上させる」イノベーション創出、売上向上型デジタルトランスフォーメーションに強いというユニークなポジショニングを獲得していると当社グループは考えております。実際、ビジネス変革や新規サービス開発と業務システムが関連した案件などは、これまで総合コンサルティングファームやＳＩｅｒと協業をしてきた実績があります。

ＤＸ市場における当社グループの競争優位性（当社グループによる分析）

注：Business & Strategy = 全社DX戦略策定、ビジネス変革戦略、新規事業戦略。Experience Design = ビジネス&サービスデザイン、UX/UIデザイン。Technology & Development = AI、AR/VR、IoT等。Data Analytics =データプラットフォーム構築、ビジネスインテリジェンス、事業データ分析

　新規事業やビジネス変革、顧客体験変革は、戦略→デザイン→開発→データ分析といった必要プロセスを、個別に、かつ順番に推進していくのではなく、これらの一連のプロセスを連携させ、迅速かつ包括的にＰＤＣＡサイクルを回しながら推進するアジャイル型アプローチが適しており、従来の総合コンサルティングファームやＳＩｅｒに比べて当該アプローチに強みがある点が当社グループの競争優位性となっていると考えております。

当社グループの具体的競争優位性（当社グループ分析）

注：当社グループの視点からの傾向

　また、「クライアントの売上を向上させる」イノベーション創出、売上向上型デジタルトランスフォーメーションには、アジャイル型プロセスの他に、イノベーションの共創という点が重要になっております。それは新規ビジネスの共創であり、ＡＩ、ＡＲなどの最先端のテクノロジーが重要であると当社グループは考えており、これらのスキルセットは、スタートアップ企業やテック企業で求められてきたものになっております。そのため、売上向上型デジタルトランスフォーメーションサービスは、これまで大手コンサルティングファームやＳＩｅｒではなく、世界各国の比較的小規模のファームが主なサービス提供者となっていました。これに対して、当社グループは、スタートアップやテック企業と同じようなスキルセットやプロセスを持ちながら、大規模プロジェクトへの対応が可能な大企業が必要とする規模、セキュリティ、品質を担保している稀有な企業となっていると考えております。

　さらに、当社は、世界の主要都市に拠点を有することで、グローバルで最先端のケーススタディを蓄積することが可能になっており、競合他社と対比するとインターナショナル企業の顧客課題により深く接点を持つという点で優位性を保持していると考えております。

　なお、グローバル展開は、当社グループのケイパビリティ強化の観点からも大きな意味合いを持っております。世界のＤＸの進行状況は、地域及び業界によって大きく異なっており、ある地域の先進的なＤＸ事例の知見を別の地域に展開することによって、グループ全体としての顧客提供価値の底上げが可能となります。特に、多くの世界的デジタルコンサルティングファームのホームマーケットである米州市場では、競争激化により、業界特化型ＤＸソリューションが多く生まれております。それらの知見を、当社グループのホームマーケットであるＡＰＡＣに展開することでそれら市場において大きな成長を目指すと共に、ＡＰＡＣでの大規模プロジェクトの知見をＡＰＡＣ以外の市場に還流することで、各市場でのプレゼンス強化を目指しております。

（注）

１．ＳａａＳ：Software as a serviceの略称。2008年１月21日に経済産業省が「ＳａａＳ向けＳＬＡガイドライン」において「ＳａａＳとは、インターネットを通して必要なアプリケーション（機能）をユーザが利用できる仕組みであり、利用者は自社でシステムを構築、あるいはアプリケーションソフトを購入・インストールしなくても、インターネットに接続された必要条件を満たすＰＣがあれば、ブラウザ経由で財務会計や顧客管理等の業務アプリケーションを利用することができる。つまり、自社の財務や顧客データ等も含めて情報システムはすべて“ネットの向こう側”にあり、ＳａａＳサービスの提供者が維持管理を行っている。」と定義しております。

２．デジタルトランスフォーメーション：2004年にスウェーデンのウメオ大学のエリック・ストルターマン教授によって提唱された概念。2018年12月に経済産業省が「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン（ＤＸ推進ガイドライン）Ver.1.0」にて、デジタルトランスフォーメーションとは、「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」だと定義しております。デジタルトランスフォーメーションの呼称が「ＤＸ」となります。

３．ＡＩ：Artificial Intelligence（人工知能）。人工的にコンピューター上などで人間と同様の知能を実現させようという試み、あるいはそのための一連の基礎技術を指します。ＡＩという言葉が初めて用いられたのは1956年にアメリカのダートマス大学で開催されたダートマス会議で、計算機科学者・認知科学者のジョン・マッカーシー教授によって提案され、一般社団法人 人工知能学会では、ＡＩという言葉の生みの親であるジョン・マッカーシー教授の言葉を「知的な機械、特に知的なコンピュータプログラムを作る科学と技術」と翻訳して紹介しております。

４．ＡＲ：Augmented Reality（拡張現実）。ＶＲ（Virtual Reality、仮想現実）としばしば併用されます。2020年２月に経済産業省近畿経済産業局が発表した「ビジネスに効果的なＶＲ／ＡＲ／ＭＲ活用の手引書・事例集」では、次のように定義されております。「ＶＲとはＣＧで作られた世界や360度動画等の実写映像を、あたかもその場所に居るかのような没入感で味わうことができる技術を指す。ＡＲは、現実世界に、コンピューターで作った文字や映像等などのデジタル情報を重ね合わせて表示することができる技術を指す。」

５．レベニューセンター、デリバリーセンター：当社グループでは、主にクライアントと対面して営業及びサービス提供をする拠点を、文字通り売上を上げる拠点ということでレベニューセンターという呼称を使用しており、日本、シンガポール、アメリカ等がレベニューセンターにあたります。この拠点には主に営業、コンサルタント、デザイナーなどクライアントとコミュニケーションをとる人員が主な構成員となっており、反対に、サービスのデリバリーに特化した拠点、主にプログラミングなどクライアントとコミュニケーションをとる必要のない人員が配置されている拠点に対してデリバリーセンターという呼称を使用しております。当社グループでは、ベトナム、フィリピン、コロンビア等がデリバリーセンターにあたります。

６．データソース：

　　Digital Transformation Market Size, Share & Trends Analysis Report By Solution (Analytics, Cloud Computing, Social Media, Mobility), By Service, By Deployment, By Enterprise, By End Use, By Region, And Segment Forecasts, 2022 – 2030

　　USD=155JPYとして算出。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．Monstarlab LLCについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

Monstarlab LLC

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　1,094,682千円

(2）経常利益　　　　141,714千円

(3）当期純利益　　　149,185千円

(4）純資産額　　　△732,137千円

(5）総資産額　　　　473,555千円

５．清算手続きを予定しております。

６．議決権所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

７．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

８．株式会社モンスターラボミュージックについては、2025年4月1日付で当社を存続会社、同社を消滅会社とする吸収合併を行いました。

９．株式会社モンスターラボジャパン（旧・株式会社モンスターラボ）については、2025年10月1日付で当社を存続会社、同社を消滅会社とする吸収合併を完了いたしました。

10．持分は100分の20未満でありますが、役員の兼任（1名）等により実質的な影響力を持っているため、関連会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は年間の平均人員を（外数）で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門所属のものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は国内データのみを記入、平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　　　２.当連結会計年度において、従業員数が増加していますが、主として当社が当社の子会社であった株式会社モ

　　　　　　ンスターラボジャパンおよび株式会社モンスターラボミュージックを吸収合併したことによるものでありま

　　　　　　す。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　主要連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。男性育児休業の取得率は「当事業年度において雇用する男性労働者が育児休業等をしたものの数÷当事業年度において雇用する男性労働者であって、配偶者が出産したものの数」により算出しています。また男性労働者が育児休業等をしたものには、前年度から継続して育児休業等をしているものも含みます。なお、過年度に出産した従業員又は配偶者が出産した従業員が、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

(1）経営方針

　当社グループは、「多様性を活かし、テクノロジーで世界を変える」をミッションとしております。

　世界の課題を解決するようなプロダクトやサービス、エコシステムをデジタルパートナーとしてクライアントと共に作り上げると同時に、世界中の多様で素晴らしい才能に満ち溢れた人々に、国境を越えて「働く機会」「成長する機会」「世界の問題を解決するようなプロジェクトに参画する機会」などの「機会」を提供することで、より良い世界を実現したいと考えております。

(2）経営戦略

　今後の当社事業の中長期的な方向性としては、AIとデジタルの力で企業の変革と価値創造に伴走するAI & Digital Partnersとして、AIを活用したデジタル変革のリーディングカンパニーとなることを目指しております。また、プロダクト事業に関しては既存プロダクトを成長させながら、前述のAI & Digital Partners事業で成功したプロジェクトにおいて、プロダクトマーケットフィットや市場規模、競争環境などを勘案した上で市場の共通課題を解決できると判断すれば新たなプロダクトの開発を行っていく予定です。

　　今後の成長へ向けた経営戦略の基本方針は、①AIによる独自ソリューションの強化、②データ・エンタープライズシステム領域強化、③ボーダレスな組織運営による独自の価値提供、の３つの柱で構成されております。

①AIによる独自ソリューションの強化

　AI技術の急速な進展により、企業の生産性向上や業務プロセスの高度化が進展しており、産業構造やビジネスモデルにも大きな変化が生じております。特にシステム開発の分野においては、生成AIの活用をはじめとした新たな技術の普及により、要件定義、設計、開発、テスト、運用といった開発プロセス全体において効率化や高度化が進み、従来の開発手法や価値提供の在り方にも変革が求められております。

このような環境変化を踏まえ、当社グループはAIをはじめとする先端技術の進展を重要な事業機会と捉えております。これまで培ってきたデジタルコンサルティング、システム開発、グローバルデリバリー体制等の強みを活かしながら、AIを活用した独自のソリューションや開発手法の高度化を継続的に推進してまいります。

　具体的には、2023年12月にレガシーシステムのモダナイゼーションを可能とする「Code Rebuild AI」を皮切りに、AIを活用した独自ソリューションを多数リリースしており、2025年11月には、コーディングやプロンプト設計の専門知識がなくても、マルチAIエージェントとの自然言語での対話を通し誰でも簡単にアイデアを実証レベルの高度なプロトタイプとして構築できるよう設計されたSaaS型プラットフォームである「MonstarX」を国内およびグローバルで提供開始しております。

　こういった、モンスターラボならではのAIによる独自ソリューションを継続的に展開していくことで、クライアントの顧客接点から基幹システムまで幅広い領域の変革を支援し、成長につなげてまいります。

②データ・エンタープライズシステム領域強化

　モンスターラボが得意とする「クライアントの売上を向上させる」イノベーション創出、売上向上型デジタルトランスフォーメーション領域は、今後も継続的にコア領域として事業展開を図りつつ、今後の成長に向け、より大規模かつ継続性の高いシステムである、データ・エンタープライズシステム領域のプロジェクト獲得を推進してまいります。

　特に、既にエンタープライズシステムコンサルティングで豊富な経験を有する製造業向けシステムに対しては、過去のプロジェクトで獲得した業務プロセス知見を梃子に、システム開発部分も含めた大規模プロジェクトの獲得を目指してまいります。

　また、モンスターラボが得意とする新たなテクノロジーによる独自ソリューションを活かした案件獲得も推進してまいります。具体的には、ブラックボックス化した古いシステム（レガシーシステム）を、新たなシステムアーキテクチャー及びコードに置き換えるモダナイゼーションを生成ＡＩで効果的かつ効率的に実現するソリューションである「Code Rebuild AI」を2023年に開発しております。

2025年４月には、「Code Rebuild AI」を活用したレガシーシステムのモダナイゼーション、およびアジャイル開発や先進的UIなどモンスターラボならではの強みを活かしたソリューションを提供する専属組織を立ち上げ、データ・エンタープライズ領域への本格展開を進めております。また、2025年11月には、製造業領域で豊富な実績を持つSOLIZE PARTNERSとの業務提携を発表しております。さらに2026年には、専属組織の社員数を約5割増やす計画をしており、組織面及び営業面双方で領域強化を進めてまいります。

③ボーダレスな組織運営による独自の価値提供

　当社グループの大きな特徴として、世界１２の国と地域にグローバルに展開していることがあげられます。これにより、世界の先進的なデジタルトランスフォーメーションの事例にアクセスできるのに加え、グローバルの多様な人材プールから、最適な人員によるチームを構築することができることで、クライアントに対してモンスターラボならではの価値提供ができると考えております。

　例えば、アメリカで強化しておりますペイメントプラットフォームソリューションの知見やネットワークを、成長の源泉となるＡＰＡＣで活用したり、シンガポールで開発した金融ソリューションを日本に展開するといった事例が2024年においても生じております。また、アメリカのクライアントに対して、ＡＰＡＣの豊富なエンジニアチームを組み込むことで、安定的かつ柔軟な体制構築も実現しております。こういった、地域をまたいだ価値提供を組織的に促進していくためにも、拠点間売上を社長室の重要ＫＰＩとして設定するといった仕組み構築を進めております。

　このように、グローバルで一体的な組織運営を実現することで、限定的な地域のみで事業を展開している企業には無い価値提供を図っていくことで、成長につなげてまいります。

(3）経営環境

　世界のデジタルトランスフォーメーション市場は2024年時点で約166兆円という巨大市場でありながら、2030年まで年率28.5％で成長し、約716兆円の市場になるとされております（上記「３ 事業の内容 （注）６」参照）。近年では、生成AIをはじめとする人工知能技術の急速な進展により、企業の業務プロセスやソフトウェア開発、顧客体験の設計等においてAIの活用が急速に進んでおり、DXの取り組みは単なるデジタル化にとどまらず、AIを活用した業務変革や新たなビジネスモデルの創出へと拡大しております。

　特に、当社グループが得意とする領域である、新規事業創出や事業モデル及び顧客体験変革に関する領域は、デジタルに加えAIをどのように活用することで差別化できるかが競争力（市場シェアや価格プレミアム等）に直結するものと考えております。そのため、新たなテクノロジーをどう取り入れるか、いかに優れたＵＸやＵＩをデザインできるのか、それをどう一連のプロセスに組み込むことができるのか、といったAIとデジタルを統合したソリューションに対するニーズは、今後も一層高まっていくものと予想しております。

　デジタルトランスフォーメーション市場は、クライアントの属する業界、成長ステージ、競争上のポジション等に応じて求められるサービスニーズが大きく異なるため、同様の特徴を有するシステムインテグレーションやコンサルティング市場と同様、極めて細分化された競争環境であると捉えております。そのため、地域やサービスによって、多くの会社と競合することになる一方、少数の大企業による寡占が生じにくい市場であることから、当社グループの強み（上記「３　事業の内容　(3）事業の特徴」参照）を強化していくことで、高い成長率を実現できるものと考えております。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループは高い粗利率を維持した売上成長を重視して経営を行っております。

　当社グループのメイン事業であるデジタルコンサルティング事業において、クライアントのコア事業のデジタルトランスフォーメーションをパートナーとして担うことで、同一クライアントからの売上が年々継続的に上昇することが重要であり、クライアントに対して提供している価値を図るものであると考えております。したがって、売上成長において、当期既存顧客売上の対前期売上割合（当期開始時点で過去にプロジェクトを実施したことがある顧客の当期売上に対する前期売上の割合）、年間売上5,000万円以上及び１億円以上のクライアント数並びにこれらのクライアント群からの売上の増加率を重要指標としております。

　また、売上成長の中、粗利率を維持することは、高クオリティのサービスをクライアントに提供できているという指標となると同時に、財務的観点では営業利益率の上昇に大きく寄与すると考えております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループはこれまで売上成長と粗利率を最重要ＫＰＩとして経営を行ってきております。売上収益については2016年から６年間で年率40％の成長を達成したものの、拠点管理、新規拠点開発コストのほか、迅速な意思決定とマネジメント及びオペレーションの最適化を実現するグループ経営チームの組成やグループ全体の統一基盤システムへの投資が先行し、販管費が高い構造になり赤字が継続する状態となっておりました。また、2024年度において実行した一連の構造改革により財務基盤が脆弱化しております。そのため、今後の成長基盤を盤石なものとするためにも、財務上の基盤強化及び利益体質への転換を優先的に進めてまいりたいと考えております。

１．財務上の基盤強化

　　当社グループは、2024年度においてＥＭＥＡ拠点の大規模な構造改革を実施したことに伴って、2024年度末時点で債務超過の状態となっていることから、財務上の基盤を強化するために、以下の施策で自己資本の増強を図ってまいります。

（ⅰ）ＭＳワラント発行

　EVO FUNDを割当先として30,000,000株分の新株予約権の発行を2024年9月に発表しております。本新株予約権の行使によって、2025年2月末までに10億円の増資が実現しております。

（ⅱ）優先株式発行

　山陰合同銀行を引受先とした優先株式33億円分の発行を2025年1月に発表しております。本優先株式発行は、第19期定時株主総会の決議をもって発効しております。なお、本優先株式による増資額を借入金弁済に充てることで、有利子負債額の減少を企図しております。

２．利益体質の強化

　今後の継続的な売上成長の基盤構築のため、また財務上の基盤強化に資するためにも、以下の施策を推進し、適切な利益を創出できる事業モデル基盤の構築を図ってまいります。

（ⅰ）稼働率の向上

　2023年度までは、よりインパクトの大きいデジタルトランスフォーメーションを実現するために、事業戦略や体験設計といった上流案件の獲得に注力したことに伴って、人員構成の大半を占めるシステム開発エンジニアの稼働率が低下しておりました。2024年以降は、上流案件は維持しつつも、よりシステム開発やAI活用プロジェクトに直結する案件獲得に軸足を移すことで、徐々にシステム開発エンジニアの稼働率が上がってきております。今後も、この方向性を堅持し、事業戦略や体験設計といったモンスターラボならではの強みを維持しつつ、全体としての稼働率向上による利益体質強化を図ってまいります。

（ⅱ）販管費のモニタリング

　売上に対する販管費率に関しては、戦略的コスト（営業＆マーケティング費用、育成及びＲ＆Ｄ費用）と、運用コスト（経営陣の人件費やバックオフィス人件費、グローバルチームの人件費など戦略的コスト以外の販管費）という２つの大項目にわけて管理しております。

　戦略的コストである営業＆マーケティング、育成及びＲ＆Ｄ費用は売上に対する比率がある程度一定の比率で推移する様に管理し、運用コストは先行投資が完了しており売上成長率よりも低い増加率で年々増加するため、売上に対する比率が年々減少する様に管理しております。

　これらの販管費を、売上水準に合わせて適切にコントロールすることで、利益体質強化を図ってまいります。

３．人材獲得競争

　昨今のデジタルトランスフォーメーション市場及びAI活用の拡大により、人材獲得競争はより一層激化しています。当社のビジネスは売上の成長のために優秀な人材の獲得が至上命題となっております。当社は、以下に記載する当社の強みを生かした取り組みにより、優秀な人材の獲得を目指しております。

（ⅰ）人材獲得における競争優位性の確立

　当社の求めるコンサルタントやデザイナー、エンジニアの採用はスタートアップ企業からテック企業、コンサルティングファームなど様々な企業と競合します。

　当社は採用における以下の点において採用の競争優位性を有していると考えております。

・大手企業のコア事業や新規事業に企画から開発、グロースまで一貫して複数関わることができる（事業会社であれば、多くの場合一つのプロダクトにしか関われない）

・AIを活用した新規サービス開発やプロダクト開発など、最先端の技術や新規領域に関わる案件が大半を占めるのでスキルアップの機会が多い（コンサルティングファームやＳＩｅｒでは依然として業務システムの導入などの案件が大半を占める）

・ほぼ全ての案件でグローバルなチームを組成するため、グローバルな環境で働くことができる（コンサルティングファームやＳＩｅｒ、テック企業などほとんどの企業は国内で完結したチームでプロジェクトを行うことが多い）

・スタートアップ企業やテック企業の様な、自由で多様なカルチャーで働くことができる

（コンサルティングファームやＳＩｅｒや事業会社は保守的なカルチャーである企業が多い）

　結果、幅広い業種から人材採用することで、基幹システム連携のノウハウや業界知見などの獲得にも繋がっております。

（ⅱ）12の国と地域での採用によるスケーラブルかつスピーディーな採用

　当社は12の国と地域、20都市で展開しているため、各国に採用担当を配置し、最適な人材を最適な場所でスピーディーに採用することに取り組んでいます。拠点の世界展開が世界中のタレントプールへのアクセスを可能としております。

（ⅲ）大学との連携

　より優秀な学生を獲得するため、ベトナムのハノイ工科大学などの大学と連携し、毎年インターン生を受け入れ、その中から優秀だと判断した学生の採用を行っております。

（ⅳ）パートナー企業やフリーランサーとの協業

　人材確保の緊急度が高い場合は、グローバルでパートナー企業やフリーランサーのリストを共有しており、パートナー企業やフリーランサーと協業することで対応しております。

４．新たな技術領域のスキル獲得

　ＩＴ業界は常に新しい技術が生まれ続ける上、クライアントのデジタルトランスフォーメーションのニーズも多様化していることから、当社も常に新しい技術やこれまで当社が強みとしていなかった技術にキャッチアップしていく必要があります。近年は生成AIをはじめとする人工知能技術、データ分析、IoTなどのニーズが急速に拡大しており、以下の取り組みによって、新たな技術領域のスキル獲得を目指してまいります。

（ⅰ）グローバルＣＴＯチームによるＲ＆Ｄ及び教育

　グローバルでＣＴＯチームを組織しており、市場のトレンド、クライアントのニーズを勘案し、必要な技術を特定し、グローバルレベルでＲ＆Ｄや教育などを実行しております。

（注）　Ｒ＆ＤはResearch and Developmentの略称で研究開発活動を指しております。

（ⅱ）グローバルで最適な場所での採用及び拠点設立

　技術によっては、ある地域にハイスキルな人材が集まっていることがあります。そういった場合は、国や都市を限定して採用や拠点設立を行います。

５．デリバリーセンターのコスト上昇

　当社はベトナムやフィリピン、バングラデシュ、コロンビアといった国にデリバリーセンターを抱えております。現在、これらの国のインフレによる賃金等のコスト上昇が起こっており、この上昇は長期化すると考えております。

　過去においては、レベニューセンターにおいてインフレに応じてマーケット全体が単価を上昇させるということが起こっており、当社グループもマーケット同様インフレ上昇に応じて販売単価を上昇させることで対応してまいりました。そのため、デリバリーセンターのコスト上昇についても販売単価の上昇により対処していく方針です。

６．情報管理体制の更なる強化

　近年は生成AIやデータ活用の拡大に伴い、情報管理やデータガバナンスの重要性が一層高まっております。当社グループでは、国内外問わず多様な事業者様との案件を通じ、機微な情報を扱う事業内容であることを鑑み、情報セキュリティの国際規格であるＩＳＯ／ＩＥＣ　27001：2013の認証を取得しています。12の国と地域に事業展開、グローバル市場における多言語対応案件の増加と共に、より多様な顧客へのサービス提供の機会拡大が予測されます。情報資産の漏洩や不正アクセスの脅威に対し、業界や国境を問わず対策強化が求められる今、スピード感を持ってグローバル市場を広げている当社にとっても、対策の強化は最優先課題であり責務であると捉え、この度ＩＳＭＳ認証取得の運びとなりました。

　ＩＳＯ／ＩＥＣ　27001認証取得により、情報リスクの低減や回避、業務効率の改善や組織体制の強化、海外企業を含む取引要件の達成等の効果が見込まれます。今後もより一層、万一の緊急事態に際した対処を含む情報管理体制の維持、改善等のリスクマネジメントの実現により、組織内外両面の安心・安全の確保・提供に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）ガバナンス

　当社グループが持続的に成長し、長期的に企業価値を向上させるためには、経営の透明性を確保し、コンプライアンス遵守の経営を徹底させることが重要であると考えています。

　そのような考えのもと、当社では重要な経営課題について、事業に精通した取締役で構成される取締役会にて意思決定を行うほか、事業責任者等が参加する経営諮問会議及びコンプライアンス委員会を月次で開催しており、迅速な情報共有、課題及びリスクの検討・評価、業務意思決定を行っております。

　業務執行の監督に関しましては、取締役会において各取締役から業務執行状況の報告を適時に受け、取締役の業務執行を監督しております。また、監査役はこれらの会議に出席し議事の内容や手続き等を確認し、議論に参加することで、重要な意思決定に関わるプロセスの透明性と監督機能の強化を図っております。また、監査役会において監査役間での意見交換・情報共有を行い、また、会計監査人及び内部監査責任者とも定期的な情報交換を行うなど相互に緊密に連携しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

(２）戦略

　当社グループは、「多様性を活かし、テクノロジーで世界を変える」をミッションとして掲げ、メイン事業であるデジタルコンサルティングを通して社会課題の解決を目指すと同時に、世界中の多様で素晴らしい才能に満ち溢れた人々に、国境を超えて「働く機会」「成長する機会」「世界の問題を解決するようなプロジェクトに参画する機会」を提供することにより、サステナブルな社会への貢献を目指しております。

　これらのミッションは、テクノロジーにより社会課題を解決するプロジェクトの積極的推進と、プロジェクトデリバリーを可能とする人的資本への投資の両輪により実現できると考えております。

＜テクノロジーにより社会課題を解決するプロジェクトの積極的推進＞

　当社グループは、売上向上や新規事業創出に関するDXを実現する「エクスペリエンス・トランスフォーメーション・パートナー」として、世界中の何百、何千というプロジェクトに携わっています。プロジェクトで生まれる革新的なプロダクトを通してイノベーションを生み出し、ステークホルダーの体験を変革することで、より良い世界の実現を目指しております（プロジェクトの一例として下図参照）。

　また、複数のNPOに対して、社会課題を解決可能なテクノロジーソリューションをアイディエーションするワークショップを無償で提供するなど、プロボノ活動を定期的に実施し、社会課題解決への貢献にも積極的に取り組んでおります。

＜人的資本への投資＞

①多様性を活かす労働環境の整備

　当社グループは、多様性の持つ可能性を信じており、多様なバックグラウンドを持った社員が輝ける場を作ることを目指し、以下のような取り組みを実施しております。

１．多様性推進プログラムの実施:

　多様性に関するプログラムなどを実施し、社員全体が多様性を理解し、尊重できる環境を醸成しています。また、差別や偏見の撤廃、異なるバックグラウンドや文化への理解を深めています。トレーニングではリーダーシップ、コミュニケーション、フィードバックのスキル向上にも焦点を当て、多様な視点を尊重する意識を高めています。

例：DE&Iに関するグループ方針の啓蒙、コンプライアンス研修など

２．採用プロセス：

　採用プロセスにおいて、候補者のバックグラウンドや多様な視点を考慮した選考を行っています。これにより、様々な視点からのアプローチがチームに組み込まれ、イノベーションを促進しています。

例：多様なスキルや経験の評価基準の導入、多様な国籍・バックグラウンドの人材の採用など

３．キャリア開発の機会提供：

　社員が多様なスキルや専門知識を磨くための機会を提供しています。異なるバックグラウンドを持つ社員が自身の強みを最大限に活かし、キャリアを発展させるサポートを行っています。

例：キャリアカウンセリング、スキル向上のためのトレーニングプログラム、異動やローテーションの機会、学習リソースのアクセス促進、メンターシッププログラムの実施など

４．フレキシブルワーク環境の整備：

　多様性を尊重し、柔軟な働き方を推進しています。柔軟な勤務時間やリモートワークのオプションを提供することで、社員が自ら仕事とプライベートのバランスを調整できる環境を提供しております。

例：リモートワークの導入、フレックスタイム制度や裁量労働制等のフレキシブルな勤務時間を導入、ホットデスク環境の導入など

　これらの取り組みを通じて、当社は多様なバックグラウンドを持つ社員が力を発揮しやすい環境を築き上げ、企業全体の成長とイノベーションを促進しています。

②共創を支える労働環境の整備

１．育休や有給取得の推進:

　育休や有給休暇の取得を奨励するために、従業員に対してその権利や利用方法に関する情報を提供しています。また、管理層は積極的に取得を推奨し、実際の取得率や理由を分析することで、より働きやすい環境を整備しています。なお、2024年度において重要な子会社である株式会社モンスターラボの女性の育休取得率は100%、男性の育休取得率は82%、女性及び男性の育休後の復職率は100%となっております。

２．健康管理プログラムの充実:

　健康経営方針のもとに、疾病管理に留まらない健康増進・発病予防のプログラムを提供しています。健康診断やストレスチェック、メンタルヘルス相談窓口の設置だけでなく、医師による健康相談サービス（first call)の提供、健康推進を目的としたコンテンツ提供やイベントの開催、セルフケア・ラインケアに関する勉強会の開催等を通じ、従業員の健康保持と増進、生産性向上を目指しております。

３．内部通報制度の整備:

　不正行為や不適切な業務の報告を促進するために、明確な内部通報制度を整備しています。匿名通報の仕組みや報告者の保護措置を含め、従業員が安心して問題を報告できる仕組みを構築しています。報告に対する適切な対応も確保します。

４．ワークライフバランスのサポート

　ワークライフバランスを重視し、従業員が仕事とプライベートを両立させやすい環境を整備します。リモートワークの許容、柔軟な労働時間の提供を導入するなど、働き方に対するサポートを提供します。

５．オープンなコミュニケーションの醸成:

　従業員間及び管理層とのコミュニケーションを重視し、意見交換が活発な環境を整備します。リアルタイムでのフィードバックやアイディア共有の場を設けるなど、情報の透明性を確保します。

６．スキル開発プログラムの提供:

　共創力を向上させるために、従業員に対して必要なスキルを習得できるトレーニングやワークショップを提供します。

７．社内イノベーションプラットフォームの構築:

　社内のアイディアを促進するために、社内で使用しているコミュニケーションツール上にてイノベーションプラットフォームを構築します。従業員は自由にアイディアを投稿し、評価やフィードバックを得ることができます。

８．ダイバーシティとインクルージョンの促進

　異なるバックグラウンドや経験を持つ従業員が共創しやすい環境を構築するために、ダイバーシティとインクルージョンのプログラムを推進します。これにより、多様な視点からのアイディアが創出できる環境を構築しております。

　これらの取り組みにより、従業員はより良い労働環境で働くことができ、生産性向上や共創力の向上に寄与することが期待されます。

③先進テクノロジー提供を実現する社員教育

　当社では、先進テクノロジー提供を実現するために、以下の具体的な社員教育取り組みを実施しています。

１．先進テクノロジーのナレッジ共有

　テック部門ではAIなどの先進テクノロジーに焦点を当てた勉強会やナレッジシェアの場を用意しています。社員はこれらを通じ、最新の技術トレンドやベストプラクティスを学び、業務に活かすことができます。

２．実践的なプロジェクト体験

　社員が理論だけでなく実践的なスキルを身につけるために、先進テクノロジーを活用した実際のプロジェクトに参加する機会を提供しています。チーム単位でプロジェクトに参画することで、チームワークや実務スキルの向上が期待できます。

３．外部トレーナーとの協力

　専門的なトピックにおいて、外部のトレーナーや業界専門家を招聘し、ワークショップやセミナーを開催しています。社員は外部の専門家から直接知識を吸収し、業界の最新動向を把握できるようになります。

４．情報共有とコミュニケーション

　社内コミュニケーションツールを活用し、社員同士の情報共有を促進しています。先進テクノロジーに関する知識やプロジェクトの進捗について、オープンなコミュニケーションを通じて学び合う環境を構築しています。

これらの取り組みにより、社員は最新かつ実践的なテクノロジースキルを習得し、企業全体が先進テクノロジーの提供に成功しています。

(３）リスク管理

　当社では、経営理念及び経営方針を侵害する様々なリスク（事象）に対して、その防止及び会社損失の最小化を図るため「リスク管理規程」を定めており、全社的な管理体制を構築しています。

　リスクの特定・抽出・改善策の立案等は、リスクが発生する業務を所管している各部門責任者において行うこととする一方で、リスク管理事務局を法務グループに設置し、各部門と連携しリスクの回避及び軽減に必要な措置を講じています。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を仰ぎながら、リスクの未然防止と早期発見に努めております。こうしたリスクマネジメントに取り組み、また社会情勢や事業環境の変化を捉え、リスク事項そのものの見直しを定期的に実施することで、持続的な成長を実現して参ります。

(４）指標及び目標

　前述の戦略を実現するために、以下の指標を重視しております。なお、当社においては関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、当社グループに属するすべての会社では行われていないため、当社グループにおける記載が困難であります。このため次の指標に関する実績は、株式会社モンスターラボの内容を記載しております。また本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標は設定しておりません。

※１　女性労働者には時短勤務者を含み、事務担当者の割合が多いため差異が大きくなっております。また、役割やスキルに対して賃金を決定しているため同一職種、同一役職や勤続年数による男女の賃金差異はないものの、管理職に占める女性労働者の割合が低いことも要因となっております。

※２　旧株式会社モンスターラボジャパンからの勤続年数を含みます。

※３　裁量労働制適用者・管理監督者は含みません。

※４　年次有給休暇の取得率は「当事業年度において取得された有給休暇日数÷当事業年度において付与された有給休暇日数」により算出しています。また有給休暇取得日数には、前年度有給休暇の繰越分を取得した分を含みます。

※５　男性育児休業の取得率は「当事業年度において雇用する男性労働者が育児休業等をしたものの数÷当事業年度において雇用する男性労働者であって、配偶者が出産したものの数」により算出しています。また男性労働者が育児休業等をしたものには、前年度から継続して育児休業等をしているものも含みます。なお、過年度に出

産した従業員又は配偶者が出産した従業員が、当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が

100％を超えることがあります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には以下のようなものがあります。当社グループでは、これらのリスクを把握し、発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の防止に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めていく方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関わるリスクについて

①　デジタルトランスフォーメーション市場について

　デジタルトランスフォーメーション市場は今後高い成長率で成長すると予測されるものの、当社グループの予想を上回るほどの景気悪化や経済情勢の変化に伴い、企業のデジタルトランスフォーメーションへの投資が抑制される等、事業環境が悪化した場合、あるいは既存顧客の継続、新規顧客の獲得が想定通りとならない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、AI関連分野については市場拡大が見込まれる一方で、技術トレンドや顧客ニーズの変化が速く、期待された需要が当社グループの想定どおりに顕在化しない場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

　当社グループは、新規事業や顧客体験の変革、ビジネスモデルの変革などクライアントの売上向上に関わる部分のデジタルトランスフォーメーションに強みを持ち、さらにグローバルでスケーラブルなサービスが提供できるというユニークなポジショニングを作り上げてきました。近年はこれに加え、AIを活用した企業変革やAI関連ソリューションの提供力の強化にも取り組んでおります。

　しかしながら、当社グループを取り巻く市場の競争環境が激化し、コスト面や技術力等で競合他社に対し、競争優位性を確保することが困難となる場合、あるいは既存顧客の継続、新規顧客の獲得が想定通りとならない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関わるリスクについて

①　人材の確保について

　当社グループは、デジタルトランスフォーメーション及びAI活用を担う人材の確保が重要な事業となっております。そのため人材採用やＭ＆Ａといった手段でグローバルに人材を確保できるよう取り組んでおります。しかしながら、当社の想定を超える人材市場の逼迫や何かしらの組織的要因により人材が確保できなくなった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　かかるリスクに対し、当社グループでは人材育成プログラムの強化、人事評価の適正性の確保、ワークライフバランスの実現等により、優秀な人材の確保・育成及び流出防止に努めております。

②　外注先について

　当社グループは、自社の人材の確保及び育成に注力していますが、一方でプロジェクトを成功させるためには、プロジェクトの各局面に応じてタイムリーに適切な外注先を確保することも必要と考えています。そのため、パートナー・外注先との関係を強化し、柔軟に事業規模の拡大が図れるような仕組み作りに取り組んでいます。しかしながら、プロジェクトに対するパートナー・外注先の関与割合が高まった場合には、顧客が要求する品質水準に達するまでに、契約時点では予見不能な追加コストが発生する可能性があるほか、当社グループの品質水準を満たすパートナー・外注先を選定できない可能性や、パートナー・外注先の経営不振等によりプロジェクトが遅延し又は遂行できなくなったり、パートナー・外注先の提供するサービスの瑕疵により当社が顧客に対して責任を負担することとなったものの当該パートナー・外注先からの当社の損害の回復が困難となったりする可能性があります。

　かかるリスクに対し、当社グループでは外注先に委託する比率を低減するほか、国内・海外拠点のリソースをグローバルで管理するチームを組成し、外注先の選定について与信等も含めて十分な検討を行っております。さらに、プロジェクトの遅延や外注先の納品物の品質水準に懸念が生じる可能性がある場合には、早い段階で顧客に相談して調整を図ることで、リスクの低減に努めております。しかしながら、これらの取り組みによってもリスクを回避できない場合、プロジェクト業績の採算の低下等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

③　開発プロジェクトの採算性について

　当社グループでは、プロジェクト管理者が品質・納期・コスト・リスク等の管理を行うとともに、プロジェクト管理システム等で工期や費用の費消の状況をモニタリングしております。しかしながら、システム開発においては、契約の受注時に採算性が見込まれるプロジェクトであっても、開発中の大幅な仕様変更等が発生し、作業工数が当初の見積り以上に増加することにより、最終的に案件が不採算化することがあります。また、長期のプロジェクトは環境や技術の変化に応じた諸要件の変更が生ずる可能性があると考えられます。

　かかるリスクに対して、当社グループではプロジェクトのフェーズを顧客と合意の上で細分化し、各フェーズにおいて追加の対応やスケジュールの調整などの必要性を顧客と都度整理しております。また、追加の見積等が発生する可能性が見えた段階で顧客ときめ細かいコミュニケーションを取ることにより、不採算化のリスク低減に努めております。しかしながら、突発的で大幅な仕様変更や諸要件の変更あるいは品質上のトラブルが発生した場合、プロジェクトの採算の低下等により当社グループの経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新等について

　ＩＴ業界では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、それに伴い、常に新しい技術やサービスが生み出されております。当社グループのデジタルコンサルティング事業においては技術力が競争力の源泉であるため、技術革新への対応が遅れることは当社グループにとって重大なリスクになると考えております。従いまして、技術革新に迅速に対応できるよう、グローバルで優秀なエンジニアを確保し、世界の各地域ごとの市場動向を注視し情報を共有することやクライアントのニーズや他社状況を把握することで技術革新への対応を講じることにより、今後も競争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。

　しかしながら、予想以上の急速な技術革新や代替技術・汎用的な競合商品の出現等により、当社グループのサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合には、新規受注の減少や既存顧客の離反を招来し、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　売掛債権等の貸倒れについて

　当社グループは、受注時には信用リスクの回避のために与信枠を設定し、かつ貸倒れリスクに対して適正な会計処理を行っていますが、景気の悪化等により当社グループが計上している貸倒引当金を上回る予想し得ない貸倒れリスクが顕在化し、追加的な損失や引当の計上が必要となる場合には、当社グループの今後の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　海外での事業展開について

　当社グループは、日本国内のほか、アジア、欧州、北米及び中東に事業拠点を設置し、事業を展開しております。海外での事業展開において適用を受ける関連法令・税制・政策の制定、改正又は廃止、並びに解釈の相違、政治経済情勢・外交関係の変化、法令・規制・商慣習の実務上の取扱いの変更、人件費の上昇、著しい為替レートの変動等が発生した場合や、一般的に売掛債権の回収期間が長期となることなど日本との商習慣の違いから生じる取引先等との潜在的リスクが顕在化し、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　かかるリスクへの対応として、当社グループでは海外で事業展開する各子会社と本社（日本）との連携を通じてグローバルな政治・経済情勢や各国法規制動向等を定常的に把握しております。また、地域毎に弁護士等の専門家と連携し、当社の事業運営に影響を及ぼすリスクが顕在化した場合には、対応策を早急に講じることができる体制を整えています。為替レートの変動リスクについては、海外拠点において日本から包括的に外貨建て預金残高の調整を行い、海外子会社でも必要に応じて外貨建て預金残高を増減させることにより、為替変動リスクの低減に努めております。また、当社グループは収益を実現する拠点及び原価の発生する拠点が世界各国に分散していることから、為替変動の影響を自然とヘッジできる収益構造となっております。インフレに関連した人件費の上昇につきましては、顧客へ理解を求めつつ、同時に海外拠点の従業員のスキル向上も推進することで、顧客が売価上昇の要因を許容しやすくなるよう努め、売価上昇を実現することで収益性を維持しております。

⑦　自然災害や事故、新型コロナウイルス感染症等について

　当社グループは、日本国内のほか、アジア、欧州、北米及び中東において事業を展開しており、拠点がある国において様々な自然災害、伝染病、テロ、戦争、電力・輸送・通信等のインフラの停止や遅延等の影響を受ける可能性があります。当社グループでは地域毎に想定されるこれら事象に対して、各拠点との月次の報告会議を通じて、現地情勢を迅速に把握し対応策を早急に検討できる体制を整えているほか、各拠点の関係部門と常に連携し、情報の錯綜を防ぐ有事発生の際のレポートラインの強化に努めております。また、状況によっては事業継続計画（ＢＣＰ）を検討し、情勢の変化に応じて適宜見直しを行っております。しかしながら、当社グループが甚大な人的または物的被害を受けた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症等の感染症拡大によるリスクについては、当社グループはリモートワーク環境下においてもオンラインでサービス提供できる体制・ノウハウを構築しており、サービス提供への影響の最小化を図っています。今後も、感染の状況等を注視しながら事業運営を行っていきますが、感染拡大の長期化により経済活動が停滞した場合には、顧客企業のＩＴ投資の抑制によるプロジェクト数の減少やプロジェクト規模の縮小を招き、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）事業運営体制に関わるリスクについて

①　特定人物への依存について

　当社グループの代表取締役社長である鮄川宏樹は、創業以来当社グループの事業に深く関与しており、また、当社事業に関する豊富な経験と知識を有していることから、経営戦略の構築やその実行に際して極めて重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟等の可能性について

　当社グループは、国内外に事業を展開しており、国内外の法令の適用を受けております。それら法令を遵守することに努めていますが、将来において当社グループを構成する企業及びその役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客や第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。当社グループに対して訴訟が提起された場合には、その訴訟の内容及び結果によっては、損害賠償責任の負担その他多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　かかるリスクについて、当社グループではコンプライアンス行動指針を定めたコンプライアンス規程を制定しております。さらに、コンプライアンス委員会を設置し、社内研修及び教育活動を通じて、各拠点の従業員1人1人が法律や社内規程等で決められたことを守り、かつ社会の常識に従って行動するよう周知徹底を図ることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めています。また、拠点がある国において現地弁護士と契約して法務的な確認を都度実施することで、リスクの顕在化を未然に防ぐことに努めております。

(4）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

①　知的財産について

　当社グループは、事業活動において、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう、常に注意を払うとともに、必要に応じて当社グループの知的財産権の登録を申請することで、当該リスクの回避を図っています。しかしながら、当社グループの認識していない第三者の知的財産権が既に成立している可能性や当社グループの事業分野で新たに第三者の知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性があり、その第三者より、損害賠償請求、使用差止請求及びロイヤリティの支払い要求等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　情報セキュリティについて

　当社グループでは、事業遂行にあたり、顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する機会があります。万が一、当該機密情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの経営成績や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

　かかるリスクについて、当該機密情報が外部漏洩のないよう従業員等と秘密保持契約を締結するとともに、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報システム管理規程を整備するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得し、情報の適正な取扱いと厳格な管理を的確に行うための対策を講じております。さらに、リスクへの対応を確かなものとするため、国内・海外拠点のセキュリティ部門を束ねるグループ・セキュリティ機能を設け、進化する脅威にたいしてリスク管理とセキュリティ施策を行っております。また、従業員教育を通じて情報セキュリティへの意識向上を促すことやグループ内をグローバルに横断するセキュリティ委員会の設置を通じて、セキュリティインシデントの低減に努めると共にリスクを網羅的に把握できる仕組みの構築に取り組んでおります。

(5）その他

①　Ｍ＆Ａ等の投融資に関するリスクについて

　当社グループでは、今後の事業拡大の過程において、サービスラインの強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、出資、Ｍ＆Ａ等の投融資を実施する場合があります。投融資については、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言も得ながら緻密にデューディリジェンス（適正価値精査）を実施し、投資リスクを十分に検討しております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化等に伴って当社グループが期待する利益成長やシナジー効果が当初の想定どおりに実現できない可能性があり、これが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの発生タイミングの予想は困難でありますが、定量的かつ明確なＫＰＩの設定及びそれに基づく定期的なモニタリングを通じ、最重要会議体にて適宜報告・議論を行う体制をとることにより、リスクに備えております。また、当社グループとのシナジー効果を十分に発揮できず売上や利益が想定を大きく下回るなど、期待したリターンが得られないリスクについては、当社グループとのシナジー創出による買収先会社の継続的成長を重要視し、案件の規模や内容に応じてロングタームインセンティブ（一定期間の勤続に伴う報酬）やアーンアウト（買収価格の分割払い）等のスキームを活用しています。

　なお、企業買収に伴い発生した相当額ののれんについて減損発生の兆候が識別された際は、適切な測定手続きを実施して、適正に財務諸表に反映する体制を構築しております。業務執行と監督の体制は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」を、リスクが顕在化したときの影響額については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　９．のれん及び無形資産、11．非金融資産の減損」をご参照ください。

　また、投融資を計画する場合において、適切な対象会社が発掘できない際には、事業成長を視野に入れた出資、Ｍ＆Ａ等が実施できないことが想定され、事業成長に悪影響を与える可能性があります。

②　のれんについて

　当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを計上しております。当該のれんにつきまして、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの経営成績に悪影響を与える可能性があります。リスクの発生時期、対策、規模等については上記「①　Ｍ＆Ａ等の投融資に関するリスクについて」をご参照ください。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。2025年12月末時点における新株予約権による潜在株式数は1,511,250株であり、普通株式の発行済株式総数64,900,722株の2.33％に相当します。なお、当社の発行済株式総数は、同日時点において普通株式64,900,722株（うち自己株式243,300株）及びA種種類株式33,000,000株であり、A種種類株式は議決権を有しておりません。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主の保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

④　過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について

　当社グループは、過年度を含め当期純損失を計上しているため、当事業年度末において税務上の繰越欠損金が3,388,390千円（国内拠点）存在しております。一般的には、繰越欠損金を課税所得から控除することにより、税額を減額することができます。しかし、今後の税制改正の内容によっては、納税額を減額できない可能性があります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに悪影響を与える可能性があります。

⑤　配当政策について

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としています。しかしながら、本書提出日現在では事業の成長段階にあることから財務体質の強化及び事業拡大のための内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当を実施しておらず、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。一方、当社が発行しているA種種類株式については、発行要項に定めるところに従い、優先配当を行うこととしております。

　なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

⑥　継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループでは、前連結会計年度及び当連結会計年度において営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しております。

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載の通り、当連結会計年度において本業が好調に推移しましたが、取引金融機関より借入金元本の返済猶予を受けており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該状況を解消するために以下の対応策を実施しております。

①事業の収益改善

　生成AIを活用しエンタープライズ領域のモダナイゼーションを実現する「CodeRebuild AI」やアジャイル開発、先進的UIなど、モンスターラボならではの強みを活かしたデータ・エンタープライズ領域のソリューションを専門的に提供する専門組織の立ち上げによってデータ・エンタープライズ領域の本格展開を目指しているほか、対話形式でプロトタイプを構築できる独自のマルチAIエージェントである「MonstarX」を国内およびグローバルで提供開始するなど、独自AIソリューションを梃子にしたDX・AI化支援を強化しております。

②事業を含む全社的な費用削減策について

　当社グループは、2024年５月31日付「連結子会社の人員削減等の合理化及び連結子会社の解散の方針決定に関するお知らせ」にて公表した通り、2024年12月31日までに、EMEA（欧州及び中東）事業の大幅な縮小など、グループ全体での人員削減と共に、固定費削減のためにオフィスの縮小やITコストの見直しを実施いたしました。その結果、事業を継続する連結子会社において、当連結会計年度での比較を実施した結果、前年比で販売費及び一般管理費が3,674,248千円減少しております。今後も引き続き、必要に応じたオフィスの縮小やITコストの見直しを進める事によりさらなる費用削減を図ってまいります。

③財務面について

　取引金融機関と弁済猶予依頼や事業計画及び資金計画の協議を実施し、借入金元本の返済猶予を受けておりますが、引き続き取引金融機関等と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めております。

　また、2025年６月23日付「第三者割当により発行された第81回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使完了及び月間行使状況に関するお知らせ」にて公表した通り、エクイティファイナンスによる資本調達の実施や、2025年３月28日付「第三者割当による種類株式発行にかかる払込の完了および資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の効力発生に関するお知らせ」にて公表した通り、株式会社山陰合同銀行を割当先とした総額3,300,000千円のＡ種種類株式の発行及び払込が完了した事に伴い、当連結会計年度末において純資産は657,445千円となり、債務超過を解消しております。

　資金繰りに関しては、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は3,957,482千円となり、継続的な事業運営に十分な資金を確保しております。

　以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という））の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

 当連結会計年度における世界経済及びわが国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に、内需を中心に緩やかな回復基調を維持しました。一方で、地政学リスクの高まり、米国通商・財政政策の動向、金融資本市場の変動及び為替変動等により、先行きについては不透明感が残っております。このような状況の下、各産業においては、人手不足の深刻化や事業環境の変化への対応を背景に、業務効率化・生産性向上を目的としたＤＸ投資が引き続き拡大しております。さらに、生成ＡＩの社会実装が進展する中、企業は既存業務の自動化・高度化に加え、新たなサービス創出や意思決定の高度化に向けた投資を加速させております。

 こうした経営環境の中、当社グループは世界12の国と地域において、主に企業や自治体に対して事業課題や新規事業のニーズに合わせてＤＸを支援するメイン事業「デジタルコンサルティング事業」およびプロダクト事業等の「その他事業」を展開しております（2025年12月31日時点）。なお、当社グループではデジタルコンサルティング事業を展開するエリアを、日本国内及びアジア・パシフィック地域、中東を指すＡＰＡＣ、北米、中米及び南米地域を指すＡＭＥＲの２つのリージョンに分類しております。

 当連結会計年度につきましては、2024年12月期を通じて推進した不採算拠点の撤退縮小、コスト最適化を中心とする抜本的な構造改革により、成長基盤構築を完了し利益を創出できる体質への転換を実現したことから本業においては着実に利益を確保いたしました。APACにおいては生成AIを活用したアプローチ、データ・エンタープライズシステム案件への取り組みが順調に進み、複数の既存顧客に対する売上が増進し、先進的かつ高度な生成AI関連案件を受注したことなどにより売上を伸ばしました。生成AI活用の分野においては、AI駆動開発のためのマルチAIエージェントとして独自開発し2025年11月6日にグローバル提供を開始した「MonstarX」による新規事業アイディアの高速PoCや、「CodeRebuild AI」によるレガシーシステムのモダナイゼーションなどを活用したデータ・エンタープライズ領域への本格展開をはじめとした多くの取り組みを発表しております。

　AMERにおいては既存大手クライアントを中心に安定的なパイプラインを構築しており、事業環境は良好な状態で安定的に推移しています。各四半期において、当社グループ内でも特に高い利益率を継続して計上しており、構造改革による利益構造の改善が顕著に表れております。

上記の通り、本業は順調に推移し利益を創出したものの、保有するChowly, Inc.株式の公正価値評価による評価差損694,045千円を計上したことなどから、通期では営業損失となっております。

　以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上収益は7,795,270千円（前年同期比22.1％減）、営業損失は187,539千円（前年同期は10,269,868千円の営業損失）、税引前損失は319,496千円（前年同期は9,845,766千円の税引前損失）、親会社の所有者に帰属する当期損失は337,203千円（前年同期は9,947,586千円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。

②　当期の財政状態の概況

　当連結会計年度末の資産合計は9,210,507千円（前連結会計年度末は7,589,119千円）となりました。主な内訳は、現金及び現金同等物3,957,482千円（前連結会計年度末は1,550,889千円）、営業債権及びその他の債権964,598千円（前連結会計年度末は733,683千円）、のれん699,354千円（前連結会計年度末は699,354千円）等であります。

当連結会計年度末における各項目の状況は、次のとおりです。

（流動資産）

　流動資産の残高は5,668,481千円（前連結会計年度末は2,723,335千円）となりました。主な内訳は、現金及び現金同等物3,957,482千円（前連結会計年度末は1,550,889千円）、営業債権及びその他の債権964,598千円（前連結会計年度末は733,683千円）等であります。

（非流動資産）

　非流動資産の残高は3,542,026千円（前連結会計年度末は4,865,784千円）となりました。主な内訳は、のれん699,354千円（前連結会計年度末は699,354千円）、無形資産181,604千円（前連結会計年度末は276,099千円）、使用権資産74,876千円（前連結会計年度末は139,336千円）、その他の金融資産2,469,424千円（前連結会計年度は3,213,434千円）等であります。

（流動負債）

　流動負債の残高は2,428,653千円（前連結会計年度末は5,710,500千円）となりました。主な内訳は、営業債務及びその他の債務643,989千円（前連結会計年度末は694,227千円）、社債及び借入金200,000千円（前連結会計年度末は3,372,457千円）等であります。

（非流動負債）

　非流動負債の残高は6,124,408千円（前連結会計年度末は6,655,339千円）となりました。主な内訳は、社債及び借入金5,747,974千円（前連結会計年度末は5,808,099千円）、リース負債54,561千円（前連結会計年度末は265,114千円）等であります。

（資本合計）

　資本合計の残高は657,445千円（前連結会計年度末は△4,776,719千円）となりました。主な内訳は、資本金1,153,281千円（前連結会計年度末は2,175,325千円）、資本剰余金1,576,978千円（前連結会計年度末は10,896,713千円）、利益剰余金△2,720,609千円（前連結会計年度末は△18,505,948千円）等であります。

③　当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,957,482千円（前連結会計年度末は1,550,889千円）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、資金は147,863千円の支出（前年同期は3,086,850千円の支出）となりました。これは主に、税引前損失（△319,496千円（前年同期は△9,845,766千円））による資金の減少、減損損失（77,649千円（前年同期は4,320,639千円））、金融商品評価損（720,157千円（前年同期は△191,022千円））、為替差損益（9,703千円（前年同期は△234,325千円））、株式報酬費用（△254,943千円（前年同期は134,560千円））、営業債権及びその他の債権の増減（△347,713千円（前年同期は1,417,580千円））、契約資産の増減（△271,503千円（前年同期は791,345千円））、営業債務及びその他の債務の増減（38,445千円（前年同期は28,192千円））、引当金の増減額（138,219千円（前年同期は14,613千円））、法人所得税の支払額（△94,001千円（前年同期は△108,655千円））により資金が減少したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、資金は29,188千円の支出（前年同期は393,576千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出（△17,646千円（前年同期は△44,223千円））、無形資産の取得による支出（△37,113千円（前年同期は△134,224千円））、持分法で会計処理されている投資の売却による収入（91,007千円（前年同期はゼロ））、敷金及び保証金の回収による収入（31,271千円（前年同期はゼロ））等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、資金は2,570,398千円の収入（前年同期は3,187,749千円の収入）となりました。これは、短期借入金の純増減額（△2,633,764千円（前年同期は3,710,892千円））、長期借入金の返済による支出（△666,236千円（前年同期は△504,537千円））、リース負債の返済による支出（△208,364千円（前年同期は△286,155千円））、非支配持分からの子会社持分取得による支出（△134,321千円（前年同期はゼロ））、増資による収入（6,213,084千円（前年同期は503,150千円））によるものです。

④　生産、受注及び販売の状況

　当社グループは、デジタルコンサルティング事業、その他事業の２つのセグメントから構成されております。当社グループの提供するサービスは、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、生産、受注の状況の記載を省略しています。

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　総販売実績に対する割合が10％を超える相手先はありません。

⑤　経営方針・経営戦略等

　当連結会計年度において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用する重要性がある会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」に記載しております。

　会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．見積り及び判断の利用」に記載しておりますが、重要なものは以下のとおりであります。

（のれん）

　のれんを含む非金融資産の減損にかかる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　(10）非金融資産の減損」に記載しております。非金融資産の減損損失の測定に際しては、回収可能価額を見積り計算しており、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、のれんを含む非金融資産の減損損失が増減する可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容等

（売上収益）

　当連結会計年度の売上収益は、7,795,270千円（前年同期比22.1%減）となりました。

　売上収益の分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、4,645,431千円（前年同期比45.8％減）となりました。

　主な減少要因は、当連結会計年度に海外拠点の解散、縮小を実施したことによるものです。売上収益の減少とともに売上原価が減少しております。

　この結果、売上総利益は3,149,838千円（前年同期比121.0%増）となりました。

（販売費及び一般管理費、その他の収益、その他の費用、営業利益）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、2,617,624千円（前年同期比63.7%減）となりました。

　主な要因は、組織構造のスリム化やグループレベルでの全体最適化の一環で実施した構造改革によるコストの削減効果となります。

　また、その他の収益は、89,756千円（前年同期は1,153,439千円）となりました。主な要因は、リース解約益62,489千円です。

　これらの結果、営業損失は、△187,539千円（前年同期は△10,269,868千円）となりました。

（税引前利益、親会社の所有者に帰属する当期利益、当期利益）

　上述の事象に加え、主に金融商品の公正価値測定（ＦＶＴＰＬ）を含む金融収益が71,841千円（前年同期は623,814千円）、主に社債及び借入金とリース負債から生じる支払利息を含む金融費用が142,339千円（前年同期は162,388千円）計上された結果、税引前損失は△319,496千円（前年同期は△9,845,766千円）となりました。また、法人所得税費用が39,535千円（前年同期は133,705千円の税金費用）が計上された結果、当期損失は△359,032千円（前年同期は△9,979,472千円）となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性に関する分析

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費や外注費、人員獲得のための採用費、Ｍ＆Ａ資金等であります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本としております。

　なお、当連結会計年度末（2025年12月31日）における社債及び借入金の残高は5,947,974千円（前連結会計年度末は9,180,556千円）となっており、現金及び現金同等物の残高は3,957,482千円（前連結会計年度末は1,550,889千円）となっております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。

　これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、当期既存顧客売上の対前期売上割合（当期開始時点で過去にプロジェクトを実施したことがある顧客の当期売上に対する前期売上の割合)、年間売上が5,000万円以上及び１億円以上のクライアント数並びにこれらのクライアント群からの売上の増加率を重要指標としております。構造改革による組織変更の影響により、当連結会計年度における年間売上5,000万円以上及び１億円以上のクライアント数は28社、これらのクライアント群からの売上の増加率は20.4％減となりました。

　なお、経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」をご参照ください。

６【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　経常的な設備の更新のための新設等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

　（注）１　「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　A種種類株式の内容は次のとおりであります。

(１)優先配当

　本Ａ種種類株式の優先配当年率は、日本円TIBOR（６か月物）に2.0％を加算した数値に設定されており、本Ａ種種類株式の株主（以下「本優先株主」といいます。）は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、本優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。また、本Ａ種種類株式は参加型であり、本優先株主は、当該優先配当に加え、普通株主に配当を行うときは、本Ａ種種類株式１株につき、それぞれ、普通株式１株当たりの剰余金と同額の剰余金の配当を受け取ることができます。

（２）残余財産の分配

(a)当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記bに定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を加えた額の金銭を支払います。但し、本(a)においては、残余財産の分配が行われる日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算します。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てます。

(b)A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。

（３）取得請求権

　本Ａ種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権（以下「本普通株式対価取得請求権」といいます。）が付されております。本Ａ種種類株式発行要項において、本優先株主は、本Ａ種種類株式について最初の払込みがなされた日（以下「本払込日」といいます。）以降、いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価として本Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約において、本優先株主は、本払込日から３年後の応当日である2028年３月28日以降に限り、本普通株式対価取得請求権を行使できることとされております（但し、一定の場合は当該期間中も本普通株式対価取得請求権を行使することができます。）。当社としましては、当社の経済的状況、即時の希薄化の懸念の抑制及び事業再建計画の実行可能性等を考慮し、割当予定先と協議した結果、本普通株式対価取得請求権の行使が制限される期間を３年と設定しました。本普通株式対価取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、本Ａ種種類株式１株あたりの払込金額（100円）（以下「本払込金額」といいます。）に累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を加えた額を、取得価額で除して得られる数となります。なお、累積未払配当金相当額とは、ある事業年度において本優先株主に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る上記①に定める優先配当金（以下「A種優先配当金」といいます。）の額に達しない場合において、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）まで、同事業年度に係る上記①に定める配当年率で単利計算により累積するところのその額をいい、日割未払優先配当金額とは、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該分配日が2025年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行う方法（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）により算出されるA種優先配当金相当額をいいます。取得価額（以下「取得価額」といいます。）は、足元の当社の経営状況や、第81回新株予約権の行使による希薄化及びその可能性が当社の株価に対して短期的に影響を与える可能性があることを考慮し、一時的な株価変動の影響を排除するのに適切な期間を割当予定先と協議の上、2025年１月15日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（以下「終値平均」といいます。）（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。）である95.9円（2025年１月14日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の終値である82円の116.95％に相当します。）としております。

（４）取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整します。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替えるものといたします。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用します。

②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整します。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用します。

③下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整します。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とし、「発行済普通株式数」は、当社が当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され又は当社に対して取得を請求できる株式を発行している場合には、その時点で当該株式の全てがその時点での条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、また、当社が新株予約権を発行している場合には、その時点で当該新株予約権の全てがその時点での条件で行使され普通株式が交付されたものとみなして算定されます。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えるものといたします。

④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用します。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。

⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とします。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用します。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとします。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとします。

①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とします。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行いません。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌されます。

（５）金銭を対価とする取得条項

　本Ａ種種類株式には、金銭を対価とする取得条項（以下「本金銭対価取得条項」といいます。）が付されております。当社は、本払込日の翌日以降いつでも当社の取締役会が別に定める日（但し、当社は、14日前までに、書面による通知を本優先株主に対して行うことを要します。以下「取得日」といいます。）が到来することをもって、取得日における分配可能額を限度として、金銭を対価として、本Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができます。本金銭対価取得条項を行使する場合に交付される金銭の額は、本Ａ種種類株式１株につき、本払込金額に累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を加えた額となります。なお、一部取得を行うにあたり、本優先株主が複数存在する場合には、取得する本Ａ種種類株式は、比例按分により当社の取締役会が決定します。また、原則として本普通株式対価取得請求権と本金銭対価取得条項の優劣関係は、効力発生日の先後により決まることとなりますが、本引受契約上、割当予定先が本金銭対価取得条項の発動に係る当社からの通知を受領した場合、割当予定先は本普通株式対価取得請求権を行使できないものとされております。

（６）議決権及び譲渡制限

　本Ａ種種類株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第15回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数

当事業年度の末日（2025年12月31日）時点では新株予約権１個につき目的となる株式数は50株であります。

２．新株予約権の割当日以降、株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により、付与株式数を調整する。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われるものとする。

なお、分割の比率とは、株式分割後の発行済株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済株式総数を株式併合前の発行済株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。この端数処理は、割当日後、新株予約権者毎に計算の上行われるものとする。）

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の割当日後、以下に挙げる事由が生ずる場合は、次の算式により行使価格を調整するものとする。

（１）時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。調整後の行使価格は、払込期日の翌日以降、または割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（２）時価を下回る価格をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。調整後の行使価格はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用する。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項の内容

会社法236条１項八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下「株式会社」という。）により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約（会社法749条１項四号イ及び753条１項十号イ）、吸収分割契約（会社法758条五号イ）、新設分割計画（会社法763条十号イ）、株式交換契約（会社法768条１項四号イ）または株式移転計画（会社法773条１項九号イ）において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。

①　新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

②　新株予約権の数及び株式の数

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。

③　各新株予約権の行使の際の払込金額

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

④　新株予約権の行使期間

株主総会で決議された権利内容及び割当契約に定める新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の日のいずれか遅い日から、株主総会で決議された権利内容及び割当契約に定める新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。

⑤　その他の新株予約権の行使の条件

ａ．新株予約権者が、下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合は、本新株予約権を行使できない。ただし当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

 ・当社、当社の子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位。

 ・発行会社の取締役会において、社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

ｂ．新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。

⑥　新株予約権の譲渡制限

ａ．新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

ｂ．新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載または記録しなければ、何人も当社に対して新株予約権に基づく権利を主張できない。

６．2022年11月21日開催の取締役会決議により、2023年１月５日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第17回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第18回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第20回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第25回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第26回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第29回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第30回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第31回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第32回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第36回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第37回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第38回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第39回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第40回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第42回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第44回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第45回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第51回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第52回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第53回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第55回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第56回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第57回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第58回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第59回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第60回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第61回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第62回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第63回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第64回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第65回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第66回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第77回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

第78回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１～６．「第15回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2021年１月20日登記時点の有償第三者割当

発行価格43,800円　資本組入額21,900円

主な割当先　Ulrich Kronvold Holding APS

(注)２　2021年10月29日登記時点の有償第三者割当

発行価格43,800円　資本組入額21,900円

主な割当先　JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員

(注)３　ストック・オプションの行使による増加であります。

(注)４　2021年11月15日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年12月27日付で、資本金1,500,000千円及び資本準備金1,685,208千円をその他資本剰余金に振替え、振替後のその他資本剰余金3,185,208千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填を行っております。なお、資本金の減資割合は78.72%、資本準備金の減少割合は16.70%となっております。

(注)５　2022年7月1日登記時点の有償第三者割当

発行価格43,800円　資本組入額21,900円

主な割当先　Calvin Rodney Sylvinus Hart

(注)６　2022年7月1日登記時点の有償第三者割当

発行価格43,800円　資本組入額21,900円

主な割当先　Catherine Lucy Hoff

(注)７　2022年12月30日第三者割当引受日時点

発行価格43,800円　資本組入額21,900円

主な割当先　Abdullah Ali Saleh AlDkheel

(注)８　2022年12月30日第三者割当引受日時点

発行価格43,800円　資本組入額21,900円

主な割当先　FAISAL MOHAMMED S ALAMRO

(注)９　2022年12月30日第三者割当引受日時点

発行価格43,800円　資本組入額21,900円

主な割当先　AHMED IBRAHIM F ALGHOFAILY

(注)10　ストック・オプションの行使による増加であります。

(注)11　2023年１月５日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が31,067,911株増加となります。

(注)12　2023年３月27日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　　720円

引受価額　　　　　　 662.40円

資本組入額　　　　　 331.20円

払込金総額　　　1,192,320千円

(注)13　2023年４月26日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格（引受価額)　662.40円

資本組入額　　　　　 331.20円

払込金総額　　　　516,009千円

割当先　大和証券株式会社

(注)14　ストック・オプションの行使による増加であります。

(注)15　新株予約権の行使による増加であります。

(注)16　2025年３月28日を払込期日とする有償第三者割当（Ａ種種類株式）

　　　　払込金額　　　１株につき100円

　　　　資本組入額　　　　　50円

　　　　払込金総額　　　3,300,000千円

　　　　割当先　株式会社山陰合同銀行

(注)17　2025年３月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2025年３月28日付で、資本金4,134,622,304円及び資本準備金12,207,612,760円をその他資本剰余金に振替え、振替後のその他資本剰余金16,122,541,531円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損補填を行っております。

(注)18　2025年６月30日を払込期日とする有償第三者割当（普通株式）

　　　　払込金額　　１株につき122円

　　　　資本組入額　　　　61円

　　　　払込金総額　　70,000,184円

　　　　割当先　鮄川宏樹、松島栄一、宇野智之、臼井辰朗

(注)19　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

普通株式

(注)１．株式会社山陰合同銀行は普通株式及びＡ種種類株式を保有しています。

２．自己株式243,300株は、「個人その他」に2,433単元含まれており、「単元未満株式の状況」には含まれておりません。

Ａ種種類株式

（６）【大株主の状況】

所有株式数別

(注)１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

２．Ａ種種類株式を有する株主は当社の株主総会における議決権を有しておりません。

３．上記の一覧表のうち、以下の株主は海外の機関投資家の所有する株式の保管管理業務を行なうとともに，当該機関投資家の株式名義人となっています。

・GLOBAL SHARES EXECUTION SERVICES LIMITED CLIENT ASSET ACCOUNT MONSTARLAB

４．当社は、普通株式の自己株式（243,300株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しています。なお、持株比率は自己株式（243,300株）を控除して計算し、持株比率は小数点第三位を切り捨ての上、算定しています。

所有議決権数別

(注)１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

２．Ａ種種類株式を有する株主は当社の株主総会における議決権を有しておりません。

３．上記の一覧表のうち、以下の株主は海外の機関投資家の所有する株式の保管管理業務を行なうとともに，当該機関投資家の株式名義人となっています。

・GLOBAL SHARES EXECUTION SERVICES LIMITED CLIENT ASSET ACCOUNT MONSTARLAB

４．当社は、普通株式の自己株式（243,300株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しています。なお、持株比率は自己株式（243,300株）を控除して計算し、議決権比率は小数点第三位を切り捨ての上、算定しています。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としています。当社の剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　しかしながら、本書提出日現在では事業の成長段階にあることから財務体質の強化及び事業拡大のための内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、普通株式につきましては創業以来配当を実施しておらず、当事業年度（2025年12月期）の期末配当も無配といたしました。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び事業拡大のための財源として利用していく予定です。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら普通株式の株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

　一方、当社が発行しているA種種類株式につきましては、その定款及び発行要項に定めるところに従い、普通株式に先立ち優先配当を行うこととしております。当事業年度におけるA種種類株式の配当につきましては、1株当たり２円63銭（総額86,922千円）の配当を実施する方針です。なお、当該配当につきましては、現在手続きを進めている資本金等の額の減少の効力発生により分配可能額を確保したのち、取締役会において正式に決議する予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2025年3月27日開催の第19期定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会に監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことで、取締役会の監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速かつ機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築しております。

イ）取締役会

　当社の経営の意思決定および取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会は、代表取締役社長である鮄川宏樹を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（鮄川宏樹、松永正彦、宇野智之）及び監査等委員である取締役３名（倉島陽一、浅田信博、吉田憲史）の計６名（うち女性０名）で構成されております。取締役会の職務執行に対する監督の実効性を高め、意思決定の客観性を確保するために、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として社外取締役を招聘しております。なお、取締役会は原則として月１回開催しており、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。また、別途必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。監査等委員である取締役が取締役会に出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

当事業年度（2025年12月期）の取締役会の出席状況については次の通りであります。

（注１）　長井利仁、頼嘉満、高畠均、早川明伸及び三浦由布子は当連結会計年度にて退任しており、在任期間中の出席状況を記載しております。

（注２）　宇野智之、倉島陽一、浅田信博及び吉田憲史は当連結会計年度にて新任しており、在任期間中の出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容

　当事業年度において、取締役会では経営計画の進捗確認や月次の業績報告といった定例事項に加え、以下の事項について重点的に審議・検討を行いました。

経営体制の刷新とガバナンス体制の強化： 持続的な成長と監督機能の強化を目的に、監査等委員会設置会社への移行およびそれに伴う諸規程の整備、内部統制システムの再構築について具体的に検討・決議いたしました。

中期経営計画の見直し： 市場環境の変化を踏まえ、グループ全体のリソース配分の最適化およびグローバル展開における重点領域の選定について議論を深めました。

サステナビリティと人的資本戦略：当社グループのミッションである「多様性を活かし、テクノロジーで世界を変える」の実現に向け、中長期的な企業価値向上に直結する人的資本への投資戦略について審議いたしました。具体的には、女性管理職の登用促進や男性の育児休業取得のさらなる定着に向けた課題を共有し、多様なバックグラウンドを持つ人材が最大限に能力を発揮できる労働環境の整備について、施策の方向性や進捗状況をモニタリングいたしました。

リスクマネジメント： 情報セキュリティ体制の強化や、地政学リスクに伴う海外拠点の運営継続性について、専門的な知見を持つ社外取締役を交えて検討を行いました。

　また、社外取締役からは、独立した客観的な立場より、投資効率の向上や株主還元の方針、ダイバーシティの推進に関して、建設的な提言や指摘が適宜なされております。

ロ）監査等委員会

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、常勤監査等委員１名（倉島陽一）と社外取締役である監査等委員２名（浅田信博及び吉田憲史）の３名で構成されております。監査等委員会の議長は常勤監査等委員の倉島陽一であります。

　なお、監査等委員会は、監査等委員会規程に基づいて、原則として月１回開催しております。

　監査等委員が、原則として取締役会その他の重要会議にも出席して必要に応じて意見を述べることで、取締役会等の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視機能の充実化が図られております。

　また、業務状況の確認を通じ、取締役の職務執行の状況を監査しております。

　なお、監査等委員会は会計監査人および内部監査担当者と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　監査等委員である社外取締役は、取締役の職務執行に対する監査等委員会による監査の実効性を高めるため、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反の生ずるおそれがない独立役員として招聘しております。

　常勤監査等委員である倉島陽一は、デザイン経営や人的資本経営における豊富な経験と知見を有しており、その専門性を当社の監査体制に活かしております。

　監査等委員である浅田信博は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場から経営監視を行うために招聘しております。

　監査等委員である吉田憲史は、公認会計士としての専門知識と財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的な視点から監査の実効性を高めるために招聘しております。

　なお、当事業年度中に退任した監査役である高畠均、早川明伸、三浦由布子の各氏は、それぞれの在任期間において、企業経営、法律、財務会計に関する各々の専門的知見に基づき、取締役の職務執行に対する適法性・適正性の確保および監査体制の充実に寄与いたしました。

ハ）経営会議（Pre-Board Meeting）

　常勤取締役、常勤監査等委員、ＣＦＯ、ＣＥＯオフィス長で構成されております。経営会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めています。

ニ）経営諮問会議

　前項イ）の取締役会に出席するメンバーに加えて、ＣＥＯオフィス長が参加する会議です。本会議では、経営政策及び戦略に関する重要事項や予算編成の方針について、社外役員の知見や知識を会議の場で共有しています。取締役会があらかじめ準備されている決議事項や報告事項を議論し取り決めるのに対し、本会議はブレインストーミング方式で参加者から忌憚のない自由な意見を引き出すことを目的としています。従って本会議にて会社として決議・報告すべき事項が発生した場合は、取締役会に上程します。

※　なおコーポレート・ガバナンス体制概要図は以下のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システムに関する基本方針」について、次のとおり定めております

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　企業倫理規程に基づいて、モンスターラボグループコンプライアンス行動指針を策定し、モンスターラボグループ全ての役員及び社員に対する、企業倫理に関する具体的行動指針とします。また、高い倫理感と良心をもって職務遂行にあたり、法令、定款及び社内諸規程を遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものとします。

②　コンプライアンス体制の構築・維持については、ファイナンスオフィス法務グループ長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたります。なお、法令遵守に関する社内教育・研修は総務チームと連携して行うものとし、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことによりコンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成するものとします。

③　内部監査については、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監視、対応を定期的に行い、代表取締役社長に報告するものとします。

④　より風通しの良い企業風土の醸成に努め、グループ各社内に定める内部通報規程に基づき、法令違反、社内諸規程上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報窓口を設置し、社内周知の上、運用するものとします。また、通報内容については、速やかに調査を行い、コンプライアンス是正のための措置を講じるものとし、通報したことを理由として、通報者に対して不利益となる取り扱いは行いません。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、ファイナンスオフィスを管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理をするものとします。なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は経営上のリスクの分析及び対策の検討については、リスク管理規程に基づき、経営会議において、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な対策を講じます。リスクの回避及び軽減等に必要な対策を講じるとともに、講じた対策が有効であるか定期的に評価するものとします。

　情報セキュリティ及び個人情報管理にかかるリスクについては情報セキュリティ管理責任者を委員長とするセキュリティ委員会において管理体制の強化を図ります。

　なお、緊急事態が発生した場合には、代表取締役社長を最高責任者とする体制をとり、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものとします。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、業務を執行する取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行い、主要な指標については、進捗管理を行うものとします。

②　定時取締役会については月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものとします。また、経営会議については原則として月２回開催し、日常の業務執行の確認や協議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

５．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の業務管理のため、関係会社管理規程を制定するとともに統括的に管理を行う取締役を任命し、職務の執行にかかわる重要な事項の報告を義務付ける等、厳正な指導、監督を行います。

②　子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行います。

③　子会社の損失のリスク等については、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行います。

④　監査等委員会ならびに内部監査担当者は、子会社等の重要な業務運営について、法令および定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を報告します。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとしております。

７．上記６．の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会より監査業務に係る指揮命令を受けた特定の使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとします。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①　監査等委員は、取締役会及びその他重要会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。同時に、監査等委員はこれらの会議において意見具申が可能な体制を整えております。

②　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき等は、監査等委員会もしくはファイナンスオフィスに報告するものとします。

③　監査等委員会は必要に応じていつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求めることができるものとします。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　取締役会は、監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができるとともに、監査等委員の社内の重要な会議への出席を拒まないものとします。

②　また、監査等委員会は、内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、顧問弁護士と意見交換等を実施できるものとします。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた対応をファイナンスオフィスで一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をします。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

　「内部統制システムに関する基本方針」を定めるとともに、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。

④　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の締結

　当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令の定める額を損害賠償責任の限度額として責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は11名以内（うち、監査等委員である取締役は５名以内）とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　取締役の責任免除

　当社は取締役が期待された役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりであります。

イ．被保険者の範囲

　　当社及び子会社の取締役、執行役員、その他個人の被保険者

ロ．保険契約の内容の概要

当該保険契約により被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金を塡補することとしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為、詐欺行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為については填補の対象としないこととしております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫　種類株式に関する事項

　当社は、種類株式発行会社であり、普通株式のほかにＡ種種類株式を発行しております。普通株式の単元株式数は100株でありますが、Ａ種種類株式の単元株式数は１株であります。

　普通株式は権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式は株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種種類株式が剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先する権利を持つ代わりに、議決権を有しない内容としたものであります。なお、当該株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要する旨を定款で定めております。

　このような差異を設けている理由は、当社の財務体質の安定化を目的とした資本増強を行うにあたり、議決権の無い種類株式を発行することで、既存株主の皆様の議決権比率の急激な希薄化を抑制しつつ、機動的かつ確実な資金調達を実現するためです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名（役員のうち女性の比率0.0％）

　（注）１．取締役 浅田信博、吉田憲史は、社外取締役であります。

２．当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年3月31日開催の定時株主総会終結のときから選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年3月27日開催の定時株主総会終結のときから選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

(a）社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社では、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。

　本書提出日現在における社外取締役の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

　また、当社の社外取締役である浅田信博及び吉田憲史は「① 役員一覧」の「略歴」欄に記載のとおり、他の法人の役員等を兼職しておりますが、当社と当該各法人等との間には、一般の取引関係以外に、特筆すべき利害関係はありません。

　これ以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(b）社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　監査等委員である社外取締役 浅田信博は、スタートアップから成長企業まで、多数の企業において取締役や顧問として経営戦略の策定や組織運営に貢献し、企業価値向上に寄与してきた知見を踏まえて、当社の事業成長に繋がる幅広い業界ネットワークを活かした意見や提言を行っていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役 吉田憲史は、公認会計士としての豊富な経験と実績を活かし、財務、会計の観点から客観的な立場から意思決定の妥当性及び適法性を確保するための役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

(c）社外取締役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

　当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しております。

(d）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

　監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査等委員会において常勤監査等委員から、内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、必要に応じて内部統制部門の責任者を含めた面談を実施しており、内部統制の状況について確認しております。

　内部監査担当者と監査等委員である社外取締役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

　内部監査担当者、監査等委員である社外取締役及び会計監査人は、定期的に開催する三様監査を通じて、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査（及び移行前の監査役監査）の状況

　当社は、2025年3月27日開催の第19期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

ａ　組織・人員

　当社における監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員２名と常勤監査等委員１名で構成される監査等委員会を中心に実施しております。なお、監査等委員である吉田憲史は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度（2025年12月期）の、移行前の監査役及び移行後の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注１）2025年3月27日までの移行前の監査役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

（注２）2025年3月27日以降の移行後の監査等委員会の開催回数及び出席回数を記載しております。

ｂ　監査等委員会及び監査等委員の活動状況

　監査等委員会としての監査活動は、主に、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備·運用状況の確認、会計監査人監査の妥当性検討等を行っております。

　また、監査等委員会では、必要に応じて会計監査人、関係会社取締役及び内部監査室ならびに各部門長等と情報交換・ヒアリングを行い、また、内部通報事務局からの報告受領と対応の検討を行うなど、監査の実効性と効率性の確保に努めております。

　監査等委員としての監査活動は、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査等基準」の監査方針に従い、重要会議(取締役会、経営諮問会議、経営会議)に出席して必要に応じて意見表明するとともに、社外役員との意見交換や国内主要事業所及び海外関係会社への往査や取締役会等にオンライン形式での出席を通じて、代表取締役への提言を適宜行っております。

　また、常勤監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの報告·説明等の聴取、経営諮問会議、経営会議への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、社外取締役である監査等委員への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

　当事業年度における監査役会及び監査等委員会の具体的な検討内容

　当事業年度において、監査役会（移行前）及び監査等委員会（移行後）では、監査計画の策定や会計監査人の評価といった定例事項のほか、特に以下の事項について重点的に検討・確認を行いました。

監査等委員会設置会社への移行に伴う監査体制の構築： 監査等委員会設置会社への移行に際し、監査等委員会の運営実務、内部統制システムの見直し、および業務執行取締役に対する監督機能のあり方について協議を行いました。

海外子会社の管理体制とガバナンス： グローバル展開に伴う海外拠点の不正リスク低減のため、内部監査部門と連携し、海外子会社に対する往査の結果報告およびPMI（買収後の統合プロセス）の進捗状況、現地のコンプライアンス体制について重点的に確認を行いました。

重点監査項目（KAM）の妥当性： 会計監査人と「主要な監査上の検討事項（KAM）」について早期から協議を行い、収益認識の妥当性や固定資産の減損リスク等、当社の事業特性に応じた監査上の重要課題について議論を行いました。

　当事業年度における監査役および監査等委員の具体的な活動内容は次のとおりです。

※表中の「常勤」は常勤監査役および常勤監査等委員を、「社外」は社外監査役および社外取締役である監査等委員を示しております。

ｃ　監査等委員会（及び移行前の監査役会）と会計監査人との連携状況

　会計監査については、ファイナンス部門より月次決算資料の提出を求め監査するとともに、会計監査人からの監査計画報告(年度初め)及び会計監査報告等を定期的に受けております。

　当事業年度における監査役会および監査等委員会と会計監査人との連携内容は、次のとおりです。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査室を独立した組織として設置しており、同室には代表取締役が任命した専任の内部監査担当者を１名配置しております。内部監査規程に基づき、年度計画に沿って、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施、当社の組織·制度及び業務活動全般の監査を実施しております。

　内部監査の実効性を確保するための取組として、監査結果は内部監査報告書として代表取締役社長へ提出し、その写しを監査等委員会及び被監査部門の責任者に報告を行っており、同時に取締役会に対しても直接報告を行っております。改善提案事項については、後日改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行っております。

　また、内部監査室長及び内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人との情報交換を行っており、相互連携によりその実効性の向上を図っております。内部監査担当者は独立した担当者として内部監査業務を行っています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

三優監査法人

ｂ　継続監査期間

６年間

ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員/業務執行社員　　米林　喜一

指定社員/業務執行社員　　畑村　国明

指定社員/業務執行社員　　中西　寛彰

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　４名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　会計監査人として三優監査法人を選定した理由は、監査等委員会（移行前は監査役会）が、面談等を通じ同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性と高い監査品質、独立性を有しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えていることを確認致しました。また同監査法人が世界第５位の会計事務所であるBDOグループのメンバーであり、海外子会社を含めた当社グループの監査を実施するのに十分な体制を整えているものと評価·判断したためであります。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査等委員会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会（移行前は監査役会）では、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性及びそのチーム構成、監査報酬、当監査等委員会及び現場責任者等とのコミュニケーションの有効性、グループ監査の実効性、不正リスクへの対応等の項目を基準として設け評価しています。

　同監査法人は、海外子会社を多く抱える当社グループの事業特性上生じる海外子会社での不正会計などのリスク認識なども造詣が深く、また適切なコミュニケーション(具体的には、四半期に一度、当社内部監査部門と共に定期ミーティングを実施するとともに、必要に応じて意見交換·情報共有を行っています)を通じて、当社グループ全体の監査が有効に機能していることを確認しており、上記基準に照らし合わせても適切に監査が実施されているものと評価しています。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)前連結会計年度及び当連結会計年度における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（三優監査法人のメンバーファーム）に対する報酬（aを除く）

　該当事項は有りません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項は有りません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模·業種·監査日数等を基に算出された見積り報酬について、日本公認会計士協会が公表している「上場企業監査法人·監査報酬実態調査報告書」等を参考の上、その日数及び単価の合理性を勘案し決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会（移行前は監査役会）は、三優監査法人の監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針及び決定プロセス

(1) 報酬等の基本方針

当社の役員報酬は、優秀な人材の確保・維持を図るとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する報酬体系とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行を担う取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」、短期的なインセンティブである業績連動報酬としての「賞与」、および中長期的なインセンティブとしての非金銭報酬である「ストックオプション（新株予約権）」により構成しております。なお、社外取締役および監査等委員である取締役については、客観的かつ独立した立場から経営を監督・監査する役割を担うため、業績連動報酬等は支給せず、固定報酬のみを支給しております。

(2) 報酬等の支給割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の支給割合については、役位や職責、当社の業績、および他社の報酬水準等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。

(3) 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び額の決定方法

業績連動報酬（賞与）に係る指標は、当社の事業成長と収益性の向上を強く意識づけるため、「連結売上収益」および「連結営業利益」等を主要な指標として選択しております。

額の決定方法については、これらの全社業績の目標達成度合いに加え、各取締役の担当部門の業績や定性的な個人評価等を総合的に勘案し、支給額を算定することとしております。

なお、当事業年度においては、抜本的な構造改革の推進途上にあり期初時点での合理的な業績予測が困難であったこと等から、あらかじめ定めた具体的な目標数値（ターゲット）は設定しておりません。また、当事業年度の業績結果（連結売上収益7,795,270千円、連結営業損失187,539千円）や財務状況等を総合的に勘案した結果、当事業年度に係る業績連動報酬（賞与）の支給は見送ることといたしました。

(4) 非金銭報酬等の内容

非金銭報酬等として、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様との価値共有を進めることを目的とし、ストックオプション（新株予約権）を付与しております。付与対象者の役位や役割期待等に応じて、適切な付与数を決定しております。

(5) 個人別の報酬等の額の決定権限（委任）に関する事項

取締役（監査等委員を除く。）の個人別の基本報酬の額、および賞与の評価配分については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長である鮄川宏樹にその決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門の業績等について総合的に評価を行うには、業務執行を統括する代表取締役が最も適していると判断したためです。

委任された権限が適切に行使されるようにするための措置として、代表取締役は、取締役会で決議された方針に従って決定することとしており、併せて監査等委員会の意見も確認した上で決定しております。

(6) 報酬等の決定過程における取締役会の活動並びに取締役会の判断理由

当事業年度の役員報酬の決定に際しては、取締役会において、報酬方針の妥当性や、代表取締役へ委任する個別報酬の算定プロセス等について多角的に審議を行いました。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、あらかじめ定めた決定方針および手続に従って決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

２．役員の報酬等の限度額に関する株主総会決議

当社の役員の報酬等の限度額は、2025年３月27日開催の第19期定時株主総会において以下のとおり決議されております。

(1) 取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬 年額200百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）としております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は３名であります。

(2) 取締役（監査等委員）の金銭報酬 年額50百万円以内としております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

(3) 取締役の非金銭報酬 1,600個を上限としております（使用人給与は含まない）。当該株主総会終結時点の対象取締役員数は６名（監査等委員である取締役を含む）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

（注）当社は、2025年３月27日開催の第19期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

（注２）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）のストックオプションの額は、過年度に付与した新株予約権に係る報酬費用の精算に伴う戻入によるものです。