ピクセルカンパニーズ株式会社（2743） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、2026年３月13日付で普通株式40,000株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。第39期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日より東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。また、株主総利回りの算定に使用した比較指標につきましても、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)指標から東京証券取引所スタンダード市場に変更しております。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社株式は2026年１月16日付で東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止となっているため、株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

６．当社は、2026年３月13日付で普通株式40,000株につき１株の比率をもって株式併合を行っております。第39期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、経営資源を成長領域へ集中させることで、グループ全体の企業価値の向上を図る事業体制の構築を進めております。

当社グループは、主力事業であるシステムイノベーション事業に加え、AI需要の拡大を背景として今後の成長が見込まれるデータセンター事業を重点事業として位置付け、これらの事業の拡大を推進しております。これにより、当社は事業会社としてグループ全体の事業運営を担い、経営資源の効率的な配分を通じて、持続的な企業価値の向上を図っております。

当社グループは、当社および連結子会社３社（ピクセルハイ合同会社、ピクセルK株式会社、海伯力（香港）有限公司）により構成されており、システムイノベーション事業およびデータセンター事業を展開しております。

当連結会計年度末における当社グループの事業に係る位置付けは次のとおりです。

システムイノベーション事業

金融機関を中心に、サーバーシステム開発やエンジニア派遣によるIT業務の技術支援サービス、ブロックチェーン技術等の先端技術を用いたシステムの開発・受託等を行っております。

データセンター事業

デジタル・AI時代の進展に伴い、生成AIに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を、連結子会社であるピクセルハイ合同会社が主体となり推進しております。当該データセンターは福島県双葉郡大熊町において建設しており、2026年中の収益化を目指しております。また、GPU関連機器の仲介販売にも取り組んでおります。

当社グループについての事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．債務超過会社であり、債務超過額は1,432,320千円であります。

２．債務超過会社であり、債務超過額は　 64,313千円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注)　１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外からの当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時従業員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当連結会計年度において、主としてシステムイノベーション事業に従事する従業員の退職等により、従業員数が減少しております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当事業年度において、主としてシステムイノベーション事業に従事する従業員の退職等により、従業員数が減少しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

PIXEL Imagination to Huge Creation/最小単位の想像力を、世界をつくる大きな力に。

Philosophy（経営理念）

(2) 目標とする経営目標

当社グループは、主な経営指標として、事業本来の収益力を表す営業利益を重視しており、常にコスト意識を持ち、収益の改善に努めることで、継続かつ安定的な事業の拡大を図ってまいります。

(3) 経営環境

わが国の経済は、米国の通商政策による影響が自動車産業を中心にみられたものの、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、今後の物価動向や米国の通商政策をめぐる動向などの景気を下押しするリスクに加え、金融資本市場の変動等による影響に引き続き注意を要するなど、依然として先行き不透明な状況が続きました。

このような状況のもと、当社グループは、システムイノベーション事業を強化し、また、今後データセンター事業を主軸事業と捉え、各セグメントの収益改善と企業価値向上に努めてまいりました。システムイノベーション事業においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員の増加に注力してまいりました。データセンター事業においては、福島県大熊町に建設しているデータセンターへの設備投資が続き2026年の稼働に向けて準備を進めており、また、GPUサーバーの仲介販売も進めております。

(4) 中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ⅰ．事業の選択と集中

　中長期的な経営環境につきましては、安定的な収益基盤を確保すべくシステムイノベーション事業とデータセンター事業に注力し、各事業において培ったノウハウ・技術等を駆使し、新しく質の高いサービスによって継続的な事業成長を実現してまいります。

ⅱ．財務の健全化

　各事業において、経費徹底削減、顧客管理、工程管理の強化に努め、仕掛案件の収益化を行うことで、手元流動性を確保しながらキャッシュポジションの改善を図ります。

ⅲ．管理体制強化

　継続的な事業成長の達成において、コーポレート・ガバナンス機能と内部管理体制は不可欠であります。コーポレート・ガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、内部監査及び内部統制システムの整備及び強化を図ります。

ⅳ．人材の確保と育成の強化

継続的な事業成長の達成において人材確保は必要不可欠であります。人材採用において積極的な情報開示により、当社グループに共感していただける人材の確保に努めます。

　また、経営基本方針に掲げているように、一人一人が誇りを持って豊かな人生を歩めるよう、従業員の成長を通して会社の成長を目指します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ経営に関する基本方針については、取締役会を最高意思決定機関と位置付け、具体的戦略及び重要施策等について検討・審議を行っております。

(2)　戦略

当社グループは、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材の成長と事業成長が継続的に連動すると考え、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しております。人的資本については、人事考課規定及び人事考課実施内規に基づいた考課表を用いた能力評価及び実績評価を実施することにより、性別・国籍等を問わず、本人の能力や適性に基づいた処遇とすることを基本方針としており、育児休業制度及び介護休業制度を整備することによる働きやすい職場作りを行うことで、多様な人材を受け入れる体制を確保しております。

(3)　リスク管理

当社グループは、当社グループ経営に係わるリスクを適切に認識・評価するために、「リスク管理規定」を定めており、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止する管理をしております。サステナビリティ経営の推進において想定されるリスクを含むリスク関連情報を取集し、リスク・コンプライアンス委員会に通知することにより、情報の共有化を図り、リスクが発生した場合もしくはリスクの発生が予測される場合は、速やかにリスクに対処し、再発防止の対策を立てることとしております。

(4)　指標及び目標

当社グループは、上記（２）に記載した人的資本及び社内環境整備について、当該目標に関する測定可能な目標は定めておりません。今後、人材の多様性の確保を含む人的資本に関する測定可能な目標の設定に関して検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下のリスク項目は、当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅したものではありません。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　法令遵守に関するリスク

当社グループでは、各種法令諸規則等に基づいて事業活動を行っております。当社グループではこれらの法令諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス教育の強化、内部通報制度の周知徹底、取締役の相互監視機能の徹底、監査役による監査機能の強化、内部統制体制の整備及び運用の継続的な見直し等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。なお、当社は2026年３月13日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行しております。しかしながら、不測の事態により、重大な過失や不正、法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　為替変動リスク

当社グループは、USドルをはじめとする外貨建ての取引を行っており、また、海外子会社の売上高、費用、資産、負債等について円換算したうえで連結財務諸表を作成しておりますので、為替相場の変動は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、海外の連結子会社の財務諸表を円換算しており、為替相場が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは為替レートの変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。

③　金利変動リスク

当社グループが金融機関から変動金利による借入を行った場合、金利変動によりこれに係る支払利息が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは金利の変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。

④　自然災害、パンデミックに関するリスク

当社グループでは、在宅勤務やテレワーク環境の整備、テレワーク環境における生産性向上を図るためのデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進に取組み、事業リスクの最小化に向けた施策を講じておりますが、大規模な地震、風水害、火災による事故等が発生し、営業活動や仕入等に支障が生じた場合、あるいはお客様、従業員に人的被害があった場合等、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、強毒性のウイルス感染によるパンデミックが発生した場合には、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤　新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の強化を図るため、新規分野への展開を推し進めております。当社グループでは新規事業を行う際は経営会議での審議を経たうえで取締役会の十分な審議・決議を行い、新規事業を開始しますが、当初想定した軌道に乗らず、途中で撤退等した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　主要な取引先への依存に対するリスク

当社グループは売上高の一部を特定の取引先に依存しております。これら依存度の高い取引先とは現在良好な関係を維持しておりますが、何らかの事情によりこれら取引先との取引が大きく変動した場合などには当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　販売先の信用リスク

当社グループは、営業取引を行うことにより、取引先の信用悪化や経営破綻等により損失が発生する信用リスクを負っております。そのリスクを最小限に食い止めるため、与信管理・債権管理を徹底して行っております。

⑧　価格競争

当社グループは、競合各社と厳しい競争に直面しております。当社グループでは価格競争に負けないために仕入れ先の選定、原価の見直し等を行っておりますが、価格競争の激化により収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　情報管理に関するリスク

当社グループは、取引先情報や個人情報等の多岐にわたる機密情報を有しております。当社グループでは、これらの情報の取扱いについて、情報管理体制を整備し、社内規定に基づくルールの運用を徹底するとともに、従業員に対する情報管理教育や情報セキュリティの強化等、対策を推進しております。しかしながら、不測の事態により情報の漏洩が起きた場合、信用力は低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　内部統制について

当社グループは、企業価値の増大には内部統制が有効に機能することが不可欠であると認識し、業務の適正性を確保し、財務報告の信頼性を高め、健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底することを目的に、内部統制システムの整備及び運用強化に努めております。しかしながら、内部統制が十分に機能しない場合には、業務運営の適正性の確保や財務報告の信頼性に支障が生じる可能性があり、その結果、当社グループの社会的信用の低下や業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　市況変動に関するリスク

当社グループは、製造・開発している製品について需要予測に基づき製造・開発しておりますが、市況変動、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、販売価格の急速な下落及び過剰生産による過剰在庫となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　製品等の瑕疵及び不具合に関するリスク

当社グループにおいて製造・開発している製品は、瑕疵や不具合が生じないように社内レビュー等を行い万全を期していますが、製品および部材に予測不能な欠陥や不具合が生じる可能性があり、万一発生した場合には、製品の回収費用、損害賠償、製品への信頼低下等が発生する可能性があります。また、当社グループ製品を搭載した顧客機器の生産過程においてトラブルや当社製品以外の欠陥等、当社グループ製品とは無関係の事由であっても、当社グループ製品を搭載した機器の生産・販売が遅延した場合は、当社グループへの売上計上遅延の影響を受ける可能性があります。また、顧客企業における戦略見直しにより当社グループ製品搭載機器の販売、遅延及び縮小した場合においても、同様のリスクがあります。

⑬　訴訟発生について

当社グループでは、コンプライアンス規定を制定し、役職員に対して当該規定を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループの役職員の法令違反の有無にかかわらず、取引先や顧客及び第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　海外における事業展開及び法的規制に伴うリスク

当社グループでは、多様な経歴を有する社外取締役を含む取締役会及び当社経営陣及び主要幹部を構成とする経営会議にて、常時法改正や特例措置等の情報収集を行っておりますが、海外各国の法令、政治、経済、慣習等をはじめとする潜在的リスクに対処できない事等により事業を推進していくことが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑮　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の施策によって当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策を実行することにより、収益力の向上及び財務体質の改善に努めてまいる所存であります。

（安定した収益基盤の確保）

①システムイノベーション事業の強化

収益力の高いシステム開発案件の受託数増加に注力するとともに、専門性の高いAWS・Salesforceエンジニアの育成に注力しながら収益獲得に向け、協力会社の新規開拓や連携強化を実施しております。また、営業活動の見直し及び人員強化による収益基盤の拡充に取り組んでまいります。

②データセンター事業の取り組み

当社グループは福島県大熊町にて自立帰還支援雇用創出企業立地補助金を用いて、生成AI向けのGPUに特化したコンテナ型データセンターを建設し、クラウドコンピューティングサービスを展開してまいります。2026年12月期より売上の発生を見込んでおります。

（コストの見直し）

各事業セグメントの収益性の安定化及びグループ全体の抜本的なコスト見直しを図り費用削減を推進し、企業価値の向上及び財政基盤の強化に努めてまいります。

（債務超過の解消、財務基盤の改善）

当社グループは、当面の運転資金や課徴金の納付資金やデータセンターの建設に要する資金を調達するため、借入による資金調達を進めております。また、抜本的な資本増強を図るため、新たなエクイティファイナンスも含めた資金調達も検討してまいります。

（内部管理体制の改善）

前連結会計年度に発覚した不適切会計問題を踏まえた内部管理体制の改善を実施してまいります。

しかし、これらの諸施策は実施途上であり、現時点で継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

⑯　過年度決算訂正への影響

当社グループは、子会社であったピクセルエステート株式会社での不適切な取引の訂正について、特別調査委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。これにより、今後、不適切会計に関連し、株主等から訴訟を受ける可能性や補助金の受給に影響を与える可能性もございます。

⑰　当社株式の上場廃止について

当社株式は、2026年１月16日をもって東京証券取引所スタンダード市場における上場を廃止しております。これにより、当社株式の市場における流動性が低下するとともに、資本市場からの資金調達機会が制約を受ける可能性があります。また、上場廃止に伴い、当社の社会的信用や取引先との関係等に影響が生じる可能性があり、その結果、当社グループの事業活動、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、米国の通商政策による影響が自動車産業を中心にみられたものの、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、今後の物価動向や米国の通商政策をめぐる動向などの景気を下押しするリスクに加え、金融資本市場の変動等による影響に引き続き注意を要するなど、依然として先行き不透明な状況が続きました。

このような状況のもと、当社グループは、システムイノベーション事業を強化し、また、今後データセンター事業を主軸事業と捉え、各セグメントの収益改善と企業価値向上に努めてまいりました。システムイノベーション事業においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員の増加により売上高が増加し営業利益も増加となりました。データセンター事業においては、福島県大熊町に建設しているデータセンターへの設備投資が続き2026年の稼働に向けて準備を進めており、また、GPUサーバーの仲介販売も進めております。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高886百万円(前年同期比0.0％減)となりました。損益面では、データセンター事業への先行投資が増加したことなどにより、営業損失は943百万円(前年同期は営業損失604百万円)、経常損失1,040百万円(前年同期は経常損失は579百万円)となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は968百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,492百万円)となりました。

ａ．財政状態

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、215百万円となり、前連結会計年度末に比べ55百万円減少いたしました。これは、未収入金が増加した一方で、現金及び預金が減少したこと等によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、2,383百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,696百万円増加いたしました。建物、建物附属設備、構築物、工具、器具及び備品、建設仮勘定が増加したこと等によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,381百万円となり、前連結会計年度末に比べ54百万円増加いたしました。これは、訂正関連費用引当金が減少した一方で、未払金及び未払法人税等が増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、1,148百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,517百万円増加いたしました。これは親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少した一方で、第三者割当による新株式発行により資本金及び資本剰余金が増加したこと等によるものです。

この結果、自己資本比率は43.9％となり、前連結会計年度末に比べ93.3ポイント増加いたしました。また、１株当たり純資産は７円92銭となり、前連結会計年度末に比べ13円02銭増加いたしました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における経営成績につきましては、売上高886百万円(前年同期比0.0％減)、営業損失943百万円(前年同期は営業損失604百万円)、経常損失1,040百万円(前年同期は経常損失579百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失968百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,492百万円)となりました。

セグメントごとの業績につきましては、システムイノベーション事業においては、売上高616百万円(前年同期比4.5％減)、営業利益32百万円(前年同期は営業利益53百万円)となり、データセンター事業においては、売上高277百万円、営業損失240百万円となり、その他の事業においては、売上高－百万円(前年同期比100.0％減)、営業損失１百万円(前年同期は営業損失５百万円)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、財務活動において資金を獲得した一方、営業活動及び投資活動において資金を使用した結果、前連結会計年度末に比べ56百万円減少し、当連結会計年度末は、93百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、未払金の増加があったものの、税金等調整前当期純損失、訂正関連費用引当金及び仕入債務等が減少したため921百万円の使用となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得などにより、1,691百万円の使用となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、株式発行による収入などにより、2,538百万円の獲得となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

該当事項はありません。

ｃ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループは、貸倒引当金、税効果会計、投資その他の資産の評価などに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債及び収益・費用の数値に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１) 財政状態

財政状態の分析につきましては「（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態」に記載のとおりであります。

２) 経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、886百万円(前年同期比0.0％減)となりました。

売上高の概況は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

(営業損益)

当連結会計年度における売上総利益は、167百万円(前年同期比53.5％減)となりました。また、売上総利益率は18.9％と、前連結会計年度に比べ21.7ポイント減少しました。

販売費及び一般管理費は、1,110百万円(前年同期比15.2％増)となりました。

この結果、営業損失は943百万円(前年同期は営業損失604百万円)となりました。

(経常損益)

当連結会計年度における営業外収益は、４百万円(前年同期比90.5％減)、営業外費用は、101百万円(前年同期比475.0％増)となりました。

この結果、経常損失は1,040百万円(前年同期は経常損失579百万円)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

当連結会計年度における特別利益は、80百万円となり、特別損失は、７百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純損失は967百万円(前年同期は税金等調整前当期純損失2,488百万円)となり、ここから税金費用１百万円を控除した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は968百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,492百万円)となりました。

３) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動及び投資活動において資金を使用した一方、財務活動において資金を獲得した結果、前連結会計年度末に比べ56百万円減少し、当連結会計年度末は、93百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果使用した資金は921百万円(前年同期は176百万円の支出)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失967百万円を計上し、貸倒引当金の増加1百万円、訂正関連費用引当金の減少658百万円、預り金の増加7百万円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は1,691百万円(前年同期は1,560百万円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出1,695百万円、貸付け回収による104百万円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は2,538百万円(前年同期は1,710百万円の獲得)となりました。これは、株式の発行による収入2,582百万円があったことによるものであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当社の経営に影響を与える大きな要因としては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主な資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金につきましては、内部資金の他、直接金融及び金融機関からの借入等により資金調達を行っております。当社グループは、資金繰りの状況を適切に管理し、必要な資金の確保及び資金の流動性の維持に努めております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当連結会計年度における営業損失は943百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は968百万円となりました。これらの指標について、継続した利益の計上に取組んでまいります。

ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(システムイノベーション事業)

システムイノベーション事業は、金融機関向けシステム開発・IT業務の技術支援サービス及びAWSやSalesforceの専門知識を用いてDXを支援する事業を展開しております。当連結会計年度においては、収益力の高い開発案件の受託やシステムエンジニアの稼働人員の増加に注力しましたが、前連結会計年度に比べ、売上高、営業利益ともに減少いたしました。

以上の結果、当事業における売上高は616百万円(前年同期比4.5％減)、営業利益32百万円(前年同期比40.0％減)となりました。

(データセンター事業)

データセンター事業は、生成AIに活用されるGPUに特化したコンテナ型データセンターの建設を進めており、2026年5月末までに完工する予定です。また、GPUサーバーの仲介販売を進めており前期より売上が発生しておりますが、人件費などの先行投資のため営業損失を計上することとなりました。

以上の結果、当事業における売上高は277百万円（前年同期比14.4％増）、営業損失は240百万円（前年同期は営業損失59百万円）となりました。

(その他の事業)

その他の事業では、当事業における売上高は－百万円(前年同期比100.0％減)、営業損失は１百万円(前年同期は営業損失５百万円)となりました。

５ 【重要な契約等】

(データセンター補助事業の借入金担保設定承認について)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社（以下、「ピクセルハイ」）が福島県双葉郡大熊町において進めている大熊町コンテナデータセンター（以下、「本データセンター」）に関連して、2022年８月９日付「（経過開示）補助金交付決定に関するお知らせ」にて公表のとおり、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助事業事務局より「自立・帰還支援雇用創出企業立地補助金（製造・サービス業立地支援事業）」（以下、「本補助金」）として、29 億9,925万円の交付決定を受けております。このたび、当該補助事業に係る資金調達の一環として、借入金に伴う担保設定について、本補助金交付規程第25条に基づき申請を行い、自立・帰還支援雇用創出企業立地補助事業基金設置法人より2025年６月16日付で承認を受けました。

本承認を受け、今後も残存工程であるGPUサーバーおよびネットワーク設備の調達に向け、資金調達先との協議を継続してまいります。なお、本承認は担保設定に係るものであり、現時点で借入が確定しているわけではございません。今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示を行ってまいります。

(データセンター施設のネットワーク機器設置工事)

当社子会社であるピクセルハイ合同会社（以下、「ピクセルハイ」という。）が、福島県双葉郡大熊町にて整備が進められている大熊中央産業拠点内のデータセンター施設において、本日開催の取締役会にて、ネットワーク機器設置工事の発注を行うことを決定いたしました。

１．本工事について

ピクセルハイでは、大熊中央産業拠点で生成AI向けNVIDIA製B200の搭載を予定した高性能GPUサーバーを中心としたコンパクトで拡張性の高いコンテナ型データセンターの建設を進めております。本工事はネットワーク機器の設置工事となります。なお、本工事の金額は諸費用含め４百万円（税込）となります。

２．取得の日程

３．今後の見通し

2026年12月期で固定資産として計上をする予定です。今後公表すべき事項が発生した場合には速やかに開示 いたします。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資等は、総額で1,755,316千円であります。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

(システムイノベーション事業)

当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。

(データセンター事業)

当連結会計年度の設備投資は、1,755,316千円であります。

(全社共通)

当連結会計年度の設備投資等、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

上記の他、賃借している事務所等の年間賃借料(建物等)は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

ピクセルハイ合同会社は上記の他、事業用の土地 5,506.79 ㎡を賃借しております。地代家賃は440千円（年額）となります。

(3) 在外子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

当社グループの設備投資計画は、経営計画に基づき生産計画、需要動向、景気予測、投資効率等を総合的に勘案し策定しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

（注）投資予定額には消費税等の金額は含めておりません。また、既支払額には既に減損処理した金額が含まれております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  2026年３月13日開催の臨時株主総会決議により、2026年３月13日付で株式併合に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は、319,992,000株減少し、8,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．普通株式のうち、45,750千株については、債権（金銭債権1,870,000千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により発行されたものであります。なお、提出日現在1,143株であります。

３．当社株式は、2026年１月16日付で東京証券取引所スタンダード市場において上場廃止となっております。提出日現在の発行済株式2,883株は、非上場の株式であります。

４．2026年３月13日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2026年3月13日を効力発生日として40,000株を1株にする株式併合を行っております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第14回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、56円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 ３．新株予約権を行使することができる期間

　　　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年８月10日～2026年８月９日までとする。但し、2026年８月９日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までの期間とする。

 ４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 ５．新株予約権の行使の条件

①  本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査等委員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

（ア）　当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

（イ）　その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（ただし、新株予約権者が従業員の場合に限る）

③　本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中、その保有する本新株予約権の全部または一部について、放棄することはできない。

 ６．新株予約権の取得に関する事項

①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 ７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第16回新株予約権

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の名称

ピクセルカンパニーズ株式会社第16回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の払込金額の総額

金6,930,000円

３．申込期日

2025年12月10日

４．割当日及び払込期日

2025年12月10日

５．募集の方法及び割当先

第三者割当の方法により割り当てる。

Seacastle Singapore Pte. Ltd　     1,732,500個

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は173,250,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の総数

1,732,500個

８．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個につき金4円

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金40円とする。

10．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由に該当する場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

11．本新株予約権の行使期間

2025年12月10日（本新株予約権の払込完了以降）から2028年12月９日までとする。

12．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

13．本新株予約権の取得事由

(1) 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める取得日の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金４円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は当該取得請求権を喪失するものとする。

(2) 当社が本項に基づく取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本項に基づく取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は、新たに取得請求権を取得するものとし、当該取得請求権については本項の規定が同様に適用される。

(3) 本項に基づく取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的方法により行うものとする。

14．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

15．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

16．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

17．新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第11項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。

(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第18項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第19項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。

18．行使請求受付場所

ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部

19．払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 神田支店

20．新株予約権の譲渡制限

会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

21．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

４．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

６．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合98.1％）。

７．有償第三者割当による新株式発行による増加であります。

８．2026年３月13日開催の臨時株主総会決議に基づき、2026年３月13日付で普通株式40,000株を1株とする株式併合（減少株式数144,890,678株）を実施いたしました。これにより資本金の額の変更はありません。

９．2024年４月19日に提出致しました有価証券届出書に記載した第15回新株予約権の発行により調達した資金の支出予定時期について以下の重要な変更が生じております。

I. 第15回新株予約権の発行で調達した資金の支出予定時期の変更

1. 変更の理由、経緯

当社は、本新株予約権の資金使途としまして、2024年９月27日付「第15回新株予約権の資金支出予定時期の変更に関するお知らせ」にて公表したとおり、データセンター事業におけるデータセンター開発資金の一部を2024年5月～2025年３月に行う予定としておりましたが、2025年３月31日付「（経過開示）データセンター建設補助事業完了予定日変更承認に関するお知らせ」にて公表したとおり、補助事業完了予定日が延長承認されたことを受け、資金支出予定時期を2024年5月～2025年７月に変更することになりました。

2. 変更の内容

資金予定時期の変更内容は以下の通りとなっております。

なお、変更箇所は下線で表示しております。

（変更前）

（変更後）

（ご参考）第15回新株予約権

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式691,803株は「個人その他」に6,918単元及び「単元未満株式の状況」に３株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式691千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １．上記のほか、単元未満株式３株を所有しております。

２．2025年６月６日付で譲渡制限付株式の無償取得により、691,669株増加しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求62株及び譲渡制限付株式の無償取得691,669株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主重視の基本政策に基づき、「株主利益の増進」を経営の主要課題として認識し、業績に応じて積極的に利益配分を行うことを基本方針としております。

2025年12月期の配当金につきましては、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、また、新型コロナウイルス感染症の事業影響等から、無配とさせていただきました。

次期の配当におきましても、早期の復配を目指すものの、収益構造の改善や財務体質の強化が最優先すべき経営課題であり、現時点においては無配を予定しております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。企業理念及びミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社では、2026年3月13日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社から監査役設置会社へ移行しました。

(取締役会)

当社の取締役は谷川　直哉(代表取締役社長(議長))、柳世　和大(取締役)、村上　泰基（社外取締役）の３名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

(監査役)

当社は監査役設置会社であり、監査役は取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役及び従業員からの報告聴取等を通じて、業務執行の状況を監査しております。また、監査役は会計監査人と連携し、監査の実効性の向上に努めております。

(経営会議)

当社は、取締役会に付議する事項の事前検討及び事業運営の状況の共有を目的として、経営会議を開催しております。経営会議は代表取締役社長を議長とし、各部門の責任者等が出席し、事業の進捗状況、重要案件の状況及び経営課題等について協議を行っております。これにより、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の適正化を図っております。

(当該体制を採用する理由)

当社は、取締役会による経営の意思決定及び業務執行の監督と、監査役による独立した立場からの監査機能を組み合わせることにより、経営の透明性及び健全性の確保を図ることができるものと考え、監査役設置会社の体制を採用しております。また、社外取締役を選任することにより、経営に対する監督機能の強化及び意思決定の客観性の確保を図っております。

各機関の提出日現在の構成員は次のとおりであります。(◎議長、〇構成員、△オブザーバー)

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

１) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業倫理・法令遵守を推進・徹底するため、役職員が遵守すべき具体的行動基準として「ピクセルカンパニーズグループ役職員行動規範」を制定しております。また、法令等遵守体制の整備・強化等を図るため、各種コンプライアンス教育を継続的に実施しております。

・各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に係る法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告しております。

・法令違反に関する事実の社内報告体制については、社内規定に従いその運用を行っております。

・役職員に内部通報制度の存在を十分周知させるとともに、社外の弁護士を窓口として加えることで通報者の匿名性を確保し、内部通報制度の実効性を高めております。

２) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報については、社内規定に従い適切に保存及び管理を行っております。

３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告しております。

４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回開催することとし、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

・取締役の職務分担、業務執行に係る権限ならびに指揮・報告系統については、社内規定に基づき適正かつ効率的に行っております。

・取締役会の決議にて決定される年度予算に基づき、各取締役は、それぞれの担当部門に関する部門予算の実行状況ならびに施策の実施状況を定期的に取締役会に報告しております。

５) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役を兼務する取締役は、当該子会社の業務の適正性を確保する責任を負うものとしております。

・子会社管理の担当部門は、社内規定に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

６) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、当該使用人を配置するものとしております。

７) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人の人事異動については、監査役の意見を尊重するものとしております。

８) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査役に報告するものとしております。

・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人から業務執行に関する報告を求めることができるものとしております。

９) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、代表取締役との意見交換を適宜行い、経営方針、経営上の重要課題及び監査環境の整備等について意思疎通を図ることとしております。

・監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査計画及び監査結果等について共有することにより、監査の実効性の向上に努めております。

(リスク管理体制の整備の状況)

各取締役がそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任者として職務を遂行し、担当部門におけるリスクの把握及び管理に努めております。各部門において識別されたリスクについては、必要に応じて取締役会に報告し、当社グループ全体としてのリスク管理体制の強化を図っております。

(反社会的勢力排除に向けた体制)

当社は、反社会的勢力排除に向けて、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合についても顧問弁護士と連携の上、毅然とした態度で対応しております。

(財務報告の信頼性を確保するための体制)

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内規定の再構築や業務プロセスの見直しを行い、内部統制システムの更なる改善に取り組んでおります。

(支配株主と取引等を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針)

当社と支配株主である親会社との営業取引については、少数株主保護に関する指針として、市場実勢を勘案の上、一般的取引と同様の条件によっております。

当社の事業展開にあたっては、親会社からの事業上の制約はなく、また、親会社の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、当社の取締役会における経営判断のもと、独自の意思決定を行っております。また、取締役会の業務の執行を客観的かつ中立的な視点から監査するため、監査役による監査体制を整備しております。

(取締役の定数)

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

(自己の株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、会社法第430条の３の第１項の規定に基づき、取締役及び監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結し、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。ただし、被験者による犯罪行為等に起因する損害等については填補いたしません。

(責任限定契約の内容の概要)

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社は、当該定款規定に基づき、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．矢尾板裕介、西牧佑介、片田朋希、松田元、田中紀行、櫻井紀昌、藤田博司及び日笠真木哉は取締役を退任及び辞任しておりますので、退任及び辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．谷川直哉、柳世和大、村上泰基、佐々木龍一、髙田大記は取締役就任後の取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営方針と戦略、重要な業務執行についての審議・決裁を行っております。

(指名報酬委員会の活動状況)

当社は、任意の指名報酬委員会を必要に応じて開催しており、当事業年度における任意の指名報酬委員会の活動状況については次のとおりであります。

(注) １．柳世和大は委員就任後の出席状況を記載しております。

２．田中紀行は委員退任までの出席状況を記載しております。

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、指名報酬委員会規程に従い、取締役及び代表取締役の候補者の指名、取締役の個人別の報酬等の原案決定、取締役の報酬等の内容に係る決定方針の原案決定等を行っております。

(役員報酬の内容)

１) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ⅰ)取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

当社の取締役の報酬に関する決定方針は、取締役会の諮問に応じ、社外取締役で構成される指名報酬委員会が審議のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会が答申の内容を踏まえ決定しております。

当事業年度の役員の報酬等の額については、基本報酬は、月例の固定報酬と譲渡制限付株式報酬で構成し、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、企業価値向上に繋がる業務執行・監督機能に応じて決定しております。

取締役の基本報酬額限度は(2025年３月28日　第39期定時株主総会決議)年額200,000千円、譲渡制限付株式報酬限度額は(2023年３月31日開催　第37期定時株主総会)年額100,000千円、監査等委員の報酬限度額は(2025年３月28日　第39期定時株主総会決議)年額40,000千円であります。

〔取締役の個人別の報酬等の決定方針の決定方法〕

当社は、株主総会で決議された報酬限度額の枠内で取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており、定時株主総会後に開催される取締役会において報酬決定方針を決議しております。

なお、取締役会の諮問に基づき、指名報酬委員会が答申を行い、取締役会にて取締役の個人別の報酬の内容にかかる決定方針を定めており取締役の選任及び報酬決定方針を決議しております。

(ⅱ)取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要

(a) 決定方針は、以下の(a)～(d)の基本方針に基づき策定しております。

・持続的な業績向上を図るものであること

・企業価値向上への動機付けとなること

・優秀な経営人材の確保に資するものであること

・会社業績との連動性が高く、透明性・客観性が高いものであること

(b)取締役の報酬等の概要

当事業年度における当社の役員報酬は、上記の基本方針に基づき、役位、役割、世間水準及び従業員との整合性を考慮し基本報酬と譲渡制限付株式報酬で構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、譲渡制限付株式報酬は株価変動のリスクを株主様と共有し株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるためのインセンティブとし、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、指名報酬委員会が個別の基本報酬について答申を行い、取締役会で決定しております。

(ⅲ)監査等委員の個人別報酬等に関する事項

監査等委員の個人別の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から基本報酬のみで構成され、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議によって決定しており、2025年３月28日開催の監査等委員会で報酬の配分額が決議されています。

２) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　期末現在の人員は、取締役３名(うち社外取締役１名)、監査等委員３名(うち社外取締役２名)であります。上記人員には、当事業年度中に退任した取締役５名、監査等委員４名が含まれております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　4名　女性　0名　(役員のうち女性の比率0.0％)

(注) １．2026年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2025年10月31日開催の臨時株主総会の終結の時から2028年12月期の定時株主総会の終結の時まで。

３．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2026年３月31日)現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2026年２月末現在の実質持株数を記載しております。

４．2026年３月13日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社へ移行しました。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は１名であります。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の村上泰基氏は、これまで国内外で豊富な経験を有しており、特に海外駐在経験が長く、新規事業の海外営業に特化して実績を積まれております。また他社の代表取締役社長や理事を歴任するなど、企業経営者としての高い見識や豊富な経験に基づき、当社の経営全般に対し的確な助言を行うことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化、また、当社グループのコーポレート・ガバナンスの一層の強化をしていただけるものと考えております。

ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化しておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に独立性が確保できる候補者の中から、経験、専門性、人格、見識等を総合的に検討し、当社の経営に対する監督及び監視機能の充実につながる適切な発言や行動ができる方を選任しております。

ニ．会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役である村上泰基氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

イ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、中立的、客観的な立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくこと等により、経営の監視機能を高める役割を担っております。

ロ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めております。

選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に以下のとおりであります。

①　現在または過去において、当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

②　現在または過去５年間において、二親等内の親族(以下「近親者」という。)が当社グループ会社の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である場合

③　現在または過去３年のいずれかの事業年度において、当社連結売上高の２％以上を占める取引高を有する企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

④　現在または過去３年のいずれかの事業年度において、社外役員の本籍企業の連結売上高の２％以上を占める取引高を当社グループ会社と有し、社外役員が当該本籍企業の業務執行取締役、その他の業務を執行する役員、従業員等である者

⑤　当社グループ会社から、現在または過去２年のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の報酬を受領するコンサルタント、会計士、弁護士等の専門的サービス提供者

⑥　当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する者、または企業の場合はその取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

⑦　当社グループ会社が総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有する企業の取締役、監査役、会計参与、業務を執行する役員、従業員等である者

⑧　当社グループ会社から現在または過去３年の事業年度の平均で、年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織の業務を執行する理事またはその他業務を行する者

⑨　社外役員の本籍組織が、その年間総収入の30％を超える寄付または助成を当社グループ会社から受け、社外役員が当該組織の業務を執行する理事またはその他業務を執行する者

⑩　当社との間で取締役または監査役を相互に派遣している会社の役員、従業員等である者

⑪　その他当社との間に重要な利害関係がある者

⑫　上記③，④，⑤，⑥，⑦，⑧，⑨に規定する者の近親者

ハ．社外取締役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等

社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役と適宜必要な情報交換を図っております。また、会計監査人及び内部監査部門とも適宜情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査及び監査役監査の状況

ａ．監査役の人員及び手続き

当社は１名の監査役にて監査基準及び監査計画に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。

ｂ．監査等委員会の開催頻度及び個々の監査等委員の出席状況

監査役会・監査等委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計13回開催し、個々の監査役・監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

監査役会・監査等委員会における具体的な検討内容として、決算処理状況、内部統制システムの運用状況に重点を置いて監査活動を行っております。

ｃ．監査方針及び監査計画の策定

監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用状況等に留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を策定し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、適宜会計監査人、内部監査を実施している監査室等と協議又は意見交換を行ったうえ、監査計画及び職務分担を策定しております。

ｄ．監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会は、上記のほか、監査報告書の作成、監査等委員選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査等委員の選定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議、会計監査人の選解任又は不再任に関する検討及び報酬に対する同意等を行っております。

ｅ．監査等委員の監査活動

監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、代表取締役との意見交換会を定期的に実施し、経営方針の確認、対処すべき事項その他の監査上の重要課題について適宜意見を述べ、必要と判断される要請を行っております。また、会計監査人及び監査室とも定期的に連絡会を開催し、内部統制システムの整備・運用状況の監視、検証を行っております。

常勤監査等委員は、取締役会の重要会議へ出席し、適宜意見を述べるとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書の閲覧並びに当社及び当社グループ会社役職員からの職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査し、必要に応じて取締役に対し助言又は勧告を行っております。また、定期的に開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会へ出席し、適宜意見を述べており、これら監査活動につき監査等委員会で報告を行うなど、他の監査等委員と緊密に情報の共有をはかると同時に意見交換を行い、当社及び当社グループ会社の監査の実効性の向上をはかっております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査の状況につきましては、独立した部署として内部監査室１名で構成されております。監査は、内部監査規則に基づき、業務監査、会計監査、効率性及び経済性、遵法性、内部統制の各監査に区分され、代表取締役社長の承認、取締役会への報告を経た年度監査計画書に基づき、当社各事業部及び子会社の各事業部について、原則年１回以上の実地監査を実施しております。

監査内容は、当社グループ各事業部の業務遂行及び内部統制の運用状況のチェック、不正や錯誤の予防及び業務改善の提案を行っております。また、内部監査室より監査役・監査等委員会及び会計監査人への監査結果の報告や相互の意見交換を適宜行うこと等により、内部監査室、監査役・監査等委員会及び会計監査人は、三者の監査の充実及び効率化を図るとともに、内部統制に係る社内各事業部に対し、適宜、助言、指導等を行っております。

③　会計監査の状況

１) 監査法人の名称

公認会計士赤坂事務所

公認会計士海生裕明事務所

２) 継続監査期間

0年間

３) 業務を執行した公認会計士

赤坂　満秋

海生　裕明

４) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、会計士補１名、その他２名です。

５) 監査法人の選定方針と理由

当社は、以下の選定基準等に基づき検討し、監査等委員会の承認決議により会計監査人になるべき公認会計士を選定しております。

(ⅰ)選定基準

ａ．株主の負託に応え、公認会計士としての職務を適切に遂行できること。

ｂ．当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社の経営の健全性確保に貢献することが期待できること。

ｃ．監査役監査との連携の重要性を認識し、監査役と適切なコミュニケーションがとれること。

ｄ．次項(ⅱ)に定める欠格事由に該当しないこと。

(ⅱ)欠格事由

ａ．反社会的勢力との関係が認められる。

ｂ．会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する。

ｃ．会計監査人の職務執行に影響を及ぼす特別の利害関係がある。

また、当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。当社の監査等委員及び監査等委員会は、公認会計士が会社法第340条第１項各号に該当すると認められ、かつ、改善の見込みがないと判断した場合、公認会計士の解任を検討します。そのほか公認会計士が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適切性をより高めるために公認会計士の変更が妥当であると判断される場合、公認会計士の解任又は不再任について検討します。当社は、以上の選定方針を踏まえ、適正な会計監査が期待できると判断し、当事業年度において上記公認会計士を会計監査人として選定しております。

６) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

７) 監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(ⅰ)異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

ａ．選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

公認会計士赤坂事務所

公認会計士海生裕明事務所

ｂ．退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人アリア

(ⅱ)異動の年月日

監査法人アリア　　　　　　2025年11月19日

公認会計士赤坂事務所　　　2026年１月22日

公認会計士海生裕明事務所　2026年１月22日

(ⅲ)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

  2021年３月26日

(ⅳ)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

第37期2022年12月期第１四半期（自2022年1月1日 至2022年3月31日）結論不表明

第37期2022年12月期第２四半期（自2022年4月1日 至2022年6月30日）結論不表明

第37期2022年12月期第３四半期（自2022年7月1日 至2022年9月30日）結論不表明

第37期2022年12月期（自2022年1月1日 至2022年12月31日） 意見不表明

第38期2023年12月期第１四半期（自2023年1月1日 至2023年3月31日）結論不表明

第38期2023年12月期第２四半期（自2023年4月1日 至2023年6月30日）結論不表明

第38期2023年12月期第３四半期（自2023年7月1日 至2023年9月30日）結論不表明

第38期2023年12月期（自2023年1月1日 至2023年12月31日） 意見不表明

第39期2024年12月期第１四半期（自2024年1月1日 至2024年3月31日）結論不表明

第39期2024年12月期半期（自2024年1月1日 至2024年６月30日） 結論不表明

第39期2024年12月期第3四半期（自2024年7月1日 至2024年9月30日）結論不表明

第39期2024年12月期（自2024年1月1日 至2024年12月31日） 限定付適正意見

第40期2025年12月期第１四半期（自2025年1月1日 至2025年3月31日）限定付結論

第40期2025年12月期半期（自2025年1月1日 至2025年６月30日） 限定付結論

当社は、監査法人から、第40期の中間連結財務諸表について限定付結論の期中レビュー報告書、第40期第１四半期の四半期連結財務諸表について限定付結論の期中レビュー報告書、第39期の財務諸表及び連結財務諸表について限定付適正意見の監査報告書、第39期の中間連結財務諸表について結論不表明の期中レビュー報告書、第37期及び第38期の訂正後の財務諸表及び連結財務諸表について意見不表明の監査報告書、第37期第１四半期から第39期第1四半期までの訂正後の四半期連結財務諸表について結論不表明の四半期レビュー報告書並びに第39期第3四半期の四半期連結財務諸表について結論不表明の期中レビュー報告書を受領しております。

(ⅴ)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社は、2025年11月27日付で提出した臨時報告書に記載のとおり、会計監査人であった監査法人アリアより、2025年11月19日付で会計監査人の就任を辞退する旨の書面を受領し、当社の会計監査人が一時不在となったことから、適正な監査業務が継続される体制を維持するために新たな会計監査人の選任を進めてまいりました。その結果、公認会計士赤坂事務所　公認会計士　赤坂満秋及び公認会計士海生裕明事務所　公認会計士　海生裕明から一時会計監査人就任についての承諾を得て、2026年１月22日開催の監査等委員会において公認会計士赤坂事務所　公認会計士　赤坂満秋及び公認会計士海生裕明事務所　公認会計士　海生裕明を一時会計監査人に選任することを決議いたしました。

上記監査公認会計士は、会計監査人としての専門性、独立性、監査品質を具備するとともに、監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、さらに当社のおかれている状況及び監査公認会計士としての監査実績を総合的に勘案した結果、上記監査公認会計士が当社の一時会計監査人として適任であると判断したためであります。

(ⅵ)上記(ⅴ)の理由及び経緯に対する意見

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

１) 監査公認会計士等に対する報酬

上記の当連結会計年度において発生した監査証明業務に係る報酬は、監査法人アリアに対する報酬（16,668千円）と公認会計士赤坂事務所及び公認会計士海生裕明事務所に対する報酬（10,000千円）の合計額であります。

２) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(１)を除く)

該当事項はありません。

３) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、訂正監査に関する監査報酬62,000千円が含まれております。

４) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

５) 監査報酬の決定方針

会社規模及び業務量等を勘案のうえ、監査法人からの報酬見積書について検討を加え、取締役会において決定しております。

６) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、公認会計士赤坂事務所及び公認会計士海生裕明事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】