株式会社メンタルヘルステクノロジーズ（9218） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期時点では当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第14期については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。また、第14期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト及び無期雇用を含む派遣スタッフ等)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

７．当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

８．当社株式は、2022年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場(現グロース市場)に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第12期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

９．第15期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第14期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第11期から第14期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施しておりませんでしたので記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期時点では当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第14期については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第14期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第11期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。また、第14期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数については、従業員数の10％未満のため、記載を省略しております。

８．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、2021年12月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る定款の定めを廃止いたしました。

９．当社は、2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、第11期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

10．第11期及び第12期の株主総利回り、比較指標については、2022年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場(現：グロース市場)に上場したため、記載しておりません。第13期、第14期及び第15期の株主総利回り及び比較指標は、2022年12月期末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降については東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2022年３月28日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2011年３月に東京都千代田区に現在の株式会社メンタルヘルステクノロジーズの前身となる株式会社Miewを創業しました。株式会社Miew設立以後の当社グループに係る経緯は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社メンタルヘルステクノロジーズ)及び子会社である株式会社Avenir(以下、「Avenir」という)、株式会社タスクフォース(以下、「タスクフォース」という)、株式会社ヘルスケアＤＸ(以下「ヘルスケアＤＸ」という)、株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所(以下「明照会労働衛生コンサルタント」という)、株式会社みらい産業医事務所(以下、「みらい産業医」という)により構成されており、メンタルヘルスソリューション事業、メディカルワークシフト事業、及びその他事業（メディカルキャリア支援事業及びデジタルマーケティング事業）を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりです。

なお、当社グループの事業区分である次の３事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であり、当連結会計年度のセグメント別売上高の構成比率は以下のとおりであります。

※当連結会計年度より当社グループ内の経営管理区分の見直しに伴い、従来「メディカルキャリア支援事業」、「デジタルマーケティング事業」としていた報告セグメントを「その他事業」に統合しております。

メンタルヘルスソリューション事業　47.4％

メディカルワークシフト事業　　　　50.8％

そ　　の　　他　　事　　業　　　　 1.7％

(1) メンタルヘルスソリューション事業

メンタルヘルスソリューション事業では、産業医及び保健師等による役務提供サービスと労働者の心身の健康管理に関する各種クラウド型サービス「ELPIS」をパッケージ化し、「産業医クラウド」の名称で提供しております。当事業の売上高は当連結会計年度においてグループ全体の売上高の47.4％を占めており、当社グループにおける主要な事業であります。

メンタルヘルスソリューション事業において、メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」の開発は当社が行っており、顧客へのサービス提供は子会社であるAvenir、明照会労働衛生コンサルタント、及びみらい産業医が行っております。

昨今、精神疾患患者が増加し、ストレスチェック制度の義務化や、「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」(以下、「働き方改革関連法」という)の施行など、労働者の健康管理に対する社会的責任の重要性が増しており、企業はこれまで以上に従業員の心身の健康管理への配慮が必要となっております。また、2020年以降は新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、在宅勤務を採用する企業が増加し、労働者の働き方に大きな変化が生じております。

産業医が行う業務(以下、「産業医業務」という)はこれまで、危険有害業務に従事する労働者の労働環境整備や、生活習慣病の予防等、主に身体の健康管理への助言や指導が中心でした。しかしながら、最近ではそうした業務に加え、職場におけるメンタルヘルスに起因する疾病予防についても重要視されるようになり、新たに新型コロナウイルス感染症をきっかけとして感染防止対策が加わり、産業医が対処すべき業務の範囲も大きく変化しております。

労働安全衛生法では、50名以上の労働者を使用する事業場においては、産業医の選任が義務づけられており、法令違反に対しては刑事罰も含めて罰則が設けられております。したがって、産業医と契約している企業は少なくありません。しかしこれまでメンタルヘルスに起因する疾病予防対策は、大手企業や一部の優良企業のみの導入にとどまる傾向にありました。労働者の心身の健康管理には、産業保健業務に従事する専門職の雇用やEAPサービス(心身に不調を来す従業員のケアを目的とした従業員支援プログラム)を導入するなど多額の費用が必要となること、企業の組織内に健康経営を推進する上で必要な専門知識を有する社員が必要であること等がその理由であります。

そこで当社は、企業が直面する費用や人員不足といった課題に対応すべく、「産業医クラウド」を開発しました。

「産業医クラウド」とは、従来産業医が行っていた産業医業務を整理し、産業医のみが実施できる業務と保健師等の産業医以外の専門家やスタッフ、及びクラウドサービスに置き換え可能な業務に切り分け、企業における産業医業務に係る事務負担とコストを引き下げつつ従業員の健康管理の質を高めるというサービスです。

このサービスの中では、産業医にしかできない部分についてはAvenir、明照会労働衛生コンサルタント、及びみらい産業医と嘱託産業医サービス業務委託契約を結んだ産業医が役務提供を行い、それ以外の代替可能な部分は保健師・看護師、及び当社グループのスタッフが役務を提供しております。また、クラウドサービス「ELPIS」によって代替・充実できる業務もあり、これまで対応が難しかった従業員のメンタルヘルスケアを従来よりも低コストで実施できるようにしました。

各サービスの主な内容は下記のとおりです。

①　役務提供サービス

役務提供サービスでは、従来産業医が行っていた業務を整理し、産業医のみが実施できる業務と保健師等の産業医以外の専門家により実施できる業務に切り分けました。それに加え、当社グループのスタッフによる事務手続代行サービス等を提供することにより、企業の産業医業務に係る事務負担の軽減を可能にしました。

役務提供を行う産業医は、産業医の認定資格を保有している医師の中から当社グループ独自の基準で選定しております。また、事業会社へ紹介したのちも、適切な期間で再評価を行い、契約変更を行うなどの対応をとっております。さらに、産業医に対して定期的に情報共有を行い、レベルアップができるようサポートしております。

②　メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」

メンタルヘルスケアサービス「ELPIS」は、当社が開発したクラウドサービスです。Avenirが役務提供サービスと共に「産業医クラウド」の名称で顧客へ提供しております。

主なサービス内容は以下のとおりです。

ａ．カウンセリングサービス

メールやオンラインを利用した、顧客企業従業員からの相談受付等のサービスを行っております。

ｂ．マネジメントサービス

顧客企業の人事担当者及び従業員向けに、ヘルスリテラシー向上を目的とした動画コンテンツの配信、WEBセミナー、eラーニングツールの提供等を行っております。

ｃ．リスククラウドサービス

労働安全衛生法に基づく労働者の心理的な負担の程度を把握するための検査ツールや、定期健康診断のデータ管理サービス等を提供しております。

「産業医クラウド」においては、Avenir、明照会労働衛生コンサルタント、及びみらい産業医と嘱託産業医サービス業務委託契約を締結した顧客企業がAvenir、明照会労働衛生コンサルタント、及びみらい産業医へ月額顧問料等を支払う契約となっております。その中から、役務提供サービスに関してAvenir、明照会労働衛生コンサルタント、及びみらい産業医が医師・保健師(当社社員ではない場合)等へ稼働状況に応じた業務委託料を支払います。「ELPIS」に関しては、顧客企業の規模(利用数)に応じた月額課金制となっております。

産業医クラウド以外のメンタルヘルスソリューション事業として、ヘルスケアＤＸでは、不動産や什器備品のサブリースに加え、人材不足が著しい医療機関の運営をBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)という形で支援しております。支援内容は、人事、総務、経理、マーケティング等、診察以外の業務となっております。

(2) メディカルワークシフト事業

メディカルワークシフト事業では、主に医療機関を対象とした人材サービスを行っております。当事業の売上高は当連結会計年度においてグループ全体の売上高の50.8％を占めており、メンタルヘルスソリューション事業と並んで当社グループにおける主要な事業であります。

医療現場は医師の長時間労働により支えられており、医療ニーズの変化や医療の高度化、少子化による労働力の減少により、医師に対する負荷は今後も更に増加すると予想されております。長時間労働による医師の健康問題は深刻化しており、それを解決するために、2024年４月医師の時間外労働上限規制が導入されました。しかしそれによって医療現場での人材不足が顕在化しつつあり、医療職が専門性の高い業務に集中できる環境の整備が求められております。

医師、看護師、事務職の業務負担軽減のためのタスクシフトの受け皿として、医療の質の向上と効率化を企図した看護補助者への期待は高まっておりますが、医療機関では直接雇用を行っているものの人材供給が追いついていない状況です。こうした需給ギャップを埋めるため、外部人材サービスのニーズの拡大が見込まれます。タスクフォースは、こうしたニーズを背景に、大規模急性期病院向け看護補助者の人材サービスに強みを持っておりますが、これは医療機関の現場業務に対する理解を背景とした現場の生産性向上に資する改善提案や長期間安定的に定着している派遣スタッフの多さによるものです。

(3) その他事業

その他事業のうち、メディカルキャリア支援事業は、子会社であるAvenirが職業安定法に基づいて行う有料職業紹介事業であり、主に医師を医療機関に紹介する採用支援サービスを行っております。

当事業においては、常勤医師の場合は医師が医療機関へ入職した時点で医療機関からの紹介料が発生する契約となっており、非常勤医師の場合は入職時にその年の想定稼働時間に応じて紹介料を頂く場合と、実際に勤務した時点で紹介料が発生する場合の２パターンがあります。

デジタルマーケティング事業は、当社が行っており、医学会向けサービス、Webマーケティング支援サービスを提供しております。

主なサービスの内容は下記のとおりです。

①　医学会向けサービス

・株式会社杏林舍と提携した医学会専門電子書籍「KaLib」及び日本医師会の「日医Lib」のシステム保守運用

・医学会向けのアプリケーションの提供、サイト構築

②　インハウス及び一般企業向けWebマーケティング支援サービス

・Webサイト制作受託業務

・Webサイト保守代行サービス

・デジタルマーケティング支援業務

・Webサイトや運用型広告などのデジタルメディアを活用した、見込み顧客の獲得に関するサポート及びコンサルティングサービス

医学会向け及び一般企業向けの保守運用サービスに関しては、導入費用と月額利用料が当社の収益となっており、その他については作業内容に応じて個別に料金を決定しております。

［連結事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．いずれの子会社も、有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

３．株式会社Avenirは特定子会社に該当しております。

４．株式会社Avenirについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等    (1) 売上高          2,761,970千円　(2025年12月期)

(2) 経常利益          156,095千円

(3) 当期純利益        108,048千円

(4) 純資産額          229,654千円

(5) 総資産額          862,195千円

５．株式会社タスクフォースについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等    (1) 売上高          3,269,460千円　(2025年12月期)

(2) 経常利益          139,066千円

(3) 当期純利益         90,697千円

(4) 純資産額          269,246千円

(5) 総資産額          852,824千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．メディカルワークシフト事業においては、臨時従業員及び無期雇用を含む派遣スタッフの年間の平均人数を(　)内に外書きで記載しております。それ以外の事業においては、臨時従業員数を(　)内に外書きで記載しております。

３．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前連結会計年度と比べて増加しましたのは、主にメディカルワークシフト事業の業容拡大に伴い、株式会社タスクフォースにおいて、医療機関への派遣スタッフが増加したためであります。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「―」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「ウェルビーイングのスタンダードを創る」というビジョンを掲げております。

当社グループが定義している「ウェルビーイング」とは、以下のとおりです。

「毎日、楽しくて仕方がない」という気持ちで目が覚める。

信頼できる職場で一日を過ごし、満ち足りた気持ちで家に帰る。

やる気に満ち溢れ、自らだけではなくチームを奮い立たせ、そして、信じるビジョンを達成する。

多くの労働者は、限界まで働き、心や身体の健康を失って、初めて、「その重要性に気付く」ということが少なくないのではないかと考えます。

当社グループはメンタルヘルスの問題の解決を通じて、働く人々が健康問題で不幸に陥らない「心身の健康問題を考えることが身近になる世界」を実現したいと考えております。

当社グループでは、このビジョンのもと、企業にとって最適なメンタルヘルスケア体制をクラウドサービスを活用しながら構築運用し、多くの職場における従業員のメンタルヘルス問題に取り組み、解決の方策を探し続けていきたいと考えております。

(2) 経営戦略及び市場戦略等

①　メンタルヘルスソリューション事業の成長戦略

当社グループでは、中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業の成長のため、以下の戦略をとっております。

ⅰ．売上高に占めるエンタープライズの比率向上

当社グループでは、従業員1,000名以上かつ「産業医クラウド」の売上高月額20万円以上(見込を含む)の企業(グループ)を「エンタープライズ」と定義しております。エンタープライズは一件当たり売上金額が大きく、月次経常収益(MRR)の増加に大きく貢献するため、売上全体におけるエンタープライズの比率向上を目指しております。

2025年12月末現在で、1,000人以上の従業員の顧客企業数は当社の総契約件数中9.8％の223グループであります。

ⅱ．エンタープライズの一顧客グループ当たり単価の向上

エンタープライズは、従業員に比例して取引金額が大きいこと、ニーズが多種多様であること、グループ全体の労働安全衛生の対応等から、単価向上が見込みやすい顧客グループです。エンタープライズは、産業医業務の「形式運用」から職場のメンタルヘルスケア対応にかかる「課題解決型運用」への道を模索している先が多く、当社スタッフによるカウンセリングを実施することで、ニーズに則した産業医及び保健師による役務提供、企業の内実に合致した「ELPIS」サービスの追加が期待できるため、長期契約による売上単価の向上を見込んでおります。

実際に、多少の増減はあるものの、エンタープライズ一顧客グループ当たりの単価は向上傾向にあり、平均単価向上を加速させていくことが、当事業の継続的な成長に重要と考えております。

ⅲ．「ELPIS」導入促進によるメンタルヘルスソリューション事業のセグメント利益の向上

従来は産業医が役務提供を行っていた業務の一部を「ELPIS」で代替することにより、クラウドサービス比率を向上させることが重要であると考えております。当該マーケットは、単純に産業医による役務を提供するだけであれば価格競争に陥ってしまいます。新規契約時には産業医の役務提供からスタートしつつも、メンタルヘルスケアや健康管理に関するサービスである「ELPIS」を顧客に採用・継続利用してもらうことによって、セグメント利益を向上することが可能と考えております。

ⅳ．「産業医クラウド」契約に関するチャーンレート(解約率)の改善

当社グループとしては、月次のチャーンレートに改善の余地があると考え、多種多様なサービスを顧客企業に提供すること、及びカスタマーサクセス機能の強化を実施することが、当社の継続的な成長に重要と考えております。

②　当社グループ内事業によるシナジー戦略

当社グループが営む事業のうちメンタルヘルスソリューション事業とその他事業は、当社グループが提供するメンタルヘルス関連サービスにおいて密接に関連しております。

その他事業のデジタルマーケティング事業において創業以来実施している医学会向けサービスによって蓄積された医師のデータベースとWebマーケティングのノウハウを活用することで、当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業、並びにメディカルキャリア支援事業における成約確率の高い見込み顧客の開拓に結びつけるための戦略をとっております。

また、その他事業のメディカルキャリア支援事業においては、売上向上を目指して地方の医療機関と接触を深めておりますが、それによって地方における産業医候補の医師情報を獲得し、地方の企業におけるメンタルヘルスソリューション事業の見込み顧客開拓につなげることを目指しております。

上記戦略を実行することにより、見込み顧客開拓をグループ全体で実施することで、シナジーを発揮し、マーケティングコストの低減を図っていきます。

③　メディカルワークシフト事業の成長戦略

当社グループの２つ目の中核事業であるメディカルワークシフト事業においては、以下の成長戦略をとっております。

ⅰ．医療機関の経営改善提案力強化

タスクフォースは、医療機関の現場業務への理解を背景とした業務改善提案力と長期間安定的に定着する派遣スタッフを雇用していることにより、大規模急性期病院に高いシェアを持っております。この点をさらに強化するため、当社グループの医療機関経営に造詣の深いスタッフを利用することによる経営提案力の向上を図って参ります。

また、今後は医療機関へＤＸ化を含む業務改善の提案を推進することを通じて、医療機関向けのBPaaS(Business Process as a Service)を目指してまいります。

ⅱ．大規模急性期病院におけるシェア拡大

タスクフォースは、上記の業務改善提案力・長期安定的派遣スタッフ保有等の優位性により、特に愛知県の大規模急性期病院における看護補助者派遣で高いシェアを持っております。これを関東・関西地域に拡大するため、当社グループのネットワークを活用し、大規模医療機関の新規開拓を推進してまいります。

ⅲ．派遣スタッフの量・質の強化

メディカルワークシフト事業の成長は、優良な派遣スタッフを募集・教育することに大きく依拠しております。当社グループの持つマーケティングチームを活用した派遣人材募集の推進、スタッフの定着のための教育訓練等を強化してまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業に関し、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、月次経常収益(MRR)を重要な経営指標と位置付けております。また、MRRを構成する指標として、①エンタープライズ企業の契約社数及び全体の件数に占める比率、②企業規模別契約単価、③「産業医クラウド」契約に関するチャーンレート(解約率)、④売上継続率(NRR)も、同様に重要な経営指標であると捉えております。

(4) 経営環境

厚生労働省より３年ごとに公表されている「患者調査(傷病分類編)」によると、精神疾患により医療機関を受診している患者数は、近年大幅に増加しており、2002年では258万人であったものが、2017年は419万人、2023年では605万人になっています。特に、気分(感情)障害(躁うつ病を含む)、神経症性障害，ストレス関連障害及び身体表現性障害は、2002年137万人であったものが2017年は248万人、2023年には372万人と、大幅な増加がみられます。さらに、「令和２年　労働安全衛生調査(実態調査)」及び「令和５年　労働安全衛生調査(実態調査)」によれば、メンタルヘルス不調により連続１か月以上休業・退職した労働者の割合は全体では0.5％から0.8％へ増加、労働者1,000人以上の事業所においては0.8％から1.2％へと増加しております。2020年以降の新型コロナウイルス感染症蔓延によってテレワークが普及したことから、メンタルヘルス不調は増加傾向にあると推察されます。

こうした状況変化に伴い、行政によるメンタルヘルス関連の規制が強化されてきています。産業医については、労働安全衛生法により、企業規模に応じた産業医の選任義務と選任人数等が定められておりますが、それに加え、2015年には労働安全衛生法が改正されてストレスチェック制度が義務化されました。また、2019年には働き方改革関連法が施行され、有給休暇取得の義務化や大企業における時間外労働時間の罰則付き上限規制が法制化されました。５年間猶予されていた医師、建設、運輸業については、2024年４月より時間外労働時間の上限規制の適用が予定されております。また、厚生労働省が2020年３月に改定した「テレワークガイドライン」でも、事業主・企業の労務担当者用の「テレワークを行う労働者の安全衛生を確保するためのチェックリスト」の中に、メンタルヘルス対策のチェック項目が入っております。

企業は法令上の必要性から産業医を選任するといった「形式運用」から職場のメンタルヘルスケア対応にかかる「課題解決型運用」に移行している最中であり、従業員のメンタルヘルスケア対応を強化し、健康問題を解決していこうという流れが起き始めています。経済産業省が進めている健康経営優良法人の取得企業(注１)は毎年増加しており、企業による従業員への健康配慮の気運が高まっております。しかし、多くの企業で選任している産業医では、新型コロナウイルス感染症による環境変化等の最新の動向を踏まえたメンタルヘルスケアへの対応ができていない可能性があります。

当社は、企業が従業員のメンタルヘルスケアを実現していくためには、高い専門性を持つ産業医、そして、厚生労働省が推奨する通称「４つのケア(セルフケア、ラインによるケア、事業場内産業保健スタッフ等によるケア、事業場外資源によるケア)」による体制整備を実現し、各種ハラスメント対策を含め、適正な運用を実現し続けることが重要と考えています。そのため、こうした企業から当社への問い合わせの多くは、既存産業医の交代、保健師の登用、メンタルヘルス対応、健康管理室(注２)の立ち上げ等となっております。

総務省・経済産業省「令和３年経済センサス－活動調査 (企業等に関する集計 産業横断的集計) (2023年６月27日)」によれば、産業医選任義務の対象となる従業員50人以上の企業数は、日本国内に約10万社ありますが、上記の「形式運用」から「課題解決型運用」への変化により、メンタルヘルスソリューション事業の事業拡大の余地は大きいものと考えております。

医療現場は医師の長時間労働によって支えられており、医療機関におけるメンタルヘルスケアはさらに重要性が増加しております。2024年４月より、医師の働き方改革が実施されたものの、医療ニーズの変化や医療の高度化、少子化による労働力の減少により、医師に対する負荷は今後も更に増加すると予想されております。これを解消するため、医師・医療職の業務のうち有資格者以外で担当可能な業務を切り出し医療職以外の職員に分担させる、看護補助者へのタスクシフトに注目が集まっております。しかし、現状は医療機関の直接採用が中心ですが、なかなか募集しても集まらず、人数も減少している実態があります。(注３)このような状況から、外部の看護補助者人材サービスへのニーズ拡大が見込めるものと考えております。

(注１)健康経営は、日本再興戦略、未来投資戦略に位置づけられた「国民の健康寿命の延伸」に関する取り組みの一つ。経済産業省では、健康経営に係る各種顕彰制度として、2014年度から「健康経営銘柄」の選定を行っており、2016年度には「健康経営優良法人認定制度」を創設している。

(注２)健康管理室 ： 社員の健康管理業務全般を担う機能

(注３)公益社団法人　日本看護協会ＨＰ「看護補助者の確保・定着に向けて」より

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、下記の４点があると考えております。

①　収益基盤の強化

当社グループは、これまでも各事業において、収益基盤を構築してまいりましたが、今後の中長期的な成長を実現するために、さらなる収益基盤の強化が重要な課題であると認識しております。

この課題に対応するために、まずメンタルヘルスに関する認知活動の強化が重要であると考え、メディアやセミナーを通じたメンタルヘルスに関する広報活動を強化するため、2024年１月にデジタルマーケティング事業部をビジネス・インキュベーション部へ改組し、グループ内のマーケティング支援活動及び新規事業開発を行うことといたしました。加えて、当社の事業と親和性の高い企業との業務提携や企業の買収などを通じ、業容拡大を目指しております。

また、メンタルヘルスソリューション事業においては、多くの職場でのメンタルヘルスケア、健康経営に貢献できるようなサービスコンテンツの開発や、産業医の登録数の増加と産業医業務の質的向上、カスタマーサクセスチームによるカスタマーサポート体制の一層の強化が必要であると考えております。メディカルキャリア支援事業においては、求職医師の登録数の増加、求人医療機関数の増加等を実現するための方策の検討、「株式会社ヘルスケアＤＸ」のクリニック運営支援を通じた医療機関ネットワークの構築などを進めてまいります。

2024年３月に開始したメディカルワークシフト事業においては、対医療機関の戦略的営業力向上と医療機関向け人材確保に向けた採用マーケティング力強化を通じて、売上高の成長・営業利益率の向上を図ってまいります。

②　サービスの健全性の維持及び向上

当社グループの事業において、インターネットを通じたビジネスとなっているものに関しては、システムを安定的に稼働させることが重要な課題であると認識しております。今後においても、セキュリティの向上等に適時に対応し、技術革新等の事業環境の変化にも柔軟に対応できるシステム開発体制を構築することで、システムの安定稼動や高度なセキュリティが担保されたサービス運営に努めてまいります。

③　組織力、内部管理体制の強化

ⅰ．優秀な人材の確保及び育成

当社グループでは、産業保健、メンタルヘルス、医療関連の専門的知識を有した優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。事業規模に応じた効率的な運営を意識し、高度な知識・経験のある人材の確保に積極的に取り組んでまいります。また、人材育成のために各種研修等の教育・研修制度も充実させてまいります。

ⅱ．内部管理体制の強化

当社グループが継続的に成長し続けるためには、内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しております。今後においても、内部統制システムの運用を徹底し、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築に努めてまいります。

ⅲ．情報管理体制の強化

当社グループでは、個人情報等の機密情報につきまして、ネットワークの管理、「個人情報保護規程」の制定及び遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、情報管理体制を構築しております。今後においても、コンプライアンスを重視し、情報管理体制の強化に努めてまいります。

④　財務上の課題

当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業においては、現状を未だ投資フェーズと捉えており、事業の親和性の高い企業の買収や、サービス開発・広告宣伝等に注力しております。そのため、事業拡大のための成長資金の調達も視野に入れ、資金調達の多様化を含む財務体質の強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、当社グループの主要事業が環境に与える負荷が小さく、また、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響が少ないと判断しているため、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2) 戦略

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

また、当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したとおり、持続的な成長や企業価値向上を実現していくうえで、人材は最も重要な経営資源であり、人材の採用及び育成が重要であると認識しております。

人材の確保及び教育体制、各種制度の整備における目標及び実施について、現在以下の施策を実施しております。

①　人材育成

当社グループでは、主に中途採用によって人材を確保しておりますが、入社後配属された後、人事による面談を行い、定着率向上を図っております。また配属先ではＯＪＴ中心の業務研修を実施しており、ＩＴと会計に関する外部の推奨資格を設け、受験料を会社が負担するなどのサポートを行っております。産業保健事業部においては、保健師への体系的研修を実施し、人材の質の向上とサポート体制を取っております。

更に、幹部候補及び希望する社員に対し、社長が主催するリーダーシップ研修を実施しております。

②　社内環境の整備

当社グループは社員の女性比率が72.1％と高く、女性の成長機会を提供し、ワークライフバランスをとりながら活躍できる環境を整備しております。

具体的には、育児休業のしやすい職場環境を整え、子供の小学校就学まで取得可能な時短勤務を利用した社員も、子供を持つ女性社員の中で３割を超えております。また、そのほかの育児支援制度として、ベビーシッター利用料の補助を行っております。

また、創業以来30分ごとの時間差出勤体制を敷いているほか、コロナ禍をきっかけとして許可制ではあるものの在宅勤務も可能な体制を整えております。

(3) リスク管理

現在当社では、サステナビリティに関連するリスクを含む全社的なコンプライアンス及びリスク管理について、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会、及びコーポレート本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会で行っております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社グループでは、「(2) 戦略」において記載した、多様な人材の維持及び育成並びに社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　インターネット関連市場の動向について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社グループは、メンタルヘルスソリューション事業及びメディカルワークシフト事業の２大事業を中心に、見込み顧客の獲得やサービスの提供等に関し、インターネットを利用した事業展開を行っております。当社グループ事業の継続的な発展のためには、さらなるインターネット環境の整備、インターネットの利用拡大が不可欠と考えております。

特に、メンタルヘルスソリューション事業におけるオンラインでの相談体制の構築や、メディカルワークシフト事業における医療人材と医療機関のマッチングシステムの最適化など、インターネットを通じた利便性の向上は極めて重要です。しかしながら、例えば、個人情報に関するより厳しい規制が生じるなど、インターネットの利用等に関する新たな法的規制の導入やその他予期せぬ要因等により、今後、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　検索エンジンへの対応について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社グループが展開する事業では、主に特定の検索エンジン(「Google」、「Yahoo! JAPAN」等)から見込み顧客を集客しております。そのため、当社グループでは、SEO(検索エンジンの最適化)等の必要な施策を講じて集客力を強化しております。

しかしながら、検索エンジンにおける表示結果(順位)は、その運営者のロジックや判断によるものであり、当社グループが関与する余地はありません。そのため、検索エンジン運営者の方針やロジック変更等により、これまでのSEOが有効に機能しなくなった場合、集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システムの安全性について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループが行う事業において、インターネットや各種業務系システムを利用しております。それらの安定稼働が業務の遂行上、必要不可欠であります。そのため、ネットワーク、システムの監視、日常的な保守管理等により、システム障害を未然に防ぎ、万一発生してしまった場合でも迅速に適切な対応を行える体制を構築しております。

しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、巧妙化・複雑化したサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入、自然災害や大規模な事故、その他予期せぬ要因等により、当社グループのシステム障害や情報漏洩が発生した場合、相当な費用負担や社会的信用の低下により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、その速度は早く、新しいサービスが次々と生まれております。当社グループでは、インターネットを活用したサービスの展開を行っており、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築してまいります。

しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　大規模な自然災害・感染症等について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社では、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、大地震、台風等の自然災害や事故、火災等、また新型コロナウイルス感染症等の感染症の流行が、想定を大きく上回る規模で発生し、事業・サービスの停止、設備の損壊や電力供給の制限等、不測の事態が発生した場合には、当社グループによる事業・サービスの提供に支障が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。特に、新型コロナウイルス感染症の影響は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があり、引き続き注視し必要な開示を行ってまいります。

⑥　競合について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当連結会計年度末現在において、当社グループが展開する３つの事業において、競争環境は厳しい状況にあると認識しております。

当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実、向上を進めていく方針ではありますが、これらの取り組みが予測どおりの成果を上げられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力のある条件でサービスを提供する競合他社の出現や、高い資本力や知名度を有する企業等の参入などにより、競争が激化した場合、ユーザーの流出や集客コストの増加等が想定されます。そのような場合には、当社グループが優位性を確保し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であるため、競合の状況により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　業界の成長性について(発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

メンタルヘルスソリューション事業は、顧客企業及び産業医との準委任契約に基づき、産業医業務の受託・提供を行うものであります。職場におけるメンタルヘルス問題の複雑化や働き方改革の進展を背景に、産業医・保健師等が果たす役割の重要性はますます高まっております。一方、メディカルワークシフト事業は、医療機関等の経営を支えるパートナーとして、看護補助スタッフの派遣や医療事務業務の受託等を行っております。現在、医療制度改革や深刻な人手不足を背景に、医療機関における医療事務関連のアウトソーシング及び業務のＩＴ化の流れが急速に進行しております。

当社グループは、各分野の専門人材と連携し、これら２つの事業を成長の両輪として拡大していく所存でありますが、景気動向や社会の変化により、企業の健康管理投資が抑制された場合、市場の成長が鈍化する可能性があります。また、メディカルワークシフト事業の主たる顧客である医療機関の経営状況は、２年に１度実施される診療報酬の改定や、医療制度改革の内容により直接的な影響を受けることがあり、これらは受託機会や受託内容に変化を及ぼす要因となります。これらの法規制、制度改正などの事業環境の変化が顕在化し、市場の成長が鈍化したり、当社グループの売上が予想どおりに拡大しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業体制に関するリスク

①　事業拡大に伴うシステム及びサービス開発について

(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループは、サービスの安定稼働やユーザー満足度向上を図るため、システムやサービスの保守、開発、コンテンツ及び機能の拡充を継続的に行っていくことが必要であると認識しており、新サービスの導入、セキュリティ向上に備えて継続的な開発を計画しております。効果を十分に検証しつつ、計画的に開発を進めるべく、体制を一層、強化してまいります。

しかしながら、システムやサービス開発計画の前倒しや事業拡大により予定外の開発費用が生じる可能性、また、適切な対応ができない場合はサービスの稼働やユーザー満足度が低下する可能性があります。また、それらのシステムやサービス開発が想定どおりに進捗しない、期待する成果が得られない、さらには法的もしくは事業上の新たなリスク要因が発生する可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定事業への依存について(発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループにおいて、メンタルヘルスソリューション事業及びメディカルワークシフト事業は当社グループの２大事業であり、今後の成長に大きく寄与するものと考えております。当社グループの人的、資本的経営資源をこれら２つの事業に集中投下しており、当該各事業の推進に支障がないような体制を継続的に維持していく所存であります。

しかしながら、各事業における競争激化や事業環境の変化等により、いずれかの事業が縮小し、その対応が適切でない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　子会社・株式会社Avenirのメディカルキャリア支援事業及び子会社株式会社タスクフォースのメディカルワークシフト事業における免許について(発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループが行う各事業は、関連諸法令に基づき行政当局より許認可等を受けて運営しております。

当社子会社である株式会社Avenirにおいて行うメディカルキャリア支援事業は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業として厚生労働大臣の許可を受けて行っており、主に医師を医療機関に紹介する事業を行っております。また、メディカルワークシフト事業においては、スタッフ派遣が主な形態となっておりますが、顧客（医療機関）の需要にきめ細かく対応するため、一部の業務において業務請負を行っております。株式会社タスクフォースは、「労働者派遣法」に基づく労働者派遣事業許可を受けて運営しておりますが、派遣可能な業務・期間等は同法及び関連諸法令の規制を受けております。

「職業安定法」及び「労働者派遣法」においては、事業主としての欠格事由に該当したり、法令に違反した場合には、事業の許可を取り消し、又は期間を定めて事業の全部もしくは一部の停止を命じられることがあります。

当社グループでは、徹底して社員教育に努めるとともに、内部監査等により関連法規の遵守状況を日頃より監視し、法令違反等の防止に努めております。しかしながら、当社グループ各社及び役職員による重大な法令違反等が発生し、事業許可の取消し又は事業停止を命じられるようなことがあれば、当該事業を行えなくなることがあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後の「労働者派遣法」をはじめとする関係諸法令の改正又は解釈の明文化等が行われた場合についても、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　継続的な投資について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのリード(見込み顧客)を獲得し、また既存の顧客を維持していくことが必要であると考え、積極的に広告宣伝費等にコストを投下してきており、今後も継続して広告宣伝等を行っていく方針であります。費用対効果を検証しつつ、有効な広告宣伝の方法を継続的に模索しながら対応してまいります。

しかしながら、広告宣伝等が十分な成果が得られない場合やコストの上昇等が生じた場合、投資が計画どおりの収益に結びつかない場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 社内体制に関するリスク

①　内部管理体制の強化について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制の一層の充実を図ることが必要であると認識しております。業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築、整備、運用するため、コーポレート本部の人員増強・教育、外部の専門家の活用等により内部管理体制を一層、強化してまいります。

しかしながら、事業の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じたり、また内部統制システムに重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、将来にわたっても常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。その場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の人物への依存について(発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社創業より代表取締役社長を務めております刀禰真之介は、当社グループの２大中核事業の１つであるメンタルヘルスソリューション事業において、当事業に深い関連を持つメンタルヘルス業界に豊富な知識と事業経験、並びに多数の人的関係を有しており、当社グループの経営において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは、役員、幹部社員の情報共有や権限の委譲を徐々に進め、経営組織の強化を図り、過度の依存を避けた体制の構築を図ってまいりますが、何らかの理由で同氏が当社グループの経営に参画できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の採用や育成について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

メンタルヘルスソリューション事業においては、受託業務の拡大に伴い、企業の健康管理を担う良質な産業医及び産業保健師等の専門職の確保が重要となります。また、メディカルワークシフト事業においては、取引先医療機関からの様々なニーズに対応可能な専門性の高い看護補助スタッフ及び医療事務スタッフを、受託する業務量の増減に応じて確保・育成していく必要があります。

当社グループでは、これら専門人材の採用と育成に積極的に取り組んでいるほか、コミュニケーションや処遇改善等の施策に総合的に取り組むことで、定着率の向上や事業の展開に資する人材の安定確保に努めております。

しかしながら、労働需給の逼迫や採用競争の激化等により、上記の施策にもかかわらず、人材確保が計画どおりに遂行できなかった場合、サービス提供体制の維持が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　社会保障制度の改正について(発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社グループは、メディカルワークシフト事業を担う株式会社タスクフォースにおいて約1,400名（2025年12月時点）の社員及びスタッフを雇用しているほか、メンタルヘルスソリューション事業においても多数の専門人材を雇用しており、常勤社員及び一部非常勤社員については健康保険や厚生年金、雇用保険等の公的保険を適用しております。

昨今の少子高齢化等の人口動態を背景に、公的保険の保険料率の上昇や適用範囲の拡大が継続的に行われております。今後、さらなる制度改正により事業主負担が増加した場合、特に雇用人数の多いメディカルワークシフト事業を中心に、当社グループのコスト増に直結する可能性があります。

当社グループでは、これらのコスト増への対応として、業務の一層の効率化に努めるとともに、適正な価格での受注を推進しております。しかしながら、上記の施策が想定どおりに進行せず、コスト増の影響を充分に吸収できない場合には、収益の圧迫要因となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(4) 法的な問題に関するリスク

①　新たな法令制定・改正について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループは、「会社法」「労働基準法」等、株式会社が一般的に幅広く遵守しなくてはならない法的規制のほか、事業を展開する上での固有の法的規制を受けております。当社の行う事業は「職業安定法」「労働安全衛生法」「不当景品類及び不当表示防止法」「個人情報の保護に関する法律」「下請代金支払遅延等防止法」等、多数の法令や、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準(37号告知)」等、各法令の監督官庁が定める省令・指針・ガイドライン等により規制を受けています。当社グループでは、各事業部やコーポレート本部において、法令変更有無及び変更内容、法令違反などを確認しております。各種法令に関する情報、関係各省庁のホームページを確認し、最新の情報を随時アップデートすることで、法令変更がある場合の法令違反を未然に防止し、また、変化に対して迅速な対応をとれるように努めております。

このような法令の制定や改正、監督官庁による行政処分、新たな規制の策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社の業績及び事業運営に影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の管理について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループは、事業を行う上で、顧客企業、医師、医療機関等の住所、氏名、電話番号等の個人を特定できる情報を取得しており、当社グループには「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。

当社グループでは、同法及び関連法令等を遵守し、それらの個人情報や取引データの取り扱いに細心の注意を払い、流出防止の体制を維持することを事業運営上の重要事項と認識しております。そのため、当社グループでは、ネットワークの管理、個人情報保護方針及び個人情報保護規程の制定及び遵守、社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、個人情報保護に積極的に取り組んでおります。また、当社グループは、個人情報の保護及び管理の観点からＰマークを取得しております。

しかしながら、外部からの不正アクセスや、当社グループの関係者や業務提携先等の故意又は過失による漏洩、改ざん、不正使用等の不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、法令抵触への適切な対応を行うための費用の発生や、当社グループに対する損害賠償の請求、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について(発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社グループは、当社グループが行う事業に関する知的財産権の獲得に努めることに加え、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払うことを基本方針としておりますが、当社グループの事業分野において、現在、申請すべき知的財産権及び侵害が危惧されるような知的財産権の認識はありません。

しかしながら、既に当社グループの認識していない知的財産権が成立している可能性、又は今後新たに第三者により著作権等が成立する可能性があります。このような場合においては、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償や差止の請求、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの知的財産権が第三者からの侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応がなされない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　訴訟に関するリスクについて(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当連結会計年度末現在において、当社グループが当事者として関与している事業上の問題に関する重要な訴訟はありません。しかしながら、当社グループの今後の事業展開において、違法行為、トラブル、第三者への権利侵害があった場合等には、当社グループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このような訴訟等が発生しないように、コンプライアンス重視、リスク回避の対策、社員教育を徹底していく方針であります。

(5) その他に関するリスク

①　風評被害について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社グループが行う事業にかかるトラブル、クレーム等、ソーシャルメディアの普及に伴い、インターネット上の書き込みや、悪意のある口コミ投稿、並びにそれらを起因とするマスコミ報道などによる風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用に影響が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このような風評被害等が発生しないように、コンプライアンス重視、クレーム対応、社員教育を徹底していく方針であります。

②　配当政策について(発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しております。安定的な収益基盤の確立と通期業績の見通しに基づき、2025年12月期において1株当たり10円の初配当を実施する方針を決定いたしました。今後は、株主優待制度と配当による直接還元を組み合わせることで、個人株主層のさらなる拡大と機関投資家への還元を推進していく方針であります。

　しかしながら、当社グループは依然として成長過程にあり、事業拡大のための投資資金需要も大きい状況にあります。今後の配当の実施及びその配当額については、各連結会計年度の経営成績、財務状況、投資計画などを総合的に勘案して決定してまいりますが、将来の業績推移や急激な事業環境の変化によって、想定どおりの配当を実施することができない可能性があります。

③　新株予約権行使による株式価値の希薄化について(発生可能性：大、発生する時期：特定時期なし、影響度：中)

当社グループは、取締役、従業員等に対し、インセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプション」という)を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後、付与されるストック・オプションの行使が行われた場合には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、かかる株式が大量に市場で売却されることとなった場合には、適切な株価形成に影響を与える可能性があります。

なお、本書提出日の前月末現在(2026年２月末)における、これらのストック・オプションによる潜在株式数は1,087,200株であり、潜在株式数を含めた発行済株式総数11,534,500株の9.4％に相当しております。

④　資金調達について(発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループは、Ｍ＆Ａ等の実施にあたり、自己資本だけでなく金融機関からの借入金を有効活用しております。2025年12月期末時点において、長期借入金残高は2,618百万円（１年以内返済予定の長期借入金508百万円を含む）となっております。

当社グループでは、今後も事業運営及び成長に必要な資金について、負債による調達を含めた柔軟な対応を検討しておりますが、金融市場の不安定化や当社グループの業績・財務体質等の変化を要因として、計画どおりの資金調達が実行できない可能性があります。また、市場金利が大幅に上昇した場合には、支払利息の増加により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　Ｍ＆Ａについて(発生可能性：小、発生する時期：特定時期なし、影響度：大)

当社グループは、持続的な成長を実現するための重要な経営戦略として、今後も機動的にＭ＆Ａや事業譲受を検討・実施していく方針を掲げております。これまでのタスクフォースの株式取得や、明照会労働衛生コンサルタント事務所、みらい産業医事務所の株式取得においても、対象となる事業の状況及び財務、税務、法務等について詳細なデューデリジェンスを実施してまいりました。意思決定のために必要かつ十分と考えられる情報収集及び検討を重ねることで、可能な限りのリスク回避に努めております。

しかしながら、今後の案件も含め、Ｍ＆Ａの実行後において、当社グループが事前に認識し得なかった問題が明らかになった場合や、市場環境の変化等の事由により事業展開が計画どおりに進まない場合、対象企業の株式価値や譲受資産の減損処理を行う必要が生じる可能性があります。これらが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に重大な影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

なお、2024年12月18日に行われた株式会社みらい産業医事務所との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したため、前連結会計年度の比較分析に当たっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

また、当連結会計年度より当社グループ内の経営管理区分の見直しに伴い、従来「メディカルキャリア支援事業」、「デジタルマーケティング事業」としていた報告セグメントを「その他事業」に統合しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の報告区分に組み替えた数値で比較分析しております。

①　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ719,786千円増加し、5,368,233千円となりました。

流動資産は前連結会計年度末に比べ592,901千円増加し、2,401,879千円となりました。これは主に、事業の拡大により現金及び預金が375,513千円、売掛金が210,932千円それぞれ増加し、1,492,051千円、851,781千円となったことによるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ126,884千円増加し、2,966,353千円となりました。主な増加要因は、子会社が運営支援するクリニックや薬局の拠点増加に伴う設備投資等により有形固定資産が45,586千円増加し115,994千円となったこと、並びに、子会社の支援先に対する長期貸付金が101,212千円増加し、131,230千円となったこと、及び資本業務提携による出資で投資有価証券が48,000千円増加し58,026千円となったことにより投資その他の資産が188,604千円増加の309,591千円になったことによるものです。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ448,188千円増加し、3,801,679千円となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ524,855千円増加し、1,500,728千円となりました。これは主に、資金調達により１年内返済予定の長期借入金が136,707千円増加し508,135千円となったこと及び株主優待引当金を119,083千円計上したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ76,666千円減少し、2,300,950千円となりました。これは、長期借入金が返済により86,583千円減少し、2,110,802千円となったことよるものです。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ271,597千円増加し、1,566,553千円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益254,901千円の計上により利益剰余金が268,554千円となったこと、及び新株予約権の行使で資本金及び資本剰余金がそれぞれ8,850千円増加したことによるものです。

②　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国は、トランプ米大統領による高関税政策に不確定要因が残ったものの、猛暑によって家電製品や日用品等への特需が生じたことや、好調な建設需要やデジタル投資の拡大により、景況感は年の半ばから次第に改善しました。また、引き続き人材獲得のため企業における人的資本への関心は高まっており、産業保健事業の事業環境は好転してきております。

このような状況のなかで、当社グループでは、2024年12月期に策定した、2027年12月期において連結売上高100億円、営業利益20-25億円を達成目標とする「中期経営計画ＭＨＴ100/20-25」の実現に向け、更なる成長を見据えて当連結会計年度の計画を立案しました。第３四半期には、売上・利益が計画を下回ったため通期業績予想を下方修正しておりますが、当連結会計年度全体としては本来のストック型収益構造に回帰したことから、前連結会計年度比では増収増益となりました。

また、前連結会計年度は株式会社タスクフォース買収関連の経費及び2022年５月に付与した第11回新株予約権の株式報酬費用を計上したため赤字となりましたが、当連結会計年度においてはこうした一時的な経費が発生しなかったことから、前述のとおり増収増益で黒字化いたしました。

これを踏まえ、株主の皆様へ安定的かつ継続的な利益還元が可能と判断し、第15期定時株主総会において議案「剰余金処分の件」を上程しました。「剰余金処分の件」は原案どおり承認可決されたため、2025年12月期の期末配当として１株当たり10円00銭の配当（初配）を実施いたします。

この結果、当連結会計年度の売上高は6,435,361千円(前連結会計年度比25.3％増)、営業利益は598,776千円(同445.6％増)、経常利益は438,418千円(前年同期は経常利益39,438千円)、親会社株主に帰属する当期純利益は254,901千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失29,779千円)となりました。

セグメント別業績は次のとおりであります。

ａ．メンタルヘルスソリューション事業

メンタルヘルスソリューション事業では、産業医及び保健師等による役務提供サービスと労働者の心身の健康管理に関する各種クラウド型サービス「ELPIS」をパッケージ化し、「産業医クラウド」の名称で提供しております。

当連結会計年度においては、新規顧客獲得のため、顧客サービス体制の強化、大手企業向けコンサルティング提案営業の推進などを引き続き行ってまいりました。また、既存顧客へのサービス追加による増額提案活動も実施しております。さらに、グループ内の株式会社Avenirと株式会社明照会労働衛生コンサルタント事務所との営業活動、新規事業開発等の相乗効果が出てきております。株式会社ヘルスケアＤＸのメンタルクリニック運営支援サービスについては、業務運営が軌道に乗り始め、支援先を拡大しております。

この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高3,053,543千円(前連結会計年度比19.0％増)、セグメント利益890,302千円(前連結会計年度比35.4％増)となりました。

ｂ．メディカルワークシフト事業

2024年２月29日付で株式会社タスクフォースを完全子会社としたことに伴い、2024年３月より同社の看護補助者及び医療事務人材サービスを「メディカルワークシフト事業」として新たにセグメントを設定いたしました。

当連結会計年度においては、当社グループに参加したことに伴う企業運営方法の統合が進み、デジタル化やスタッフのレベルアップ研修等の新たな施策に取り組みました。一方良質なスタッフの募集・定着を目的として人件費を増加させたため、当セグメントの経営成績は、売上高3,269,460千円、セグメント利益は265,937千円となりました。

なお、当事業を開始したのは2024年３月１日であり、前期比較が困難なため、前年同期比較は記載しておりません。

ｃ．その他事業

当連結会計年度より当社グループ内の経営管理区分の見直しに伴い、従来「メディカルキャリア支援事業」、「デジタルマーケティング事業」としていた報告セグメントを「その他事業」に統合いたしました。

その他事業において、メディカルキャリア支援事業では、医師転職市場の環境変化により規模の拡大が見込みにくい中、産業保健事業との連携に力を入れました。また、デジタルマーケティング事業では前連結会計年度に引き続き、受注制作に関して既存顧客の保守案件を安定的に受注する一方、グループ企業向けのマーケティングに事業部内のリソースを集中してまいりました。

この結果、当連結会計年度における当セグメントの業績は、売上高112,357千円(前連結会計年度比30.5％減)、セグメント利益119千円(同99.7％減）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ375,513千円増加し、1,492,051千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は前連結会計年度末に比べ361,473千円増加し、631,989千円となりました。これは主な増加要因としては、株主優待引当金の増加額が119,083千円、のれんの償却額が94,944千円、未払消費税等の増加額77,987千円、未払金の増加額61,936千円が挙げられます。一方減少要因としては、売上債権の増加額210,932千円、法人税等の支払額61,391千円、利息の支払額41,535千円等が挙げられます。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は前連結会計年度末に比べ1,822,658千円減少し、324,299千円となりました。これは主に長期貸付による支出120,000千円、有形固定資産の取得による支出73,900千円、無形固定資産の取得による支出57,526千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は前連結会計年度末に比べ2,011,442千円減少し、67,824千円となりました。これは増加要因としては、長期借入金の借入による収入450,000千円、株式の発行による収入17,700千円があった一方で、減少要因として、長期借入金の返済による支出399,876千円が挙げられます。

④　生産、受注及び販売の実績

(1) 生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社グループは、受注制作を行っておりますが、受注から制作・納品までの期間が短いため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．メディカルワークシフト事業を開始したのは2024年３月１日であり、前期比較が困難なため、前年同期比較は記載しておりません。

３．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。この連結財務諸表を作成するに当たっての重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

(b) 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は6,435,361千円となり、前連結会計年度と比較して1,300,586千円増加(前期比25.3％増)となりました。これは、主にメンタルヘルスソリューション事業の売上高が、前連結会計年度と比較して486,598千円増加し、3,053,543千円(前期比19.0％増)となったこと、及び2024年３月に新規開始したメディカルワークシフト事業の売上が2025年12月期は通年となり、3,269,460千円（前連結会計年度は2,406,227千円）となったことによるものであります。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して1,013,642千円増加し、4,308,663千円(前期比30.8％増)となりました。これは主に、メディカルワークシフト事業において、人材定着・確保を目的とした処遇改善による派遣スタッフ人件費等の増加に加え、メンタルヘルスソリューション事業の売上拡大による産業医への業務委託料支払が増加したことによるものであります。

その結果、売上総利益は前連結会計年度と比較して286,944千円増加し、2,126,697千円(前期比15.6％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度と比較して202,084千円減少し、1,527,921千円(前期比11.7％減)となりました。前連結会計年度は株式会社タスクフォース買収関連の一時経費、及び2022年５月に付与した第11回新株予約権の株式報酬費用を計上しましたが、当連結会計年度は類似した一時費用が発生しませんでした。その結果、営業利益は前連結会計年度と比較して489,028千円増加し、598,776千円(前期比445.6％増)となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は前連結会計年度と比較して3,634千円増加し、4,260千円(前期比580.3％増)となりました。これは主に子会社の支援先に対する長期貸付金の受取利息が3,763千円増加し3,883千円となったことによるものです。営業外費用は前連結会計年度と比較して93,682千円増加し、164,618千円(前期比132.1％増)となりました。主な増加要因は、株主優待引当金繰入額を119,083千円計上したこと及び長期借入金の増加で支払利息が10,506千円増加し41,879千円となったことによるものです。一方主な減少要因としては、前連結会計年度に発生した支払手数料が当連結会計年度に発生しなかった事が挙げられます。

この結果、経常利益は前連結会計年度と比較して398,980千円増加し、438,418千円(前連結会計年度は経常利益39,438千円)となりました。

(特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度は、特別損失として、固定資産除却損1,387千円及び減損損失13,613千円を計上しております。また、法人税等合計は、169,520千円(前連結会計年度は75,484千円)となりました。

その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は254,901千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失29,779千円)となりました。

(c) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等について

経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標(以下KPIと呼ぶ。KPIは、Key Performance Indicatorの略称であり、重要業績指標を意味する)につきましては、「第２事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。

当社グループの中核事業であるメンタルヘルスソリューション事業のKPIの推移は以下のとおりとなっております。当事業の成長が当社グループ全体の成長の推進力であるため、当該KPIの進捗を注視し、経営上の目標達成状況を判断しております。なお、当社グループでは当該KPI及び顧客グループについて、下記のように定義しております 。

ENT(エンタープライズ、Enterpriseの略称)

従業員1,000名以上かつ「産業医クラウド」の売上高が月額20万円以上(見込を含む)の顧客(グループ)

SMB(Small and Medium Businessの略称)

「産業医クラウド」の売上高が月額20万円未満の顧客

MRR(Monthly Recurring Revenueの略称)

メンタルヘルスソリューション事業における「月次経常収益」を意味します。毎月発生する月額料金のみを集計対象としており、単発的に発生する収益は集計対象外としております。継続利用によって発生する経常収益の積み重ねが、当社事業の継続的な成長を測るための最も重要な指標であり、重視しております。

NRR(Net Revenue Retentionの略称)

「産業医クラウド」サービスにおける「売上継続率」を意味します。顧客がサービスに払う金額の増減割合を示す指標であり、特にENTについては当社事業の継続的な成長を測る指標として重視しております。

契約社(グループ)数

SMBについては法人単位、ENTについてはグループ(企業群)単位で月次の契約件数を集計しております。顧客数を増加させることが収益に直結するため、指標として重視しております。

契約単価

SMB、ENTの売上高を契約社(グループ)数で除算して算出した契約単価を集計しております。特にENTについては、「産業医クラウド」を導入した顧客に対し追加提案を行うことで、顧客数を増やすことなく売上高を伸長させることができるため、効率の良い売上向上策として指標を重視しております。

解約率(Customer Churn Rate)

月次の顧客の解約率を集計しております。メンタルヘルスソリューション事業においては、堅固な顧客基盤を構築することで、安定的かつ長期的な収益を確保することを目指しており、当社事業における指標として重視しております。

MRR(月次経常収益)四半期末実績(単位：百万円)

※毎月発生する月額料金のみを集計しており、単発的に発生する収益は対象外

契約社数(単位：社)　　　　　　　　　　　　　　　(単位：グループ)

※四半期毎(３月、６月、９月、12月)の各末日時点における集計

契約単価(単位：千円)

※SMB及びENTの売上高を契約件数で除して算出

解約率(単位：％)

※月次については当月解約となった契約数を当月末時点の契約総数で除して算出

NRR(売上継続率)(単位：％)

※2023-2025年の12月末時点において、12か月前に契約があったグループについての12月MRRを12か月前の12月MRRで除して算出

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当社グループにおける資金需要は、事業拡大のためのＭ＆Ａ及び新サービス開発のための資金、採用費及び人件費、マーケティング費用等に伴う運転資金等であります。これらの資金需要につきましては、自己資金及び銀行からの借入金による対応を基本としております。今後の資金需要に関しては、必要に応じて、適切な方法による資金調達にて対応する方針であります。

５ 【重要な契約等】

（資本業務提携）

当社は2025年６月24日付けで、株式会社ケアサクラの発行するＡ種優先株式を当社が引受ける資本業務提携契約を締結しました。

これにより、当社は同社との連携のもと、特定技能制度を活用した外国人材の採用から定着までを一貫して支援する体制を構築し、深刻化する介護業界の人材不足への対応に取り組んでまいります。

（株式譲渡契約）

当社は、2026年２月13日開催の当社取締役会において、インクルード株式会社の株式を100％取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。

（金銭消費貸借契約）

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

※　グロス・レバレッジ・レシオ＝有利子負債／EBITDA

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋株式報酬費用＋買収関連費用

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は310,712千円であります。

その内訳は建物69,717千円、工具、器具及び備品が14,332千円、ソフトウエアが226,662千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおりません。

２．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は12,206千円であります。

３．臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定を含んでおりません。

２．上記の他、本社建物等を賃借しており、年間賃借料は、株式会社Avenirは14,035千円、株式会社ヘルスケアＤＸは53,994千円、株式会社明照会労働衛生コンサルタントは4,349千円、株式会社タスクフォースは37,674千円、株式会社みらい産業医事務所は360千円であります。

３．メディカルワークシフト事業においては、無期雇用を含む派遣スタッフの年間の平均人数を(　)内に外書きで記載しております。それ以外の事業においては、臨時従業員を(　)内に外書きで記載しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社の単元株式数は100株であります。

２．提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。

なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

イ．新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。

１) 本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新株予約権の発行及びその割当について決議(以下「割当決議」という。)した日の２年を経過した日から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。

２) 本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。

３) 上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額でなければならない。

４) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機関で租税特別措置法施行令で定める者(以下「証券業者等」という。)との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。

５) その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。

カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。

キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員１名、子会社従業員１名となっております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。

なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

イ．新株予約権者が禁固刑以上の刑に処せられた場合、法令又は当社の就業規則その他の内部規程に違反した場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号にすべて従うものとする。

１) 本新株予約権の行使は、上記に定める行使請求期間のうち、当社の取締役会もしくは株主総会で本新株予約権の発行及びその割当について決議(以下「割当決議」という。)した日の２年を経過した日から割当決議の日後10年を経過する日までの期間内に行わなければならない。

２) 本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。

３) 上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額でなければならない。

４) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と証券業者又は金融機関で租税特別措置法施行令で定める者(以下「証券業者等」という。)との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後にただちに当社を通じて、当該証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる証券業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。

５) その他租税優遇措置を受けるために法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。

カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。

キ．本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、またその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ク．本新株予約権者が法令違反その他不正行為により社会の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ケ．本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

コ．本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

サ．本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使、並びに従業員のグループ間異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員２名、子会社取締役１名、子会社従業員１名となっております。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。

なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

イ．本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

オ．本新株予約権の行使に際し、租税特別措置法第29条の２に基づき租税優遇措置を受ける場合、本要項の他の条項に定めるほか、以下の各号に全て従うものとする。

１) 本新株予約権の行使は、新株予約権の割当決議の日後、２年を経過した日から、10年を経過する日までの間に行使しなければならない。

２) 本新株予約権の行使にかかる上記に定める行使価額の１年間の合計額は1,200万円を超えてはならない。

３) 上記に定める行使価額は、本新株予約権の割当契約締結時における当社の株式１株当たりの価額に相当する金額以上でなければならない。

４) 本新株予約権者は、本新株予約権の行使により取得する株式については、当社と金融商品取引業者等との間であらかじめ締結される株式の保管の委託又は管理及び処分にかかる信託(以下「管理等信託」という。)に関する取り決めにしたがって、政令で定めるところに従い、当該取得後ただちに当社を通じて、当該金融商品取引業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行うものとする。なお、かかる金融商品取引業者等については追って当社より本新株予約権者に通知する。

５) その他租税優遇措置を受けるために会社法その他法令上要求されるすべての要件に従わなければならない。

カ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。

１) 本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

２) 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

３) 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

４) 本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

５) 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

６．付与対象者の退職及び権利行使、並びに従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、子会社取締役１名となっております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、無償で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式2,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は調整前行使価格を下回る払込金額をもって募集株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は小数第一位を四捨五入する。

なお、上記算式については、「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数をいう。

５．新株予約権の行使の条件は記載のとおりであります。

本新株予約権者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア．本新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位にある者のうち当社の取締役会が認める者のいずれでもなくなった場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

イ．本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

ウ．本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合は、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

エ．本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

オ．下記に定める取得事由が発生した場合には、その後新株予約権の行使を認めないものとする。

１) 本新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

２) 本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

３) 本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

４) 本新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出し、保証もしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

５) 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使、並びに子会社従業員の子会社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員２名、子会社取締役１名、子会社従業員３名となっております。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数については以下のとおりです。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額については以下のとおりです。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年５月12日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金767円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　新株予約権者は、2023年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が3,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除するために合理的な範囲内で目標値の変更を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失、子会社従業員の子会社取締役就任及び退任、並びに従業員のグループ間異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役４名、当社元取締役２名、当社監査役２名、当社元監査役１名、当社従業員11名、子会社取締役２名、子会社従業員17名、業務委託先１名となっております。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数については以下のとおりです。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額については以下のとおりです。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年12月14日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,391円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　新株予約権者は、2026年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が4,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除するために合理的な範囲内で目標値の変更を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．付与対象者の取締役就任・退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社元取締役１名、子会社取締役２名、子会社従業員２名となっております。

第13回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、2,000円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数については以下のとおりです。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額については以下のとおりです。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2024年３月29日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金961円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　新株予約権者は、2024年12月期から2030年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様。)から求められるEBITDAが1,500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用並びに、M&Aに関連する株式取得・売却関連費用(連結損益計算書の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額として注書きされた金額を含む M&A に関連する株式取得・売却関連費用)を加算した額とする。また、上記におけるEBITDAの判定に際して適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除するために判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．付与対象者の取締役就任・退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役３名、子会社取締役２名、子会社元取締役１名となっております。

第14回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、100円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数については以下のとおりです。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額については以下のとおりです。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年12月11日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金841円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうちの資本組入額は以下のとおりです。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

①　新株予約権者は、2028年12月期から2032年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様。)から求められるEBITDAが2,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額、顧客関連資産償却額及び株式報酬費用並びに、M&Aに関連する株式取得・売却関連費用(連結損益計算書の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額として注書きされた金額を含む M&A に関連する株式取得・売却関連費用)を加算した額とする。また、上記におけるEBITDAの判定に際して適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は当該影響を排除するために判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加(権利行使者２名)であります。

２．2021年12月２日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月８日付で、当社のＡ種優先株式533株、Ｂ種優先株式421株及びＣ種優先株式240株の全部を当社が自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の全てについて、会社法第178条の規定に基づき、2021年12月２日開催の取締役会決議により、2021年12月８日付で消却しております。

３．2021年11月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月10日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行済株式数は9,005,495株増加し、9,010,000株となっております。

４．新株予約権の行使による増加(権利行使者２名)であります。

５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　630円

引受価額　　　　　579.60円

資本組入額　　　　289.80円

払込金総額　　　28,980千円

６．新株予約権の行使による増加(権利行使者１名)であります。

７．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　　　　579.60円

資本組入額　　　　289.80円

割当先　　　　　　みずほ証券株式会社

８．新株予約権の行使による増加(権利行使者３名)であります。

９．新株予約権の行使による増加(権利行使者５名)であります。

10．新株予約権の行使による増加(権利行使者４名)であります。

11．新株予約権の行使による増加(権利行使者７名)であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式64株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．上記のうち、代表取締役社長である刀禰真之介氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSTONE株式会社が所有する普通株式30,000株を含んでおります。

２．2025年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年５月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  アセットマネジメントOne株式会社

住所                                        東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数                              株式  393,500株

株券等保有割合                              3.79％

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」には当社保有の自己株式 64株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当方針を決定することとしております。

これまでは内部留保の充実を図り、更なる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備への投資等の財源として有効活用することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えておりました。このことから創業以来配当を実施しておらず、配当実施の可能性及び実施時期は未定としてまいりました。

しかしながら、当事業年度に収益構造の黒字基調を回復したことを踏まえ、株主の皆様へ安定的かつ継続的な利益還元が可能と判断し、第15期定時株主総会において議案「剰余金処分の件」を上程しました。「剰余金処分の件」は原案どおり承認可決されたため、2025年12月期の期末配当として１株当たり10円00銭の配当（初配）を実施いたします。

今後につきましては、事業拡大のための投資を見据えるとともに、各期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主還元の充実を目指していく方針であります。

　なお、当社は、剰余金を配当する場合には、毎年12月31日を基準日とする期末配当、及び毎年６月30日を基準日とする中間配当の年２回を基本方針としており、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当等の決定機関は、期末配当は株主総会であり、中間配当は取締役会であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめとして顧客、従業員、取引先、債権者、更には健康経営の実現を通じて社会全体の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。そのためには、当社事業が永続的な発展を果たすことが不可欠であり、経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題と認識し、積極的な体制強化に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。

これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保し、企業活動の透明性を高めることが可能になると判断し、当該体制を採用しております。

なお、当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　刀禰真之介が議長を務め、取締役　松本裕介、取締役　小倉行雄、取締役　樋口晴将、社外取締役である浅川秀治、小原毅也の計６名で構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。また取締役会には、全ての監査役３名(うち社外監査役２名)が出席し、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長　刀禰真之介が議長を務め、取締役　松本裕介、取締役　樋口晴将で構成され、重要な業務執行に関して審議を行っております。これに加え、各部からの現状報告と業務改善や戦略についての協議を行い、必要に応じて各部より報告者を招集しております。また、常勤監査役　中村幸雄も出席し内容を確認しております。

ｃ．監査役会

監査役会は常勤監査役　中村幸雄が議長を務め、社外監査役　高橋勝、及び社外監査役　吉田夢子の監査役３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、必要に応じて追加開催することにより、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。

また、常勤監査役は、経営会議及び各種委員会にも出席しており、業務執行や意思決定プロセスの妥当性等の検証を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門から報告を受ける等、緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監視しております。

ｄ．会計監査人

当社は、会計監査人としてかがやき監査法人との間で監査契約を締結しており、独立した立場から適時適切な監査が実施されております。

ｅ．内部監査室

当社の内部監査は代表取締役社長直属の内部監査室(専任１名、兼任１名で構成)が当社の「内部監査規程」に基づき、当社グループの全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｆ．リスク管理委員会

当社では、取締役　樋口晴将を委員長とし、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成されるリスク管理委員会を、原則として四半期に一度開催しております。リスク管理に関する「リスク管理規程」に基づき、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。

ｇ．コンプライアンス委員会

当社では、代表取締役社長　刀禰真之介が委員長を務め、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成されるコンプライアンス委員会を、原則として四半期に一度開催しております。法令遵守体制の構築を目的とした「コンプライアンス規程」に基づき、法令及び社会規範の浸透、啓蒙に関する施策の確認等を行っております。

ｈ．情報セキュリティ委員会

当社では、取締役　樋口晴将を委員長とし、取締役及び管理を担当する部署の部長で構成される情報セキュリティ管理委員会を、原則として四半期に一度開催しております。「情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ管理規程」及び個人情報の適切な使用と保護を目的とした「個人情報保護規程」に基づき、情報管理体制の構築・及び情報セキュリティ教育を実施しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、内部統制の実施状況に対する整備・運用状況をチェックし、適宜基本方針の見直しを実施することで、内部統制システムの充実を図っています。

(1) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役会は、「取締役会規程」に基づき、代表取締役社長が会社のミッションを継続的に取締役及び使用人に伝達することにより法令・定款及び社会規範を遵守してまいります。

②　取締役会は、「コンプライアンス規程」に留意し、取締役及び使用人がコンプライアンスに取り組むための体制を整備してまいります。

③　代表取締役社長は、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めてまいります。

④　取締役会は、管理を管掌する取締役、常勤監査役、及び外部契約機関を通報窓口とする「内部通報規程」を制定し、不正行為等の防止及び早期発見に努めてまいります。

⑤　監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公平不偏な立場から、取締役の職務執行を監査してまいります。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる体制を構築してまいります。

⑥　内部監査室長は、「内部監査規程」に基づき、各部署におけるコンプライアンスの状況を監査し、監査結果を定期的に代表取締役社長及び監査役に報告してまいります。

⑦　反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力等排除規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知してまいります。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に従い、適切に記録し、保存するとともに、必要な関係者が閲覧できる体制といたします。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理については、リスクの種類ごとに担当部署にて、規程の見直し、マニュアルの作成、研修等を行い、リスクの早期発見と防止に努めることを原則とし、グループ全体に係るリスク状況の管理は、「リスク管理規程」に基づき取締役会及び代表取締役社長が行うものとします。

②　情報セキュリティ対策、個人情報の保護に関しては、「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護規程」に基づき機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行うものといたします。

③　経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合は、対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じることといたします。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務遂行の監督等を行うものとし、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、中期経営計画及び年次計画を策定し、各取締役の職務の執行について効率性を確保いたします。

②　取締役は、当該計画達成のために、責任の明確化を目的として制定された「職務権限規程」に基づき、自らが管掌する部門において具体的計画及び効率的な達成方法を定めるものといたします。

③　取締役は、取締役会、経営会議等において、前号に関する進捗状況を報告するものといたします。

(5) 企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　当社は、監査役より職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を設置することといたします。

②　上記①に基づき、監査役より監査業務に必要な命令を受けた者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものといたします。

③　上記①に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人は監査役の指揮命令にのみ服するものとし、その人事及び給与等の待遇を決定ないし変更するに際しては、監査役との事前協議を要するものとし、取締役からの独立性を確保いたします。

(7) 監査役への報告に関する体制

イ) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

①　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席して出席者に説明等を求めることができるとともに、必要に応じて随時、取締役及び従業員に報告を求めることができるものといたします。

②　取締役、従業員は、前号の監査役の求めに応じて、業務執行の状況、内部監査の実施及び通報状況、その他通報の内容等を報告する体制を整備いたします。

③　取締役は、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、直ちにその内容を監査役に報告いたします。

ロ) 子会社の取締役、監査役、従業員等から報告を受けたものが監査役に報告するための体制

当社グループ全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備しております。

(8) 前項の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は内部通報制度を設けており、受付窓口は管理を管掌する取締役、常勤監査役、及び外部契約機関に設置されており、通報者が適切に通報先を選択することにより通報者が特定されないよう整備されております。また、当社は内部通報をした者等、監査役への報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に人事その他の処遇においていかなる不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底いたします。

(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針関する事項

当社は、監査役が、その職務の執行のために、弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどのために所要の費用の前払い又は償還等を請求するときは、当該請求に係る費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、これを拒むことができないこととし、速やかに当該費用又は債務を処理するものといたします。

(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役と、代表取締役社長、内部監査責任者、会計監査人との間の定期的な意見交換会を設定するなど、相互の連携を図ることといたします。

②　監査役が経営会議などの重要会議に出席し、又は稟議書等の重要文書の閲覧を通じて意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できる体制を確保することといたします。

(11) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築してまいります。

(12) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

①　当社は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力等排除規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底します。

②　反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を構築してまいります。

③　全国暴力追放運動推進センター等の専門機関と連携し、情報収集を行い、社内で情報を共有してまいります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関するリスク管理規程を定めると共に、リスク管理担当役員を委員長とするリスク管理委員会において、経営に悪影響を与える事項又はその恐れのある事項の情報収集を行い、リスクの早期発見及び防止に努めております。コンプライアンスにつきましては、法令遵守体制の構築を目的とした「コンプライアンス規程」を定めて、法令及び社会規範の浸透、啓蒙を図ってまいります。具体的には、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、施策の確認等を行っております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社では、「情報セキュリティポリシー」及び「情報セキュリティ管理規程」を設け、情報セキュリティリスクに関する安全管理を実施しております。また業務上取扱う個人情報の適切な使用と保護のため、「個人情報保護規程」を設けております。これらの規程のもとで、情報管理体制の構築・及び情報セキュリティ教育を実施しております。

ｄ．子会社の管理及び業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に従い、コーポレート本部を主管部署として関係会社の経営成績、財政状態についての報告を受けております。

コーポレート本部は、「関係会社管理規程」に従い、子会社における内部統制状況の把握につとめており、必要に応じて改善の指導を行っております。内部監査室は、子会社に対しても内部監査を実施しており、内部統制の改善策の指導、実施の支援、助言を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填するものであり、その保険料は全額会社が負担しております。ただし、故意又は重過失に起因して生じた損害は当該保険契約により填補されません。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)　松浦優取締役は2025年３月27日の取締役の退任までの出席状況であり、樋口晴将取締役は同日の取締役の就任以降の出席状況であります。また、森理俊監査役は2025年３月27日の監査役の退任までの出席状況であり、吉田夢子監査役は同日の監査役の就任以降の出席状況であります。

取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規程に従い、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務に関する事項につき報告を受けました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役　浅川秀治、小原毅也は、社外取締役であります。

２．監査役　高橋勝及び監査役　吉田夢子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより他の在任取締役の任期の満了する時までであります。

４．監査役の任期は、2025年３月27日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役　小原毅也の所有株式数は、同氏が出資持分98.0％を保有する合同会社ふくりが所有する普通株式60,000株を含んでおります。

６．代表取締役社長　刀禰真之介の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSTONE株式会社が所有する普通株式30,000株を含んでおります。

７．吉田夢子氏の戸籍上の氏名は、生田目夢子であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役の浅川秀治と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は会社経営に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、独立的な立場で監督、提言を行うことが可能であると判断しております。

社外取締役の小原毅也が出資持分98.0%を保有する合同会社ふくりは、当社の普通株式60,000株を所有しております。それ以外に、同氏と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は主に会社経営に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たすことが可能であると判断しております。

社外監査役の高橋勝と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は会計分野に関して豊富な経験と幅広い知見を有しており、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の吉田夢子と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士の資格を持ち、法律について豊富な知識・経験を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役・社外監査役は、経営者、公認会計士、弁護士等としての豊富な経験、知見に基づき、当社の経営全般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役の職務執行の監督・監査を行っております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行う事で、経営監査・監督機能の強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会を設置しており常勤監査役１名及び非常勤監査役(社外)２名で構成されております。

監査役は、取締役会に出席するほか、取締役会開催前に定期的に監査役会を開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、必要に応じ監査役会を追加開催しております。

常勤監査役は、経営会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証及び内部統制システムの整備状況について業務監査及び会計監査を通じ確認しております。

なお、常勤監査役の中村幸雄は、証券会社において、通算26年にわたり引受審査業務に従事し、非常勤監査役高橋勝は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。また、非常勤監査役吉田夢子は、弁護士の資格を有し、法律に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。

会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、原則四半期に１回程度、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。

当連結会計年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）森理俊監査役は2025年３月27日の監査役の退任までの出席状況であり、吉田夢子監査役は同日の監査役の就任以降の出席状況であります。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画、重点監査項目、及び月次取締役会における「監査役からの報告」の報告内容等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議、その他重要な会議への出席、社内決裁文書の閲覧、重要な報告の聴取や、会計監査人からの報告の聴取等の活動を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室(専任１名、兼任１名で構成)を設置し、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、内部監査を実施しております。

監査結果は、取締役会に直接報告する体制を取っておりませんが、内部監査室長と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っております。

会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には、監査役、内部監査室長と会計監査人との間では、半期に１回会合を開催することとしており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

かがやき監査法人

ｂ．継続監査期間

第９期より７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員業務執行社員　奥村　隆志

指定社員業務執行社員　牛丸　智詞

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他１名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に基づき、監査法人に必要とされる独立性、専門性並びに当社の事業規模に適した監査及び監査費用の相当性等を総合的に勘案し、選任しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査役会で定める外部会計監査人候補者選定及び評価基準に加え、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査法人から提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模、監査内容、監査時間等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、提示された監査項目及び見積り監査時間と過去の実績を慎重に比較検討し監査法人の報酬として相当と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合的に考慮して決定しております。報酬等の水準については、適宜、必要に応じて、外部調査機関の役員報酬調査データ等を用いて同業他社との客観的な比較検証等を行い、取締役各個人として果たすべき職責に相応しい水準としております。

なお、取締役の報酬額については取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬額については監査役の協議にて決定しております。また、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬及び非金銭報酬は導入しておりません。加えて、役員に対する退職慰労金の制度も導入しておりません。

かかる方針は、取締役会で決定しております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等についても、上記の方針に基づいて取締役会にて決定していることから、上記方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の定時株主総会で決議をしており、決議の内容は、取締役報酬は年額120,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内)であります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名(うち社外取締役は２名)であります。また、監査役の報酬限度額は2019年３月29日の定時株主総会で決議をしており、決議の内容は年額15,000千円以内であります。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の支給人員には、無報酬の取締役３名（2025年３月27日退任取締役１名含む）を除いております。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．社外役員には、2025年３月27日退任監査役１名を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員は、取締役(ビジネス・インキュベーション部　部長)、及び取締役(コーポレート本部　部長)の２名及び2025年３月27日退任取締役１名であり、その全額を使用人分給与としており、役員報酬としては受領しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との長期的・安定的な取引関係を構築し、事業推進において一層の緊密化に資すると判断される企業の株式を保有しています。また、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績等についてモニタリングを実施し、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。なお、保有の妥当性が認められない場合には、保有先企業の十分な理解を得たうえで、株価等を踏まえて売却を検討いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、かがやき監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容把握に努めております。また、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催する講習会等にも随時参加しております。
 

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】