株式会社ベーシック（519A0） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．2025年11月25日開催の取締役会決議に基づき、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っており、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。また、2025年11月25日開催の臨時株主総会、普通種類株主総会、Ｂ種種類株主総会、Ｃ種種類株主総会及びＤ種種類株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付ですべてのＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を普通株式に変更しております。

４．第18期、第19期、第20期及び第21期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向は配当を実施していないため記載しておりません。

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第18期、第19期、第20期及び第21期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第18期、第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．第18期及び第19期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．第20期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Growthの監査を受けております。第18期及び第19期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、監査法人Growthの監査を受けておりません。

12．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

13．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2026年３月25日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２【沿革】

　当社の代表取締役である秋山勝は、「問題解決の集団」として社会に存在する非効率の解消を志し、2004年３月に当社を創業いたしました。創業当初より、仕組みとテクノロジーの力を用いて、誰もが成果を上げられる環境をつくることを使命としてまいりました。

　事業活動を通じて多様な企業の課題解決に取り組む中で、日本企業が直面する本質的な課題は「人手不足」にあるとの認識に至りました。労働人口が減少する社会において、事業成長を人員増加に依存することは、もはや持続的ではないと考えております。このような背景のもと、当社はパーパスとして「事業の成長を人の数で解決しない」を掲げ、仕組みとテクノロジーによって業務プロセス（ワークフロー）そのものを変革することを目指しております。

　設立以後における当社の経緯は、次のとおりであります。

　※１．mixtape合同会社は2018年６月に清算済み。

　※２．formrunの累計ユーザー数には無料ユーザーを含む。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はワークフロー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、労働力人口が減少する時代において、ワークフローのＤＸ化により社会・組織の変革を牽引するワークフローカンパニーです。人に依存した従来型の成長モデルから脱却し、仕組みとＡＩによる持続的な成長モデルへの転換を推進しております。

　日本社会では、労働人口の減少により人材不足が常態化する一方で、企業内部には属人化したオペレーション、手作業、部門間の分断が依然として残存しております。これらは企業成長における品質低下やコスト増加の要因であり、単なる人員増強や個別アプリケーションの導入だけでは根本的な解決に至らないと考えております。当社は、こうした構造的な非効率を是正するために、業務プロセスそのものの「見える化」「標準化」「自動化」が不可欠であると考えております。

　近年では、ＡＩやノーコード技術の進化により、これまで人手に頼らざるを得なかった業務の自動化・最適化が現実的な選択肢となりつつあります。当社は、こうした技術革新を取り込み、ワークフローの「見える化」「標準化」「自動化」をさらに高度化することで、ＡＩが業務を自律的に駆動する次のフェーズ（ＡＸ（注１）化）へと事業を発展させていく方針です。

　私たちは、「事業の成長を人の数で解決しない」という理念のもと、ＡＩと人が協働する新しい働き方を創造し、生産性向上と人間らしい働き方の両立を実現してまいります。

注１：AI Transformationの略。ＡＩ（人工知能）技術を活用して、業務プロセス・意思決定・ビジネスモデルを抜本的に変革し、生産性や価値創出のあり方を再定義すること。

(2）経営環境

　当社が属する国内のＳａａＳ市場は、ＤＸへの取り組みの拡大を主要因として、年平均成長率（ＣＡＧＲ）10％以上で拡大し続けており（富士キメラ総研『ソフトウェアビジネス新市場　2024年版（2024年7月19日発刊）』）、主力プロダクトである「ferret One」と「formrun」も市場シェアを維持できれば、今後も堅調な成長が見込めると考えております。

　また、我が国においては、少子高齢化に伴う労働力人口の減少が不可避の構造的な問題となっております。生産年齢人口は2032年、2043年にはそれぞれ7,000万人、6,000万人を割り、2060年前後には5,000万人を下回る等、今後数十年にわたり縮小が見込まれており、企業における労働生産性の向上は一層重要性を増しております（国立社会保障・人口問題研究所『日本の将来推計人口（令和５年』）。

　こうした環境下において、単一機能の効率化を目的としたサービスではなく、業務プロセスを見える化・標準化した上で自動化を進め、限られた人材リソースを効率的に活用する仕組みが強く求められてくると当社では考えます。実際に、ＡＩを活用したワークフロー自動化・統合管理の分野の世界的な需要が急速に拡大しており、TechNavio社の2025年７月の調査レポート「AI Workflow Orchestration Market Analysis, Size, and Forecast 2025-2029」によれば、同市場は2024年から2029年にかけて年平均約32％で成長し、約140億米ドルの拡大余地があるとされております。

　当社のワークフロー事業は、こうした構造的な社会問題と世界的潮流の双方を背景に、持続的な成長が期待される領域であると考えております。

(3）経営戦略等

　当社はこれまで、「ferret One」と「formrun」という２つのプロダクトを中心に事業を拡大してまいりました。今後も、既存事業の成長性・収益性をさらに高めるため、当社の競争上の差別化要因である①事業創出力、②生産性・組織運営力、③顧客基盤、④ナレッジマネジメント力、⑤誰でも扱えるプロダクト開発文化の５つを強化し、継続的な成長を実現してまいります。さらに、成長戦略として、オーガニック成長、コンパウンド戦略、既存大手顧客深耕という３つの柱を掲げ、持続的かつ複合的な成長を推進してまいります。

≪差別化要因≫

１　事業創出力

　当社は創業以来、社会課題の変遷に応じて50を超える事業を展開してまいりました。この過程で培った課題起点の事業開発力、ならびに小さく生まれた事業を大きく成長させる組織運営力を強みとしております。これらの知見を活かし、既存事業の高度化だけでなく、ＡＩ時代における業務自動化需要の高まりに対応した新規事業開発を継続し、将来の収益基盤を創出してまいります。

２　生産性・組織運営力

　当社は自社ワークフローツールおよびＡＩを活用することにより、社内の業務効率化を継続的に実現してまいりました。社内アンケートでは従業員の100％がＡＩを活用しており、約70％が自ら業務効率化のための自動ワークフローを構築しております。その結果、直近１年間（2024年12月31日時点から2025年12月31日時点）で一人当たり売上高（注２）は約20％改善しており、高い生産性を維持しております。今後もこの高効率な組織運営を強みに、収益性の向上と安定的な成長を目指します。

３　顧客基盤

　当社は「ferret One」「formrun」を中心に、無料を含む累計50万ユーザー超、有料顧客では5,500社超の顧客基盤を保持しております。これらの顧客基盤は、フロントオフィスのデジタル化（ＤＸ）から業務自動化（ＡＸ）まで幅広く展開するうえで重要な資産であり、既存プロダクトのアップセル（注３）や新規プロダクトとのクロスセル（注４）による成長機会をもたらしております。

４　ナレッジマネジメント力

　当社では、現場で得られる知識やノウハウを形式知化し、全社で共有する文化が確立されています。この文化が、生成ＡＩやワークフロー自動化ツールを活用するうえで重要な基盤となり、顧客への価値提供力を高めるだけでなく、当社自身の業務効率化にも寄与しております。今後もナレッジベースの強化を進め、ＡＩ活用の高度化を図ってまいります。

５　誰でも扱えるプロダクト開発文化

　当社は、日本企業の商習慣や業務特性に適合した「誰でも扱える」プロダクト開発文化を強みとしております。複雑さを排した直感的なＵＩ、国内コンプライアンス要件に対応したセキュリティ設計、稟議・申請・権限管理といった日本特有のワークフローへの適合性を重視し、専門人材を必要とせず現場主導で運用できる点が特徴です。現場の声を迅速に反映する改善プロセスを通じて、使いやすさを実現しており、幅広い企業への普及を支える競争優位となっております。

≪成長戦略≫

　当社は、上記要因を基盤として、以下の３つの成長戦略を推進してまいります。

１　オーガニック成長（顧客基盤の強化）

　既存チャネルの最適化、新チャネルの開拓、ＤＸ文脈の業務効率化ニーズへの対応などにより、安定的な新規顧客獲得を継続してまいります。また、既存プロダクトにおけるＡＩ機能強化や機能拡張を通じてアップセル機会を創出し、ＭＲＲの継続的な成長を図ってまいります。

２　コンパウンド戦略（既存顧客への新プロダクト連携提供）

　当社は、創業以来50を超える事業を立ち上げてきた新規事業開発力を背景に、ＡＩを活用した自律的なワークフロー自動化（ＡＸ化）を推進しております。その第一歩として、新規事業開発力を活かし、導入者自身が業務プロセスを設計できるワークフロー構築ツール「workrun」及び、高度なワークフロー構築が可能なＡＩプラットフォーム「ＡＩＢＯＷ」の正式版の提供を2026年１月に開始しております。さらに、ＲＡＧ（注５）技術を活用したＡＩチャットボットツール「askrun」の提供に向けて開発を進めております。これらの新サービス群により、複数ツールや部門をまたぐ業務の統合・自動化を実現し、あらゆる企業がＡＩと共に自律的に業務を進化させる環境を提供してまいります。

　また、当社の強みは、こうした新規プロダクトを「ferret One」「formrun」が形成するフロントオフィスＤＸ基盤と連携させ、複数プロダクトを共通基盤上で統合的に活用できる点にあります。ＡＩが各ツール間のデータを接続し、自律的な判断を加えることで、部門横断のワークフローを一貫して最適化することが可能となります。これにより、顧客企業は業務効率化と成果創出の双方を同時に実現でき、当社としてもクロスセル・アップセルを通じた複合的な成長機会の拡大につながります。

３　既存大手顧客深耕による成長（高単価顧客の創出）

　従業員数100名以上の企業の取引数が1,000社規模に到達しており、大企業向けの業務自動化ニーズの高まりを背景に、専任組織を設置し深耕を進めてまいります。2027年以降は、大手企業の業務横断的な課題に対し、ＡＩワークフローを活用した高度な自動化提案を行うことで、高単価顧客の創出を進め、収益基盤をさらに強固なものにしてまいります。

注２：当社では、直近３カ月平均の売上高を、正社員および契約社員の直近３カ月平均の人数で割って算出。従業員一人あたりが創出する売上効率を示す。

注３：顧客に対して、現在利用している商品・サービスよりも上位グレードや高価格帯のプランを提案し、より高い価値提供と売上向上を図る取り組み。

注４：顧客が利用中の商品・サービスと相性の良い関連商材や追加サービスを提案し、顧客価値の拡大と取引額の増加を目指す取り組み。

注５：Retrieval-Augmented Generation（検索拡張生成）の略。生成ＡＩが回答を生成する際に、外部データベースやドキュメントから関連情報を検索（Retrieval）し、その情報を参照しながら生成（Generation）する手法で、精度向上・ハルシネーション（もっともらしい嘘）抑制・最新情報の反映を実現する。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は主に「ferret One」、「formrun」をサブスクリプションモデルで提供しているため、毎月経常的に得られる月額利用料の積み上がり状況の指標であるＭＲＲ（注１）の拡大を重要な経営指標としております。その達成状況を判断する上で、有料顧客（ユーザー）数、顧客（ユーザー）単価、解約率もモニタリングをしております。

注１：Monthly Recurring Revenueの略で、「月次経常収益」や「月間定期収益」のように、毎月繰り返し得ることのできる月額利用料を指します。formrun及びbookrunの月額利用料については、財務会計上は日次ベースで計上しておりますが、本資料では当該日次計上に関する決算調整前の管理会計上の数値である月額利用料を用いております。

　重要な経営指標であるＭＲＲの推移は以下のとおりであります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　提供するサービス、プロダクトの強化

　当社が持続的に事業成長を実現するためには、既存サービス・プロダクトの付加価値向上が不可欠であると認識しております。そのため、研究開発や機能改善を継続的に行い、ユーザー体験を高めるとともに、業務効率化や成果最大化に直結するサービス品質の向上に取り組んでまいります。

②　優秀な人材の確保と育成

　優秀な人材の確保・育成は、当社の競争力を維持・強化する上で最も重要な経営資源であります。採用にあたっては能力に加え、当社のコンピテンシーやミッション・ビジョンとの親和性を重視し、長期的に活躍できる人材を獲得してまいります。また、教育研修やキャリア開発の機会を拡充し、人材と組織が共に成長できる環境づくりを進めてまいります。

③　企業認知度・サービスの知名度の向上

　当社が提供するサービスの競争力を高めるためには、利便性や品質の向上に加え、サービス及び当社自体の認知度を拡大し、利用者基盤を広げていくことが重要であります。そのため、広告宣伝や広報活動を含むブランディング施策を強化し、顧客の獲得及び人材採用における魅力度向上を図ってまいります。

④　経営体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、経営の公正性・透明性を確保しつつ、意思決定プロセスの高度化、内部管理体制の整備、事業運営の効率化を推進してまいります。

⑤　財務上の課題

　当社は、2025年12月期において、営業利益・経常利益ともに黒字を計上しており、本書提出日現在において対 処すべき財務上の重要課題はございません。ただし、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保資金の確保等に より、引き続き財務基盤の強化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は「事業の成長を人の数で解決しない」を掲げるワークフローカンパニーとして、人手に依存する従来型の成長モデルから脱却し、仕組みとＡＩによる新しい成長モデルへの転換を推進します。「ワークフロー」の視点で業務を見える化・標準化・自動化し、日本社会が直面する本質的な生産性の問題に挑み続けます。事業の成長を人員増に頼らず、プロダクトの力で"働き方の生産性"を変革し、人がより創造的で人らしい仕事に情熱を注げる未来の実現に貢献してまいります。

　その実現のために、当社は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、取締役会、監査等委員会、執行会、コンプライアンス・リスク管理委員会及び内部監査を適切に整備・運用しております。

(2）リスク管理

　当社は、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」に基づき、常勤取締役及び執行役員で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として毎月開催しております。同委員会では当社の事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と当該リスクに対する各部門における対応状況について協議及び共有されております。また、重要な議題については、その状況を取締役会に報告することと定めております。

(3）戦略

　　当社は、サステナビリティに関する取組みを、事業活動に伴うリスクへの対応にとどまらず、中長期的な企業価値の向上につながる機会としても捉えております。特に、人的資本への投資及び情報管理体制の強化は、当社の競争力の向上及び持続的な成長に資する重要な機会であると認識しております。

＜人的資本＞

　当社は、持続的な企業価値の向上を実現していくに当たり、「人材」を競争優位性の源泉の一つとして位置づけ、多様な人材がポテンシャルを発揮できる環境の整備を重要課題としております。性別や年齢、国籍などを問わず、多様性に富んだ優秀な人材の積極的な採用、リモートワークの促進、社内教育・社内研修等に取り組んでおります。引き続き従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築し、優秀な人材の採用と併せて、優秀な人材の育成を進めてまいります。また、多様な人材の活躍を企業の成長につなげていく上では、全従業員へのミッション・ビジョン・バリューの理解・浸透を継続的に行っていくことが必須であり、人材育成上の最重要項目として実践しております。

＜情報管理体制の強化＞

　当社は、顧客が保有する個人情報を含め様々な情報を預かっているため、当該情報管理を継続的に強化し続けることが重要であると考えております。そのため、外部の監査機関の監査を受け、ＩＳＭＳ認証を取得するといった対策を行っております。また、情報セキュリティ管理規程等に基づき管理を徹底するだけでなく、社内教育・社内研修の実施やシステムの整備等を継続して行っております。

　なお、上記方針に関する指標、当該指標を用いた目標及び実績については、現時点において指標を定めていないため記載をしておりませんが、今後、指標を定めて取り組んでいく予定であります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではなく、また、不確実性を内在していることから、実際の結果とは異なる可能性があります。記載された事項以外の予見できないリスクも存在いたします。このようなリスクが現実化した場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　なお、リスクの発生時期につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。

(1）市場環境について（発生可能性：低、影響度：大）

　当社が属する国内のＳａａＳ市場は、ＤＸへの取り組みの拡大を主要因として、年平均成長率（ＣＡＧＲ）10％以上で拡大し続けており（富士キメラ総研『ソフトウェアビジネス新市場2024年版（2024年7月19日発刊）』）、主力プロダクトである「ferret One」と「formrun」も市場シェアを維持できれば、今後も堅調な成長が見込めると考えております。

　我が国においては、労働力人口の減少が進行する中で、企業における労働生産性の向上が喫緊の課題となっております。これに伴い、業務プロセスのＤＸの需要は引き続き拡大しております。当社が主に展開する領域においても、部門ごとに分断されがちな業務プロセスを全体として統合・最適化する「業務プロセス全体のＤＸ」への関心が高まっていると考えます。

　このように、市場全体の需要は中長期的な成長が見込まれますが、国内外の経済情勢、企業のＩＴ投資方針の変化、または景気動向の悪化等により、企業のデジタル関連投資やマーケティング支出が抑制される場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社では市場動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込み柔軟に対 応できる体制構築に努めてまいります。

(2）競合他社の動向について（発生可能性：低、影響度：大）

　当社の主力サービスである「ferret One」及び「formrun」については、それぞれの領域において独自の価値提供を行っており、一定の優位性を有していると認識しております。一方で、同様のサービスを提供する企業は既に存在しており、今後は新規参入の増加を含め、競争環境が一層激化する可能性があります。当社は、サービスの機能強化や利便性の向上、ブランド認知の拡大などを通じて他社との差別化を図る方針ですが、競合企業の営業方針、価格設定、提供する製品・サービス等の変化・強化により、当社が効果的な差別化を行えない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社では競争環境の変化を継続的に把握するとともに、顧客ニーズを踏まえたサービスの機能改善及び付加価値の向上に取り組み、競争力の維持・強化に努めてまいります。

(3）技術革新について（発生可能性：中、影響度：大）

　当社の事業領域は、ＡＩの進化に代表されるように技術革新が極めて早く、顧客ニーズも急速に変化しております。当社の競争優位を維持するためには、これらの変化に即応し、新技術を活用したサービス開発・提供を継続する必要があります。当社では、外部研修を含む人的投資を積極的に行い、技術動向の把握及び実務適用に努めております。しかしながら、開発リソースの制約や新技術の成熟度、法的・制度的な不確実性等により、ＡＩ技術の進展への対応が遅れた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。特に生成ＡＩ分野では、著作権や学習データの適法性・透明性、生成物の権利関係などに関する法的整理が進行中であり、将来的な規制強化等により、当社サービスの見直しを迫られる可能性があります。また、ＡＩの出力結果の正確性や信頼性の確保、生成物の不適切利用に伴う信用リスクも存在します。当社では、ＡＩの利用範囲と運用ガイドラインを整備し、顧問弁護士と連携したリスクモニタリング体制を構築することで、これらのリスクの低減を図っております。

(4）システム障害について（発生可能性：中、影響度：大）

　当社事業は通信ネットワークやサーバー等のネットワーク機器の作動環境に依存しております。当社が構築しているコンピュータ・システムは、適切なセキュリティや保護手段を講じております。しかしながら、自然災害や不正アクセス、電力供給の制約又は停止等によって通信ネットワークの切断やネットワーク機器の障害が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）特定サービスへの依存について（発生可能性：中、影響度：大）

　当社の売上高は現在、「ferret One」及び「formrun」という二つの主力プロダクトに大きく依存しております。当社はこれらのプロダクトにおいて、単体機能の強化やＵＩ／ＵＸの改善にとどまらず、フロント領域からバックオフィス領域に至るまでを対象としたワークフロー全体の最適化を実現するプロダクト開発を進めております。顧客の業務プロセス全体を支援する体制を整えることで、対象顧客層の拡大と競争力の向上を図っております。しかしながら、今後、競合サービスとの競争激化等により当該主力サービスの売上高が大幅に減少した場合には、特定サービスへの依存度が高いことから、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）新規プロダクトの開発・市場展開について（発生可能性：中、影響度：中）

　当社は2026年１月に新規プロダクトとして導入者自身が業務プロセスを設計できるワークフロー構築ツール「workrun」、高度なワークフロー構築が可能なＡＩプラットフォーム「ＡＩＢＯＷ」をリリースしております。また、ＡＩチャットボットツール「askrun」もリリースに向けて開発を進めております。これらは既存プロダクトと親和性を有しておりますが、必ずしも同じ市場領域に限定されないため、顧客ニーズや需要動向について調査を継続している状況です。開発スケジュールの遅延、機能品質の不足等により、予定どおりのリリースや顧客獲得が進まず、採算性が確保できないなど、新規プロダクト特有の不確実性が存在します。当社は、開発マイルストーンの管理、先行導入や初期導入企業との共創等を通じてリスク低減に努めておりますが、新規プロダクト特有の不確実性を解消できない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法令について（発生可能性：低、影響度：中）

　当社は、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。現在のところ、当社事業に対する各種法規制の強化等が行われるという認識はありませんが、顧問弁護士との連携により最新の法改正動向を把握し、外部研修の受講や社内研修の実施を通じて、法令順守体制の強化に努めてまいります。今後国内において新たにプライバシー関連法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備・強化がなされた場合、当社の業務が一部制約を受け、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）情報セキュリティ及び個人情報等の漏洩について（発生可能性：低、影響度：大）

　当社が取得した個人情報については、外部漏洩や不正利用等の防止のため、情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理・保護しております。また、当社のセキュリティ体制として、プライバシーマーク及びＩＳＭＳ（ISO27001）を取得しており、定期的な脆弱性診断を行う等、セキュリティ改善活動を行っております。しかしながら、悪意あるハッキングやコンピューターウィルス等により、当社が保有する個人情報が漏洩、盗用等される可能性を完全に排除することは困難であります。当社が保有する個人情報が漏洩、盗用等されることとなった場合、当社の社会的信用が失われるとともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）知的財産権について（発生可能性：低、影響度：中）

　当社は、当社の提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、開発段階において採用したビジネスモデルや技術等については、必要に応じて適切な調査を実施しております。当社は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありませんが、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）特定人物への依存について（発生可能性：中、影響度：大）

　当社の代表取締役である秋山勝は当社の創業者であり、創業以来代表取締役を務めており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、権限の移譲、人材の育成等体制の整備に努めております。しかしながら、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11）人材の獲得及び育成について（発生可能性：中、影響度：中）

　優秀な人材を確保することは当社の継続的な成長に必要不可欠なものと考えております。優れた能力であることはもちろん、当社で掲げているコンピテンシーとの親和性を重視した人材の選考を心がけており、企業文化やミッション・ビジョンを共有し、長期的に勤務できるような組織づくりを目指しております。また、社内の教育制度を強化することで、人材と企業とが共に成長していくことを目指してまいります。しかしながら、人材の育成・獲得が円滑に進まない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社では採用活動の強化及び教育・育成制度の充実を図るとともに、働きやすい職場環境の整備を通じて、人材の定着と能力向上に努めてまいります。

(12）内部管理体制の強化について（発生可能性：低、影響度：低）

　当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社では事業規模や組織体制の変化に応じて、内部管理体制の継続的な見直し及び強化に努めてまいります。

(13）コンプライアンス体制について（発生可能性：低、影響度：中）

　当社はコンプライアンス体制の強化に取り組んでいるものの、コンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社ではコンプライアンス意識の浸透を図るための教育及び体制整備を継続的に実施し、リスクの未然防止に努めてまいります。

(14）税務上の繰越欠損金について（発生可能性：中、影響度：中）

　当社は、2025年12月期末時点で、税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりません。今後当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合は、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社では将来の課税負担を見据えつつ、安定的な収益基盤の構築及び財務状況の健全性維持に努めてまいります。

(15）配当政策について（発生可能性：低、影響度：低）

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要な経営課題と位置づけておりますが、当面の間は内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当することが、株主に対する利益還元につながるものと考えております。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主に対して配当による利益還元を検討していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(16）ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について（発生可能性：高、影響度：中）

　本書提出日現在における当社の発行済株式総数は5,903,895株であり、このうちベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「ＶＣ等」という。）が保有する株式数は548,146株と、当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は9.3％となっております。一般に、ＶＣ等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社の株式上場後において、ＶＣ等が保有する当社株式の一部または全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。

(17）調達資金の使途について（発生可能性：中、影響度：中）

　公募増資による調達資金については、優秀な人材確保のための採用に加えて、積極的な教育・育成等の人員への投資、プロダクト開発への投資、及び広告宣伝費用に充当する予定であります。しかしながら、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。なお、市場環境の変化等により、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性が発生した場合には、速やかに変更について開示を行う予定であります。

６【研究開発活動】

　当事業年度における研究開発活動の金額は、20,060千円であります。

なお、当事業年度において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

　（注）　当社株式は2026年３月25日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．Ａ種優先株主の株式買取請求権行使により、2021年４月14日付でＡ種優先株式を自己株式として取得しております。当該取得したＡ種優先株式は、2021年４月14日開催の取締役会決議により、自己株式の消却により減少しております。

２．有償第三者割当

発行価格　　13,840円

資本組入額　6,920円

割当先　　　i-nest1号投資事業有限責任組合

３．有償第三者割当

発行価格　　20,560円

資本組入額　10,280円

割当先　　　One Capital1号投資事業有限責任組合、One Capital DX1号投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社、i-nest1号投資事業有限責任組合

４．2021年11月29日開催の臨時株主総会決議により、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を691,555千円減少（減資割合98.6％）、資本準備金の額を1,027,150千円減少（減資割合91.1％）し、全額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

５．有償第三者割当

発行価格　　20,560円

資本組入額　10,280円

割当先　　　みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、株式会社R Squared、りそなキャピタル６号投資事業組合、i-nest1号投資事業有限責任組合

６．2022年８月24日開催の臨時株主総会決議により、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を123,462千円減少（減資割合92.5％）、資本準備金の額を123,462千円減少（減資割合55.2％）し、全額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

７．2025年11月25日開催の臨時株主総会、普通種類株主総会、Ｂ種種類株主総会、Ｃ種種類株主総会及びＤ種種類株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付ですべてのＢ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を普通株式に変更しております。

８．2025年11月25日開催の取締役会決議により、2025年12月11日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。

９．決算日後、2026年３月24日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式900,000株（発行価格870円、引受価額800.4円、資本組入額400.2円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ360,180千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、いまだ成長過程にある企業であり、更なる財務体質の強化、競争力の確保を経営上の主要課題の一つとして位置づけております。そのため現時点においては、内部留保の充実を図り、収益力強化、事業規模の拡大のための投資に充当することが、株主の将来の安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えており、当事業年度を含め、配当を行っておりません。

　将来的には、各事業年度の財政状態、経営成績を勘案しながら株主への利益還元を実施していく方針ですが、現時点では内部留保の充実を図り、再投資をしていく方針であるため、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に設けております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に向上させ、株主利益を最大化するとともに、経済環境の変化に応じた迅速な経営判断ができる組織体制を永続的に運営することであります。

　具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職務に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業によって利益を最大化すること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性のある内部統制システムを構築すること、並びに監査等委員が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2018年３月に監査等委員会設置会社に移行しました。株主総会、取締役会及び監査等委員会による監督により、一層のガバナンス向上を図りたいと考えております。また、監査等委員会は内部監査部門との相互連携を図ることで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の状況を図示すると次のとおりであります。

イ．取締役会

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、代表取締役　秋山勝、早見泰弘の２名（うち社外取締役は早見泰弘）であります。また、当社の監査等委員である取締役は、畠山清治（常勤）、大西秀亜（非常勤）、菅沼匠（非常勤）の３名であり、全員が社外取締役です。

　当社の取締役会は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催する臨時取締役会に取締役及び監査等委員である取締役が出席し、法定その他経営上の重要事項の審議、報告及び決議を行っております。当社の取締役会では、重要な業務執行の決定に加え、社外取締役の視点も踏まえた経営の監督を実施しております。

　なお、取締役会は、代表取締役　秋山勝を議長とし、取締役　早見泰弘、取締役　畠山清治、取締役　大西秀亜、取締役　菅沼匠で構成されます。

ロ．監査等委員会

　当社の監査等委員である取締役は、畠山清治（常勤）、大西秀亜（非常勤）、菅沼匠（非常勤）の３名であり、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する委員を選任しております。監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、必要に応じて会計監査人と連携を行うなど有効に監査が行われるよう努めております。また、社外取締役３名全員が独立役員として選任されているため、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場で幅広い見識を取り入れることが可能であり、適切な経営判断が行われる体制になっていると考えております。

　なお、監査等委員会は、常勤監査等委員　畠山清治を議長とし、監査等委員　大西秀亜、監査等委員　菅沼匠で構成されます。

ハ．コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社では、人事・労務、法務、情報セキュリティ、環境、市場等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととし、原則として毎月開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、常勤取締役及び執行役員以上の役職員を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。

　なお、コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役　秋山勝を委員長とし、常勤監査等委員　畠山清治、執行役員コーポレート部門長　清水英次、執行役員ferret事業部長　秋在淳、執行役員run事業部長　関根裕則、執行役員　谷本秀吉で構成されます。

ニ．執行会

　当社では、執行会を設置しております。執行会は代表取締役の諮問機関として機能しており、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。会社の重要な意思決定にあたっては、原則として、執行役員等で構成する執行会において審議した上で決定することとし、週１回程度開催することとしております。なお、意思決定の透明性を高めるため、当該会議には常勤監査等委員１名も参加することとしております。

　なお、執行会は、代表取締役　秋山勝を議長とし、常勤監査等委員　畠山清治、執行役員コーポレート部門長　清水英次、執行役員ferret事業部長　秋在淳、執行役員run事業部長　関根裕則、執行役員　谷本秀吉で構成されます。

ホ．内部監査

　内部監査については、内部監査部門が、当社の経営活動全般における業務執行が、法規ならびに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うなど、内部統制機能の向上を図っております。また、監査等委員と内部監査部門は月次で情報交換を行っており、それぞれの監査結果・指摘事項などの情報を共有しております。

へ．会計監査人

　当社は、監査法人Growthと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

(b）当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることを目的としております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりとなります。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会を毎月及び必要があるときは随時開催することとしております。

・取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。

・各取締役に対する監督機能の強化を図り、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

・別途定める個別規程及びマニュアル等によって、各業務の手順や導守すべき事項等を規定することにより、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

・内部監査は、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。

・当社では、「業務分掌規程」に基づき経営管理部が内部監査を担っており（以下、内部監査部門）、監査等委員及び会計監査人と連携しながら、監査の実効性を確保しております。

・法令・定款その他社内規則に反する造反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的として、「内部通報規程」を定め、これに基づき、内部通報制度を設けております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・法令上保存を義務付けられている書類及び重要な情報等を、「文書保存管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従って管理しております。

・取締役は、業務の必要に応じこれらの書類及び情報等を自由に閲覧できるものとしております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役のより効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。

・代表取締役の諮問機関として執行会を設置しております。

・「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守しております。

・意思決定の迅速化及び業務の効率化のため、「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。

・「予算管理規程」に従って予算管理を行うことにより、経営効率の向上を図るものとしております。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施しております。

・リスク情報等については、各部門責任者により執行会に報告され、コーポレート管掌役員により取締役会に報告しております。

・別途定める「リスク管理規程」により、リスクの表面化を予防するとともに、リスクが現実化した場合は、担当する執行役員及び取締役の責任と権限において即座に対処することとしております。

・リスク管理体制については、コーポレート管掌役員を責任者とし、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告することとしております。

・当社のリスクとして重要度の高い情報セキュリティについて、研修及び教育の実施を定期的に行い、未然防止に努めております。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定します。

ホ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査等委員を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員が必要とした場合、その職務を補助すべき使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議するものとしております。

・監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、異動、懲戒及び解雇については、監査等委員会の評価に基づき、常勤監査等委員が行うこととしております。

・監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。

へ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制

・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有しております。

・内部監査部門は、内部監査の計画及び結果を定期的に監査等委員に報告しております。

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告することとしております。

・取締役及び使用人が、各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行うこととしております。

・監査等委員に報告を行った者が、当報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障し、万が一、不利な取扱いを受けた場合には事態の迅速な把握と是正に努めることとしております。

ト．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会を毎月及び必要があるときは随時開催することとしております。

・監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士、弁護士等の有資格者を招聘し業務を執行する者からの独立性を保持しております。

・監査等委員会は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行うこととしております。

・監査等委員は、内部監査部門と連携して随時情報交換することによって、迅速かつ的確に問題点を把握し、監査の実効性を確保することとしております。

・常勤監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、執行役員等に聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。

・監査等委員は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、積極的な情報交換を行っております。

・監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務は当社が負担し、監査等委員から法令に基づく費用の前払等の請求があった場合は、確認後速やかに支払いを行うこととしております。

チ．反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。

・「反社会的勢力対策規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。

・取引先・株主・役員・従業員が反社会的勢力に該当するか否かを確認しております。

・取引先との間で締結する契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、「経理規程」を整備しております。

・財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理しております。

・自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。

(b）リスク管理体制の整備の状況

　当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、具体的なリスク管理について協議しております。また、必要に応じて、弁護士・税理士・弁理士から助言と指導を受けられる体制を整えております。

(c）取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(d）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(e）責任限定契約の内容

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低限度額としております。

(f）役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社のすべての取締役、執行役員、重要な使用人であります。当該保険契約の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が填補するものであります。

(g）株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

イ．取締役の責任免除

　会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

ロ．中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。

ハ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

(h）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容として、業績及び財務の状況、経営戦略並びにガバナンス等について情報交換及び意見交換を行っております。

　（注）　取締役の浅田慎二は、2025年11月22日付で退任しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

　（注）１．取締役の早見泰弘は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）の畠山清治、大西秀亜及び菅沼匠は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役　秋山勝の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社SMKが保有する株式数を含んでおります。取締役　早見泰弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるイーグルキャピタル株式会社が保有する株式数を含んでおります。取締役　大西秀亜の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社泉新キャピタルが保有する株式数を含んでおります。

６．当社では、権限移譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における取締役でない執行役員の総数は４名で、コーポレート部門長の清水英次、ferret事業部長の秋在淳、run事業部長の関根裕則、谷本秀吉で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社の取締役５名のうち、早見泰弘、畠山清治、大西秀亜及び菅沼匠は社外取締役であります。当社は、社外取締役である早見泰弘、畠山清治、大西秀亜及び菅沼匠を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定でおります。

　社外取締役の早見泰弘は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、同氏は、当社の新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）及び当社の株式を30,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（常勤監査等委員）の畠山清治は、取締役、監査役を歴任しており、ガバナンス体制の強化、向上及びリスク管理の実効性の確保に関して適切なアドバイスを期待できるものであります。なお、同氏は、当社の新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）及び当社の株式を3,450株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の大西秀亜は、株式会社リンク・セオリー・ホールディングス（現株式会社リンク・セオリー・ジャパン）、株式会社ファーストリテイリングのＣＦＯを歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、同氏は、当社の新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）及び当社の株式を20,760株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏が議決権の過半数を有する法律事務所は、当社が提供する「ferret One」を契約・使用しており、関連当事者取引が発生しておりますが、定価での利用であるため、利益相反取引が生じる恐れはございません。また、同氏は、当社の新株予約権（新株予約権の目的となる株式の数3,600株）及び当社の株式を3,450株保有しております。前述以外に当社との間に重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜、社外取締役に提供しております。

　また、社外取締役（監査等委員）は、随時内部監査担当者による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外取締役（監査等委員）と内部監査担当者は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外取締役（監査等委員）と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社における、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の保有を通じ保有先との間で事業面の関係が発展し、事業シナジーや業務提携などにより中長期的に当社の企業価値の向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該株式を政策的に保有することを方針としております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人Growthにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加する等、積極的に情報収集を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（原価計算の方法）

　実際原価による個別原価計算を行っております。

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

　総平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　15～18年

工具、器具及び備品　３～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年～５年）に基づく定額法によっております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　サブスクリプション型サービスに係る収益の計上基準

　主に「ferret One」、「formrun」等のソフトウェアを、クラウドで一定の期間にわたり、継続的に提供するサービスから収益を獲得しております。顧客とのサービス利用契約において、サービスを提供する義務を負っており、当該契約に基づいたプロダクト及びサービスを提供することによって履行義務が充足されると判断し、契約に定められたサービス提供期間にわたり定額料金及び従量課金に基づき収益を認識しております。

②　ソリューション型サービスに係る収益の計上基準

　主に「ferret One」の初期導入に係る収益や一時的なスポットのサービス提供、ウェブマーケティングに関するサービスの提供から収益を獲得しております。顧客との契約において、サービスを提供する義務を負っており、当該契約に基づくサービスを提供することによって、履行義務を充足すると判断し、サービス提供時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

役員及び個人主要株主等

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

　（注）　当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。また、上記取引金額には、借入金残高を記載しており、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

　　　　　　　　該当事項はありません。