アップルインターナショナル株式会社（2788） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数には兼務役員は含めておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社（アップルインターナショナル株式会社）、重要な連結子会社１社（アップルオートネットワーク株式会社）を含む連結子会社２社により構成されており、国内、海外において自動車の販売並びに仕入及び買取、その他（リユース流通事業）を行っております。

（1）自動車販売関連事業

①中古車輸出事業

　国内一般ユーザー等から買取及び国内オートオークションから仕入れた中古車を海外の輸入業者へ販売をしております。主に当社が行っております。

②中古車買取・販売事業

　日本国内において、国内ユーザー等から中古車の買取を行い、国内オートオークション、中古車販売業者等に販売を行っております。主に当社、アップルオートネットワーク株式会社、カーコンサルタントメイプル株式会社が行っております。

　アップルオートネットワーク株式会社においては、中古車買取店のフランチャイズ・ビジネスとして、「アップル」に加盟する会員に対して、国内オートオークションでの中古車落札価格情報や在庫情報等から買取時の適正な価格情報を提供することと、「アップル」ブランドを活用した販売促進活動等を通じて、加盟会員の統括管理を行っており、加盟会員からはロイヤリティを受け取っております。

　また、当社はApple Auto Auction (Thailand) Limitedに出資しております。Apple Auto Auction (Thailand) Limitedは持分法適用会社であり、タイ王国にてオートオークション会場を運営しております。

③リユース品買取・販売事業

　アップルオートネットワーク株式会社において、中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）の買取と販売を行っております。

（2）その他事業（リユース流通事業）

　アップルオートネットワーク株式会社において、時計、貴金属等のブランド品買取事業を行っております。査定から売却まですべてインターネットで完結するシステムを構築するとともに、東京都内に買取専門店（直営）をオープンしております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．アップルオートネットワーク株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．従業員数には兼務役員は含まれておりません。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の［外書］は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．当社は、単一セグメントであるため、セグメント情報ごとの記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、新車並びに中古車市場を含めた自動車流通市場における総合商社を目指し、事業領域並びに市場エリアの拡大を事業戦略として掲げておりますが、この事業戦略を実現するため、以下の項目を当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題として認識しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

①経営理念『FORWARD THE FUTURE』

　アップルは、絶えず市場の要請を先取りし、グローバルに自動車関連ビジネスを展開しながら、社会生活の改善と向上に寄与することを社会的使命と感じております。

　私達アップルは、世界中の人々と喜びを分かち合いながら、お客様と社会からの信頼を築きあげることに価値を見出し、夢の実現に向けグローバルに自動車関連ビジネスを展開してまいりました。

　これからも私達アップルは、人へ、地域へ、そして社会へ、新たな価値を創造し続けることに挑戦し、新しい未来を切り開き、社会の発展に貢献してまいります。

②経営方針『CREATE THE VALUE』

・「NOと言わずにBESTを尽くして、お客様に満足して頂ける方法を考える」

・「従業員が達成感と充実感を感じられる職場環境を実現する」

・「自動車関連ビジネスを通じて世界の発展に貢献する」

　お客様の喜びは、私達アップルの喜びそのものであり、お客様に喜んで頂くためには、他社他人と異なる独創的な発想を持つ勇気、一歩先んじて実践する勇気を持つことが必要であり、私達アップルは、この勇気の中にこそ未来を切り拓く鍵があり、価値を見出しております。

　お客様に満足して頂ける方法を考えていくとき、そこに人材の成長、企業としての発展があり、お客様に満足して頂いたとき、その達成感と充実感が次の新たな夢・ロマンを私達にもたらしてくれます。

　これからも私達アップルは、お客様の喜びをすべての原点として、お客様の中へ、お客様とともに喜びを分かち合っていきます。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、継続的安定的な収益の確保を目的とした企業経営を行うため、既存事業による収益と新規事業への投資の両面についてバランスを保ちながら収益拡大を図る『拡大均衡政策』を実施してまいります。従いまして、成長性としては増収率、収益性としては売上高経常利益率、効率性としては自己資本利益率を重要な経営指標として考えております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、会社設立以来、東南アジア諸国への中古車事業並びに中国における新車事業を中心に大きく業容を拡大してまいりました。しかしながら、急成長による財務体質の歪みが生じたため、不採算事業からの撤退を進めております。同時に、新規事業の展開に向けた準備を加速するため、2017年度よりグループスローガン「ビジョナリーカンパニー」（多様な人材の力を成長エンジンに）を掲げ、組織強化を図っております。また、グループ会社とのシナジー効果を前提とし、中古車事業のグローバル化並びにＩＴ化を加速するために積極的な投資を行い、中長期的な収益拡大を目指してまいります。

①中古車輸出販売の事業戦略

　中古車輸出販売につきましては、当社グループの主要マーケットである東南アジア諸国での自動車需要拡大は加速していくものと思われることから、積極的な投資を行い新たな事業の推進をすすめます。また、多様な人材を採用し、同諸国以外の新たな成長の見込める市場を開拓し、諸外国におけるカントリーリスクを分散させ、安定した収益の確保を目指してまいります。

②中古車買取及び販売の事業戦略

　日本国内における中古車流通市場は国内経済の縮小傾向を踏まえ、当社グループの有する経営資源（ノウハウ、人脈、ネットワーク等）を利用し、東南アジア諸国に向け新たなビジネスモデルの構築を積極的に進めます。

　また、顧客満足度１位を引き続き獲得するために、人材教育の徹底を図り、お客様に喜ばれる全国Ｎｏ１チェーンを目指してまいります。

（４）経営環境

　今後の見通しにつきましては、わが国経済は資源価格の上昇と円安を背景に物価上昇圧力がかかり、個人消費が伸び悩む可能性がありますが、引き続き企業収益や雇用環境の改善が見られ、緩やかな回復に向かうことが予想されます。世界経済の動向については欧米をはじめとする海外景気の先行き等が見通せない状況であります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①人材の確保と育成

　当社グループは、事業領域並びに市場エリアの拡大を図るため、自動車流通市場の動向を含め市場環境に対して迅速に対応するとともに顧客ニーズを的確に把握し得る優秀な人材を確保することに加え、継続的な社員教育を推進していくことが重要であると認識しております。

　そのためには、定期的な採用活動を実行するとともに、ジョブローテーションの実施による組織の活性化、明確な目標設定とその実現、さらには、業績と連動した各種インセンティブを含めた育成プランを導入し、従業員のモチベーションアップを図る方針であります。

②市場調査と情報の共有化

　事業領域並びに市場エリアの拡大を図るため、新規事業の企画立案に際し、事前に市場調査を実施し採算性の検討を行っていくことが重要であると認識しております。

　そのためには、情報収集チャネルの拡大並びに情報の共有化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの体制強化を通じて、的確かつ迅速な経営判断を図る方針であります。

③組織体制の整備

　当社グループは、拡大均衡政策を通じて、継続的に企業価値を高めていきたいと考えております。

　そのためには、事業規模に見合った経営管理体制の充実が不可欠であり、多様性に溢れた優秀な人材の確保・育成とバランスの取れた組織体制の整備に配慮し、持続的な成長を実現していく所存であります。

④内部統制の強化とコーポレート・ガバナンス

　当社グループは、経営の基本方針を実現するため、経営の健全性と効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。

　こうした課題の実現に向けて、責任ある経営管理体制の構築及び経営に対する監視・監査機能の強化並びに経営の透明性の向上に努めてまいります。さらに、新規事業、海外事業に係る各種法的規制の遵守、個人情報の保護・管理、不測の事態に適時適切に対応し得る体制を確立し、内部統制を強化する方針であります。

⑤大規模災害、感染症等に係るリスクについて

　当社グループは、地震をはじめとする大規模災害や感染症の発生に対し、顧客及び従業員の安全を確保するため、ハザードマップを参考にした店舗開発、店舗の耐震性の強化、非常用飲食料の備蓄、手指消毒剤の設置等、防災対策を徹底して行っております。しかしながら、予想外の大規模災害や感染症のまん延が発生した場合には、店舗の休業や来店客の減少、オートオークション等からの商品仕入が困難となるなど、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

［サステナビリティ方針］

　アップルグループは、「FORWARD THE FUTURE」を企業理念に、社会や地球環境との調和を図りながら、自動車関連ビジネス通じて日本、東南アジアの人々に豊かさや幸福感を提供し続けていくことを目指しています。これを実現するために私たちは、人と人とのつながりから生まれる共感を新しい価値を生む原動力とし、適正な企業統治の下、社会から信頼される企業として、アップルらしい形で社会の課題解決と持続的発展に貢献していきます。

　取引先においても、この方針を支持し、それに基づいて行動することを要請します。

［サステナビリティにおける行動指針］

　私たちは、国際ルール・法令を遵守するとともに腐敗防止に取り組み、公正・誠実に業務を遂行します。

　私たちは、人権を尊重し、差別をせず、いかなる形であれ児童労働・強制労働は行いません。

　私たちは、ステークホルダーとの関係を大切にし、適時かつ適正な情報開示を行います。

（１）ガバナンス

　当社グループでは、取締役会がサステナビリティ経営の推進に責任をもち、グループ全体のサステナビリティ活動の課題、方針について審議、検討を行います。また、各事業部での取り組み内容が取締役会に報告され、取締役会がこれらの推進状況等について主体的に指示・監督を行っております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照下さい。

（２）戦略

　当社グループは、持続的な成長や企業価値向上のために、人材が最も重要な経営資源であると考えており、人材の育成及び社内環境整備をさらに強化することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

　当社グループでは、多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用しております。

　また、性別や年齢等に関係なく様々な人材が活躍できるよう、時短勤務、育児休業取得を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。

（３）リスク管理

　サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる課題であるとの認識のもと、サステナビリティに関連するリスクの識別と評価を行ってPDCAを管理し、その状況を定期的に取締役会へ報告することでリスク管理の強化、及び収益機会につながるよう取り組んでまいります。

　なお、当社が認識する事業等のリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照下さい。

（４）指標及び目標

　当社は、具体的な目標は特に定めておりませんが、性別や国籍等に関係なく優秀な人材を管理職に登用する方針であり、人材育成や環境整備に努めております。また、社員がその能力を発揮し、仕事と生活の調和を図り働きやすい雇用環境整備を行うため、以下の行動計画を策定し、実行しております。

①産前産後休業や育児休業、育児休業給付、育休中の社会保険料免除等の制度の周知や情報提供をさらに進め、働きやすい環境作りを行う。

②小学校卒業までの子を持つ社員の短時間勤務制度を導入する。

③年次有給休暇を取得しやすい環境をつくる。

④所定外労働時間を削減する。

具体的な目標値、達成時期については今後検討してまいります。

　なお、女性従業員の比率は36.3％です。今後も性別や国籍等に関係なく採用を行い、優秀な人材を管理職に登用いたします。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載事項及び本項以外の記載事項は、特に断りがない限り当連結会計年度末現在の事項であり、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．当社グループの事業内容について

（１）仕入について

　当社グループは、日本国内のディーラー及び中古車販売業者等から中古車の仕入を行っております。

　現在は、ディーラーからの仕入構成比が高くなっておりますが、これは、海外輸入業者からの受注が年式や性能においてグレードの高い中古車である場合が多いことと、当該輸入業者が車両に付加価値を高めることを目的として装飾部品を装着した中古車を求める場合が多いことなどから、効率的に仕入を行うため、ディーラーに依存する傾向が高いためであります。一方、近年においては、中古車販売業者及び国内オートオークションからの仕入も増加し、仕入ルートが多様化しております。

　しかしながら、今後、ディーラー、中古車販売業者及び国内オートオークションとの取引が円滑に行われなくなった場合には、仕入が停滞し当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　リユース流通事業においては、宅配買取、店頭買取、出張買取により買取仕入チャネルの多様化を図っております。しかしながら、今後の景気動向の変化や競合の出現による買取価格の変動、顧客の消費マインドの変化等により、安定的なリユース品の確保が困難になる可能性があります。

（２）中古車輸出事業について

　当社グループの主要輸出先である東南アジア諸国においては、多くの輸入車両のうち、新車については自動車メーカー系ディーラーによって販売されておりますが、現地自動車販売店が取り扱っていないＲＶを含めた車種及び特別仕様の車種に対して関心の高い購買層が増加しつつあり、当社グループのような独立系輸出業者の市場も拡大しております。

　しかしながら、東南アジア諸国に対する中古車輸出事業には、以下のようなリスクが内在しており、係るリスクが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

①法的規制について

　東南アジア諸国におきましては、自国産業並びに自然環境を保護する政策により、輸入関税や輸入許可など一定の条件のもとで制約を設けており、当社グループは、当該基準をクリアし輸出事業を行っておりますが、係る制約に変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②同業他社との競合について

　東南アジア諸国の中古車市場におきましては、他の中古車輸出業者の参入も見受けられるものの、取り扱う車種や販売地域が異なる場合もあります。また、当社グループは、補修部品の供給を含めたアフターケアの充実など付加価値の高いサービスの提供に努め、他社との差別化を図っております。

　しかしながら、競合他社が当社グループの販売地域において同様の車種を投入し、価格の引き下げや当社グループと同様のサービスを提供してきた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③為替レートの変動について

　当社グループは、海外輸入業者との取引について円建て決済を基本としており、外貨建て決済が僅少であるため、為替変動に備えたリスクヘッジは行っておりません。

　今後、事業拡大に伴い、外貨建て決済が増加した場合には、実需の範囲内において為替予約、通貨スワップ、通貨オプションなど、適切なリスクヘッジを行う方針ではありますが、金融市場の情勢変化により金利水準が上昇するなど、為替動向によっては為替差損が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④海上運賃の上昇について

　当社グループは、海上輸送によって東南アジア諸国に中古車を輸出しておりますが、国際的な原油価格の高騰や輸出産業の活況に伴い海上運賃が上昇しており、当社グループは、東南アジア諸国の中でも利益率の高い地域を対象として営業活動を推進することにより、売上高・売上高利益率を確保するよう努めております。

　しかしながら今後、さらに海上運賃が上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤自動車運搬専用船の船腹確保について

　当社グループは、仕入車両の受渡地点と当該車両の仕向地に基づいて出港地と自動車運搬専用船（以下、「輸送船」）を決定しております。しかしながら、船会社による輸送船の配船スケジュール及び船腹量は新車の輸出動向に左右されることが多く、結果として当社グループが当初想定していた輸送船への積載が困難となる場合があります。当社グループでは輸送船の船腹確保を積極的に行っておりますが、新車輸出の動向や配船スケジュールにより、当社グループの販売納期の遅れや、出港を待つ当社グループ車両在庫の滞留等により、当社グループの資金繰りに影響を与える可能性があります。

　また、輸送船の発着は海上の天候に影響を受けるため、異常気象等により出港不能状態が長期に亘った場合にも、当社グループの販売納期の遅れや、出港を待つ当社グループ車両在庫の滞留等により、当社グループの資金繰りに影響を与える可能性があります。

　なお、当社グループでは売上計上基準として船積基準を採用しているため、特に期末時点において船腹の確保が十分に行われなかった場合、売上計上が翌期にずれ込むこととなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥カントリーリスク

　当社グループは、東南アジア地域を中心にグローバルに展開しております。従って、各国における政治・経済の状況の変化等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦海外取引先の信用リスク等の管理について

　当社グループの輸出取引における取引先は、各諸外国において中古車の輸入販売を行う業者あるいは、ユーザーであります。当社グループでは取引の開始にあたり、前受金あるいは信用状を確保した後に船荷証券を送付すること等により決済することで回収リスクの軽減に努めております。また、主な継続取引先については、民間調査機関の調査レポートを確認する等輸出先に関連するリスクを軽減する努力を行っております。

　しかしながら海外取引先の倒産、支払遅延及び犯罪等の事実が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）中古車の買取事業について

　当社グループは、中古車の買取事業を拡大するため、「アップル」チェーン加盟店の新規獲得と直営店の出店を推進しております。

　当社グループは、「アップル」のブランドイメージを維持向上するため、新規加盟にあたっては当社グループが定めた一定の基準を設け審査を行っております。また、直営店の新規出店にあたっては、出店候補地を、商圏規模、地域特性、ロケーションなどの立地条件と店舗採算を総合的に勘案し決定しておりますが、中古車買取事業には、以下のようなリスクが内在しており、係るリスクが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

①同業他社との競合について

　当社グループと同様に中古車の買取を専門とする買取専門業者に加え、自動車メーカー系ディーラーや国内オートオークション系などの中古車市場における買取事業への新規参入が増加し、競合が一段と厳しくなっております。当社グループは、フランチャイズ加盟店の拡大を図るとともに、車両の買取に加え、車両、パーツの販売、アフターメンテナンスなどを通じて、付加価値の高いサービスを提供するとともに、社員教育によるサービスの維持向上と均一化を図り、集客力の向上と収益高・収益率の向上に努めております。

　しかしながら、中古車市場の縮小や同業他社の増加など同業他社との競合が激化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②販売に係るクレームについて

　当社グループは、中古車を販売する際に細心の注意を払っておりますが、販売車両に対して故障や不具合などクレームが発生する場合があります。また、国内オートオークションを経由した販売車両につきましては、クレームは当該オークション規約に基づき、出品者が虚偽の報告を行った場合を除き、落札者が責任を負うこととされております。

　しかしながら、出品者が出品車両の記載を誤った場合には、落札者から販売車両に係るクレームについて損害賠償責任を追求される可能性があり、係るリスクが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）ＦＣ事業に係るリスク

　国内外のフランチャイジーとは商品納入価格、契約期間等に関するフランチャイズ加盟に係る基本契約を締結しております。

　加盟店との間で締結するフランチャイズ契約に基づいて、当社グループが保有する店舗ブランド名にてチェーン展開を行っております。したがって、契約の相手先である加盟店における不祥事などによりチェーン全体のブランドイメージが影響を受けた場合、業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、ＦＣ加盟店による不祥事が万一発生した場合、できる限りすみやかに公表することにより、お客様への影響を最小限におさえるために全力を尽くす所存であります。

　また、フランチャイズシステムは、契約当事者の双方向の信頼関係により業績が向上するシステムであり、加盟店と当社グループのいずれかの要因により信頼関係が損なわれ、万一多くの加盟店とのフランチャイズ契約が解消される事態に至った場合は、業績に影響を与える可能性があります。

　さらに、ＦＣ加盟店の閉鎖や倒産等により業績に影響を与える可能性があります。

（５）自動車の利用方法の変化に係るリスク

　自動車販売市場の取り巻く環境は、生活スタイル等の変化により自動車離れが進んでおります。さらに、ユーザーの保有期間の長期化、１台の自動車を共同で利用するカーシェアリングの普及などによる非保有化、少子高齢化の進行による人口動態の変化などにより、一般消費者の自動車の利用方法の変化が事業に影響を与える可能性があります。

（６）自然災害による影響について

　当社グループは、東海・東南海地震や首都圏直下型地震などの大規模な地震をはじめとする自然災害や火災などを想定し、必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための対策などの取組みを進めています。

　しかしながら、当社グループの拠点及び取引先は、日本国内のみならずグローバルに展開しており、自然災害・火災などが発生した場合のリスクすべてを回避することは困難であり、また、予期しない規模で発生した場合には、生産・事業活動の縮小なども懸念され、当社グループの経営成績及び財政状態などに悪影響を及ぼす可能性があります。

２．財務体質について

（１）営業活動によるキャッシュ・フローについて

　当社グループの海外事業におきましては、輸出車両の売掛金と買掛金の決済サイトの違いや、海外現地における輸入手続きの遅れなどから海外輸入業者からの入金が遅れるなど、売上債権、棚卸資産が増加した場合には、営業活動によるキャッシュ・フローが減少する傾向があります。当社では、借入金により運転資金の確保に努めておりますが、売上高の急増により運転資金需要が急速に増加した場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

（２）固定資産の減損について

　当社グループが保有する固定資産及びリース資産について減損会計の対象となる可能性があります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

３．個人情報の管理について

　当社グループは、中古車を買取及び販売する際、所有権移転に伴い名義書換を代行しているため、個人情報を取扱っております。これらの機密情報を保持し、セキュリティを確保するために、当社グループでは、「個人情報保護基本規程」を制定するとともに、従業員からは採用又は退職時に、機密情報を漏洩しないことを記載した誓約書を徴収しております。

　しかしながら、係る措置にもかかわらず、これらの機密情報が漏洩した場合には、法的責任を課される危険性があります。また、法的責任まで問われない場合でも当社グループに対する社会的信用の低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループでは、個人情報保護規程を定め、従業員への周知徹底をしております。また、ソフトウエアや機器でのセキュリティ対策、社員教育を実施し、リスクが顕在化しないように努めております。

４．商標の模倣について

　当社グループは、商標権を取得し管理することで当社のブランドを保護する方針であります。第三者が類似した商号等を使用し、当社グループのブランドの価値が毀損された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　こうしたリスクに対して、当社グループでは、弁護士、弁理士その他の専門家の意見をふまえて、調査可能な範囲で対応を行い、当社グループの知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っております。

５．人材の確保について

　当社グループは、事業領域並びに市場エリアの拡大を図るため、自動車流通市場の動向を含め市場環境に対して迅速に対応するとともに顧客ニーズを的確に把握し得る優秀な人材を確保することに加え、継続的な社員教育を推進していくことが重要であると認識しております。

　しかしながら、予想以上に人材獲得競争が激化し、期待する人材を獲得できない可能性があります。

　そのためには、定期的な採用活動を実行するとともに、ジョブローテーションの実施による組織の活性化、明確な目標設定とその実現、さらには、業績と連動した各種インセンティブを含めた育成プランを導入し、従業員のモチベーションアップを図る方針であります。

６．内部統制の強化とコーポレート・ガバナンスについて

　「第２　事業の状況　１　経営環境及び対処すべき課題等　（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　④内部統制の強化とコーポレート・ガバナンス」に記載のとおりであります。

７．大規模災害、感染症等に係るリスクについて

　「第２　事業の状況　１　経営環境及び対処すべき課題等　（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　⑤大規模災害、感染症等に係るリスクについて」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　特に記載すべき重要な該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

（注）１．単元株式数は100株であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

３．当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項についてはございません。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を

行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　新株予約権発行後、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記（注）４に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

⑴ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

⑵ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

⑶ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）４に準じて決定する。

⑷ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑸ 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日である2016年３月28日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日である2026年３月27日までとする。

⑹ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下の内容に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑺ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑻ その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

⑼ 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②当社は、新株予約権者が新株予約権を行使する前に当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でなくなった場合、残存する新株予約権を時価で取得することができる。ただし、取得を決定した時点において第三者評価機関が計算した新株予約権の時価が負の値の場合は、当社は、新株予約権者に対して、新株予約権の取得とともに、新株予約権の時価の絶対値相当の金銭の支払いを請求することができる。

⑽ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式1,020,276株は、「個人その他」に10,202単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

２．「その他の法人」の欄に証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権数１個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の強化を図りながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。安定的な配当の継続・維持に留意するとともに、事業計画、財政状態、各期の業績、株主資本利益率及び配当性向等を総合的に勘案した上、利益還元に努めることを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性・透明性・迅速性を高め、企業としての社会的責任を果たしていくことが重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　提出日現在における企業統治に関する状況は以下のとおりであります。

（注）当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて、弁護士、税理士などの複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

　当社は取締役会、監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。

　取締役会は、経営の効率性、迅速性を高めることを目的として、取締役会を７名（社外取締役２名を含む）で構成しております。取締役会は、原則毎月１回定期的に開催し、必要に応じては随時開催し、取締役７名のほか監査役３名が出席しております。

　取締役会では、業務執行の監督を行うとともに、法令、定款及び当社取締役会規程に基づき、経営方針等の決定、経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗状況の確認、報告等を行っております。

　監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役をもって監査役会を組織化しております。

　当社は、監査役制度を採用しており、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議に出席するほか、当社グループの業務及び財務状況の調査などの監査を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

　以上の経営執行及び監査の体制に、内部統制による牽制機能が働くことで適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。

各会議体の構成員は以下のとおりです。

（取締役会）

構成員：代表取締役会長兼社長　久保和喜※　　　　取締役　岡田卓也

　　　　　　　取締役　小林恵一　　　　　取締役　久保裕佳

　　　　　　　取締役　倉本康宏

　　　　　社外取締役　西田宜正　　　社外取締役　冨士容一

　　　　　常勤監査役　稲垣幸夫　　　社外監査役　野尻譲二

　　　　　社外監査役　三好智久

（監査役会）

構成員：　　　　　常勤監査役　稲垣幸夫※　　社外監査役　野尻譲二

　　　　　　　　　社外監査役　三好智久

（注）表中の※は、議長を示します。

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況等

　当社は、取締役の職務執行その他会社業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システムの整備についての基本方針を定め、リスク管理、コンプライアンスの確保、取締役の職務執行並びに監査役監査の実効性の確保等に必要な事項の整備を進めております。

　また、内部監査室は、管理本部と連携の上、客観的立場から内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。

　これらの活動は、内部統制担当役員の代表取締役及び管理本部長へ報告し内部統制上の課題とその改善に向けての具体策を審議検討し定期的に取締役会、監査役会に報告することで牽制機能を確保しております。

b．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、内部監査室の設置により、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項については、必要に応じて助言ないし指導を受ける体制を整えております。

c．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、グループ会社に対し、適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、当社関係会社管理規程に基づき、グループ会社における事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、当社への報告を義務付けております。また、当社内部監査室は、グループ会社における内部監査を実施又は統括し、グループ会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を検証しております。

d．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これに従い、当社と社外取締役１名、社外監査役２名は、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。

　また、当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることがきるよう、役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しており当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含めて会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

e．取締役の定数

　当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

f．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

g．取締役会において決議することができる株主総会決議事項

（ア）自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（イ）剰余金の配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として剰余金の配当（中間配当）を可能とする旨を定款に定めております。

h．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）冨士容一は2025年３月28日開催の第30期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任以降の回数を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び定款に定めるものに加え、取締役会規程に定める審議事項の

意思決定、及びサステナビリティへの取り組み等であります。また、月次業績及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役西田宜正及び冨士容一は社外取締役であります。

２．監査役野尻譲二及び三好智久は、社外監査役であります。

３．取締役久保裕佳は、代表取締役会長兼社長久保和喜の二親等内の親族であります。

４．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

　補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②社外役員の状況

a．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

b．社外取締役及び社外監査役との関係

　社外取締役に関しましては、西田宜正氏、冨士容一氏の２名が就任しております。西田宜正氏及び冨士容一氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

　また、社外監査役に関しましては、野尻譲二氏、三好智久氏の２名が就任しております。野尻譲二氏及び三好智久氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

c．社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針

　当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

d．社外取締役及び社外監査役の選定状況に関する考え方

　当社は、社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況については問題ないと判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、監査方針及び監査計画等に従い取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査などを実施して、取締役会の職務につき厳正な監査を行っております。

　また、監査役は会計監査人による監査に立ち会う他、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、情報交換を行うなど、連携を図っております。

　当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．前田赳人氏は2025年３月28日に監査役を辞任しておりますので、辞任までの回数を記載しております。

２．野尻譲二氏は2025年３月28日開催の第30期定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任以降の回数を記載しております。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制の整備運用状況、サステナビリティ課題への対応状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等であります。

　また、常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査を行い、監査役会において社外監査役に報告しています。

②内部監査の状況

　代表取締役会長兼社長管轄の独立機関として内部監査室を設置し、担当者１名が専従しており、全部門を対象に毎年１回以上の実査を行うこととしております。監査にあたっては、各部門の業務方針や手続きの妥当性について、会社の経営方針及び職務分掌、職務権限等、社内諸規定やコンプライアンス面から監査を行っております。監査担当者は、監査実施後「監査報告書」を作成し、定期的に取締役会及び監査役会に提出しております。内部監査で問題点が発見された場合には、被監査部門に勧告等を行うとともに、改善状況の確認のための実査を随時実施しております。

　内部監査の実効性を確保するための取組みといたしましては、内部監査室による内部監査の手続きを経て有効性に関する評価を実施し、その結果を代表取締役会長兼社長に報告するほか、取締役会、監査役会および会計監査人にも報告しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

監査法人やまぶき

b．継続監査期間

１年

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　西岡　朋晃

指定社員　業務執行社員　平野　泰久

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名　その他３名

e．監査法人の選定方針と理由

（選定方針）

　会計監査人の独立性、品質管理体制、職務執行体制に問題がないことを選定の方針としております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、解任又は不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（選任理由）

　監査品質、独立性及び監査の継続性・効率性などの観点から会計監査人として適格であると考えられることから選任しております。

f．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　アスカ監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　監査法人やまぶき

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

監査法人やまぶき

②　退任する監査公認会計士等の名称

アスカ監査法人

(2）当該異動の年月日

2025年３月28日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2013年３月29日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるアスカ監査法人は、2025年３月28日開催の第30回定時株主総会の終結の時をもって退任となります。同監査法人については、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、新たな視点での監査が期待できることに加え、監査法人やまぶきの専門性、独立性、規模、品質管理体制及び監査報酬等について総合的に検討し、監査法人やまぶきを一時会計監査人に選定するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ています。

②　監査役会の意見

　妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、監査公認会計士と協議の上、決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえたうえ、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年12月17日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　当社は、役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、当社の業績を考慮し決定しております。

　また、取締役会は株主総会にて決議された金額の範囲内で代表取締役会長兼社長の久保和喜に対し報酬の額及び賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案し各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　2017年３月24日開催の第22期定時株主総会決議において取締役報酬限度額を年額200,000千円以内（うち、社外取締役50,000千円以内。但し、使用人分給与は含めない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役員数は７名（うち社外取締役は３名）です。

　また、2002年３月29日開催の第７期定時株主総会決議において監査役報酬限度額を年額20,000千円以内としております。当該定時株主総会終結時点の監査役員数は３名です。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の増額及び対象となる役員の員数

④業績連動報酬等に関する事項

　役員賞与については、決算数値、会社への貢献等を総合的に勘案して決定しております。基準の明確化を図るため、連結の決算数値を指標の一つとして採用しております。なお、実績値は事業報告及び連結財務諸表等に記載のとおりであります。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

　当社は、2021年12月17日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

ｂ．決定方針の内容の概要

　当社は、役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、当社の業績を考慮し決定しております。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

⑥取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は株主総会にて決議された金額の範囲内で代表取締役会長兼社長の久保和喜に対し報酬の額及び賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案し各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

⑦社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額

　社外監査役２名が当事業年度中に当社の子会社から役員として受けた報酬等の総額は1,800千円であります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の状況

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

・アップルオートネットワーク株式会社

・カーコンサルタントメイプル株式会社

（２）非連結子会社の状況

非連結子会社の数　　1社

非連結子会社の名称

・有限会社ホンダショップヒナガ

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した関連会社の状況

持分法適用の関連会社数　1社

主要な会社等の名称

・Apple Auto Auction（Thailand）Company Limited

（２）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数　3社

主要な会社等の名称

・APPLE HEV INTERNATIONAL PTE.LTD.

・APPLE INTERNATIONAL(THAILAND)CO.,LTD.

・有限会社ホンダショップヒナガ

持分法を適用しない理由

　各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

a．子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

b．その他有価証券

市場価格のない株式等………移動平均法による原価法を採用しております。

②デリバティブ

時価法を採用しております。

③棚卸資産

商品及び製品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

2007年３月31日以前に取得したもの

　旧定率法を採用しております。（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、旧定額法によっております。）

2007年４月１日から2016年３月31日までに取得したもの

　定率法を採用しております。（ただし、建物（建物附属設備を除く）については、定額法によっております。）

2016年４月１日以降に取得したもの

　定率法を採用しております。（ただし、建物（建物附属設備を含む）、構築物及び一部の車両運搬具については定額法によっております。）

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　８～45年

　　機械装置及び運搬具　　２～15年

　　工具、器具及び備品　　２～20年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

そのうち、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社の役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は確定給付型の退職一時金制度と確定拠出年金制度を採用しております。

　退職一時金制度については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①輸出取引事業（自動車販売関連事業）

　輸出取引事業においては、中古乗用車等を主にタイ、マレーシア及びシンガポールなどの東南アジア諸国へ輸出しております。乗用車の販売は一時点で充足される履行義務であり、船積み時点で顧客に商品に対する支配が移転し履行義務が充足されることから、船積み時点で収益を認識しておりますが、一部の輸出取引においては、販売代金の受領確認後引き渡しの事実を確認した時点で収益を認識しております。

　輸出取引事業においては、当社グループが当事者として取引を行っているため、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しております。

　取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、当該顧客との契約に基づく債権について、重大な金融要素を含んでおりません。

②国内取引事業（自動車販売関連事業）

　国内取引事業は、直営店及びオークションでの中古乗用車等の買取及び業者間販売を行う国内業販取引事業、及び直営店での一般消費者向け販売を行う国内小売取引事業を運営しております。いずれも輸出取引事業と同様、乗用車の販売は一時点で充足される履行義務であります。

　このうち、直営店での業販取引及び小売取引においては、引渡し（名義書き換えを含む）時点で顧客に当該商品に対する支配が移転し履行義務が充足されることから、引渡し（名義書き換えを含む）時点で収益を認識しております。ただし、商品の国内の販売において、出荷時点から当該商品の支配が顧客に移転された時までの期間が通常の期間である場合には、収益認識適用指針第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時点に収益を認識しております。

　また、オークションによる業販取引においては、オークションでの落札時点で顧客に当該商品に対する支配が移転し履行義務が充足されることから、オークションでの落札時点で収益を認識しております。

　国内取引事業においては、当社グループが当事者として取引を行っている場合は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりますが、業販取引の一部について、当社グループが第三者のために代理人として関与している取引があり、当該取引については純額で収益を認識しております。

　取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、当該顧客との契約に基づく債権について、重大な金融要素を含んでおりません。

③フランチャイズ事業（自動車販売関連事業）

　フランチャイズ（以下、「FC」という。）事業では、FC加盟店に対する販売促進やシステム導入支援、価格査定情報の提供などの各種サポートサービスを提供しております。このうち、FCオーナーから受領するロイヤリティ収入やサポート収入については、FC加盟店への経営に関する指導、ノウハウや各種情報の提供等を契約期間にわたって行うことにより顧客であるFCオーナーが便益を享受し履行義務が充足されることから、一定の期間にわたり収益を認識しております。

　なお、これらサービスの提供等において、当社グループが主たる当事者として取引を行っている場合は顧客から受け取る対価の総額で、代理人として取引に関与している場合は純額で収益を認識しております。

　取引の対価は、サービスの提供後、概ね１ヶ月以内に受領しており、当該顧客との契約に基づく債権について、重大な金融要素を含んでおりません。

④その他取引（リユース流通事業）

　その他取引（リユース流通事業）は、直営店及びオークションやインターネットでの中古ブランド品等の買取及び業者間販売や一般消費者向け販売を行っております。いずれも、中古ブランド品等の販売は一時点で充足される履行義務であります。

　このうち、インターネットでの販売取引においては、引渡し時点で顧客に当該商品に対する支配が移転し履行義務が充足されることから、引渡し時点で収益を認識しております。ただし、商品の国内の販売において、出荷時点から当該商品の支配が顧客に移転された時までの期間が通常の期間である場合には、収益認識適用指針第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時点に収益を認識しております。

　また、オークションによる取引においては、オークションでの落札時点で顧客に当該商品に対する支配が移転し履行義務が充足されることから、オークションでの落札時点で収益を認識しております。

　リユース流通事業においては、当社グループが当事者として取引を行っているため、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しております。

　取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、当該顧客との契約に基づく債権について、重大な金融要素を含んでおりません。

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外持分法適用会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　該当事項はありません。