アライドアーキテクツ株式会社（6081） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第19期、第20期及び第21期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の経営指標となっております。

５. 第19期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第18期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初分配額の重要な見直しが反映された後の内容となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、生活者の声（VOC：Voice of Consumer）とAI技術、クリエイティブを組み合わせ、顧客企業のマーケティングAX（AI Transformation）を支援する事業を展開しております。設立以来累積で6,000社超の顧客企業との取引実績を有するBtoB企業であります。

(1）マーケティングAX事業

　当社グループは、生活者の声（VOC）のデータとAI技術、クリエイティブを組み合わせた「三層支援モデル」により、顧客企業のマーケティング変革を一貫して支援しております。三層支援モデルは、デジタル広告の運用代行・コンテンツ制作・SNS活用支援等を担う「マーケティング実行レイヤー」、VOCデータ分析に基づくマーケティング戦略の立案・実行支援を担う「マーケティング戦略レイヤー」、経営課題の解決を起点とした事業戦略・ブランド戦略の立案・実行支援を担う「経営・事業戦略レイヤー」の三層から構成されております。

自社開発プロダクトとして、SNS上のUGC（User Generated Content）の収集・活用を支援する「Letro」、X上でのキャンペーン実行を支援する「echoes」及びVOCを大規模に収集・分析するデータプラットフォーム「Kaname.ax」（2025年５月正式リリース、同月特許出願）を提供するほか、デジタル広告の企画・制作・運用代行、インフルエンサーマーケティング、クリエイティブ制作、インバウンド支援等の包括的なソリューションを提供しております。

また、当連結会計年度において、TikTokが公式に認定する「TikTok Shop Partner（TSP）」及びTikTok for Businessが認定する「TikTokマーケティングパートナー エージェンシーバッジ」を取得しており、TikTok Shopの店舗運営支援やTikTok広告運用等、顧客企業のニーズに応じた支援を行う体制を有しております。

(2）海外事業その他

　当連結会計年度において、シンガポールの連結子会社であるSuperFaction Pte. Ltd.については清算手続きを開始し、海外SaaS事業から撤退いたしました。なお、Creadits USA Inc.については、清算が完了したことから連結範囲から除外いたしました。株式会社オセロについては、2025年11月14日開催の取締役会において解散及び清算を決議しており、同社が展開していた事業は当社に移管されております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．SuperFaction Pte. Ltd.は、2024年10月31日付で解散を決議し、清算手続き中であります。

４．Book & Enties Capital Pte. Ltd.は2026年１月30日開催の当社取締役会において、売却することを決議し

ております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員等を含む。)は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末と比べて14名減少しております。主な理由は提出会社の従業員数が前連

結会計年度末と比べて、26名減少したことによるものです。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社は、単一セグメントであるため、事業別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、人材会社からの派遣社員等を含む。)は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、管理部門等の従業員であります。

５．従業員数が前事業年度末と比べて26名減少しております。主な理由は自己都合退職によるものです。

(3）労働組合の状況

　労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合については、当事業年度末日を基準日としています。また、男性労働

者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異については、当事業年度を対象期間としています。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した

ものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）

の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．賃金は、基本給、超過労働に関する報酬、賞与等を含み、通勤手当や持株奨励金等を除いております。

５．短時間勤務やパート社員は、正規雇用労働者（フルタイム労働者）の所定労働時間（８時間）に換算し

て算出しております。

６．期中の入退社及び休職者は、12か月勤務したこととして換算しております。

７. 当年度の女性管理職比率は20.0%となり、前年度の13.5%から6.5ポイント改善いたしました。これは、

前年度に取り組んだ管理職候補の採用実現や、戦略的業務経験機会の提供、定期的なキャリアカウンセリング等を通じた女性リーダーの長期的キャリア形成支援が成果として現れたものであります。管理職候補であるマネージャー職における女性比率は40%となっており、引き続き次世代の女性経営幹部候補の育成に注力してまいります。

８. 当年度の男性育児休業取得率は25.0%となりました。当年度に配偶者が出産した男性労働者４名のうち

１名が翌事業年度に育児休業を取得しております。前年度の20.0%（対象者５名中１名取得）から改善しており、当社が推進してきたワークライフバランス施策の着実な進展と考えております。

９．今後も全国平均30.1%（厚生労働省2023年度調査）及び上場企業平均に近づけていくことを目指し、法

改正により充実した出生時育休の利用促進もあわせ、より一層の制度周知と取得促進に取り組んでまいります。

10. 当社は、持続可能な成長と企業価値向上を実現するため、人的資本経営の核心として男女共同参画を推

進しております。2025年度の実績では、全労働者における男女賃金格差は77.2%となり、前年の76.5%から0.7ポイントの改善を達成いたしました。正規雇用労働者においては82.5%となり、前年の80.2%からさらに改善しております。

11. 正規雇用における改善は、当社が推進してきたキャリア開発支援、職域拡大、ワークライフバランス施

策の推進等の取り組みの成果が着実に現れているものと評価しております。

12. 非正規雇用においては、男女の賃金差異が170.3%と女性が上回る結果となりました。これは男性非正規

雇用者の構成変化によるものであり、当社事業の特性と女性就業機会の創出への貢献という側面がございます。今後は正規雇用への転換機会拡大も含めた総合的なアプローチを検討してまいります。

②連結子会社

　当社グループの主な連結子会社は海外法人であり「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の対象外となるため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「世界中の人と企業の創造がめぐる社会へ」というミッションのもと、生活者の声（VOC）のデータとAI技術、クリエイティブを組み合わせ、顧客企業のマーケティングAX（AI Transformation）を支援する事業を展開し、企業価値・株主価値の向上を目指しております。

(2）中長期的な会社の経営戦略

当社グループの中長期戦略としましては、マーケティングAX支援事業のオーガニック成長を基軸としつつ、新領域の開拓による業容拡大を図り、持続的な成長を実現することを掲げております。

オーガニック成長としては、三層支援モデルの深化・定着、データプラットフォーム「Kaname.ax」の本格展開による顧客単価の向上、営業組織の強化による新規顧客獲得・既存顧客の深耕、新商材のサービス展開加速を着実に実行してまいります。

新領域の開拓としては、クリプト・Web3領域における事業開発を中長期的な成長軸として位置づけており、2025年12月に完了した第三者割当増資（発行総額315百万円）により調達した資金を、エンタープライズ向けのクリプト関連導入支援及び関連システムの提供（イネーブラー事業）に係る事業開発投資に77百万円、次世代DAT（デジタル・アセット・トレジャリー）構想の推進を目的とした連結子会社Allied Verse Pte. Ltd.への増資に220百万円を充当しております。なお、当該新規事業についてはいずれも投資フェーズの位置づけであり、2026年12月期の業績予想には織り込んでおりません。

(3）経営環境

2025年の日本経済は、長期化する円安基調、継続的な物価上昇、人件費の高騰、地政学的リスクの高まりなど、企業経営を取り巻く環境が依然として不透明な状況が続きました。一方で、生成AIの急速な普及とそれに伴う知的労働の再定義、産業構造の変革が進展し、企業には迅速な変革と自社の存在意義を問い直すことが求められております。

このような環境下、DX（デジタル・トランスフォーメーション）投資は省力化対策として労働集約型産業を中心に加速しており、企業の競争力向上に向けた重要な経営戦略として一層の注目を集めております。当社グループが事業を展開するマーケティング領域においても、生成AIをはじめとする先進技術の活用によりAI Transformationの流れが加速しており、AI技術を活用した高付加価値ソリューションへの需要が顕著に拡大しています。ソーシャルメディアを活用したマーケティングへの投資も引き続き拡大基調にあり、特にTikTokを中心とした動画コンテンツやライブコマース等の新たなチャネルが急成長しており、デジタル・ソーシャル時代の本格的な到来は当社グループの事業展開に追い風となっております。

当社グループは、このような環境を踏まえ、マーケットのニーズに合わせてマーケティングAX支援事業の展開を図る方針であります。具体的には、データプラットフォーム「Kaname.ax」の機能強化・拡販、三層支援モデルの深化によるプロフェッショナル人材の付加価値向上、自社サービスの認知度向上等に積極的な取り組みを行い、サービス拡大に努めてまいります。また、蓄積したVOCデータをはじめとするマーケティングデータを適切に活用するサービスを展開し、事業領域の拡大及び事業進化を目指してまいります。

(4）目標とする経営指標

当社グループは継続的な事業の発展と企業価値向上のため、売上高、及び営業利益とそれぞれの成長率を重要な指標としております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①収益基盤の強化

　当社グループは2025年12月期において「マーケティングAX支援事業への集中と三層支援モデルの定着」をグループ方針として事業展開を進めてまいりました。データ分析を起点として顧客企業の上流工程に深く関与する戦略の有効性が確認されており、複数のソリューションを併用する二層・三層支援顧客の比率上昇と顧客単価の改善傾向が認められております。2026年12月期においては、この流れをさらに加速し、三層支援モデルの本格的な定着・深化を通じて営業黒字化を実現することを最優先課題としております。

＜マーケティングAX支援事業＞

　データプラットフォーム「Kaname.ax」の企業別導入拡大と収益化の加速、上流ソリューション（マーケティング戦略・経営事業戦略レイヤー）の案件比率向上、営業組織の強化による新規顧客獲得と既存顧客の深耕、TikTok Shop運営支援をはじめとする新商材のサービス展開加速等に取り組んでまいります。マーケティング業界では生成AIをはじめとする先進技術の急速な普及により競争環境が一層激化しており、他社との差別化と競争優位性の確立が重要な課題であると認識しております。そのため、AI技術を活用したマーケティングソリューションの開発、自社プロダクトの機能強化、そして三層支援モデルの提供価値を顧客に確実に届けるための営業・カスタマーサクセス体制の最適化にも取り組んでまいります。

②ガバナンス体制の強化

　2024年12月24日付「調査委員会設置に関するお知らせ」でお伝えしたクロスバウンド事業における不適切会計については、ステークホルダーの皆様に多大なるご迷惑とご心配をおかけしたことを深くお詫び申し上げます。外部の弁護士・公認会計士で構成される調査委員会による特別調査（調査費用の最終確定額729,436千円を特別損失として計上）を経て、調査委員会からの指摘・提言を踏まえた再発防止策の実行に取り組んでまいりました。

　再発防止策の実行にあたっては、ガバナンス強化費用について、投資範囲の再検討・効率的な体制構築・社内リソースの活用により、当初の見込みを大幅に下回る水準に抑制することができました。

　経営の健全化、公正性の観点から、内部統制システムの強化、リスク管理体制の見直し、コンプライアンス教育の徹底、監査・監督機能の実効性向上など、多面的なアプローチによりガバナンス体制の強化を図ってまいりましたが、2026年12月期はさらに取締役会機能の一層の強化を通じて、信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。なお、2026年３月31日開催の定時株主総会において取締役を現行の３名から７名へ増員する議案を付議する予定であり、同議案が可決された場合には、独立社外取締役の活用や取締役会の多様性確保がさらに強化される見込みであります。さらに、改訂コーポレートガバナンス・コードへの的確な対応も継続して進めてまいります。

③財務基盤の安定化

　当社グループの財務の方針は、健全な財務基盤を維持しつつ、マーケティングAX支援事業の中長期的な成長のための投資を行うことを基本方針としております。2025年12月末時点において、現預金1,528,242千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は439,013千円であり、自己資本比率は54.9％となっております。

　2025年12月期の当期純損失は△743,342千円となりましたが、このうち特別調査費用729,436千円及びガバナンス強化費用等は一過性の費用であり、2026年12月期以降は固定費削減効果と収益性改善につながるものと見込んでおります。国内事業への経営資源集中により事業構造を簡素化し、より効率的な事業運営と安定した収益基盤の確立を図ってまいります。

　投資については、営業キャッシュ・フローの範囲内で行うことを目標としておりますが、企業価値を大きく向上させる投資機会に備え、金融機関との良好な関係を維持し、資金調達環境を整えてまいります。また、投資有価証券の売却等、資産の効率的な運用に向けた対応を進めるとともに、負債を適正な水準に留め、資本コストを意識した経営を推進してまいります。透明性の高い財務運営により、ステークホルダーの皆様からの信頼回復と企業価値の持続的向上を目指してまいります。

④後発事象への対処及び新規成長領域の開拓

　当社グループは、当連結会計年度終了後において、Book & Entries Capital Pte. Ltd.の全株式をFelicity Global Capital Pte. Ltd.に対して譲渡すること（売却価格770,000シンガポールドル、2026年２月末譲渡予定）を2026年１月30日開催の取締役会において決議いたしました。当該株式売却に伴う損益については、有価証券報告書提出期日（2026年３月30日）までに確定させる予定です。

　また、2026年２月13日開催の取締役会において、取締役・執行役員等8名を対象とした新株予約権（ストック・オプション）2,859個（285,900株相当）の発行を決議し、2026年２月27日に発行いたしました。行使価額は１株347円、行使期間は2028年４月１日から2035年３月31日までであり、2030年12月期までに連結経常利益５億円を達成することが行使条件となっております。

　クリプト・Web3領域については、2025年12月に完了した第三者割当増資で調達した資金をもとに、エンタープライズ向けの導入支援及び関連システムの提供（イネーブラー事業）を推進してまいります。なお、当該新規事業の業績への寄与は中長期的な観点で見込んでいるものであり、2026年12月期の業績予想には織り込んでおりません。

⑤持続的な企業価値向上に向けた情報開示の強化

　当社グループは、東京証券取引所グロース市場の上場維持基準を踏まえ、投資家・ステークホルダーとの適切なコミュニケーションを通じた透明性の高い情報開示に努めてまいります。成長可能性資料の充実、決算説明会の継続的な実施等を通じて、当社グループの事業価値・成長戦略に対する理解の促進を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループはサステナビリティを企業経営にも取り入れ、環境、社会、ガバナンスの三つの要素をバランスよく考慮した経営を実践しています。

　以下は、当連結会計年度末現在における当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組の主要なポイントです。

(1）ガバナンス

　当社グループは「世界中の人と企業の創造がめぐる社会へ」をミッションとしており、達成には当社グループ自身もサステナブルな企業経営が不可欠だと考えております。そのため、サステナビリティに関連するリスクと機会を評価し、効果的に管理するためのガバナンス体制を整備いたします。そして、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じて透明性・誠実性を高め、持続可能な企業文化を構築してまいります。

　当連結会計年度においては、2025年6月に不適切会計事案に係る調査委員会活動が終了し、再発防止策の実施を正式に開始いたしました。具体的には、三線ディフェンス（3 Lines of Defense）体制の強化、会計・コンプライアンス教育の実施、内部統制システムの再構築を進めております。加えて、経営体制の外部知見取り込みを目的に、外部アドバイザー4名を選任し、コーポレート・ガバナンスの抜本的な強化に取り組んでおります。

　また、暗号資産関連事業に参入準備をしており、同事業については、暗号資産特有のボラティリティリスクや規制環境の変化等を踏まえ、取締役会における定期的な報告・監督体制のもとで事業運営を行ってまいります。

　なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、サステナビリティへの取り組みについても、この体制のもとで運営しております。

(2）戦略

　当社グループは、人間の創造性こそが変化の激しい現代社会における企業の最大の競争優位性であるという前年度の認識をさらに深化させ、人的資本経営とサステナビリティの統合的アプローチに挑戦しております。

　当連結会計年度は、事業構造転換を完了し、マーケティングAX（AI Transformation）支援事業への統合を実現いたしました。この構造転換の中核となるのが「三層支援モデル」であり、マーケティング実行レイヤー（一層）、マーケティング戦略レイヤー（二層）、経営・事業戦略レイヤー（三層）の三段階で顧客企業を統合的に支援する体制を全社に定着させました。二・三層の支援においては、累計4,165万件の生活者の声（VOC）データをAI解析基盤「Kaname.ax」で分析し、データ起点の戦略から実行までの一気通貫支援を提供することで、顧客単価の大幅な向上（一層の7倍となる四半期平均280万円）を実現しております。

　持続可能な企業価値創造には、従業員一人ひとりが持つ創造性と専門性を最大限に発揮できる環境の構築が不可欠です。当社グループでは、以下の３つの柱で人的資本戦略を推進しております。

　「マーケティングAX人材の戦略的強化」　AI・デジタル技術の急速な進展に対応するため、データサイエンスとクリエイティブ領域を融合した専門人材の計画的な増員と既存従業員のスキル向上を並行して実施しております。三層支援モデルの定着により、単なる人員増加ではなく、一人当たりの付加価値向上を重視し、データ分析×クリエイティブの融合による新たな価値創出を目指しております。

　「自律的学習文化の醸成」従業員の多様性と包摂性に加え、継続的な成長を支援する学習環境の整備を進めております。AI活用によるマーケティング工程の効率化（AX推進）を全社的に展開する中で、従業員自身がAIツールを活用して業務の生産性を高め、失敗を恐れず挑戦を奨励する企業文化のもと、従業員が自らの専門性を高め、相互に学び合う組織の実現を目指しております。

　「統合的ソリューション提供体制の構築」 三層支援モデルの定着を通じ、「Kaname.ax」のデータ分析力とクリエイティブチーム「3℃1」の制作力を統合的に提供できる組織能力の向上を図り、営業部門における相互理解の促進と、部門を超えた協働機会の創出に取り組んでおります。これにより、お客様により高い価値を提供し、持続可能なビジネスモデルの確立を目指しております。

　また、当連結会計年度においては、クリプト領域における新規事業次世代DAT（デジタル・アセット・トレジャリー）構想の策定に着手いたしました。暗号資産領域を含むWeb3事業への進出は、事業ポートフォリオの多角化を通じた企業価値の持続的向上を目的としたものであり、中長期的な成長機会として位置づけております。

(3）リスク管理

　当社グループでは、リスクの評価、対応について、現在は各部門やグループ会社で管理可能なリスクについては各組織が中心となって対応し、取締役会において進捗管理しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

　当連結会計年度においては、不適切会計事案の再発防止策として、三線ディフェンス体制の強化、内部統制システムの強化、コンプライアンス教育の充実を実施いたしました。

　当連結会計年度より準備しております暗号資産関連事業については、価格変動リスク、各国規制動向の変化、サイバーセキュリティリスク等、既存事業とは異なるリスク特性を有することから、外部専門家の知見も活用しつつ、取締役会への定期報告を通じたモニタリング体制を構築してまいります。

　今後は設置した既存事業および新規事業の双方を包括的に管理するリスクマネジメントの総合的アプローチを採用した専門委員会にて、より精度の高いリスク管理を目指してまいります。
 

(4）指標及び目標

　当社グループは、前年度に掲げた「データ収集と適切な目標設定」の方針に基づき、人的資本経営の効果を測定・評価するための指標体系を整備してまいりました。当連結会計年度は、三層支援モデルの全社定着およびマーケティングAX支援事業への構造転換を完了したことを踏まえ、当社の成長戦略と整合した以下の指標を選定いたしました。

　　各指標の選定背景

　　従業員1人当たり売上高　当社の中期成長戦略において、人員を現行水準に維持しながら売上拡大を図る方針を掲げております。三層支援モデルの定着により、一人ひとりがより上流・高付加価値の支援を担うことで、採用拡大に依存しない持続的な成長を実現できるかを測る中核指標として位置づけております。なお、当連結会計年度第4四半期の参考実績は517万円（前年同期比+13.6%）であります。

　　二・三層支援の人材ポートフォリオ　三層支援モデルにおいて、マーケティング戦略レイヤー（二層）および経営・事業戦略レイヤー（三層）を担える人材の構成比は、顧客単価の向上と収益性改善に直結いたします。データサイエンス、戦略コンサルティング、クリエイティブディレクション等の専門領域における人材の充足度を把握し、育成・配置の方向性を定めるための指標であります。

　　AI活用によるAX推進度　当社は自社開発のAIアプリケーションにより、マーケティング工程の大部分においてAIを活用した業務プロセス改善を推進しております。AI活用が従業員の生産性向上と新たな価値創出にどの程度寄与しているかを、定性・定量の両面から評価する指標として整備してまいります。

　　従業員エンゲージメント　事業構造の大幅な転換期において、従業員の理解と主体的な参画は不可欠であります。三層支援モデルの定着やAX推進を組織として持続的に推進していくための基盤として、エンゲージメントの状態を継続的に把握する指標を導入いたします。

　　FY2026においては上記各指標の測定基盤を構築し実績データの蓄積を行い、FY2027には定量的な目標値を設定のうえ開示の拡充を図ってまいります。

　　上記に加え、女性管理職比率、男性育児休業取得率、男女賃金格差については「(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年３月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業に関するリスク

①　SNSに関するリスク

　当社グループでは、デジタル・ソーシャルに強いマーケティング支援を行っており、とりわけInstagram、X（旧Twitter）、LINE、TikTok等の各種SNSプラットフォームを活用したマーケティング支援を行っております。これらのSNSは、自社で運用しているものではないことから、1）新たなSNSの登場により既存のSNSの影響力が低下するリスク、2）SNS運営事業者の広告に関する方針変更により、当社グループが提供するサービスが突如として規制対象となるリスク、3）連携するSNSサービスの不具合により当社サービスが利用できなくなるリスク、4）顧客企業の広告予算の月ごとの変動により業績が変動しやすいリスクがあると認識しております。

　当社グループは、これらのリスクに対応するため、SNS運営事業者との連携を強化するとともに、特定のSNSに依存し過ぎないサービスの設計等を進めております。当社のVOCデータ分析ソリューション「Kaname.ax」は、SNS上のUGCに加え、レビュー、アンケート、コールセンターデータ等の多様なデータソースに対応しており、特定のSNSプラットフォームへの依存度を低減する構造となっております。しかしながら、これらのリスクが急激に発生・拡大した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保及び育成に関するリスク

　当社グループでは、マーケティングAX支援事業における「三層支援モデル」の推進を成長戦略の柱としており、マーケティング実行レイヤーの人材に加え、データ分析・戦略立案が可能な上流人材、AI技術を活用したプロダクト開発人材、及びクリエイティブ人材の確保が不可欠となっております。

　また、新たに参入したクリプト領域においては、暗号資産の運用・管理、ブロックチェーン技術、DeFi等に関する高度な専門知識を有する人材の確保が必要であり、当該領域における人材獲得競争は激化しております。

　当社グループは今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　システム障害のリスク

　当社グループが提供するソフトウェアの不具合、連携するSNSサービスの不具合、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューター又は当社サービスのシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。

　特に、当社グループのデータ分析基盤である「Kaname.ax」は、AIエージェントによるVOCデータの自動分析・CEPs抽出等の処理を行っており、AIモデルの精度低下、学習データの品質問題、外部AIサービス（大規模言語モデル等）の障害やAPI仕様変更等が発生した場合、サービスの品質低下や提供の遅延が生じる可能性があります。

　また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、損害賠償請求が発生する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　AI技術に関するリスク

　当社グループは、VOCデータ分析ソリューション「Kaname.ax」を中核に据え、AIを活用したマーケティング支援の高度化を推進しております。累計4,165万件の生活者の声データをAIで分析し、マーケティング戦略の立案から施策の実行・検証までを一気通貫で支援するビジネスモデルを構築しており、AI技術は当社グループの競争力の源泉となっております。

　しかしながら、生成AI技術の急速な進化により、競合他社が同様又はより高度なAI分析サービスを低コストで提供する可能性があります。また、当社グループが利用する外部のAIサービス（大規模言語モデル等）について、サービス提供者による利用規約の変更、料金体系の改定、サービスの中止等が発生した場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、AI技術の利用に関する法規制の整備が国内外で進んでおり、EU AI規制法をはじめとする各国の規制強化、著作権やプライバシーに関する法的論点の顕在化等によって、当社グループのAI活用に制約が生じる可能性があります。さらに、AIの出力結果の正確性には一定の限界があり、誤った分析結果に基づく施策の提案が行われた場合には、顧客との信頼関係や当社グループの評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　事業構造転換に伴うリスク

　当社グループは、従来のマーケティング実行レイヤー中心の事業構造から、データ分析を起点とした「三層支援モデル」への転換を推進しております。この事業構造転換により、マーケティング戦略レイヤー及び経営・事業戦略レイヤーへと支援領域を拡大し、顧客単価の向上と収益性の改善を図っております。

　当連結会計年度においては、旧プロダクト事業と旧ソリューション事業を統合し「マーケティングAX支援事業」に一本化いたしました。2027年12月期には売上高50億円・営業利益5億円（営業利益率10%）を中期目標として掲げておりますが、三層支援モデルの浸透が想定通りに進まない場合、ソリューション比率の拡大が計画を下回る場合、又は顧客企業における上流支援ニーズが十分に顕在化しない場合には、中期目標の達成が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（2）経営環境に関するリスク

①　インターネット広告市場に関するリスク

　当社グループが対象とするインターネット広告市場は、2021年にマスコミ四媒体広告費を上回って以降も成長を続けており、今後も当該市場は拡大していくものと推測されます。当社グループの売上の多くは顧客企業における広告予算のうち、インターネット広告費に区分されております。

　しかしながら、企業の広告宣伝活動は景気動向や業績、事業方針の影響を受け易いものであり、また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競合が継続していくと考えられることから、今後においてこれらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社グループは収益の柱をプロダクト（SaaSツール）からソリューション（データ分析・戦略立案・施策実行の一気通貫支援）へシフトする事業構造転換を進めており、ソリューション比率を2027年に80%へ拡大する方針です。この構造転換により、インターネット広告市場の変動が当社グループの業績に与える影響は相対的に緩和される方向にありますが、ソリューション事業においても顧客企業のマーケティング予算に依存する構造に変わりはないため、広告市場全体の縮小は引き続きリスク要因であります。

　また、景品表示法の改正により、ステルスマーケティング（注）を含む偽装広告や不正な情報操作が法律によって明確に禁止されました。当社グループでは、ガイドラインを作成し、適正サイト内の確認を行う他、違法確認機能の開発等の対応を図っておりますが、広告主の不安が高まった場合等には、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（※）ステルスマーケティングとは、消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

②　サイトの健全性に関するリスク

　当社グループが提供するサービスを展開するSNS上では不特定多数の利用者同士が独自にコミュニケーションを図っており、こうしたコミュニケーションにおいては、他人の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等の侵害が生じる危険性が存在しております。

　このため、当社グループサービスの利用者には利用規約に禁止事項を明記するとともに、利用規約に基づいた利用がされていることを確認するためにユーザーサポート体制を整備し、利用規約に違反した利用者に対してはユーザーサポートから改善要請等を行っているため、一定の健全性は維持されているものと認識しております。

なお、利用規約に明記されている禁止事項の内容は以下のとおりであります。

（ア）当社、他の利用者もしくは第三者の著作権、商標権等の知的財産権を侵害する行為、又は侵害するおそれのある行為

（イ）他の会員もしくは第三者の財産、プライバシーもしくは肖像権を侵害する行為、又は侵害するおそれのある行為

（ウ）特定個人の氏名・住所・電話番号・メールアドレス等第三者が見て個人を特定できる情報の提供

（エ）一人の利用者が複数のメールアドレスを利用して重複してIDを取得する行為

（オ）IDの使用を停止ないし無効にされた利用者に代わりIDを取得する行為

　しかしながら、急速な利用者数の増加による急速な利用者の増加に対しては、サイト内における不適切行為等を完全に把握することは困難であり、サイト内においてトラブルが発生した場合には、規約の内容に関わらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　海外事業及びグローバル事業に関するリスク

　当社グループは、中国・香港・台湾向けインバウンド及びアウトバウンドのプロモーション支援を行うグローバル事業を展開しております。当該事業においては、中国版Instagram等と言われるRED（小紅書）等の中国SNSプラットフォームの活用を中心に、訪日インバウンド客の集客支援や、日本企業の中国市場向けプロモーション支援を行っております。

　当該事業は、日中関係や中国政府の政策動向、中国における経済環境の変化、中国のインターネット・SNSに関する規制の変更、為替変動（特に人民元・円の為替レート）等の影響を受けます。特に、中国政府によるSNS規制の強化、日中間の政治的緊張の高まり、訪日中国人観光客数の変動等が生じた場合には、当社グループのグローバル事業の業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、当連結会計年度においてクリプト領域の新規事業を開始しており、今後シンガポール等海外拠点の活用を検討しております。海外事業の展開においては、現地の法規制、税制、商慣習の違い、政治・経済の不安定性等のリスクが存在し、これらの変化が当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社グループは前連結会計年度において、シンガポールの連結子会社であったSuperFaction Pte. Ltd.について事業継続が困難であると判断し、同社の解散と清算手続の申立てを行い、海外事業からは一度撤退しております。

④　法的規制に関するリスク

　当社グループ事業を規制する主な法規制として、（ア）「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、（イ）「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダ責任制限法」という。）及び（ウ）「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」という。）があります。

　特定電子メールの送信の適正化等に関する法律については、無差別かつ大量に短時間の内に送信される広告等といった迷惑メールを規制し、インターネット等を良好な環境に保つものです。また、当社グループは、プロバイダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵された者に対して、権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務が課されております。さらに、当社グループには、不正アクセス禁止法における「アクセス管理者」として、努力義務ながら不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる義務が課されております。

　上記に加え、公正取引委員会より公表されている「インターネット上で行われる懸賞企画の取扱いについて」、消費者庁より公表された「インターネット消費者取引に係る広告表示に関する景品表示法上の問題点及び留意事項」、及び「一般消費者が事業者の表示であることが困難である表示の運用基準」についても、業界に対して影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、当連結会計年度よりクリプト領域の事業を開始したことに伴い、資金決済に関する法律（資金決済法）、金融商品取引法等の暗号資産関連の法規制への対応が必要となっております。暗号資産に関する法規制は国内外で整備途上にあり、今後の規制強化や新たな法令の制定により、当社グループのクリプト領域事業の運営に制約が生じる可能性があります。

　その他、インターネット上の情報流通や電子商取引のあり方等については現在も様々な議論がなされており、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきている状況にあります。今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や、既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　自然災害・テロ・感染症等のリスク

　当社グループは、国内に複数の事業拠点を有しております。各拠点では、不慮の災害や感染症発生等に対する防災・防疫対策等を施しておりますが、想定を超えた大規模な地震、台風や洪水等の自然災害やそれに起因する大規模停電、未知の感染症の流行、テロ等の犯罪行為等によって大きな被害を受ける可能性があります。

　それらの影響を受け、情報通信インフラの損壊・途絶及び中枢機能の障害もしくは顧客自身に大きな被害が生じた場合など、受注や供給が長期間にわたって滞り、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）新規事業・M&Aに関するリスク

① クリプト領域事業に関するリスク

　当社グループは、2026年３月に、子会社アライドクリプト株式会社を設立し、クリプト領域における新規事業（次世代DAT事業、運用支援事業、導入支援事業）に参入いたしました。当該事業は、暗号資産のポートフォリオ運用、DeFi・ステーキング等による利回り運用、及び日本企業のオンチェーン実装支援を主な事業内容としております。

　クリプト領域事業には固有のリスクが存在いたします。暗号資産に関する各国の法規制は整備途上にあり、規制の強化や予期しない法改正が行われた場合には、事業の継続や拡大に制約が生じる可能性があります。また、DeFiプロトコルやスマートコントラクトには、ハッキング、プログラムの脆弱性等の技術的リスクが内在しており、これらのリスクが顕在化した場合にはサービスの安定提供に支障が生じる可能性があります。

　当社グループは、最高暗号資産責任者（CCO）の新設、グローバルなパートナーネットワークの構築、AIを活用した運用手法の確立等により、これらのリスクの低減に努めてまいります。

　なお、クリプト領域事業に関連する財務リスク（暗号資産の価格変動リスク、運用資産の毀損リスク、先行投資の回収リスク）については、「（4）財務リスク ③ クリプト領域事業に係る財務リスク」に記載しております。

②　M&A・新規事業投資に関するリスク

　当社グループは、マーケティングAX支援事業を基盤としつつ、クリプト関連事業やM&A・新規事業への投資を通じた事業多角化を成長戦略の一つとして位置づけております。

　M&Aの実行にあたっては、対象企業の事業内容、財務状況、法的リスク等について十分なデューデリジェンスを実施する方針でありますが、事前の調査で把握できなかったリスクが買収後に顕在化する可能性があります。また、買収後のPMI（経営統合プロセス）が計画通りに進捗しない場合、想定したシナジー効果が発揮されない可能性があります。

　新規事業への投資においても、事業環境の急変や投資回収が想定通りに進まないリスクが存在します。これらの結果、のれんの減損損失の計上や投資の回収が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、小規模のM&Aから開始するとともに、体制構築、専任人材の配置、PMI計画と実行の徹底等により、これらのリスクの低減を図ってまいります。

（4）財務リスク

①　資金繰りに関するリスク

　当社グループは、営業活動から生じるキャッシュ・フローに加え、主として銀行からの借入金により手元資金を確保しております。取引銀行との間では良好な関係を築いておりますが、当社グループの財政状態・経営成績が悪化した場合には機動的な資金調達が困難となり、事業活動に支障が生じるリスクがあります。

　当連結会計年度は、不適切会計事案に係る調査費用（729百万円）等の一過性費用の発生により営業損失を計上いたしましたが、調査委員会活動等は2025年6月に終了しており、当該費用は一巡しております。2026年12月期においては営業黒字への転換を見込んでおりますが、事業計画通りに収益が回復しない場合には、資金繰りに影響を与える可能性があります。

　かかるリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権行使による株式価値の希薄化に関するリスク

　当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。

　今後においても同様の目的で新株予約権を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

③　クリプト領域事業に係る財務リスク

　当社グループのクリプト領域事業においては、暗号資産のポートフォリオ運用及びDeFi・ステーキング等による利回り運用を行っております。暗号資産の価格は極めて変動性が高く、ビットコイン、イーサリアム等の暗号資産の市場価格が大幅に下落した場合には、当社グループが保有又は運用する暗号資産の評価額が減少し、財政状態及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、DeFiプロトコルやスマートコントラクトを利用した運用においては、ハッキング、プログラムの脆弱性、流動性の枯渇等のリスクが内在しており、これらのリスクが顕在化した場合には、運用資産の毀損が生じる可能性があります。

　なお、クリプト領域事業は現在投資フェーズにあり、2026年12月期の業績予想には売上を織り込んでおりません。当該事業が計画通りに収益貢献しない場合、先行投資が回収できないリスクがあります。

④　上場維持基準に関するリスク

　当社グループは、2025年12月末時点における東京証券取引所グロース市場の上場維持基準への適合状況について、時価総額基準が基準に適合せず、2026年１月１日より改善期間に入っております。2026年12月末までに適合しない場合には、監理銘柄・整理銘柄（原則として６か月）に指定後、2027年７月１日に上場廃止となります。

そのため、当社グループは改善期間内での基準適合に取り組んでまいります。

　また、東京証券取引所グロース市場において、2030年より、グロース市場上場5年経過後の企業に対し、時価総額100億円以上の上場維持基準が適用されます。当社は2013年に上場しており、2030年時点で既に基準適用対象となります。

　当社グループは、2030年適用の上場維持基準（時価総額100億円）を重要な経営課題として認識しており、2027年12月期中期目標（売上高50億円・営業利益5億円）の達成を起点に、成長性・収益性・資本効率・ガバナンスの改善を通じて企業価値向上を図り、基準適合を目指す方針であります。加えて、当社は2025年12月に東京証券取引所スタンダード市場への市場区分変更申請に向けた準備を開始することを決議しており、投資家層の拡大、株式流動性の向上及び企業としての信用力・認知度の向上を通じて、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。

　しかしながら、スタンダード市場への変更申請については、現時点で申請日や承認日は未定であり、準備を中止する可能性や、申請が東京証券取引所の承認を受けられない可能性があります。また、グロース市場に留まる場合、当社の時価総額は現時点では上場維持基準を下回っておりませんが、時価総額は株式市場の評価の結果であり、事業環境の変化や市場動向等により、今後基準を下回るリスクがあります。当社の取り組みのみでは基準の充足を確約できるものではなく、基準を充足できない場合には、上場廃止となるリスクがあり、当社株式の流動性及び企業価値に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスク

① コンプライアンス・ガバナンスに関するリスク

　当社グループでは、法令遵守と適切な企業統治の確保を重要な経営課題として位置づけております。

　当社グループは、前連結会計年度において、グローバル事業における不適切な会計処理が発覚したことを受け、調査委員会を設置し調査を実施いたしました。調査委員会活動等は2025年6月に終了し、調査関連費用729百万円の計上をもって、不適切会計事案への緊急対応は一区切りとなりました。

　当社グループは、本件を重く受け止め、再発防止策として以下の取り組みを実施しております。ガバナンス強化の観点から、会計・コンプライアンス教育の継続実施、三線ディフェンスの強化（事業部門・管理部門・内部監査の三層による牽制体制）、リスク管理委員会の設置、外部アドバイザー4名の選任による経営体制の補強等を進めております。

　しかしながら、これらの再発防止策が十分に機能しない場合や、類似の事案が再び発生した場合には、社会的信用の失墜、行政処分、損害賠償等により、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。当社グループは、内部統制システムの継続的な改善とコンプライアンス意識の醸成を通じて、このリスクの低減に努めてまいります。

②　個人情報管理に関するリスク

　当社グループはサービス提供にあたり、顧客、サービス利用会員等の個人に関連する情報を取得しております。また、当社グループのVOCデータ分析基盤「Kaname.ax」においては、SNS上のUGC、レビューデータ、アンケートデータ、コールセンターデータ等、累計4,165万件を超える大量の生活者の声データを収集・蓄積・分析しております。

　これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行うと同時に、個人情報として管理すべき情報の範囲についても厳密な判断が必要であると考えております。特に、大量のVOCデータの取り扱いにおいては、個人情報保護法をはじめとするデータ保護関連法令を遵守するとともに、データの匿名化処理やアクセス制御等の技術的措置を講じております。

　しかし、今後何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　譲渡制限付株式の発行による増加であります。

３　第三者割当増資　発行価格　191円　資本組入額　95.5円

主な割当先　株式会社ZUU

（６）【大株主の状況】

（注１）中村壮秀氏の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同氏が株式会社日本カストディ銀行に信託している900,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。その他の株主については、株主名簿の記載通りに記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であります。

　しかしながら当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため設立以来配当を行っておらず、当事業年度の剰余金の配当についても無配としております。

　今後の配当実施につきましては、業績及び財務状況等を鑑み、決定する予定であります。

　内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「世界中の人と企業をつなぐ」というミッションのもと、日本のマーケティングAXを牽引する存在を目指し、当社グループ全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。

②　企業統治体制の採用理由

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、経営の意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することのできる体制としております。

③　企業統治体制の概要

イ．取締役会

　当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員会である取締役３名で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。

　当事業年度においては、月次での経営状況のモニタリング、株式売却の他、人事・組織・経営・決算等の重要な事項についての検討や意思決定を行いました。

提出日現在の議長及び構成員は、以下の通りです。

議長：代表取締役　田中裕志

構成員：取締役　村岡弥真人、取締役　中村壮秀

取締役（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗、取締役（社外、監査等委員）　神宮明彦、

取締役（社外、監査等委員）　北川正一

ロ．指名報酬委員会

　当社では、取締役の指名及び報酬の決定プロセスの透明性向上を図ることを目的として、指名報酬委員会を設置しており、取締役の選解任、取締役の報酬体系に関する原案等についての諮問に対する答申並びに各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた非金銭報酬の評価配分の決定を行っております。

　当事業年度においては、取締役選任原案や、個人別の報酬等の決定方針及び報酬内容に関する審議を行いました。

提出日現在の委員長及び構成員は、以下の通りです。

委員長：（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗

構成員：代表取締役　田中裕志、取締役（社外、監査等委員）　神宮明彦、

取締役（社外、監査等委員）　北島正一

　当事業年度における取締役会及び指名報酬委員会への出席状況は次の通りです。

（注）１．大村健氏は2025年10月30日に辞任しております。辞任後、2025年12月29日に北島正一氏が監査等委

員である取締役に就任するまでの間、会社法第346条第１項に基づき、取締役（監査等委員）としての権利義務を引き続き有する「権利義務取締役（監査等委員）」となっておりました。北島正一氏が監査等委員である取締役に就任するまでの取締役会の開催回数は20回です。

２．渡邉淳氏は2025年10月29日に辞任しております。辞任前の取締役会の開催回数は17回です。

３．神宮明彦氏は2025年10月29日に就任しております。就任後の取締役会の開催回数は４回です。

４．北島正一氏は2025年12月29日開催の臨時株主総会において選任されています。就任後の取締役会の

開催回数は１回です。

ハ．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、提出日現在において常勤の監査等委員１名（社外取締役）と非常勤の監査等委員２名（いずれも社外取締役）で組成し、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

　監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び監査法人と連携して適正な監査の実施に努めております。

　提出日現在の委員長及び構成員は、以下の通りです。

委員長：取締役（社外、常勤監査等委員）　小副川俊朗

構成員：取締役（社外、監査等委員）　神宮明彦、取締役（社外、監査等委員）　北島正一

二．内部監査

　当社は独立した内部監査室を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査室室長・副室長（IT担当）・担当の３名が、当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者は、取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に対しても直接報告を行っております。その他、内部監査担当者と監査等委員会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ホ．経営会議

　当社の経営会議は、提出日現在において代表取締役　田中裕志、取締役　村岡弥真人、中村壮秀、監査等委員である取締役　小副川俊朗、神宮明彦、北島正一、執行役員、人事部門責任者、経営企画室マネージャーで構成されています。毎月１回開催し、予算進捗確認、各部門の業績報告等を行っております。

※当社は、2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は10名（内、社外取締役３名）となります。2026年３月31日開催予定の定時株主総会の決議、及びその直後に開催が予定される取締役会の決議が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりです。

　指名報酬委員会の委員長及び構成員は、下記のとおりです。

委員長：（社外、常勤監査等委員）　曽根徳彦

構成員：代表取締役　田中裕志、取締役（社外、監査等委員）　小副川俊朗、

取締役（社外、監査等委員）　神宮明彦

　監査等委員会の委員長及び構成員は、下記のとおりです。

委員長：取締役（社外、常勤監査等委員）　曽根徳彦

構成員：取締役（社外、監査等委員）　小副川俊朗、取締役（社外、監査等委員）　神宮明彦

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

④企業統治に関するその他の事項

イ．　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a．当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令、定款及び社会規範の遵守を目的に、「コンプライアンス規程」に基づき、当社並びに子会社の取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

・管理系部門を通報窓口とする体制を構築し、「内部通報規程」に基づき、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

・監査等委員会は、公正不偏の立場から「監査等委員会監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況について適宜監査する。監査等委員会は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く虞のある事実を発見した時は、その事実を指摘してこれを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差止めを請求できる。

・内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令、定款に適合していることを確認する。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。

・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員会は必要に応じてこれらを閲覧できる。

・企業機密情報については、「文書管理規程」及び「機密情報管理規程」に基づき、適切に管理する。

c．当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

企業集団としての損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、経営企画部が主幹部署となり、各部門並びに子会社との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役を統括責任者として全社的な対策を検討する。

d．当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

・各部門においては、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

・子会社においては、事業、規模、企業集団における位置付け等を勘案の上、権限の委譲を行い、「関係会社管理規程」に基づき、迅速性及び効率性を確保するように監督する。

e．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役は、会社の業務執行状況を監視・監督し、監査等委員会は、取締役の職務執行を監査する。

・監査等委員会及び内部監査人は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査・指導を行う。

・子会社の経営に関しては、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき、企業集団として管理体制を構築、整備及び運用を行い、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項について事前協議を行う。

f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事

項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に

関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令等を受けない。かつ、取締役及び使用人は、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

g．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社並びに子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。

・当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令・定款の違反その他コンプライアンスに関する重要な事項に加え、毎月の経営状況として重要な事項、会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項、内部監査の実施状況、リスク管理に関する重要な事項、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・前号における監査等委員会への報告及び内部通報制度による通報を行った者が、当該報告及び通報を理由として、人事上その他一切の点で、当社から不利益な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に明示する。また監査等委員会は、当該報告及び通報を行った者の異動、人事評価及び懲戒に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

・財務報告に係る内部統制の状況や会計基準等について、監査等委員会の説明の要望に応じて当社並びに子会社の取締役及び使用人が適切に対応できる体制を整備する。

h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、取締役会等重要な会議への参加のほか、内部統制の実効性に関する監査や内部監査への立ち会い及び監査法人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図る。また、監査等委員同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図る。

・当社は、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した時は、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ロ．内部統制システムの整備の状況

　当社は内部統制の基本方針を定め、取締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制作りに努めております。その他取締役及び従業員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査担当者がその業務遂行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

　また、取締役及び従業員のコンプライアンス体制としては、「コンプライアンス規程」を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。

　具体的には「内部通報規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報管理規程」、「文書取扱規程」を制定し、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払い、社会及び当社の利益毀損を防止する体制を整備し、また、「安全衛生管理規程」、「ハラスメント防止規程」を制定し、従業員の安全確保、健康の保持促進と快適な労働環境の確立を図っております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、グループ経営企画部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理系部門を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　また、営業部門においては、顧客案件の進捗度合い等について、定型的なフォーマットに基づき継続して情報を共有する仕組みを構築しており、開発部門においてもシステム面でのリスクを顕在化させないよう計画的な進捗管理を実施しております。これらの情報は隔週の役員同士のミーティング時に組織横断的に共有され、必要に応じた取締役会への報告を含めたリスクマネジメントを実施しております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　社外取締役の責任免除

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。当社は、社外取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑨　役員賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑩　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．2026年３月30日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下の通りです。

男性6名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．小副川俊朗、神宮明彦及び北島正一は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．2025年３月31日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年10月29日から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2025年12月29日から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．所有株式数は2025年12月31日時点のものであります。

７．中村壮秀氏の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同氏が株式会社日本カストディ銀行に信託している

900,000株及び同氏の資産管理会社である合同会社MNカンパニーが保有する株式数を含めた実質所有株式数を

記載しております。

b．当社は2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．福井康夫、小副川俊朗及び神宮明彦は、社外取締役であります。

２．2026年３月31日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2026年３月31日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．所有株式数は2025年12月31日時点のものであります。

５．中村壮秀氏の所有株式数は、実質所有者を確認できたため同氏が株式会社日本カストディ銀行に信託している

900,000株及び同氏の資産管理会社である合同会社MNカンパニーが保有する株式数を含めた実質所有株式数を

記載しております。

６．福井康夫氏の所有株式数は、同氏が代表を務める株式会社MFTrustLeadが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

７．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　提出日(2026年３月30日）時点において、当社は社外取締役（監査等委員）として、小副川俊朗、神宮明彦及び北島正一の３名を選任しております。

　当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に照らし、一般株主と利益相反を生じるおそれがない者で、かつ専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待できる者を選任しております。

　当社と社外取締役及びその兼職先との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）は、内部監査担当者と定期的な意見・情報交換を行い、取締役会において内部監査、監査等委員による監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。

　当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、経営者及び社外役員としての豊富な経験、会社財務等の専門的な知見を有する社外取締役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保すること等であります。また、社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において定期的に内部監査及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見・情報交換を行うこととしております。

　当社は2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役（監査等委員であるものを除く。）は福井康夫、社外取締役（監査等委員）は小副川俊朗及び神宮明彦となる予定です。

　当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に照らし、一般株主と利益相反を生じるおそれがない者で、かつ専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待できる者を選任します。

　福井康夫は会社法上の社外取締役、小副川俊朗及び神宮明彦は会社法上の社外取締役及び独立役員となる予定です。

　福井康夫が代表取締役を務めます株式会社MFTrustLeadは2025年12月31日時点で237,000株を保有しております。その他に当社と社外取締役となる予定の者及びその兼職先との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）は、内部監査担当者と定期的な意見・情報交換を行い、取締役会において内部監査、監査等委員による監査及び会計監査人監査の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。

　当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、経営者及び社外役員としての豊富な経験、会社財務等の専門的な知見を有する社外取締役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保すること等であります。また、社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において定期的に内部監査及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見・情報交換を行うこととしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

の関係

　当社は、社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査担当者との連携のもと、必要の都度、経営に関わる資料の提供や事情説明を受ける体制を取っております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員が内部監査担当者と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。

　また、社外取締役（監査等委員）は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、その職務執行状況等についても適宜報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

　提出日（2025年３月30日）現在、当社の監査等委員会は３名で組成しております。常勤監査等委員である小副川俊朗は、経営者及び社外役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員である神宮明彦は、長年の税理士としての豊富な経験及び企業財務の知識を有しております。また、直接企業経営に関与した経験はありませんが、ベンチャー企業への財務・会計・資金調達等の支援を通じて企業経営に精通しております。監査等委員である北島正一は、公認会計士、税理士及び行政書士の資格を有しており、監査法人で会計監査の実務を経験した後、自身の専門家事務所を経営する等、豊富な実務知見を有しております。また、株式会社や社会福祉法人において代表取締役及び取締役・監事として組織運営に携わる等、多様な業種・組織形態における企業経営及びガバナンスに関する幅広い知識と経験を有しております。

　監査等委員会は原則として毎月１回開催しており、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。常勤監査等委員の活動としては、代表取締役との定期的な面談や当社グループにおける主要な事業責任者等とのコミュニ―ケーションを行うなど、社内外の情報収集に努め、その結果を適宜監査等委員会に報告しております。

　当事業年度における各監査等委員の出席状況につきましては、次のとおりであります。

（注)１．大村健氏は2025年10月30日に辞任しております。辞任後、2025年12月29日に北島正一氏が監査

等委員である取締役に就任するまでの間、会社法第346条第1項に基づき、取締役（監査等委員）としての権利義務を引き続き有する「権利義務取締役（監査等委員）」となっておりました。2025年12月29日までの監査等委員会の開催回数は14回です。

２．渡邉淳氏は2025年10月29日に辞任しております。辞任前の監査等委員会の開催回数は12回で

す。

３．神宮明彦氏は2025年10月29日に就任しております。就任後の監査等委員会の開催回数は２回で

す。

４．北島正一氏は2025年12月29日開催の臨時株主総会において選任されています。就任後の監査等

委員会の開催はありません。

　また、当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容としては、当社及び子会社におけるコーポレート・ガバナンスの在り方、リスクマネジメントにおけるグループの課題と対応の方向性について議論を行い、適宜取締役会への報告・助言を行ってまいりました。

　なお、当社は、2025年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は曽根徳彦、小副川俊朗及び神宮明彦の３名（内、社外取締役２名）で構成されることになります。

②内部監査の状況等

　当社は独立した内部監査室を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査室室長・副室長（IT担当）・担当の３名が、当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者は、取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に対しても直接報告を行っております。

　その他、内部監査担当者と監査等委員会、監査法人は、それぞれの監査が連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.継続監査期間

８年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　野村　尊博

指定有限責任社員　業務執行社員　　岩崎　亮一

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士３名、その他15名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断することとしております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合の他、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその内容を報告いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

　当社の監査等委員会は、e.に掲げた会計監査人の選定方針に加え、日常の監査活動を通じ、経営者、取締役、経理財務部門、内部監査担当者等とのコミュニケーション、子会社が監査業務を委託する他の監査人との連携、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、PwC Japan有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に対する報酬（a.を除く）

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

　当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その具体的な内容は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の諮問機関として任意で設置している指名報酬委員会において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

　なお、当事業年度における取締役の報酬等の決定過程等における指名報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることを確認しており、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

イ．基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬等により構成しております。

ロ．報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社グループ全体及び管掌する事業の業績等を総合的に勘案して決定しております。

ハ．非金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　非金銭報酬は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　当社の取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年３月27日であり、決議の内容は、年額200百万円以内とされております。また、株式報酬である譲渡制限付株式付与のための報酬に関する株主総会の決議年月日は2021年３月24日であり、決議の内容は金銭報酬とは別枠で年額50百万円以内とされております。

　また、監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年３月27日であり、決議の内容は、年額50百万円以内とされております。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

　当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬の総額、報酬の種類及び個人別の報酬額については、取締役会からの委託に基づき、社外取締役を議長とする指名報酬委員会において決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、職務分担の状況等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員会にて決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式との区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。

　一方、純投資目的以外とは、当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行っております。保有する政策保有株式の状況については、定期的に取締役会に報告し、個々の銘柄において保有の便益（現在得ている又は将来得られるであろう事業取引から生じる利益や事業上のシナジー等）を検討するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有目的、経済合理性等により保有の適否を検証しておりま

す。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また管理部門は各種セミナーへ参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換、普及等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】