株式会社ヤプリ（4168） 有価証券報告書 2025年12月期

３【事業の内容】

（１）事業の概要

　当社は、「デジタルを簡単に、社会を豊かに」というミッションの下、ノーコード（プログラミング不要）でネイティブアプリ（＊１）の開発・運用が可能なクラウド型アプリ運営プラットフォームを中核として、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）を支援する事業を展開しております。

　当社が提供するプラットフォームは、顧客企業における顧客体験（マーケティング領域）および従業員体験（HR領域）を支援するものであり、企業が自社のデジタル接点を効率的に開発・管理・運用するための基盤を提供しております。現在、事業の中心はアプリを起点とした企業のデジタル接点の構築支援であり、ウェブについては2025年５月に「Yappli WebX」の提供を開始し、導入拡大に取り組んでおります。なお、2026年２月には「Yappli MobileOrder」「Yappli MiniApp」の提供を開始し、将来的にはこれらを含むデジタルエクスペリエンスプラットフォーム（DXP）での拡張を目指し、継続的なプロダクト開発に取り組んでまいります。

　なお、当社グループの事業は、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略をしております。

［事業系統図］

（２）主力プロダクト

　当社グループの主力プロダクトである「Yappli」は、アプリ開発の専門知識を持たない企業担当者であっても、ノーコードでiOSおよびAndroidのネイティブアプリを開発・管理・運営することができるクラウド型プラットフォームです。プッシュ通知（＊２）、会員証・ポイント管理、コンテンツ管理、アクセス分析等の機能を提供しております。

　Yappliのビジネスモデルはサブスクリプション型を基本としており、主な収益は基本利用料および追加機能に係る利用料（オプション料金）から構成されます。契約数の増加およびオプション機能の利用拡大に伴い利用料が増加し、低い解約率を維持することで収益が積み上がる構造となっております。

（３）提供ソリューション

　当社グループは、主力プロダクト「Yappli」を基盤として、顧客企業の用途に応じたソリューションを提供しております。特に、「マーケティング領域」および「HR領域」を中心に展開しており、主な領域は以下のとおりであります。

■ マーケティング領域（Yappli for Marketing）

　企業が顧客向けに提供する公式アプリの開発・運営を支援するソリューションです。CRM施策、販売促進活動、オンラインとオフラインを連動させるO2O施策（クーポン配信、ポイントカード、ショップ検索等）、プッシュ通知を活用したセグメント別コミュニケーション機能等を提供しております。主にアパレル、生活雑貨、小売、飲食、食品業界を中心に導入されております。

■ HR領域（UNITE by Yappli）

　企業が従業員向けに提供する社内アプリの開発・運営を支援するソリューションです。社内ポータルや情報共有基盤として活用されるほか、ポイント付与等を活用した福利厚生施策の実施や企業理念・文化の浸透支援を通じて、従業員エンゲージメント向上を支援しております。

主に人材業界、製造業、メーカー、労働組合等において導入されております。

■ BtoB領域（Yappli for Business）

　企業が取引先向けに提供するポータルアプリの開発・運営を支援するソリューションです。営業資料や商品情報の共有、販売促進施策の案内、動画コンテンツの配信等を通じて、取引先との情報共有の効率化および営業活動の高度化を支援しております。主にメーカー、卸売業、フランチャイズ展開企業等において導入されております。

■ その他

　上記の各領域に分類されない用途においても、企業が特定のステークホルダー向けに提供するアプリの開発・運営を支援しております。大学向けや自治体向けアプリ、イベント専用アプリ、会員向け情報提供アプリ等、様々な用途に応じた活用がなされております。

■ 契約数構成比

　2025年12月期末時点における契約数ベースの構成比は以下のとおりであります。

（注）新規事業として、「Yappli WebX」、「Yappli MiniApp」の契約数を含めております。

（４）マルチプロダクト戦略

　当社グループは中長期的に、アプリ・ウェブ・LINEミニアプリ等を含む多様なデジタル接点を包括的に支援するデジタルエクスペリエンスプラットフォーム（DXP）への進化を目指しております。

主力プロダクトであるYappliを中核に据え、顧客企業のデジタル接点の多様化するニーズに対応するため、プロダクトラインアップの拡充に取り組んでおります。マルチプロダクト戦略のもと、提供範囲を段階的に拡張していくことを基本方針としております。

■ Yappli WebX

　Yappli WebXは、AIおよびノーコード技術を活用し、企業のWebサイトを効率的に構築・運用できるウェブ構築プラットフォームであり、2025年５月に提供を開始いたしました。Yappliとのコンテンツ連携が可能で、アプリとウェブのデータを横断的に活用できる環境を提供し、顧客体験の一貫性向上および運用効率の改善を支援しております。

■ Yappli MiniApp

　Yappli MiniAppは、企業が LINEミニアプリ をノーコードで開発・運用できるプラットフォームであり、2026年２月に提供を開始いたしました。LINEを通じた顧客接点に特化して、簡単かつ迅速にLINEミニアプリを構築できる環境を提供します。企業はスマートフォンを介した顧客との接点を最適化し、効率的な運用やマーケティング施策の実施を支援します。

今後は、自社開発による機能拡張に加え、M&A等も含め必要に応じた手法を活用しながら、マルチプロダクトを推進し、プラットフォーム全体の価値向上を図ってまいります。

■ Yappli MobileOrder

　Yappli MobileOrderは、飲食店におけるモバイルオーダー機能を提供するプロダクトであり、2026年２月に提供を開始いたしました。顧客が自身のスマートフォンを通じて注文および決済を行うことを可能とし、店舗運営の効率化および顧客利便性の向上を支援しております。

（５）ビジネスモデル及び主要KPI

　当社グループの売上高は、「プラットフォーム売上（＊３）」および「プロフェッショナルサービス売上（＊４）」から構成されております。

＜プラットフォーム売上＞

　プラットフォーム売上は、主力プロダクトであるYappliならびにその他プロダクトの基本利用料および追加機能に係る利用料等を主な内容とするストック型の収益であります。

　契約数の増加やオプション機能の利用拡大に伴い利用料が増加し、一定の解約率を前提に収益が継続的に積み上がる構造となっております。当社グループの売上高の大部分を占める収益区分であり、安定的な収益基盤を形成しております。

＜プロフェッショナルサービス売上＞

　プロフェッショナルサービス売上は、顧客企業のデジタル活用を支援するフロー型の収益であり、以下の２種類から構成されております。

・制作支援：アプリやWebサイトの初期制作に係る企画・設計・構築支援業務

・成長支援：アプリ運用支援およびマーケティング施策支援等、契約後の継続的な活用を支援

　本売上区分は、プラットフォーム売上の拡大を補完する役割を担っております。

■ 主要KPI

　当社グループは、ストック型収益モデルの拡大を重視しており、主要KPIを全社ベースで管理しております。主な指標および直近５年間の推移は以下のとおりであります。

（注）2025年12月期より新規事業として「Yappli WebX」を含めており、月額利用料割合は、総売上高に占める月額利用料の割合を示しております。

（＊１）ネイティブアプリとは、スマートフォンやタブレットのホーム画面に、App StoreやGoogle Playなどのアプリケーションストア経由でインストールして使用するアプリをいいます。

（＊２）プッシュ通知とは、スマートフォンのアプリにユーザーにとって必要な情報を配信し、表示や音で通知する機能を指します。

（＊３）プラットフォーム売上とは、月額利用料等のストック売上を指します。

（＊４）プロフェッショナルサービス売上とは、初期制作等の単発的に発生するフロー売上を指します。

（＊５）月次解約率とは、既存契約の月額課金額に占める、解約に伴い減少した月額課金額の平均割合です。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載は

しておりません。

（1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は4,736,613千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,204,480千円、売掛金740,772千円、投資有価証券499,097千円及び繰延税金資産479,594千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は1,775,250千円となりました。主な内訳は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）1,162,811千円及び未払金390,362千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は2,961,362千円となりました。主な内訳は、資本剰余金1,317,041千円及び利益剰余金1,593,645千円であります。

②経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、消費活動の回復やインバウンド需要の拡大等の景気回復の兆しが見られる一方で、物価上昇や円安状況の長引き、また労働人口の縮小による人件費の高騰も顕著になり、先行きが不透明な状況が継続しました。しかし、このような経済環境の中、企業はデジタル化を引き続き促進しており、IT技術を使った生産性や効率化への投資は安定して推移し、当社グループが属するソフトウェア業界の重要性はますます高まっております。

当社は、「デジタルを簡単に、社会を豊かに」というミッションのもと、ノーコード（プログラミング不要）で誰でも簡単にスマートフォンアプリの開発・運用ができるプラットフォーム「Yappli」および、AIを活用してウェブ運用を行うことができるシステム「Yappli WebX」を提供しております。

「Yappli」は、従来のアプリ開発における課題を解決し、企業が自ら効率的にアプリを運用できる仕組みを提供することで、より高い成果を生み出せるようになります。一方、「Yappli WebX」は、AIによるデザイン支援機能を備え、専門知識を必要とせずノーコードでウェブ構築を実現しております。これにより、アプリからウェブまで一貫した開発・運用・分析を行うプラットフォームを提供することが可能となり、企業のデジタル活用を強力に支援しております。

さらに、2025年11月には株式会社ヤプリフードコネクト（旧株式会社チューズモンスター）を子会社化し、LINEミニアプリ市場へ本格参入いたしました。これにより、同社が展開する「Yappli MobileOrder」をラインナップに加えるとともに、近年著しい成長を遂げているLINEミニアプリ市場での事業基盤を構築いたしました。これらの取り組みにより、当社グループはアプリからウェブまでのデジタル接点全体を統合管理するDXPへと進化し、多様化する企業のデジタルニーズに対応した包括的なソリューションを提供することで、持続的な成長基盤の構築を進めております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高6,056,126千円、営業利益882,764千円、経常利益877,754千円、親会社株主に帰属する当期純利益920,605千円となりました。

なお、当社グループはアプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は2,204,480千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は776,575千円となりました。これは主に、前払費用の増加額が158,608千円及び売上債権の増加額が67,620千円あった一方で、税金等調整前当期純利益が877,480千円及び未払金の増加額が62,428千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は86,672千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が66,443千円及び投資有価証券の取得による支出が19,890千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は445,226千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が227,796千円及び自己株式の取得による支出が150,726千円あったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループは、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比は記載しておりません。

２．主要な販売先につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高、売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上高は、主に新規顧客獲得及び既存顧客に対するアップセル等の営業努力により、6,056,126千円となりました。2025年12月時点でのYappliの契約アプリ数は939となり、月次解約率（直近12カ月平均）は0.92％、月額利用料割合は80％と堅調に推移しています。

売上原価は、契約アプリ数の増加に伴うサーバ費用、アプリマーケティングで発生した広告媒体費及び賞与が発生した影響から2,029,841千円となりました。この結果、売上総利益は4,026,285千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に人員増による人件費や展示会を中心とした新規顧客の獲得活動に伴う広告宣伝費、新規事業への投資による研究開発費の計上により3,143,520千円となりました。

この結果、当連結会計年度における営業利益は882,764千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は、主に協賛金収入及び持分法による投資利益が発生した影響から11,055千円となりました。営業外費用は、主に借入金の金利上昇に伴う支払利息の影響により、16,065千円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は877,754千円となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度の特別損益は、特別利益として新株予約権戻入益、特別損失として持分変動損失を計上いたしました。この結果、税金等調整前当期純利益は877,480千円となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等については、法人税、住民税及び事業税の計上の他、法人税等調整額（益）を計上したことにより△43,124千円となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は920,605千円となりました。

（当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因）

当社グループが事業展開するサービスは、小売業態において多くの導入実績があり、その中でも特にアパレル関係企業への導入が進んでおります。小売業界においては、これら企業の広告費は引き続き好調な推移を示すと予測する見方ではあるものの、国内外の経済情勢を受け当社グループの予想を超えて下振れするような場合には、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼすリスクがあります。

その他、当社グループが抱える事業等のリスクについての詳細は、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

以上を踏まえ、当社グループは常に市場動向には留意しつつ、顧客に求められる機能やサービスを開発していくとともに、優秀な人材の採用、新規サービスの開拓、内部管理体制の強化をしていくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に備え、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金、設備投資や長期運転資金の調達について、自己資金又は金融機関からの借入を基本としており、都度最適な方法を選択しております。

なお、当連結会計年度における借入金の残高は1,162,811千円であります。また、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は2,204,480千円となります。

なお、当社グループは、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、連結会計年度末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用について会計上の見積りを必要としております。この見積りに関しては、過去の実績及び適切な仮定に基づいて合理的に計算しておりますが、実際の結果と相違する場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は後述「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

④経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、契約アプリ数、月次解約率、アプリ当たりの平均月額利用料を重要な経営指標と位置付けております。

当該指標については、2025年12月末時点でのYappliの契約アプリ数は939となり、月次解約率は0.92％、アプリ当たりの平均月額利用料は460千円であります。これは、現時点において予定通りの進捗となっており、今後の業績に寄与するものと期待できることから、堅調に推移しているものと認識しております。なお、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の推移については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

（株式譲渡契約）

　当社は、2025年11月13日開催の取締役会において、株式会社チューズモンスター（現、株式会社ヤプリフードコネクト）の発行済株式を取得し子会社化することを決議しました。また、2025年11月17日付で株式譲渡契約を締結し、2025年11月28日付で全株式の51.4％を取得しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、アプリ運営プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当連結会計年度の設備投資等の総額は581千円であり、主に展示会用の撮影機器によるものであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社は、本社の他、国内に２ヶ所営業所を設けております。

　（注）１．現在、休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、主要な賃借している設備は、本社、大阪支社、福岡支社の賃借物件であります。これらの年間賃借料（共益費を含む）は、215,482千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

(2）国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ．第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合

（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

５．組織再編行為時の取り扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。

（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。

（3）新株予約権を行使できる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由

注４に準じて決定します。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（6）新株予約権の行使の条件

注３に準じて決定します。

６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ．第３回新株予約権（２）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合

（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

（1）本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（2）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（3）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（4）本新株予約権１個の分割行使はできないものとします。

４．本新株予約権の取得事由及び条件

当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

（1）本新株予約権者が注３で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

（2）当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

５．組織再編行為時の取り扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下を総称して「組織再編行為」という。）をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第１項第８号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。）の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

（1）新株予約権の目的である株式の数または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注１に準じて調整します。

（2）新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注２に準じて調整します。

（3）新株予約権を行使できる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（4）再編対象会社による新株予約権の取得事由

注４に準じて決定します。

（5）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

（6）新株予約権の行使の条件

注３に準じて決定します。

６．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ハ．第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

　　調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（1）当社が時価を下回る価額で新株式を発行

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

（2）当社が普通株式の分割または併合を行う場合

（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．新株予約権行使の条件

（1）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

（2）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a)　判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断するものとします。）。

(e)　上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。

(ⅰ)　割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格

(ⅱ)　割当日の１年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格

（3）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要することとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（4）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができるものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（5）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

（6）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

（7）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

４．本新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

（3）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額とします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

注３に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

注４に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

６．本新株予約権は、新株予約権１個につき755円で有償発行しております。

７．当社は、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当社の代表取締役である庵原保文、取締役である佐野将史及び黒田真澄は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年１月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年１月28日付で公認会計士原田智法を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第４回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第４回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年１月28日に第４回新株予約権(2019年１月28日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第４回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、原田智法に付与した第４回新株予約権2,500個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第４回新株予約権の分配を受けた者は、当該第４回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第４回新株予約権）は３つの契約（Ａ01からＡ03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

ニ．第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（1）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期までの期間において、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、17.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権１個あたりの発行価額は、700円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

ホ．第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（1）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2023年12月期から2026年12月期までの期間において、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、17.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

ヘ．第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（1）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2024年７月から2026年６月までの期間において、合計２回、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）から算出された調整後EBITDA（調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋株式報酬費用）が、2.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権１個あたりの発行価額は、600円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

ト．第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（1）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、2024年７月から2026年６月までの期間において、合計２回、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）から算出された調整後EBITDA（調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋株式報酬費用）が、2.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

チ．第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（1）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、調整後EBITDAが2025年12月期において7.5億円、2026年12月期において10億円をいずれも超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。上記調整後EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）上の減価償却費（のれん償却費を含む）及び株式報酬費用を加算した額とします。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,100円とします。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。

リ．第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とします。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（1）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、調整後EBITDAが2025年12月期において7.5億円、2026年12月期において10億円をいずれも超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。上記調整後EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）上の減価償却費（のれん償却費を含む）及び株式報酬費用を加算した額とします。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

（2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要します。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。

（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

（6）その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

５．新株予約権の取得に関する事項

（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定します。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定します。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定します。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

７．本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　　　　2,923円

資本組入額　　　　　1,461.5円

割当先　　　　　 みずほ証券㈱

２．新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2024年３月28日開催の当社定時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本金の額及び資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本金2,556,370千円（減資割合98.1％）及び資本準備金1,298,215千円（減資割合49.8％）が減少しております。

４．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,700株、資本金が1,659千円及び資本準備金が1,659千円増加しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から本書提出日までの単元未満株の買取りによる株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性3名　（役員のうち女性の比率42.9％）

　（注）１．取締役奥本直子は、社外取締役であります。

２．監査役丸山みさえ、石川大祐及び伊藤真愛は、社外監査役であります。

３．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2029年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、取締役執行役員CTO開発統括本部長兼システム本部長　佐藤源紀、執行役員CCO　金子洋平、執行役員CMO兼マーケティング本部長　近藤嘉恒、執行役員ビジネス統括本部長兼カスタマーサクセス本部長　市川昌志及び執行役員CoS経営管理本部長　山戸一郎で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外役員の体制は、社外取締役は１名、社外監査役は３名となっております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載の通りです。

社外取締役奥本直子氏は、グローバルな事業戦略における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社のガバナンスの向上及び経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役丸山みさえ氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、スタートアップ企業の監査役としての監査経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役石川大祐氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、当社が属するIT企業の監査役としての監査経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役伊藤真愛氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また社外監査役は内部監査室及び会計監査人と適宜連携することにより、実効性のある監査を実施しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、代表取締役社長CEO庵原保文が、取締役会決議に基づきその具体的内容について委任をうけ、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案の上で報酬案を作成し、取締役会が得た指名・報酬委員会の答申の内容を尊重した上で適正な報酬額を決定しております。

監査役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

（イ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

a. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、当社の業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等（譲渡制限付株式及びストックオプションとしての新株予約権）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役に求められる職責及び能力を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c. 非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

非金銭報酬等は譲渡制限付株式及びストックオプションとしての新株予約権とする。譲渡制限付株式及び新株予約権の内容、個数、付与する時期、条件等は、当社の業績向上に貢献し、かつ、それが株式市場にて評価されることに対するインセンティブ機能を果たすことになるように、指名・報酬委員会にて検討を行う。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、譲渡制限付株式及び新株予約権の内容、個数、付与する時期、条件等を決定する。

d. 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会にて検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、その割合を決定する。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会の答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重し報酬額を決定することとする。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

（取締役の報酬）

取締役の報酬の総額は、2020年３月27日開催の定時株主総会の決議（決議当時の取締役７名、定款上の員数の上限10名）により、金銭報酬を年額500,000千円以内（但し、使用人分給与は含まない）、非金銭報酬を年額1,000,000千円以内とする旨承認されております。

また、2026年３月27日開催の定時株主総会の決議（決議当時の取締役６名、定款上の員数の上限10名）により、譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い、上記の各報酬とは別枠で、当該株式の付与に係る金銭報酬の上限を年額500,000千円以内とするとともに、上記非金銭報酬の上限を年額1,000,000千円以内から年額500,000千円以内へ改定しております。

（監査役の報酬）

監査役の報酬等の総額は、2020年３月27日開催の定時株主総会の決議（決議当時の監査役３名、定款上の員数の上限５名）により、金銭報酬を年額50,000千円以内、非金銭報酬を年額100,000千円以内とする旨承認されております。

（ロ）非金銭報酬の内容

取締役及び監査役への非金銭報酬は、ストックオプションとしての新株予約権となっております。

a. 新株予約権の総数

　各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に発行する本新株予約権の数は3,164個を上限とする。ただし、bに定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

b. 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。

なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整が必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的である株式の数の調整を行うことができるものとする。

c. 新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たりの払込金額は、本新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。

d. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付される当社株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、各本新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。行使価額は、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、かかる金額が割当日の終値を下回る場合には、当該終値とする。

なお、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × １ ／分割又は併合の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行もしくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ｛ ［既発行普通株式数 ＋

〔（割当普通株式数 × １株当たりの払込金額）／ １株当たりの時価〕 ］

／［既発行株式数＋割当普通株式数］ ｝

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。

e. 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間は割当日後10年を経過する日までとする。

f. 新株予約権の行使の条件

1. 本新株予約権の一部行使はできないものとする。

2. 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

3. 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められない。

4. 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において決定する。

g. 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

h. 当社が新株予約権を取得することができる事由

1. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

2. 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（ヘ）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

3. 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

i. 新株予約権のその他の内容

本新株予約権に関するその他の内容については、本新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

（ハ）譲渡制限付株式報酬の内容

本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役は当社の普通株式を発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される普通株式の総数は年854,700株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合には、この総数の上限は豪売り的に調整されるものとします。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。

当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

a. 譲渡制限期間

対象取締役は、当社の取締役会が定める期間（１年以上とし、以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

ｂ. 譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、各譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、本割当契約及び当社の定める譲渡制限付株式報酬規程の定める内容に調整するものとする。

c. 本割当株式の無償取得

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記bの定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

d. 組織再編等における取り扱い

上記aの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

e. その他取締役会で定める事項

上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

なお、本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　1社

連結子会社の名称　株式会社ヤプリフードコネクト

　当連結会計年度において、株式会社ヤプリフードコネクトの株式を取得し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　1社

会社名　フラー株式会社

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産

建物及び構築物　　　　定額法

車両運搬具　　　　　　定率法

工具、器具及び備品　　定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～18年

車両運搬具　　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　　４～10年

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、アプリ運営プラットフォーム事業において、顧客との契約から生じる収益は、サービスを継続的に提供することにより生じる「月額利用料」と、それに付随する初期制作収入等による各種導入支援の「その他」があります。

　「月額利用料」についてはサービスを契約期間にわたり継続的に提供する取引であると判断しており、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、契約期間にわたり定額で収益を認識しております。

　「その他」のうち、初期制作については設定代行等の一時的なスポット作業を完了することで、履行義務を充足する取引であると判断しており、一時点で収益を認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。