株式会社ジェイホールディングス（2721） 有価証券報告書 2025年12月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、自らの付加価値の向上と創造的変革に挑戦し、世の中の様々な課題に対し、サービス提供者として、最良のソリューションを提供することにより、社会に必要とされる企業となるとともに、ステークホルダーに満足を提供できる企業となることを目指してまいります。具体的には、「不動産事業」「スポーツ事業」「Ｗｅｂ事業」（2023年７月１日より休止）「エネルギー関連事業」「環境ソリューション事業」「再生医療関連事業」の６つの事業を展開し、新たな付加価値創造を図ることにより、企業価値の向上を目指しております。なお、今後は既存事業である「スポーツ事業」及び「環境ソリューション事業」は現状の事業基盤をより強固なものとし収益の安定化を図り、新規事業である「再生医療事業」及びエネルギー関連事業内の「系統用蓄電池事業」について、経営資源を集中的に投下することにより、早期の黒字化を目指します。

（２）経営戦略等

（全般）

スポーツ事業に関しましては、東山田店及びつかしん店ともに、顧客ニーズに即した施設の修繕等を行うとともに、顧客満足度の高いイベントを企画することにより集客増加を図ってまいります。

不動産事業に関しましては、不動産や太陽光発電施設などの事業用資産の所有者や取得希望者に対して、直接金融の手法による資金調達について助言を行い、収益化を図ってまいります。

エネルギー関連事業に関しましては、今後、二酸化炭素排出権取引が拡大することを見据え、太陽光発電施設取引仲介に加えて、当社グループの利益成長に伴う手元資金を活用し、太陽光発電施設を取得し保有することにより売電収入を得ることを目指します。また、当連結会計年度より、「系統用蓄電池事業」として、系統用蓄電所を開発し、当該蓄電所を保有運営または外部顧客へ販売する業務及び系統用蓄電池への投資を目的とした集団投資スキームの組成、管理、運用を行うファンド管理に関する業務を新たに開始いたしました。これにより事業領域の拡大を図ってまいります。なお、系統用蓄電池事業においては、2026年1月28日付「資本業務提携に関するお知らせ」にて公表の通り、台湾の大手蓄電池事業者であるRecharge Power Co., Ltd.（以下、「Recharge Power社」といいます。）と資本業務提携契約を締結し、投資総額約150億円の規模でRecharge Power社及び同社の子会社にて開発した国内の系統用蓄電所を取得し、主に自社保有により運営することを計画しておりますが、その取得予定の蓄電所のうち1件については、2026年12月の取得を予定していることから、早期の収益貢献が可能であると見込んでおります。

当社連結子会社であるエイチビー株式会社が環境ソリューション事業を展開しております。同事業では、当面現行の岡山県倉敷市の安定型最終処分場運営を継続し、収益の安定化を図ってまいります。

当連結会計年度より、株式会社アドバンスト・リジェンテックを設立し、新たな事業として再生医療関連事業を開始いたしました。同事業では、順天堂大学との共同研究契約に基づくエクソソームに関する基礎臨床研究にかかる事業及び当社にて設置する細胞培養加工施設においてエクソソームを精製し、販売する事業を行います。当該施設については2025年12月に完成し、同時にエクソソームの精製及び販売を開始いたしました。今後は、研究開発活動を引き続き進めるとともに、自社で設置した細胞培養加工施設にて製造した幹細胞培養上清液（エクソソーム）の販売を行うだけでなく、特定細胞加工物の製造許可を取得したのちに再生医療を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養、加工を開始することを計画しております。

（人的資源の充実）

人的資源の充実は、中長期的成長を達成するための最重要課題であるとの認識の下、各事業において人材の充実を図るため、専門性の高い人材を採用するほか、教育、トレーニングを行い、顧客満足度の高い人材を育成してまいります。

（商品ブランド、企業ブランドの確立）

当社グループが提供するサービスでは、顧客に安心感を与え信頼できる内容のサービスを提供することで、商品ブランド・企業ブランドの構築を進めてまいります。

（３）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、継続的な物価上昇や米国の通商政策の影響を受けつつも、雇用・所得環境の改善等により、緩やかな回復基調となりました。一方、今後の物価動向や米国の通商政策の動向などの景気を下押しするリスクを抱え、当社グループが関連する業界等におきましても、先行きが不透明な状況は依然として続いております。

このような環境の中、当社グループにおいては、今後高い成長性が期待できる「再生医療事業」及び「系統用蓄電池事業」に経営資源を集中的に投下してまいります。

また、「スポーツ事業」及び「環境ソリューション事業」に関しましては、安定的な事業環境を背景に現状の収益基盤を維持しながら、新規顧客獲得によるさらなる成長を目指してまいります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し債務超過となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しておりました。当連結会計年度においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しており、今後の当社の売上及び利益の見通しについて不確実性が存在しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が引き続き存在しているものと認識しております。

当社グループは、当該状況を解消すべく、「３　事業等のリスク(10)　重要事象等について」に記載のとおり、施策を着実に実行することにより、当社グループの経営基盤の強化を図ってまいりますが、当該施策において最も重要である各事業における収益基盤の強化は外部要因に大きく依存することから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、以下を重要な指標として中期的な目標としております。

①営業利益率・・・・20%（当期実績　△163.8%）

②ROE ・・・・・・・８%（当期実績　△649.7%）

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は175,216千円であり、各セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（１）スポーツ事業

当連結会計年度において、車両運搬具の取得631千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（２）不動産事業

　当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。

（３）Ｗｅｂ事業

　当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。

（４）エネルギー関連事業

　当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。

（５）環境ソリューション事業

当連結会計年度において、機械装置の取得250千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（６）再生医療関連事業

当連結会計年度において、細胞培養加工施設の建物附属設備の取得110,638千円及び工具器具備品の取得63,697千円の投資を実施しております。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（７）全社共通

　当連結会計年度における設備投資はなく、また、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）１．主要な設備は、全額減損処理を行っております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

（２）国内子会社

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2026年１月30日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より13,000,000株増加し、38,000,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、2025年１月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である170円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者は、本新株予約権の発行日の３カ月後の応当日を始期とする行使期間中に、当社の普通株式の取引終値の平均値が、連続する20営業日において350円（１円未満は四捨五入とする。）以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

③本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち１名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）４．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（注）５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記「③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記「（注）３．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記「（注）４．新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式7,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記(2)ないし(4)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記「（注）２．行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「（注）２．行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記「（注）２．行使価額の調整」(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記「（注）２．行使価額の調整」(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２．行使価額の調整

(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、または係る発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降または（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てる。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てる。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）３．本新株予約権の取得事由

(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日から３ヶ月経過以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2)当社は、当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会が定める取得日（当該組織再編行為の効力発生日前とする）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)当社が発行する株式が東京証券取引所により上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日または上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

※　新株予約権の割当日（2026年２月13日）における内容を記載しております。割当日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は8,270,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、214円とする。

３．行使価額の修正

(1)行使価額は、割当日の1取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後に初回の修正がされ、割当日の4取引日後に2回目の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、初回の修正においては、行使価額は、2026年1月28日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。2回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日（以下、2026年1月28日と個別に又は総称して「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定期間内において「４．行使価額の調整」の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の1取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の2取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)下限行使価額は、当初107円とする。

(4)下限行使価額は、「４．行使価額の調整」を準用して調整される。

４．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（株式会社ジェイホールディングス第8回新株予約権、第9回新株予約権、及び第11回新株予約権、並びに、当社の役職員に対して交付されるストックオプションを除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)「３．行使価額の修正」及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の取得事由

(1)当社は、2026年5月15日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の11取引日以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2)本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。

※　新株予約権の割当日（2026年２月13日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において記載すべき内容が、割当日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は12,000,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、193円とする。

３．行使価額の修正

(1)当社は、本新株予約権の割当日から6か月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）（以下、「修正基準日時価」という。）に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から6か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。

(2)下限行使価額は、当初107円とする。下限行使価額は、「４．行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

４．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、株式会社ジェイホールディングス第8回新株予約権、第9回新株予約権、及び第10回新株予約権、並びに当社の役職員に対して交付されるストックオプションを除く。）若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の取得事由

(1)当社は、2026年5月15日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）の11取引日以上前に本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に通知することにより（但し、通知が当該日の16時までに本新株予約権者又は本新株予約権者の関係会社に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。）、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2)本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権1個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2021年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金が236,000千円及び資本準備金が371,096千円それぞれ減少しております。

２．第４回及び第６回新株予約権の行使による増加であります。

３．第６回及び第７回新株予約権の行使による増加であります。

４．2023年３月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年５月31日付で減資の効力が発生し、資本金が261,852千円及び資本準備金が78,220千円それぞれ減少しております。

５．第６回新株予約権の行使による増加であります。

６．第８回新株予約権の行使による増加であります。

７．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、第８回新株予約権及び第10回新株予約権の行使により、発行済株式総数が110,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,616千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題として位置付け、適切かつ迅速な意思決定を可能とする業務執行体制、及び適正な監督・監視体制の構築を図り、コーポレート・ガバナンスの充実を実現してまいります。

　また、経営の基本理念として持続的成長を掲げ、株主・投資家の皆様をはじめ、全てのステークホルダーのために企業価値の向上に努めてまいります。

　さらに、開かれた経営を実現し経営の透明性を高めることにより、株主の皆様の権利を尊重し、受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、適切かつ迅速な意思決定を可能とするために取締役会を設置し、適正な監督・監視体制の構築という観点から監査役制度を採用しております。また、法令遵守体制を整備し、不祥事等の発生を未然に回避することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。

・取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役は１名）で構成されており、重要な業務執行に関する意思決定機関として、また、代表取締役、取締役、及び執行役員の業務執行に関する監督機関として原則、月１回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。当社の取締役はその員数を20名以内とする旨定款で定めております。なお、当社の取締役会の構成員は構成員については以下のとおりであります。

　代表取締役（議長）　眞野　定也

　取締役　　　　　　　中山　宏一

　取締役　　　　　　　山室　敬史

　社外取締役　　　　　浅田　大

・監査役及び監査役会

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。監査役は監査役会で定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役会への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要な決裁書類の閲覧、及び業務及び財産の状況の調査等により、監査を実施しております。なお、監査役会の構成員については以下のとおりであります。

　常勤社外監査役（議長）　刈谷　龍太

　社外監査役　　　　　　　四方　直樹

　社外監査役　　　　　　　関口　常裕

・コンプライアンス委員会

　当社は、法令遵守体制を整備し、不祥事等の発生を未然に回避することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、原則、月１回開催し、さらに必要に応じて随時開催しております。なお、同委員会の構成員については以下のとおりであります。

　常勤社外監査役（議長）　刈谷　龍太

　社外監査役　　　　　　　四方　直樹

　社外監査役　　　　　　　関口　常裕

　　　　　　　　　　　　　当社顧問弁護士

　　　　　　　　　　　　　当社内部監査室長

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、社長直轄組織として内部監査を行う独立した内部監査担当者（１名）を設置しております。内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、当社の業務活動全般に関して、法令遵守状況等を計画的に監査しております。

　内部監査の実施結果は、代表取締役に報告されております。当社の業務運営等に改善が必要と認められた場合には、代表取締役の指示により、内部監査担当者から助言や勧告が行われる体制となっております。

　監査役は取締役会、経営委員会等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、部門への聴取などを分担して実施し、月１回定時開催する監査役会で、報告、協議を行っております。

　また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社に対して当社の企業行動指針及び各種マニュアルを適用しつつ、各子会社の事業規模・特性を踏まえ業務の適正の確保を図っております。

　また、子会社の取締役は、当社監査役会と定期的に会合を持ち、業務遂行に関する事項等について報告を行っております。また、子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務遂行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行わなければならないものとしております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができるものとしております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める範囲内とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、社外取締役である浅田大氏との間で責任限定契約を締結しております。

・取締役の定数

　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

（取締役の責任免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（監査役の責任免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（会計監査人の責任免除）

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（中間配当）

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を24回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会付議事項は、取締役会規程及び稟議規程等において定めております。当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の決定、新規事業の進捗報告、内部統制システムの運用状況報告、計算書類の承認等であります。

・コンプライアンス委員会の活動状況

　当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を17回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。

　コンプライアンス委員会付議事項は、コンプライアンス委員会規程において定めております。当事業年度におけるコンプライアンス委員会の具体的な検討内容は、経営に関する重要な方針の審理、新規事業の進捗にかかる審理等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役は2026年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結時までであります。

２．監査役刈谷龍太は2024年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

３．監査役四方直樹は2025年３月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

４．監査役関口常裕は2024年３月開催の臨時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までであります。

５．取締役浅田大は、社外取締役であります。

６．監査役刈谷龍太、四方直樹及び関口常裕は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役１名、社外監査役を３名選任しております。

　当社の社外取締役は、浅田大氏の１名であります。当社の社外監査役は、刈谷龍太氏、四方直樹氏及び関口常裕氏の３名であります。

　社外取締役である浅田大氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また社外監査役である刈谷龍太氏、四方直樹氏及び関口常裕氏と当社との間に、特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である浅田大氏は、浅田法律事務所・外国法共同事業所長を兼務しております。同氏は、弁護士としての専門的知見並びに経営に関する見識及び経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　社外監査役である刈谷龍太氏は、弁護士法人C-LiAの社員を兼務しております。同氏は、経営者及び弁護士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。

　社外監査役である四方直樹氏は、司法書士法人四方事務所の社員を兼務しております。同氏は、経営者及び司法書士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。

　社外監査役である関口常裕氏は、関口公認会計士事務所所長、エンサイドコンサルティング株式会社代表取締役及び税理士法人エンサイド代表社員を兼務しております。同氏は、経営者及び公認会計士としての豊富な経験と専門的見識から、当社の経営全般に対するチェック機能を果たしております。

　これら社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社としては適切な選任状況であると考えております。

　社外役員の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすのみならず、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしており、過去に当社又は当社の子会社の取締役又は使用人等でなかった者の中から、豊富な知識と経験を有し、客観的立場から意見を行える人材を選任する方針であり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。

③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。また、当社では、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査が連携して有効に行われるよう、監査役と内部監査担当者は随時情報の共有化を図り、会計監査人とも定期的に意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は社外監査役３名で構成され、原則月１回開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担、年間計画に基づき、監査役監査を実施しております。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、代表取締役との会合、取締役等から職務の遂行状況を聴取し、内部監査部門と定期的な情報交換を行うとともに、提言を行っております。

　また、会計監査人と定期的な情報交換を行い監査の品質向上や効率化を図っております。監査役は、弁護士が１名、公認会計士・税理士が１名、司法書士が１名であり、財務、会計、法務に関する相当の知見を有しております。

イ　監査役　　刈谷龍太

　当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会24回中24回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、弁護士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。

　また、常勤監査役の活動として、代表取締役との会合、取締役等からの業務執行状況の聴取並びに稟議書をはじめとした重要な書類の閲覧等により、客観的な立場から取締役の業務執行を監視しております。

ロ　監査役　　四方直樹

　当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会24回中24回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、司法書士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。

ハ　監査役　　関口常裕

　当事業年度の主な活動といたしましては、当事業年度中に開催した取締役会24回中24回、監査役会14回中14回に出席いたしました。また、公認会計士としての専門的見地から、議案の審議や経営判断に必要な発言及び提言を適宜行っております。

②　内部監査の状況

イ　組織、人員等の状況

　内部監査は、独立した専任の内部監査室長１名が、内部監査計画書に基づき当社及び子会社に対し、証憑等の監査に加え、監査役と連携して、当社及び子会社事務所等における実地の業務監査を実施しております。また、内部監査室監査の実効性ある運用を目的として、内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席し、内部監査室監査の過程で検出された内部統制違反や不正行為等については速やかに同委員会へ報告を行い、必要に応じて社内調査委員会の設置や関係者の処分等を実施する体制を取っております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査部門との連携

　内部監査室は、監査役との情報共有を行い、内部監査を効果的に実施しており会計監査人とも状況報告、意見交換の機会を設けております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

b.　継続監査期間

７年間

c.　業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　武田 剛

公認会計士　吉田 隆伸

d.　監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、税理士１名、その他８名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に当たっては、監査法人の概要、品質管理体制、独立性に関する事項、欠格事項の有無、当社における監査業務の実施及び報告体制、監査報酬の水準など適正な職務の執行に関する事項について検討し、選定いたします。

　取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査法人の評価を、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考とした評価項目に沿って評価しております。具体的には、監査法人の品質管理、独立性、監査報酬、関連部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士に対する報酬

b.　監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し決定しております。なお、当該決定については、監査役会の同意を得ております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等と比して適切であるかの検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行なっております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　各取締役の報酬額は、取締役会において、各取締役の職責、在任年数等を勘案の上、株主総会で定められた総額の範囲内で決定する方針としております。

　また、各監査役の報酬額は、株主総会で定められた金額の範囲内で、各監査役の職責、在任年数等を勘案の上、監査役の協議にて決定する方針としております。

b．役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

　各役員の報酬については、常勤・非常勤の別、並びにその職責、在任年数等に応じて、取締役会又は監査役の協議にて決定しており、役職毎の具体的な数値や算定方法については定めておりません。

c．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　2017年３月30日開催の第25回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内、2002年３月7日開催の第10回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年額20,000千円以内と決議されています。

d．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

　当社取締役の報酬額の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、各取締役の報酬額を決定する権限を有しております。また、監査役の報酬の額は、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。

e．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

f．当該事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　2026年３月30日開催の取締役会において、各取締役の職責、在任年数等を踏まえた上で報酬額を決議しております。

g．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

　当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

h．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

　当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

i．当該事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）ストックオプションは、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の第９回新株予約権（有償ストック・オプション）に関するものであり、「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等に準拠して株式報酬費用として計上したものであります。

③　役員ごとの連結報酬額の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。