株式会社ミラティブ（472A0） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第７期が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を第７期末日としていることから、第７期においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目及び従業員数のみを記載しております。

２．第７期の１株当たり純資産額については、新株予約権、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に帰属する純資産を純資産の部の合計額から控除して算出しており、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

３．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材紹介会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

４．第７期以降の連結貸借対照表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

５．2025年８月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月29日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｂ種優先株式１株につき普通株式１株を、Ｃ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。なお、当社は2025年８月29日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

６．当社は、2025年９月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第７期期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る提出会社の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第４期から第７期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。また、第８期より連結損益計算書を作成しているため、記載を省略しております。

３．第４期から第７期の１株当たり純資産額については、新株予約権、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に帰属する純資産を純資産の部の合計額から控除して算出しており、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

４．第４期から第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第４期から第７期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については、それぞれ記載しておりません。

７．第４期から第７期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．第４期、第５期及び第８期のキャッシュ・フローに係る各項目については、第４期及び第５期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておらず、また第８期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材紹介会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

10．第４期から第７期については、ライブゲーム開発、広告宣伝費、人員採用等の先行投資を行っていたことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

11．主要な経営指標等の推移のうち、第４期及び第５期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

12．第６期から第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」
（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

13．2025年８月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月29日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該種類株式を消却しております。なお、当社は2025年８月29日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

14．2025年８月14日開催の取締役会において、2025年９月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。第６期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

15．第４期から第７期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であることから期中平均株価を把握できないため、また１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第８期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、当社は2025年12月18日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から2025年12月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

16．第４期から第８期の株主総利回り及び比較指標は、2025年12月18日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

17．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は、2025年12月18日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、「好きでつながり、自分の物語が生まれる居場所」をビジョンに、スマートフォン一つで簡単にライブ配信ができるプラットフォーム「Mirrativ」を提供しております。当社グループでは、ゲームやエンターテイメントを、出自や言語を超えて人と人を繋ぐ強い力をもった媒介であると考え、特にゲーム配信に注力しております。また、当社グループは、「わかりあうこと」は人類の究極的な願い、「なかなかわかりあえないこと」は人類の永遠の課題だと考えており、「わかりあう願いをつなごう」をミッションとして掲げ、ライブ配信プラットフォーム「Mirrativ」の企画、開発、運営を行っております。

(1) 当社グループの事業内容

①　当社グループの事業の構成

当社グループの事業は、主に以下のサービスによって構成されており、ミラティブ事業を主要な事業としております。

ａ．ミラティブ事業

ア．ライブ配信プラットフォーム「Mirrativ」の開発・運営

主にスマートフォンアプリを通じて、ライブ配信、視聴、コメント、ギフト、コミュニティなど、ユーザー間のコミュニケーションを促進するための多様な機能を提供しております。特に、モバイルゲームとの親和性が高く、ゲーム実況配信者やゲーム好きの視聴者を中心に利用されております。

イ．広告・プロモーション

「Mirrativ」プラットフォーム上での広告掲載や、企業へのプロモーション支援などを展開しております。ゲーム会社をはじめとする様々な企業に対し、ユーザーエンゲージメントの高いプロモーション機会を提供しております。

ｂ．その他関連事業（ストリーマープラットフォーム事業）

上記に付随して、イベント企画・運営、グッズ販売など、ユーザー体験の向上や新たな収益機会の創出に繋がる事業を検討・実施しております。

また、当社完全子会社である株式会社アイブレイドを通じて、個人VTuberを中心に広告案件のインフルエンサーマーケティングを行いたい企業と配信者を結びつけるプラットフォーム「ぶいきゃす」の運営、VTuberによる音楽イベント「Rock on Ⅴ」の運営等を行っている他、当社持分法適用関連会社である株式会社キャスコードを通じて、配信支援ツール「CastCraft」のユーザーに対してミラティブ事業で培ったアセットやノウハウを提供する等、「Mirrativ」のプラットフォーム外の配信者に対しても、配信を盛り上げるコンテンツや収益機会の提供等を行っております。

②　「Mirrativ」の概要について

「Mirrativ」は、スマートフォンから簡単にライブ配信ができるアプリです。「Mirrativ」では、リアルタイムで配信を行いたいスマートフォン上のゲーム等の画面をミラーリングすることにより、配信を行うことが出来ます。また、配信にあたっては、「エモモ」を通して配信を行うことになります。エモモとは、「Mirrativ」内で使用できる３Ｄアバターであり、配信中の配信者の声に反応してアバターが動き出すため、顔出しをせずにリアルな感情等を表現しながら配信することができます。配信者は、顔出しをせずに配信できることから、配信へのハードルが下がり、誰でも気軽にライブ配信を行うことが可能です。

また、「Mirrativ」におけるリアルタイムの配信では、視聴者が参加可能な仕組みとなっており、視聴者からコメントや配信画面にエフェクト効果を表示させることができるデジタルコンテンツをギフトとして贈ることが可能です。配信者は、ライブ配信の中で、視聴者からのコメントやギフト等に言葉でレスポンスをすることや、他の配信者と一緒に配信を行うコラボ配信を行うことによって、コミュニケーションが生まれるサービスとなっております。

（図１）「Mirrativ」上の配信画面

「Mirrativ」では、視聴者は配信者に対して、コメントを投稿したり、配信画面にエフェクト効果を表示させることができるデジタルコンテンツをギフトとして贈ることで、配信を盛り上げることができます。このデジタルコンテンツの入手については、ユーザーは当社が発行するMirrativコインを使用して、ギフトを行うことにより、当社からデジタルコンテンツの利用権を付与しております。Mirrativコインは、ユーザーが使用する通信端末に応じて、App Store、Google Play Store、Webサイトを通じて購入することができます。

また、「Mirrativ」では、配信で生活したい・副収入が欲しいという配信者のニーズに応えるため、ミラティブスターズ制度（※申請条件及び審査に合格した配信者を対象にした、報酬を現金で受け取ることができる制度）を導入しております。ミラティブスターズに該当する配信者に対して、ミラティブスター規約に基づき、現金報酬又は有償コインを配信者へ支払っております。なお、当該配信者側への還元部分については、原価計上をしております。

加えて、「Mirrativ」上での広告掲載による広告費を受領して収益計上しております。特にゲーム配信に注力しているライブ配信プラットフォームであるため、多くのゲーム会社からプロモーション戦略の一環として利用いただいている状況です。

③　「Mirrativ」における配信内容

「Mirrativ」では、スマートフォンのゲームアプリ配信が中心となっており、2024年12月期で約73％、2025年12月末現在では約74.5％の配信（※いずれも期間合計の配信数ベース）が、ゲームアプリの配信となっております。

また、他社の既存ゲームのプレイ配信だけではなく、当社が発明した「ライブゲーミング」のプレイ配信も行われております。ライブゲーミングでは、ゲームとゲーム実況が融合した体験＝「ライブゲーミング」で視聴者が配信中のゲームに介入する新たな体験を創出しており、従来のゲーム配信からさらに一歩進んで、より配信者と視聴者が密なコミュニケーションを行うことができる仕様になっております。

その他、ゲーム配信だけではなく、雑談やカラオケ配信も可能となっており、ゲームをあまりしないユーザーでも、気軽に配信を楽しめるプラットフォームとなっております。

④　「Mirrativ」におけるサービスの特徴

「Mirrativ」では、単に配信者を応援するだけではなく、各サービスとの連携により、多様な楽しみ方を提供しております。当社は、エモモ・ランキング・ライブゲーミングにおけるコイン消費を通じたMirrativアプリ課金収入と、プラットフォームへの広告掲載による広告収入が中心です。2025年12月期の実績では、Mirrativアプリ課金収入が連結売上全体の94.0％（エモモ・ランキング：70.2％、ライブゲーミング：23.8％）を占め、広告収入は5.0％となっております。

ａ．エモモ

「エモモ」は、「Mirrativ」の配信者と視聴者の両方が利用できるアバター機能です。自分の分身となるキャラクターを作成し、ライブ配信や視聴体験をより豊かにすることができます。作成した「エモモ」は、配信者の声に合わせてリアルタイムにアニメーションします。これにより、視聴者は配信者の感情をより身近に感じることができ、一体感のあるコミュニケーションを実現しております。また、視聴者も自分の「エモモ」を作成し、配信に参加することができ、コメントと共に自分のアバターを表示したり、リアクションを送ったりすることで、より積極的にライブ配信を楽しむことを可能にしております。さらに、複数の配信者や視聴者の「エモモ」を一つの画面に表示させることも可能であり、これにより、コラボ配信や大人数での参加型企画など、多様なライブ配信のスタイルが実現されております。

配信者及び視聴者は「Mirrativ」上で、原則、エモモアイテムが入手可能な専用ガチャ等のギフトアイテムを贈る又は贈られることで、エモモの衣装、アクセサリー、エフェクトなどのアイテムを入手することができます。

ｂ．ランキング

「ランキング」は、「Mirrativ」内のユーザーやライブ配信を様々な指標に基づいて順位付けするイベントです。これにより、人気のある配信者や盛り上がっているライブ配信を見つけやすくなる他、ランキング上位を目指すことで、配信者はより多くの視聴者を集めるためのモチベーションとなり、視聴者は推しの配信者を応援する楽しみが生まれるなど、プラットフォーム全体の活性化に繋がっております。

ｃ．ライブゲーミング

「ライブゲーミング」は、「Mirrativ」でのライブ配信中に、配信者と視聴者が一緒に遊べるインタラクティブなゲーム機能です。これにより、一方的な視聴体験ではなく、参加型のエンターテイメントを提供し、より深いコミュニケーションと一体感を実現しております。視聴者は、配信中にギフトやコメントなどを通じて簡単にゲームに参加することができ、特別なアプリのインストールや複雑な操作は不要な場合が多く、手軽に楽しむことが出来ます。2025年12月末現在、ライブゲーミングとして12本のタイトル（※エモモ機能の一部である「エモモランRPG」「エモモバトルドロップ」を除く）が運営されており、完全内製タイトル及び3rd Partyによる開発を除いたタイトルの平均外注開発コストは約29百万円であります。既存スマホゲームの平均開発コストが4.92億円（出典：JOGA オンラインゲーム市場調査レポート2025）であることと比較すると、当社は比較的低コストで、新しいゲームの開発を行うことが出来ることから、様々なユーザーの趣向にあった多様なコンテンツを制作することを可能としております。また、ライブゲーミングの開発にあたっては、APIを開放し3rd Partyによる外部開発タイトルの受け入れも行っております。

(2) 当社グループの事業の特徴

①　日本最大級のゲーム配信プラットフォーム

「Mirrativ」では、配信者は顔出しをせずに配信を行えることから、配信へのハードルが下がり、誰でも気軽にライブ配信を行うことが可能です。このような理由から、2025年12月末時点において、累計配信者数は580万人を超え、アクティブユーザーの約３割（※月間のアクティブユーザー（アプリを起動したユーザー数（同一端末で複数アカウントのログインがある場合には１と集計）ベース））が配信を行っており、アクティブユーザーの配信者数は11万人超（※2025年の月次平均）にのぼるなど、日本最大級のゲーム配信プラットフォームであるものと自負しております。

②　高いユーザーエンゲージメント

「Mirrativ」では、「好きでつながる」ことを目的に集ったユーザー同士が日々活発なコミュニケーションを交わしており、ギフトや配信をコミュニケーションツールの一つとして活用しています。コミュニケーションを通じてエンゲージメントが高まったユーザーは自身も配信を行うようになり、相互に視聴し合いギフトやコメントを贈り合うことを通じて、さらにエンゲージメントを高めていく傾向があります。一般的に視聴者と配信者が区分けされやすいライブ配信プラットフォームにおいて、全アクティブユーザーのうち配信者比率が2025年12月期で30.3％（※2025年12月期の月次平均ベース）であり、課金売上に占める配信者率は2025年12月時点で90.4％（※月次ベース）であることも「Mirrativ」の特徴の一つです。なお、2025年12月期の１日あたり平均配信時間（※サービス内で配信したユーザーの１日あたりの平均配信時間、2025年12月期の月次平均ベース）は93.0分、１日あたり平均視聴時間（※サービス内で配信を視聴したユーザーの１日あたりの平均視聴時間、2025年12月期の月次平均ベース）は101.6分であります。

また、配信者における相互視聴割合（※配信者側のユーザーが、視聴者側のユーザーの配信を視聴している割合）は60.8％（※2025年12月時点、月次ベース）であることに加え、プラットフォーム内の相互ギフト率（※①有償コインを消費するギフトをお互いに贈り合ったユーザーのペアが消費した有償コインの総額、②一方通行の有償コインを消費するギフトを送った視聴者と配信者のペアが消費した有償コインの総額の割合から算出（①÷（①＋②）））は75.8％（※2025年12月時点、月次ベース）と、コミュニケーションの一環として贈られたギフトが再度ギフトとして消費される傾向にあり、収益構造に好影響を及ぼしております。

③　ゲーム会社との多数の連携

「Mirrativ」では、多くのゲームとのタイアップ広告等を展開しております。当社は、特にゲーム配信に注力しているライブ配信プラットフォームであることから、「Mirrativ」上でゲーム会社の広告が配信されるにあたり、ゲーム会社がターゲットとするユーザーへの接触効果が必然的に高くなるという特徴があります。さらに、「Mirrativ」で配信キャンペーンを行ったゲームタイトルにおいては、施策実施後の効果測定の結果等より、配信者を媒介してゲーム自体のアクティビティ（継続率、１日あたり課金額等）が上昇していると考えております。当社としてもキャンペーンをフックに新規ユーザーが流入するため、マーケティングコストを抑えることが可能です。

④　安心・健全なプラットフォームの運営

当社が運営する「Mirrativ」は、スマートフォン一つで簡単にライブ配信ができ、配信を通じて配信者と視聴者が相互にコミュニケーションを行うことが出来ることを踏まえ、ユーザーが安心して利用できるよう、プラットフォームの健全性維持・改善に努めております。主要な取り組みとしては、以下のとおりです。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．当社グループは、ミラティブ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材紹介会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が20名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材紹介会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、最近１年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が18名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

４．当社は、ミラティブ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んで算出しております。

②　連結子会社

管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

また、男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択しておらず、かつ、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「わかりあう願いをつなごう」というミッションを掲げ、事業運営を行っております。その中でも当社は、主要な事業としてライブ配信プラットフォーム「Mirrativ」を開発及び運営しております。

(2) 経営環境

当社グループは、昨今のテクノロジーの発達に伴い、個人の価値観が多様化し、「皆が同じ有名人を推す時代」から「自分の「小さな推し」を見つける時代」へと変化を遂げていると捉えており、「自分の物語（ナラティブ）」の有無が、個人のエンゲージメントやコミュニティへの帰属意識を左右する重要な要素であると考えております。

ミラティブ事業が属するモバイルコンテンツ市場は、2025年７月公表の一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム調査によると、2024年時点で前年比11%増の３兆2,458億円と成長しております。また、当社グループが属するデジタルエンターテインメント市場においては、2025年５月公表のエンタメ・クリエイティブ産業政策研究会の中間とりまとめ（経済産業省）によると、世界のコンテンツ市場規模は2018年から2027年までCAGR５％で成長すると予測されているなど拡大基調が継続しております。また、「ファミ通モバイルゲーム白書2025（株式会社角川アスキー総合研究所）」によると、2024年の世界のモバイルゲーム市場規模は12兆4,103億円と試算されている他、「2025年 VTuber市場の徹底研究～市場調査編（株式会社矢野経済研究所）」によると、2025年度のVTuber市場は前年度比120.0％の1,260億円と予測されている等、モバイルゲーム、VTuber等の新興領域は高成長を維持しております。

さらに、技術面では高速通信（５Ｇ）とスマートフォンの普及により、高画質・低遅延の配信が可能になり、誰もが手軽に配信者になれる環境が整っております。コンテンツ面ではゲーム実況や雑談、音楽、VTuber配信、さらにスポーツ中継や企業のイベント配信等、コロナ禍を経てライブ配信コンテンツの多様化が一層進みました。

このような経営環境の中、当社グループは、ライブ配信市場においては、画一的なコンテンツではなく、個々のユーザーの興味関心に合致した、よりパーソナルでインタラクティブな体験が求められる傾向が強まっており、誰もが手軽に情報発信できるようになった現代において、人々は共感できる「物語」を持つ個人やコミュニティに集い、自身の「物語」を共有することで、より深い繋がりや自己実現を求めていると捉えております。

このような変化は、当社グループが展開するライブ配信プラットフォーム「Mirrativ」にとって、大きな事業機会をもたらすと認識しており、当社グループが創業期から掲げている「好きでつながり、自分の物語が生まれる居場所」というビジョンは、まさにこのような社会の変化に対応するものであり、ユーザー一人ひとりの「物語」が輝き、共感を通じて新たな繋がりが生まれる場を提供することを目指しております。

一方で、このような個性を重視する時代においては、多様なニーズに対応できる柔軟なプラットフォーム設計や、ユーザーが安心して自身の「物語」を発信・共有できる健全な環境の整備が、より一層重要であると考えております。また、競争が激化する市場において、ユーザーの多様な「小さな推し」を見つけ、繋げるための独自の価値提供が求められています。当社グループは、このような経営環境の変化を的確に捉え、ユーザーの「物語」を尊重し、その実現を支援するプラットフォームとなることで、持続的な成長を目指してまいります。

(3) 経営戦略

インターネット市場は、技術進歩が非常に早く、また市場が拡大する中でサービスの多様化も求められます。その中でも、当社グループはゲーム実況/ライブ配信サービスのパイオニアとして市場をリードしてきましたが、さらなる発展に向け、ゲームとゲーム実況を融合した「ライブゲーミング」への投資及び開発を進めている他、「Mirrativ」で培ったアセットを「Mirrativ」外のプラットフォームにおける配信者に対しても展開しております。これらの市場は新市場であり、サービス形態やマーケティング手法が確立されていない段階であります。当社グループは、上記の環境を踏まえ、以下の事項を主要な課題として認識し、事業展開を図る方針であります。

①　サービスの差別化、競合優位性の確立

「Mirrativ」は、プロ又はセミプロの事務所所属の配信者が多く活躍している一般的なライブ配信プラットフォームとは異なり、アマチュアを中心とした新しいコミュニティサービスとして利用されるプラットフォームとしてサービスを提供しております。その結果、アクティブユーザーの約３割が配信者であり（※2025年12月時点、月次ベース）、送られたギフトがサービス内で再消費（※配信によって得たコインを他の配信者へ再度ギフトする）される等、一般的なプラットフォームの収益構造と大きく異なっていると考えております。このユニークなコスト構造をもとに、エモモやライブゲーミング、ランキングイベント等のデジタルコンテンツに投資を行うことで、ユーザーに対し、配信が盛り上がるコンテンツを提供しております。さらに、熱量の高い配信者の体験に向き合い続けた結果として、月次課金率が継続的に向上しているものと考えている他、ユーザーにとって「居場所」になることで、ロイヤルユーザーからの売上が積み上がり続ける事業構造を実現できているものと捉えております。

また、インターネット市場における動画・実況等を提供するプラットフォームは海外の大手企業が運営するサービスを中心に多数存在する中で、ログインユーザー数をターゲットとすることは、視聴回数を戦略上重視することとなり、マーケティングコスト等が嵩むことによる高コスト構造かつ競合が多い事業環境において事業を展開することとなります。そのため当社では差別化のため、ゲーム配信とそれに伴うコミュニケーションを楽しむ体験を重視してきており、良好なユーザー体験を反映する結果の指標として、ログインユーザー数ではなく、有償コイン消費ユーザー数の拡大、その上でのARPPU（Average Revenue Per Paid User）の上昇を重視しております。またその中でも特にエンゲージメントの高いロイヤルユーザー（月額課金10,001円以上）数の増加、ARPLU（Average Revenue Per Loyal User、ロイヤルユーザーあたり月間平均課金金額）の上昇を目指しております。

(注）１．課金率 = Paid User (UU) ÷ MAU（Monthly Active Users、月間アクティブユーザー数）

２．ロイヤルユーザー：課金額が月額10,001円以上のPaid User

３．データ期間：2020年７月～ 2025年12月

４. 当該図における月次課金売上高は会計上の繰延等による調整前の社内管理数値に基づく

②　コスト効率化による収益性の改善

当社グループは、更なるコスト効率化の打ち手として、決済手数料率の低減を進めております。これまでも決済手数料率低減の実現に向け、Web決済比率を向上させることを目的に、当社グループの株主である株式会社丸井グループと共同で、Mirrativエポスカードやミラティブ推し活カードの導入を行ってきた他、「PayPay」の導入など決済手段の多様化を進めております。今後についても、これらの施策を拡充していくことによりWeb決済比率を向上させる他、固定費性の高いサーバーコスト、人件費等も、売上増加に伴い比率が低減していくことにより、コスト効率化を図る方針であります。

(注）１．ミラティブ事業単体にて作成（ストリーマープラットフォーム事業は含まず）

２．上場準備等で発生する一過性の費用

３．デジタルコンテンツ開発コストは、ミラティブ事業における売上原価の一部（QA費用、アバター製作費、業務委託費、人件費）、ライブゲーミングにおける売上原価の一部（通信費、開発費、運営費、RS費用、QA費用）、販管費の一部（給与手当、雑給与、人材派遣料、販促費、研究開発費）を含む。またデジタルコンテンツ開発コストに含まれる人件費等はプロジェクト稼働状況等に照らし合わせ、合理的に算定しております。

③　「Mirrativ」外のプラットフォームにおける配信者に対するサービス提供

当社グループが開発・運営するライブ配信プラットフォーム「Mirrativ」は、アクティブユーザーの約３割（※2025年12月時点、月次ベース）が配信者という特徴を有しております。当社グループはこれまで多くの配信者に向き合い、サービス提供を行ってきた中で、「Mirrativ」における上位配信者と個人VTuberに需要の共通点を認識し、これまで「Mirrativ」のユーザーに対して行ってきた課題解決を、VTuberをはじめとした「Mirrativ」外のプラットフォームにおける配信者に対しても横展開していく方針であります。例えば「CastCraft」では、配信の魅力を高める配信支援ツールを提供し、14,000人以上のアクティブ配信者に利用されております。このような戦略の実現に向け、今後も必要に応じて事業提携及びM&Aを検討していく方針であります。

(注）月次稼働チャンネル数はYouTube及びTwitchでの稼働チャンネル数（2019年３月～2025年９月）を記載しております。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループのミッション・ビジョンの実現及び持続的な企業価値向上を目指す指標としては、課金売上高、ロイヤルユーザー数、ARPLU、ARPPUの各指標が重要だと考えております。

①　課金売上高

視聴者が配信者に対して送った有償コインギフトに伴う売上金額合計

②　ロイヤルユーザー数

月額課金額10,001円以上の有償コイン消費ユーザー数

③　ARPLU(Average Revenue Per Loyal User)

ロイヤルユーザーあたり月間平均課金売上金額

④　ARPPU(Average Revenue Per Paid User)

有償コイン購入ユーザーあたり月間平均課金売上金額

また、上記主要指標の2020年12月期から2025年12月期までの推移は以下のとおりとなります。

(注）１．課金売上高については、各事業年度の年間（または四半期）合計金額を記載しております。なお、各金額は、単体ベースの金額を記載しております。

２．ロイヤルユーザー数、ARPLU及びARPPUについては、各事業年度（または四半期）累計期間の平均値を記載しております。

３. 2020年12月期のロイヤルユーザー数及びARPLUについては、期中よりロイヤルユーザー数の集計を開始しているため、記載を省略しております。

(5) 優先的に対処すべき課題

①　サービスの健全性確保

当社グループが運営する「Mirrativ」は、スマートフォン一つで簡単にライブ配信ができ、配信を通じて配信者と視聴者の相互のコミュニケーションを行うことが出来ることを踏まえ、ユーザーが安心して利用できるよう、プラットフォームの健全性維持・改善に努めております。具体的には、未成年者の保護に関する施策、サービスの監視体制の構築、配信者の保護に関する施策、著作権保護対応、ユーザーへの啓蒙活動等を行っております。当社グループでは、今後もサービスの健全性維持・改善を推進するための体制強化を継続してまいります。

②　サービスの認知度向上

「Mirrativ」は、ゲーム配信プラットフォームとして、既に一定の認知を得ておりますが、当社グループが今後も高い成長率を維持していくためには、さらに認知度を向上させ、継続的にユーザーを獲得していくことが必要不可欠であると考えております。サービスの認知度向上を実現するため、Webマーケティングや広報活動等を充実させてまいります。

③　ライブゲーミングの拡大

当社グループは、「Mirrativ」内において、既に自社オリジナルのライブゲームを複数リリースしており、視聴者が配信者と一緒にゲームをするという新しい体験を提供しております。今後も継続してユーザーに対し、新しい感動体験を提供し続けるために、新たなライブゲームの研究開発やパブリッシャーによる開発ゲームの導入、プラットフォームのオープン化等を進めてまいります。

④　優秀な人材の確保

今後も高い成長率を維持していくために、優秀な人材の確保及びその定着を図ることが重要であると認識しております。そのため、当社グループは継続的に採用活動を行い、優秀な人材の確保に努めてまいります。また、適正な人事評価を行うことで優秀な人材の定着を図る他、人材の教育・育成を進めていく方針であります。

⑤　内部管理体制の強化

当社グループの事業の急速な成長に伴い、事業成長に応じた内部管理体制の強化が課題であると認識しております。経営の公正性・透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。

⑥　コンプライアンス対応

当社グループは、「Mirrativ」の差別化と競合優位性の確立のために「ライブゲーミング」等の新市場の創出に挑戦しております。新市場の創出にあたっては、関連する法規制を含むリスクを適切に認識・評価して、コンプライアンスへの対応を適切に実施することが必要となっております。

このようにコンプライアンスへの対応を適切に実施するために、内部監査室・外部専門家等と適切に連携する方針であります。

⑦　企業買収（M&A）

当社グループは、新規事業の創出及び更なる収益拡大を検討するにあたり、新たなアライアンスの締結やM&Aを行うことを常に検討しております。検討にあたっては、当社事業とのシナジー、事業戦略との整合性、買収後の収益性、買収プロセスの透明性、買収後の統合効果を最大化するプロセス（PMI）等に留意しております。今後においても、必要に応じて新たなアライアンスの締結やM&Aを推進し、一層の収益基盤の拡大を図る方針であります。

⑧　財務上の課題

当社グループは、金融機関からの借入金を有するものの十分な手元流動性は確保されている他、2025年12月期連結会計年度において、営業利益・経常利益ともに黒字を計上しており、本書提出日現在において対処すべき財務上の重要課題はございません。ただし、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保資金の確保等により、引き続き財務基盤の強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、「わかりあう願いをつなごう」というミッションの元、サステナビリティに関する取り組みに重点を置き、あらゆるステークホルダーから継続的に信頼と評価をいただける経営を目指し、適切なガバナンス体制の確立と経営の健全性、透明性の確保に努めております。

なお、サステナビリティに関する方針及び重要事項については、取締役会やリスク管理委員会等の会議体において協議・決定しております。

詳細は、「第４　提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2) 戦略

短期、中期及び長期にわたり当社グループの経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性のあるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組のうち、重要なものについては、該当事項はございません。

人的資本につきましては、行動理念・４つの行動指針に加え、「語りわかりあう会社」というコンセプトのもと、従業員が中長期で働き続けることができる環境の構築と人材育成・社内配置を目指すべく、整備を行っております。また、採用戦略としては、性別、国籍、新卒・中途の区別なく、経験、能力、多様な価値観を有する社員を採用していく方針であるほか、フレックスタイム制度、リモートワーク制度、相互理解や交流を深めることを意図した福利厚生制度の導入等により、優秀な人材確保及び定着を重要視しております。

(3) リスク管理

当社グループでは、全社的なリスク管理については、リスク管理委員会にて行っております。リスクとなり得る事項については、リスク頻度及びリスク影響度等の観点から分析を行い、リスク管理委員会にてモニタリングを行い、半期に一度リスク評価の見直しを実施しております。

詳細は、「第４　提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、サステナビリティを評価する指標及び目標を具体的に定めておりません。人的資本に関わる指標については、今後適切な指標及び目標を設定することを予定しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。

当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではなく、また、不確実性を内在していることから、実際の結果とは異なる可能性があります。記載された事項以外の予見できないリスクも存在いたします。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（事業環境に関するリスク）

①　業界の成長性について（顕在化可能性：低～中、影響度：大、顕在化の時期：未定）

当社グループは、「好きでつながり、自分の物語が生まれる居場所」をビジョンに、スマートフォンから簡単にライブ配信ができるプラットフォーム「Mirrativ」を提供しております。また、ゲームとゲーム実況が融合した新たなゲーム体験として、「ライブゲーミング」の提供も行っており、ライブ配信からさらに進んだ、より魅力的なコンテンツや遊ぶ機会を提供することで、さらに人と人がつながり、様々な人が一緒に楽しめる空間の創出を目指しております。このように、当社グループは特にゲームを中心においた「コミュニケーション空間」を提供していることから、スマホゲーム市場に関連する市場であると考えておりますが、「ライブゲーミング」はゲームとライブ配信が融合した新たなゲーム体験を提供するものであることから「ライブゲーミング市場」という新たな市場であると認識しております。さらに、スマートフォンの全世代における普及やインターネット環境の全国的な整備により、高速化・低価格化が促進されたことを背景として、ミラティブ事業が関連するスマホゲーム市場や「ライブゲーミング市場」は今後拡大することが見込まれ、それに伴い「Mirrativ」におけるロイヤルユーザー数、ARPLU、ARPPU、ライブゲーミング売上等は順調に拡大を続けており、今後も成長は継続するものと見込んでおります。しかしながら、「ライブゲーミング市場」及び関連する市場は、新市場でもあることから今後の法規制、政策動向、国内外の経済状況、個人の嗜好性等の変化に大きな影響を受ける可能性があります。これにより当該市場及び関連する市場の成長が鈍化した場合、ロイヤルユーザー数、ARPLU、ARPPU、ライブゲーミングの売上等が拡大しない可能性があり、又は予測できない事情によりミラティブ事業の成長が実現しない可能性もあり、このような場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）

現在、多くの企業がスマートフォンを利用したライブ配信サービスに参入しており、国内外の企業との競合が激しい状況にあります。当社グループはこれまでに培ってきた広告事業におけるゲーム会社との提携関係から様々なゲーム会社とタイアップ企画等を行っております。このようなゲーム会社との関係性の構築に加えて、2025年12月現在でアクティブユーザーの約３割（月次ベース）が配信者であるうえ、相互ギフト率が75.8％となっていることから、配信を行うユーザーが必ずしも収益目的のみではなく、コミュニケーションを重視する傾向にあることが、当社グループのプラットフォーム上での経済循環に繋がっており、当社グループの大きな強みとなっております。また、「ライブゲーミング」という新市場の創出によってゲームとライブ配信という両方のサービスを提供できることが、他のゲーム会社や動画配信プラットフォーム企業との差別化に繋がるとも考えております。しかしながら、資本力、マーケティング力や知名度、新規サービスの開発力等を有する企業等との競合又はかかる企業等の新規参入の可能性があり、競争の激化やその対策のためのコスト負担等が予想されます。さらに、当社グループが提供するサービスからユーザーが離反する場合には、アクティブユーザー数が減少し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネット環境について（顕在化可能性：低～中、影響度：中～大、顕在化の時期：未定）

当社グループのミラティブ事業は、スマートフォンアプリ及びウェブブラウザ上で作動するものであり、またスマートフォン及びインターネットによる動作・通信環境が安定して稼働していることが事業運営の前提となっております。そのため、インターネット環境に対する法規制の導入、通信費の増加、通信障害の発生、携帯電話やインターネットの通信事業者との関係の悪化、スマートフォンや各種オペレーティングシステムの仕様変更等による、当社サービス継続提供に対する支障が発生する可能性があります。また、当社グループはミラティブ事業を行うに当たり、法規制動向を注視し、クラウド型のサーバーを利用することによりかかるリスクの低減を図っております。しかしながら、サーバー事業者との関係の悪化等が発生した場合、サービスの継続的な提供が困難となる可能性があります。このような場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について（顕在化可能性：低～中、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループのミラティブ事業は、提供するサービスにおける技術革新のスピードが速いため、新規アイディアの創出、先端技術の研究やシステムへの採用等、必要な対応を行っております。しかしながら、当社グループの予測できない技術的・外的環境の影響により、業界の変化に対して適時適切な対応ができない場合には、業界における当社グループの競争力が低下し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（事業に関連するリスク）

①　他社が運営しているプラットフォーム及びスマホゲーム等への依存について（顕在化可能性：低、影響度：大、顕在化の時期：未定）

当社グループが提供するスマートフォン用アプリ「Mirrativ」は、Apple Inc.及びGoogle LLCといったプラットフォーム運営事業者を介して一般ユーザーに提供されており、代金回収やシステム利用、ユーザー獲得等において、かかるプラットフォーム運営事業者の規約等を遵守することが求められております。当社グループは、これらの事業者との良好な関係の構築のため、かかるプラットフォーム事業者より課される条件・ルール等の対応及びその運用に努めております。また、当社グループは、ユーザーの決済手段として、クレジットカードを利用したWeb決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入し、売上高におけるプラットフォーム事業者への依存リスクの分散を図っております。

2025年12月に「スマートフォンにおいて利用される特定ソフトウェアに係る競争の促進に関する法律」が施行されたように、近年、国内外においてプラットフォーム事業者に対する法的な規制整備が進められております。しかしながら、当社グループはその収益の大部分を、スマートフォン用アプリを通した売上高に依存しているため、かかるプラットフォーム事業者より課されるアプリ内課金における条件・ルール・手数料等の変更もしくは事業方針の変更、それらの運用にかかる当社グループのコスト増、又は当社グループが予測困難な変更等により従来通り当社グループのスマートフォン用アプリの提供ができなくなるリスクがあります。当社グループは、決済手段の多様化等により、プラットフォーム事業者に対する依存度を低減することで当該リスクの低減を図っていく方針でありますが、これらの事業者との契約継続が困難となった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、2025年12月期のApple Inc.を通じた販売割合は36.2％、Google LLCを通じた販売割合は14.2％であります。

また、当社グループは、ゲーム配信をミラティブ事業の中心としていることから、ライブ配信にあたっては、ゲーム会社の配信ガイドライン等を遵守することが求められております。当社グループは、ゲーム会社との良好な関係の構築のため、配信許諾の取得や、広告事業での連携等を含め、配信のモニタリング等を行う他、オリジナルのライブゲームのリリースなど、ゲーム会社への依存リスクの分散を図っております。しかしながら、本書提出日現在において当社グループの収益はゲーム配信に依存するところが多く、ゲーム会社の方針変更等により、「Mirrativ」での配信の継続が困難となった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの嗜好性やトレンドの変化への対応について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループのミラティブ事業の主なユーザーは、スマートフォンを利用する若年層であり、当社グループのマーケティングによるユーザーの獲得・維持、アクティブユーザー数、配信者数、課金ユーザー数は、その嗜好の変化による影響を強く受けます。当社グループは、日々変化するユーザーの多様化する嗜好性に対応するため、トレンドを取り入れたエモモデザインの開発、ランキング施策等によるコミュニティへの帰属意識の向上、報酬制度の拡充、及び連携するゲームの多様化のための施策等を行っておりますが、トレンドの変化が急速かつ急激である傾向にあり、ユーザーニーズの的確な把握と提供が、不測の要因により適時適切に実行できない場合には、当社グループの提供するサービスのユーザーへの訴求力が低下し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　サービスの健全性について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループのミラティブ事業は、不特定多数のユーザーが、人それぞれの「わかりあう願い」を、「Mirrativ」でのリアルタイム配信を通じて体現できるコミュニケーション空間を提供しております。このため、当社は、「Mirrativ」での配信の安全性及び「Mirrativ」内の多数のコミュニティの健全性確保のため、ユーザーに対し、サービスの利用規約やお知らせにおいて、アカウントの乗っ取り行為、出会いを目的とする行為や名誉毀損・誹謗中傷等、他人の権利を侵害しうる行為の他、著作権侵害行為等の違法行為を禁止しております。さらに、通報制度の整備・運用、機能面では、通知ぼかし機能、特定のユーザーをブロックする機能、特定のユーザーのみが視聴できる機能等の提供をしております。また、外部監視委託業者を利用し、配信のモニタリングを行い、利用規約に違反する配信がある場合には、該当する配信の停止や配信者への注意・警告を行い、違反の程度によっては、一定期間ユーザーアカウントの利用を制限するなど、違反行為の改善を促しております。しかしながら、すべての配信を網羅的にモニタリングすることや、通信の秘密との関係からユーザー間のコミュニケーションを完全にモニタリングすること、及び不適切な行為又は違法行為等の発生時期を予測することは困難であることから、当社グループのサービスにおいて、第三者の名誉、プライバシーその他の権利を侵害する行為、権利侵害その他の法令違反行為等が行われた場合や、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社グループ及び当社グループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザーの離反につながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループもプラットフォーム提供者としての責任を問われる可能性もあり、この場合、当社グループの企業イメージ、提供するサービスのブランドイメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループのサービスにおけるユーザーによる音楽の利用及びその著作権につきましては、一般社団法人日本音楽著作権協会（JASRAC）及び株式会社NexToneからの許諾を受け、音楽利用に関するルールを制定し、ユーザーに啓蒙しておりますが、今後、同許諾条件の変更又は新たな権利許諾等が必要となる場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　システムについて（顕在化可能性：中、影響度：大、顕在化の時期：未定）

当社グループが提供するサービス「Mirrativ」の利用に際しては、ユーザーがモバイルネットワーク等のインターネットへアクセスする環境があることが不可欠であると共に、当社グループのITシステムも重要となります。当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、冗長化、セキュリティ強化を徹底しており、継続的なシステム等への設備投資を行っておりますが、当社グループの想定を上回る急激なユーザー数及びアクセス数の増加等があった場合、サービス利用状況が著しく悪化する可能性があり、その結果、ユーザーの離反に繋がる可能性があり、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、事業を運営するためのシステムを外部事業者が保有するデータセンターに設置し、セキュリティ強化による不正アクセス対策や、データのバックアップ、冗長化の体制を構築しております。しかしながら、サービスへのアクセスの急増などの一時的な過負荷や、電力供給の停止、外部連携システムにおける障害、コンピュータウイルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故など、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合、復旧等に際して特別な費用負担を強いられることにより、当社グループの利益が減少する可能性があります。

⑤　特定サービスへの依存について(顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループの事業はミラティブ事業を主要な事業としており、当社グループの売上高は、「Mirrativ」プラットフォームにおける視聴ユーザーがギフトを贈る際に使用するアイテム等の販売による割合が高く、同プラットフォームによる売上に依存しております。今後も機能拡充や新規事業開発等により、売上拡大を目指してまいりますが、新たな法規制の導入や改正、その他予期せぬ要因により、想定通りに事業成長が進まない、あるいは、当該サービスからの収益が減少する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　M&A及び業務提携について(顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループは、企業価値向上を目的とした成長の実現に有効な手段の一つとして、企業買収（M&A）及び資本業務提携等を検討していくことを方針としております。2024年10月には合同会社アイブレイド（現　株式会社アイブレイド）の完全子会社化及び2025年２月には株式会社キャスコードの株式取得による持分法適用関連会社化を実施いたしました。M&A及び資本業務提携の検討にあたっては、事業戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業の選定を行い、デューデリジェンスを実施した上で、取締役会において慎重に議論を行った上で判断しております。しかしながら、対象企業の事業の状況等が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、財務状況の悪化等により期待した効果を実現できない場合には、のれんの減損が発生するなどにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　クレジットカードの不正利用について(顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループが提供する「Mirrativ」プラットフォームにおいては、ユーザーによるMirrativコインの購入等に際し、クレジットカード決済を導入しております。クレジットカード決済は、その利便性から多くのユーザーに利用されている一方で、第三者によるクレジットカードの不正利用（なりすまし、盗用等）が発生するリスクが常に存在いたします。当社においては、３Ｄセキュアの導入や不正決済の検知及びアカウント停止対応等の対策を行っておりますが、これらの対策を講じたとしても、不正利用を完全に排除することは困難であり、予期せぬ大規模な不正利用が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（会社組織に関連するリスク）

①　人材について（顕在化可能性：低～中、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループのミラティブ事業は、広義的にはインターネット業界に属しており、当該業界においては、技術革新のスピードが速いため、先端技術の研究や新たなシステムに対応できる優秀な技術者を確保することが重要となります。しかしながら、業界における技術者の採用競争の激化等により、新規技術者の採用ができない場合や、所属している技術者等の人材の社外流出が発生した場合には、業界における当社グループの競争力が低下し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、昨今の物価上昇の継続に加え、人手不足を背景とした賃金水準の上昇傾向、さらに働き方改革関連法等による法規制強化により、人件費の増加圧力がかかり続けております。当社グループでは、生産性向上施策や、従業員の業績・貢献度を公正に反映する人事考課制度を運用し、賃金改定を適切にコントロールすることでリスク低減に努めておりますが、こうした状況が長く続いた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループのミラティブ事業は継続的に成長しており、成長に伴い、社内規程等の整備・運用等内部管理体制の強化・徹底が必要不可欠であると認識しております。そのため、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを整備し、運用しております。今後においても、内部統制システムの運用及び継続的な改善を行い、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築及び強化に邁進してまいります。しかしながら、事業規模の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報管理体制について（顕在化可能性：低、影響度：大、顕在化の時期：未定）

当社グループは、「Mirrativ」ユーザーの一部から個人情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏えいの防止、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報保護規程等を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて適切に管理し、同法及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。また、当社グループではISMSを取得・維持し、個人情報保護に積極的に取り組むとともに、研修や教育などを通じて社員への啓蒙活動を継続的に実施しております。しかしながら、万が一、個人情報の漏洩等の事態が起こった場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、損害賠償、当社グループに対する信用失墜等によって、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　当社代表取締役について(顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

赤川隼一は当社の創業者、主要株主かつ代表取締役であり、インターネット及びゲーム業界における豊富な実務経験及び創業以来の会社経営の実績に基づき、当社グループの経営戦略策定を含めた事業活動全体において重要な役割を担っております。当社グループは組織化と権限委譲を進め、社内でノウハウを共有し、特定個人に過度に依存しない組織体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の事業活動に関与することが出来なくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
 

（法的規制に対するリスク）

①　資金決済に関する法律（顕在化可能性：低、影響度：中～大、顕在化の時期：未定）

「Mirrativ」にて利用されているMirrativコインについて同法が適用されます。このため、当社グループは、同法に定める届出義務、報告義務、供託義務等を同法に基づき適切に履行しております。よって、当社グループは、本書提出日現在において同法、府令等の関連法令に基づく命令への抵触は認識しておりません。しかしながら、今後、当社グループがこれらの関連法令に抵触した場合、同法に基づく業務停止命令や届出取消し等の行政処分等を受けることも想定され、このような場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　電気通信事業法（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループは、「Mirrativ」内における一部サービスを提供するため、「電気通信事業者」の届出を行っており、それに伴い当社グループには、通信の秘密の保護義務が課せられております。当社グループは、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法令に抵触することがないよう努めておりますが、通信の秘密の漏洩が発生した場合には、同法に基づき総務省等への報告義務が課せられます。また、当社グループが当社の業務に関し、通信の秘密の確保に支障がある、あるいはその業務方法が適切でないなど同法に違反した場合には、業務改善命令等の行政処分を受けることも想定され、このような場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　青少年ネット環境整備法（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

同法は、インターネットにおいて青少年有害情報が多く流通している状況に鑑み、青少年のインターネットを適切に活用する能力の習得に必要な措置を講ずるとともに、青少年有害情報フィルタリングソフトウェアの性能の向上及び利用の普及その他の青少年がインターネットを利用して青少年有害情報を閲覧する機会をできるだけ少なくするための措置等を講ずることにより、青少年が安全に安心してインターネットを利用できるようにして、青少年の権利の擁護に資することを目的としております。現在、インターネット運営事業者等に対して、インターネット上の違法・有害情報について青少年閲覧防止措置を講ずる努力義務が課されているに過ぎないものの、青少年を取り巻くインターネット上の違法・有害情報に関する環境変化によっては、社会的責任の観点から、今後、インターネット運営事業者等に特別の法的義務が課されることも想定され、このような場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは業界団体や顧問弁護士等の外部専門家を通じて、引き続き同法に関する情報収集を行っていく方針です。

④　特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（顕在化可能性：中、影響度：小～中、顕在化の時期：未定）

当社グループのミラティブ事業は「特定電気通信」に該当することから、特定電気通信役務提供者として、同法の適用を受けることになります。同法では、特定電気通信による情報の流通によって権利の侵害があった場合であっても、同法に定める条件に該当しない限り、当社グループの損害賠償責任は免除されることが定められております。一方で、同法では、送信防止措置又は発信者情報の開示請求について定められておりますが、特に発信者情報の開示は、発信者のプライバシーや表現の自由という重大な権利利益に関する問題である上、その性質上、一旦開示されてしまうとその原状回復は極めて困難となります。そのため、当社グループは、送信防止措置又は発信者情報の開示請求に対しては、専門家と協議の上、適時適切な判断を行うよう努めておりますが、当社グループの判断が適切でないと判断される可能性があり、その場合、その当事者・関係者からクレームや損害賠償請求を受ける等又は行政機関等から指導や勧告等を受ける可能性があります。このような場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　知的財産権等への対応について（顕在化可能性：低～中、影響度：中～大、顕在化の時期：未定）

当社グループでは、ミラティブ事業の運営に当たり知的財産権の取得に努め、当社グループが保有する特許、商標等について保護を図るとともに、他社の知的財産権の侵害を行わないよう、ガイドラインの整備、ゲーム会社との連携、「Mirrativ」ユーザーに対して知的財産権の侵害につながりかねない配信を行わないような啓蒙活動の実施、配信内容のモニタリング等を行っております。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者によって侵害される可能性があります。また、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに知的財産権が成立する可能性があり、そのような場合、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求や差止請求、又は当社グループに対する知的財産権の使用料の請求等を受ける可能性があります。このような場合、当社グループの主張又は相手方の主張に対する防御等、紛争解決のために必要となる費用や損失が発生する可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループのミラティブ事業は、インターネット上での動画配信であり、特に、「ライブゲーミング」は新しい領域の事業であるため、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法の他、プライバシー権、特定商取引法に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、租税法等に関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があります。当社グループは、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家へ相談の上、事業運営を行っておりますが、解釈の変更等がなされた場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（その他）

①　ベンチャーキャピタル等の当社株式保有比率について(顕在化可能性：高、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当事業年度末における当社の発行済株式のうち、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ＶＣ等」という）が所有している株式の所有割合は38.2％となっております。一般に、ＶＣ等が未公開株式に投資を行う目的は、株式公開後の当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることであり、ＶＣ等は当社の株式公開時又はその後に、それまで所有していた株式の一部又は全部を売却することが想定されます。このことから、当該株式売却によっては、短期的な需給バランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式希薄化について(顕在化可能性：高、影響度：小、顕在化の時期：未定）

当社グループは、長期的な企業価値向上のため、役員及び従業員に対して、インセンティブとして新株予約権（以下、「ストック・オプション」という）を付与しております。今後におきましても、優秀な役員及び従業員を確保することを目的に、インセンティブとしてストック・オプションを付与する可能性があります。ストック・オプションが行使された場合には、発行済株式総数が増加し、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は1,940,700株であり、発行済株式総数16,927,750株の11.4％に相当しております。
 

③　損失の継続計上及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上について(顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループはライブゲーミングへの先行投資により、2024年12月期まで連続した当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上をしております。これは、ライブゲーミングにおける開発費及び運用費や組織拡大に伴う採用費及び人件費が先行して発生していたこと等によるものであります。2025年12月期連結会計年度におきましては、既に黒字を計上しており、今後もユーザーの満足度向上に資する施策を実施する他、ユーザー獲得のための施策や決済手数料率の低減等を進めることで、黒字計上の継続を想定しておりますが、今後売上成長のための先行投資が想定以上に発生する場合や、売上成長が想定通りに達成できなかった場合、投資した金額が回収できない等の場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　税務上の繰越欠損金について（顕在化可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：数年以内）

2025年12月期末時点で、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりませんが、今後当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合は、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑤　自然災害について（顕在化可能性：低、影響度：中、顕在化の時期：未定）

当社グループは、本社機能を日本国内に有しております。大規模地震、台風、洪水、火山噴火その他の自然災害が発生した場合、①従業員の安全確保のための事業停止、②ネットワーク回線・サーバー機器・電力供給の断絶等により、ライブ配信プラットフォームの長時間停止等が生じる可能性があります。当社グループは、従来型の自社保有データセンターではなく、クラウド型レンタルサーバーを基盤としてライブ配信プラットフォーム等の主要サービスを運営しておりますが、広域かつ長期にわたる災害等が発生し、クラウド事業者が機能停止等の状況に陥った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　配当政策について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

当社では、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、研究開発資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当についても検討してまいります。しかしながら、当社グループの業績が計画どおりに進展しない場合には、利益配当を実施できない可能性があります。現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

⑦　資金使途について（顕在化可能性：低、影響度：小、顕在化の時期：未定）

株式上場時における公募増資による資金使途につきましては、主としてマーケティング費用、新規ライブゲームの開発費及び運営費等への充当を予定しております。しかしながら、事業環境の変化に伴い、現在計画している資金使途を変更する可能性があります。また、現在の計画通り資金を使用したとしても、期待通りの効果をあげられない場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼすおそれがあります。仮に資金使途に変更が生じた場合には速やかに適時開示を行います。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社グループは、前連結会計年度が連結初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を前連結会計年度末日としていることから、前連結会計年度においては、貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。そのため、当連結会計年度における②　経営成績の状況、③　キャッシュ・フローの状況及び④　生産、受注及び販売の実績に関する記載につきましては、前連結会計年度末との比較・分析の記載はしておりません。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて1,703,461千円増加し、5,240,492千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比べて895,254千円増加し、4,320,464千円となりました。これは主に、現金及び預金が640,490千円、売掛金が241,479千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比べて808,206千円増加し、920,027千円となりました。これは主に、投資有価証券が225,002千円、繰延税金資産が569,045千円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて34,095千円増加し、1,694,794千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比べて294,867千円増加し、1,310,838千円となりました。これは主に、買掛金が61,817千円、未払金が24,836千円、契約負債が27,118千円及び未払法人税等が165,912千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比べて260,772千円減少し、383,956千円となりました。これは、長期借入金が260,772千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べて1,669,366千円増加し、3,545,697千円となりました。これは主に、新規上場に伴う有償一般募集による新株式発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ465,383千円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が739,290千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加等を背景に、緩やかな回復の動きが見られました。一方で、海外情勢に起因する世界的な物価上昇や為替相場の大幅な変動、また米国の政策運営及び通商・外交方針を巡る不確実性の高まり等により、我が国経済を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、「Mirrativ」上において、「エモモ」と呼ばれる独自のアバターを使用したゲーム実況・ライブ配信を行うサービスを提供している他、ゲームとゲーム実況を融合した体験である「ライブゲーミング」という新領域でのサービス展開も行っております。また、「Mirrativ」外の配信者に対しても、配信を盛り上げるコンテンツや収益機会の提供等を行っております。

当連結会計年度においては、「Mirrativ」上において、新たなデザインのエモモアイテムをリリースし、IPコラボ等を含む新たなイベント及びランキング等の開催等、ユーザーを飽きさせない施策を断続的に実施しました。これに加えて、サービス10周年を記念したポップアップストアを東京・神戸の２都市で開催し、多くのユーザーに来場いただきました。また、連結子会社の株式会社アイブレイドにおいて、VTuberのポップアップストアや音楽イベントを開催する取り組み等を行ってまいりました。

このように、エモモ・ランキング・ライブゲーミングにおけるコイン消費を通じてMirrativアプリ課金収入が継続的に成長しております。また、コスト効率化の観点でも決済手数料率の低減が進捗したことや、増収によるサーバー費率の減少等の影響により、当連結会計年度より黒字へと転換いたしました。

この結果、当連結会計年度における売上高は7,188,192千円、営業利益は349,229千円、経常利益は287,243千円、親会社株主に帰属する当期純利益は739,290千円となりました。

なお、当社グループは、ミラティブ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べ640,490千円増加し、3,392,665千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、288,483千円となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益287,243千円、仕入債務の増加額61,817千円、未払法人税等（外形標準課税）の増加額51,397千円であり、主な減少要因は、売上債権の増加額241,479千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、317,988千円となりました。主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出275,097千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は、669,995千円となりました。増加要因は、新規上場に伴う有償一般募集による株式の発行による収入930,767千円であり、減少要因は、長期借入金の返済による支出260,772千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　仕入実績

当社グループが提供するサービスの性格上、仕入実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｄ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。なお、Apple Inc.、PayPay株式会社、ストライプジャパン株式会社及びGoogle LLCに対する販売実績は、当社が提供するアプリ利用者(一般ユーザー)に対する利用料等であります。

２．当社グループは、ミラティブ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高は7,188,192千円となりました。

売上高の分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は4,912,205千円となりました。決済手数料率の低減が進捗したことや、増収によるサーバー比率の減少等の影響により、売上総利益は2,275,987千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,926,757千円となりました。

主に、人員増加に伴う人件費及び業務委託費が増加しております。この結果、営業利益は349,229千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当連結会計年度において、営業外収益は2,687千円、営業外費用は64,674千円発生したことにより、経常利益は287,243千円となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、特別損益は発生しておりません。また、法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等を△452,047千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は739,290千円となりました。

なお、財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

②　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの事業活動における主な資金需要は、既存事業の継続的な成長にかかる資金（主に人件費、支払手数料等）、ユーザーへの還元費用、サーバー等のインフラ投資であります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フローでまかなうことを基本としております。また、Ｍ＆Ａ等で一時的に巨額の資金需要が発生する場合には財務健全性や調達コストを勘案しつつ、内部資金以外の金融機関からの借入等も含め、柔軟に資金調達を行います。

なお、現金及び現金同等物の残高は3,392,665千円であり、当社グループの事業を推進していく上で十分な流動性を確保しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

当社グループが契約している重要な契約

６ 【研究開発活動】

当社グループはゲームとゲーム実況が融合した体験である「ライブゲーミング」が今後のゲーム体験の中心になると考え、配信者と視聴者が密なコミュニケーションを行うことができ、様々なユーザーの趣向にあった多様なコンテンツを制作することを目的とした「ライブゲーミング」の研究開発を2018年より行ってまいりました。なお、当社グループは、ミラティブ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度においても、ミラティブ事業では新規ライブゲーム開発に注力しており、当連結会計年度における当社が支出した研究開発費の総額は21,709千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は33,237千円であり、その主な内容は、人員増加に伴うPCの購入等によるものであります。

なお、当社グループは、ミラティブ事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は一括償却資産の合計であります。

３．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は34,156千円であります。

４．従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載をしており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．①　新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

②　新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により、未行使の新株予約権１個あたりの目的たる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。

③　新株予約権の割当後、株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める未行使の新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

④　新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割若しくは株式併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合、次の算式により、未行使の新株予約権について行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

⑤　新株予約権の割当日後、時価（調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。）を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は自己株式の処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）を行う場合は、次の算式により、未行使の新株予約権について行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、用語の定義は以下のとおりとする。

(a) 「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。

(b) 「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。

(c) 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。

(d) 「新発行株式数」について、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

⑥　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

⑦　当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には上記⑤に基づく調整は行わない。

２．新株予約権の行使条件は次のとおりです。

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、当社が新株予約権を取得することができる事由に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

④　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

⑤　その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

３．①　新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、9,863,205,528円を超過した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概要に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．　当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する新株予約権を決定するものとする。

①　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について、法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

④　当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑤　権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

ｂ．当社又は子会社の使用人

ｃ．顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

ｄ．次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ｅ．権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

ｆ．権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ｇ．権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

ｈ．権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ｉ．権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

ｊ．権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

ｋ．権利者につき解散の決議が行われた場合

ｌ．権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

ｍ．権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

⑥　権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

ｂ．権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった新株予約権を無償で取得することができる。

６．　当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦　新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格　170,200円　資本組入額　85,100円

割当先　株式会社MIXI

２．有償第三者割当　発行価格　170,200円　資本組入額　85,100円
割当先　株式会社丸井グループ

３．有償第三者割当　発行価格　170,200円　資本組入額　85,100円
割当先　KDDI新規事業育成３号投資事業有限責任組合、株式会社バンダイナムコエンターテインメント

４．有償第三者割当　発行価格　170,200円　資本組入額　85,100円
割当先　株式会社セガ

５．会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損補填及び今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金の額を減少（減資割合91.7％）し、544,004千円を資本準備金に、556,083千円をその他資本剰余金に振り替えております。また、同法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

６．第２回新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

７．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金の額を減少（減資割合29.1％）し、資本準備金に振り替えております。

８．2025年８月29日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、2025年８月29日付で会社法第178条に基づきすべて消去しております。

９．株式分割（１：50）によるものであります。

10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　860円

引受価額　　　　791.20円

資本組入額　　　395.60円

11．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53千円増加しております。

12. 2026年３月５日開催の取締役会の決議に基づき、2026年３月５日付で資本準備金をその他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。この結果、資本準備金の額2,231,074千円が減少しております

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．2025年12月18日付の臨時報告書（主要株主の異動）でお知らせしましたとおり、グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合、ANRI３号投資事業有限責任組合及びテクノロジーベンチャーズ４号投資事業有限責任組合は、2025年12月18日付で当社株式の東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う保有株式の一部売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る当社株式の貸借取引を行ったことにより、主要株主に該当しないこととなりました。
２．2026年１月５日付の臨時報告書（主要株主の異動）でお知らせしましたとおり、2025年12月29日に、上記(注)１．に関し、貸出しを受けた三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、グロービス５号ファンド投資事業有限責任組合へ当社普通株式を返還いたしました。これに伴いグロービス５号ファンド投資事業有限責任組合は主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当社は、2025年８月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月29日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株式１株に対して普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、2025年８月29日付で当該優先株式の全てを消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2025年８月29日付で自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、成長過程にあることから、財務体質の強化に加えて将来の事業拡大に向け内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していく方針であります。以上の方針により、当事業年度の配当につきましては、配当を行わない予定であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業拡大の資金として、有効に活用していく方針であります。

しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、将来においても安定的な収益の獲得が可能であり、かつ、研究開発資金を賄うに十分な利益が確保できる場合には、将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案した上で、利益配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回の剰余金の配当を考えており、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

また、当社には、所有株式の議決権比率が３分の１を超える株主はいないことから、支配株主に該当する株主はおりません。

当社は、原則として関連当事者との間で取引を行わない方針としておりますが、取引を検討する場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行います。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、社外監査役である常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク管理委員会を設置しております。

当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。

２．当該体制を採用する理由

当社は会社設立時においては取締役会非設置会社とし、その後の事業拡大に伴い2018年３月に取締役会設置会社及び監査役設置会社、2020年３月に監査役会設置会社に機関設計を変更し、企業活動を行ってまいりました。

現在、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社等、複数の機関設計が会社法上可能となっておりますが、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、監査役会設置会社のまま現在に至っております。

当社の企業統治の体制の模式図及び概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

本書提出日現在、当社の取締役会は、議長 赤川隼一（代表取締役）、須山敏彦（取締役）及び青木耕平（社外取締役）の３名で構成されております。（2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、取締役は４名（うち、社外取締役２名）となります。構成員については、後記「（２）役員の状況②」をご参照ください。）当社の取締役は７名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。取締役会は原則として月１回開催しております。また、必要に応じて随時開催することで、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席して取締役の業務の執行を監督し、必要なときは意見を述べることとしております。また、取締役のうち社外取締役は１名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

(b) 監査役会

当社は会社法に基づき監査役会を設置しております。監査役会は、議長 鈴木信裕（常勤監査役）、秋元芳央（社外監査役）、内藤陽子（社外監査役）の３名で構成され、ガバナンス体制を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常業務の監視を行っております。監査役は、監査業務に知見を有しており、監査機能の強化と実効性確保を図っております。また、監査役のうち社外監査役は３名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

(c) 内部監査室

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長である大泉みどりが内部監査を実施しております。内部監査の対象は当社全部門とし、結果を代表取締役及び取締役会に報告するとともに、関係者にフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人と随時意見交換を行っており、適切な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性確保に寄与しております。

なお、当事業年度においては、専任の内部監査室長が産休・育休を取得していたことから、臨時でコーポレート本部所属の法務担当者を代理で内部監査担当者として選任し、コーポレート本部に対する内部監査の実施については、外部委託をしております。

(d) リスク管理委員会

当社は、リスク管理体制の強化・推進に係る社内規程を定め、コーポレート本部管掌役員である須山敏彦（取締役）が責任者を務め、常勤取締役及び執行役員により構成するリスク管理委員会を原則として四半期に１回以上開催し、適切なリスク管理の運用、企業活動における法令遵守及び営業上の諸問題に対する対応を検討しております。

(e) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画及び監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、2022年10月14日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要は次のとおりであります。

当社及び子会社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査、内部統制の整備評価及び運用評価を実施しております。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及び連結子会社（以下「当社グループ」という。）では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、コンプライアンス規程等の各種社内規程に則った職務執行を行う。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて各種規程の見直しと改定を行い、その実効性を確保する。

(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(3) 取締役会は法令及び定款その他各種規程に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう業務執行の決定及び取締役の職務の監督を行う。

(4) 監査役は、法令に定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(5) 当社は、代表取締役が直轄する内部監査室を設置し、当該部署で毎月定期的に内部監査を実施するとともに、その結果を代表取締役及び監査役会に報告する。

(6) 当社グループは、コーポレート担当役員をコンプライアンス推進の責任者（以下「コンプライアンス責任者」という）として任命し、コンプライアンス責任者は、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めるものとする。また、全役職員を対象としたコンプライアンス研修を継続的に実施する。

(7) 当社グループは、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告体制として、社内外の通報窓口に繋がる内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るものとする。

(8) 取締役、監査役及び使用人の法令違反については、取締役会規程、監査役会規程、コンプライアンス規程、懲罰委員会規程及び就業規則等に基づき厳正に処分を行う。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(2) 情報管理諸規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループは、リスク管理規程その他各種規程を整備し、当社グループに直接若しくは間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断若しくは停止させる可能性、又は当社グループの信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを排除又は軽減するように努めるものとする。

(2) リスク管理委員会は、当社グループの事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

(3) 全社的に対応が必要な不測の事態が発生した場合には、リスク管理規程に従い、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制を敷き、必要に応じて弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、損害の拡大防止又は損害最小化に努めるよう迅速に行動するものとする。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社グループは、取締役会を定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を制定する。

５　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 職務権限規程及び職務分掌規程を定めて、責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。

(2) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

(3) 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

６　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が求めた場合には、代表取締役は監査役の職務を補助すべき使用人を速やかに設置するものとする。

７　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及びその他の使用人等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については監査役の同意を必要とする。

８　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役会規程に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議される他、監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会等において、その内容を確認できるものとする。

(2) 前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査役は閲覧し、必要に応じて内容の説明を求めることができるものとする。

(3) 取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しく損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査役に報告するものとする。

(4) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかにかつ適正に業務執行の状況等を報告する。

(5) 当社グループは、前二号に従い、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

９　その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、主要な子会社には取締役又は監査役を派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督及び監査を行うとともに当該派遣した者から子会社における業務執行に係る事項の報告を受ける。

(2) 子会社の事業運営については当該子会社の事業領域を担当する役員が、子会社の経営管理については経営企画部門が、子会社管理規程に基づき子会社より定期的な報告を受けるとともに重要事項についての事前協議を行う。

(3) 内部監査部門は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性を検証する。

10　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役、使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。

(2) 監査役がその職務の執行について必要な経費の前払い等の請求をした場合、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社グループはこれに速やかに応じるものとする。

11　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

12　反社会的勢力の排除に向けた体制

(1) 当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう、毅然とした姿勢で組織的な対応をとる。

(2) 当社グループは、「反社会的勢力対策規程」を定め、コーポレート本部を反社会的勢力対応部門として組織的に対処できる体制を構築する。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、企業活動を行うにあたり、法令等を遵守して行動することが重要であると考えており、リスク管理を行う機関として、リスク管理委員会を設置しております。

リスク管理委員会は、四半期に１回以上開催され、常勤取締役、執行役員及び内部監査室長で構成されており、リスク管理規程に従い、リスク管理体制、法令遵守に関する協議を行っております。

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1) 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を遂行することを目的としたものであります。

(2) 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行に当たって、萎縮することなく期待される役割を十分に発揮することを可能とするためであります。

(3) 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

ｄ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

なお、当社は、取締役の選任決議につき、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｇ．責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び子会社の会社法上の役員、当社の執行役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等が填補されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。

ｉ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

当事業年度における取締役会における具体的な検討内容としては、決算等財務関連、合同会社アイブレイド（現　株式会社アイブレイド）に対する買収、事業状況、組織・人事関連、その他経営上重要な事項等に関して決議及び議論を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　2026年３月30日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

(注) １．取締役青木耕平は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木信裕、秋元芳央及び内藤陽子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年８月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年８月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は岡田裕次郎、千吉良成紀及び杉原健太郎の３名で構成されております。

②　2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役青木耕平及び宇佐美進典は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木信裕、秋元芳央及び内藤陽子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年３月31日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年８月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、2025年12月末日現在の所有状況に基づき記載しております。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は岡田裕次郎、千吉良成紀、杉原健太郎、佐藤孝彦、伊藤紀節の５名で構成されております。

③　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能強化に努めております。

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、その経営者あるいは弁護士、公認会計士として豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を選任する方針であります。また、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上のため、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

(a) 社外取締役

社外取締役の青木耕平は、株式会社クラシコムの代表取締役であり、To Cビジネスにおける豊富な知見や経営経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営に参画いただいております。

なお、社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(b) 社外監査役

社外監査役の鈴木信裕は、公認会計士資格を有し、監査役としての豊富な経験と、公認会計士としての専門的見地に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。

社外監査役の秋元芳央は、弁護士資格を有し、コーポレート・ガバナンスや企業法務等に関する専門的な経験を有しており、その知識経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。

社外監査役の内藤陽子は、公認会計士資格を有し、監査役としての豊富な経験と、公認会計士としての専門的見地に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。

なお、鈴木信裕は、当社のストック・オプション1,000株を有しております。それら以外に、社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

④　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び内部監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　常勤監査役と内部監査担当者は、日常的に適宜会合を持ち、密接に情報交換・連携を行いながら監査活動にあたっている他、必要に応じて常勤監査役は内部監査に立ち会う等しております。社外取締役は、取締役会を通じて、内部監査担当者より内部監査に関する報告を受けております。監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、四半期に一度情報交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の３名で構成されております。常勤監査役の鈴木信裕氏及び非常勤監査役の内藤陽子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、非常勤監査役の秋元芳央氏は弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、毎事業年度において策定される監査計画に基づき監査を実施し、原則月１回の定時監査役会にて報告を行うとともに、必要に応じて臨時に開催することとしております。また、監査役は取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べるなど、経営の適法性を確認しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画や、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性や、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性であります。

また、常勤監査役の鈴木信裕氏の活動としては、日常業務の監査及び取締役会に出席する他、重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧により、取締役による意思決定に至るプロセスや決定内容の適法性、適正性、妥当性及び合理性について監査を行っております。非常勤監査役の活動としては、常勤監査役から日常の監査状況について報告を受けるとともに、取締役会や監査役会等への出席を通じて、経営全般に対して独立した立場から意見表明を行っております。

監査役と内部監査部門及び会計監査人は定期的に情報交換を行い、内部監査部門からは内部監査計画及び内部監査結果等の報告を受けており、また、会計監査人からは会計監査計画及び期中・期末の会計監査の結果報告を受けるなど、三様監査として相互に連携しております。

②　内部監査の状況

当事業年度における内部監査は、専任の内部監査担当者が産休・育休を取得していたことから、臨時でコーポレート本部所属の法務担当者（１名）を代理で内部監査担当者として選任し、コーポレート本部に対する内部監査の実施については、外部委託をしております。

内部監査担当者は、内部監査計画書に基づき、各事業部門及び管理部門に対して内部監査を実施しております。また、常勤監査役及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うなど三様監査を実施しており、監査機能の向上を図っております。内部監査の結果は代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行っております。さらに、内部監査結果を取締役会に直接報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

公認会計士　齊藤 直人

公認会計士　矢部 直哉

継続監査期間については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。なお、第５期以降は業務執行社員が田中 計士から齊藤 直人に交代しております。

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　10名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人が会社法及び公認会計士法等の法令に違反又は抵触した場合のほか、会計監査人の職業倫理、独立性、専門性、効率性、監査に関する品質管理体制等において適正でないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、稟議書で審議後、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会が、会社法第399条第１項に基づき、取締役や関係部署及び会計監査人に必要事項を確認し、監査計画の内容や執行状況、提示された報酬見積り額の根拠などが適切であるかを審議し、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨を定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。取締役の報酬等総額の限度額は、2023年３月31日開催の定時株主総会にて年額70,000千円以内と決定されており、当該定めに係る役員の員数は３名であります。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況を総合的に勘案し、前に協議を行った上で、最終的に取締役会の決議により決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。監査役の報酬等総額の限度額は、2020年３月30日開催の定時株主総会にて年額15,000千円以内と決定されており、当該定めに係る役員の員数は３名であります。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名、監査役３名であります。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2025年８月29日開催の取締役会において取締役報酬の額の決議をしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、前連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を前連結会計年度末日としていることから、前連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しております。そのため、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修·セミナーへの参加及び財務·会計の専門書の購読等を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社アイブレイド

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

1社

会社等の名称

株式会社キャスコード

持分法適用の範囲の変更

当連結会計年度において、新たに株式を取得した株式会社キャスコードを持分法の適用の範囲に含めております。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　　２～４年

(3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき額を計上しています。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる主要な収益の区分における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。なお、約束した対価の金額は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

①　課金売上

スマートフォン向けアプリマーケット等を通じて「Mirrativ」を提供しております。「Mirrativ」は基本無償で提供し、プラットフォーム内で使えるアバターアイテムや配信ギフトの購入に必要なコインを有償で提供しております。ユーザーが購入したコインを消費し、アイテムごとに定められた内容の役務の提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。

②　広告売上

主に「Mirrativ」内のバナー広告の作成・掲載や配信視聴キャンペーンを実施し、ゲーム開発会社に対し役務提供する義務があります。当該履行義務は、掲載期間・キャンペーン開催期間に応じて充足されるものと判断しております。なお、掲載期間・キャンペーン開催期間は概ね１か月以内であり、日割り計算により収益を計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。

当社グループは、繰延税金資産の計上について、将来計画を基礎として作成しており、将来の課税所得の発生金額や発生時期等の見込みに基づき、回収可能性を十分に検討しております。ただし、将来の課税所得の発生金額や発生時期等の見込みの変動により、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

他、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

（株式取得による持分法適用関連会社化）

当社は、2025年２月７日開催の取締役会において、株式会社キャスコードの株式譲受及び同社が実施する第三者割当増資の引受けにより、同社を当社の持分法適用関連会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式引受契約を締結いたしました。

（1）株式取得の概要

①被投資会社の名称、事業の内容及び資本金

②持分法適用関連会社化した主な目的

当社の新戦略において重要な、「Mirrativ」外の配信者への日常的な接点・ポータルとして中核的位置づけになることを期待できることから、株式会社キャスコードの株式を取得することといたしました。

③持分法適用開始日

2025年３月31日

④株式取得後の持分比率

39.8%

（2）被投資会社の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（3）主要な取得関連費用の内訳及び金額

デューデリジェンス費用等　8,100千円

（4）連結財務諸表に含まれる被投資会社の業績の期間

2025年４月１日から2025年12月31日まで

（5）発生した投資有価証券に含まれるのれん相当の金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生した投資有価証券に含まれるのれん相当の金額

250,945千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

(連結貸借対照表関係)

※１　棚卸資産の内訳

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　担保等に供している資産

「資金決済に関する法律」に基づき、次のとおり供託しております。

　４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４　一般管理に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

１．2025年８月14日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年８月29日付で自己株式として取得し、その対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、会社法第178条の規定に基づき消却しております。なお、当社は、2025年８月29日開催の臨時株主総会により、2025年８月29日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２．2025年８月14日開催の取締役会決議により、2025年９月１日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が15,436,323株増加しております。

３．2025年12月18日に東京証券取引所グロース市場に株式上場いたしました。この株式上場にあたり、2025年12月17日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行により発行済株式総数が1,176,400株増加しております。

２　新株予約権等に関する事項

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、すべて１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金に係る資金の調達を目的としたものであります。変動金利の借入金は金利変動によるリスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、営業債務や借入金について、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当連結会計年度末における営業債権のうち93.0%が特定の大口決済代行事業者に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年12月31日)

(*1)　「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。なお、変動金利による借入については、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似するものと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度(2025年12月31日)

(*1)　「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払費用」は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。なお、変動金利による借入については、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似するものと考えられることから、当該帳簿価額によっております。

(*3)　市場価格のない株式等は、上記表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

(注２)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)