株式会社AlbaLink（5537） 有価証券報告書 2025年12月期

３【事業の内容】

当社は、「2100年、空き家ゼロ」というミッションのもと、日本の空き家（注１）問題の解決を目指し、主に自社WEBメディアを通して集客した、空き家を手放したい持ち主（以下、「売主」。）から空き家を買取り、空き家を活用したい買い手（以下、「買主」。）へ販売する、空き家マッチング事業を日本全国で運営しています。

なお、当事業年度末より、投資家の皆様に事業の実態をより正確に把握していただくことを目的に、セグメント名称を不動産事業から空き家マッチング事業へ変更しています。

日本の空き家は、過去数十年にわたって増加し続けています。

空家特別措置法（2015年制定、2024年改正）や空き家バンク制度の創設等を通じて、国や地方自治体による対策は行われていますが、本書提出日現在においても減少傾向は見られません。

空き家は、何らかの瑕疵がある、いわゆる訳あり物件（注２）であることが多く、新築戸建てやマンションと比べて実需（注３）は低いと言えます。

また、中古不動産の取引において一般的な取引形態である仲介取引では、事業者が得られる手数料は、取引金額を基準とした上限が宅地建物取引業法によって定められています。そのため、取引金額が低額となることが多い空き家の取引では、仲介手数料も低額となります。

当社は、これらが空き家の流動性が低いことの主な要因であると考えている一方で、これまでの事業運営等を通じて、機会に恵まれていないだけで潜在的な売主及び買主が多数いることを理解しており、空き家が活用されない状況をもったいないと考えると同時に、事業成長の機会と捉えています。

売主、買主ともに動機は様々なものがありますが、当社実績では、売主においては相続により所有することになった物件を持て余していること、具体的には空き家を利活用する方法がなく、所有しているだけで税金や管理費等の経済的負担、管理不全による物件自体の汚損や、火災や倒壊等により物件周辺に悪影響を与えるリスクに懸念を感じていること、買主においては取得した物件を賃貸物件として利用することによる収益獲得が主な動機となっています。

その中で、当社は、次のような取り組みで売主、買主両者の動機に応えることで、「2100年、空き家ゼロ」を目指しています。

なお、当社は空き家マッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。

（１）日本全国の支店網

当社は、売主にとっても、買主にとっても重要な意思決定をして頂くためには対面でのコンタクトが必要であり、また、適時適切な物件査定を行うためには、速やかに現地を訪問できる体制が必要と考えていることから、全国の都道府県に継続的に支店を出店し、営業人員を配置することで、その環境整備に努めています。

（２）内製化されたマーケティング機能

当社は、仕入のリード（注４）獲得を役割とするマーケティング部門を社内に配置し、売主の声を営業担当者から社内のマーケティング部門に直接伝えることで、速やかにマーケティング施策に反映することができる体制としています。

当社のマーケティング活動の主な種類は次の通りであり、それぞれ最適と考える施策を検討、実施しています。

（３）仮需（注５）による査定

当社は、これまで実需ではなく、仮需のある買主に対して多数の空き家を販売してきていることから、買主が購入後にどのように物件の手直し等を行い、賃料をいくらに設定し、どのくらいの収益を得ているかのアンケートを実施し、蓄積しています。そのため、買主が期待する物件価格を推定することができ、ひいては当社が売主からいくらで買取るべきかの査定を速やかに行うことができます。

（４）買取り再販

当社は、原則仲介取引は行わず、当社が売主から空き家を買取り、買主へ販売する取引形態を採用しています。これにより、宅建業法が定める仲介手数料の上限額の制約を受けず、当社の実績に基づいて、当社が適正と判断する収益を確保した取引を行うことができるメリットがあります。一方で、当社の在庫として保有することにより、資金の固定化、登記関連費用の負担、在庫管理の必要が生じる等のデメリットがあります。そこで、当社は、第三者のためにする契約（注６）（以下、「三為取引」）を活用することで、買取り再販モデルによって生じるデメリットの低減を図っています。

（５）投資家ネットワーク

当社は、訳あり物件・空き家専門の投資サイトである、不動産投資の森（https://2do-3.com/）というWEBサイトを運営しており、不動産投資に関する情報提供を行っています。また、会員登録者には当社が販売する未公開の物件情報を配信しています。これらの取り組みにより不動産投資の森の会員数は継続的に増加しており、また、販売物件の３割超は当社から複数回の購入実績を有する買主が購入しています。

（６）育成から採用、データベース化までが連動した組織構築

当社の仕入活動における最大の特徴は仮需による査定であり、営業人員の育成における最重要項目も同ノウハウの習得です。

当社は、創業以来行ってきた数万件の査定データを蓄積し、研修内容に反映することで、ノウハウの精度向上、習得の早期化を図っています。これは、営業人員の採用時における業界経験の有無等に関するハードルを下げることになるため、採用競争力を高め、新規支店の出店スピードを高めることにつながります。さらに、支店が増えると売主とのコンタクトが増加し、査定データも増加することから、さらなるノウハウの精度向上、習得の早期化に活かせる好循環をもたらします。

（７）有料引取（注７）

当社は、（１）～（３）の特徴から一般的な事業者と比較して買取り可能な物件の範囲は広いと考えていますが、一部には地価や建物の状態等から判断して、当社でも買取りが困難な物件もあります。その上で、買主からのニーズがある場合には物件の処分に関するコンサルティングを有償で請け負い、最終的に当社が該当物件を買取ることがあります。この場合、実質的には有料引取となりますが、当社は、不動産の有料引取業界の健全化を目的とする不動産有料引取協議会に加盟し、同協議会が定める自主規制ルールに基づいて取引を行うことで、取引の健全性確保に努めています。

（注）１．賃貸・売却用及び二次的住宅（別荘やリモートワーク、残業時の寝泊り用）を除く空き家

２．以下、当社が定義する訳あり物件の種類

３．自ら居住するために購入する需要

４．売主からの所有物件の売却に関する問い合わせ

５．賃貸利用、転売を目的に購入する需要

６．買主に販売することを明示したうえで事業者と売主とが売買契約を締結し、その後事業者と買主とが売買契約を締結することで、事業者における所有権登記が不要となり、事業者が在庫として保有することもなくなる取引形態

７．所有者から金銭を得て不動産を引き取る取引形態

［事業系統図］

上記に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は4,589,842千円となり、前事業年度末に比べ2,371,709千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が2,092,066千円、販売用不動産が242,225千円増加したことによるものであります。

固定資産は670,514千円となり、前事業年度末に比べ242,012千円増加いたしました。これは主に繰延税金資産が146,461千円、有形固定資産が51,638千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、5,260,357千円となり、前事業年度末に比べ2,613,722千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は1,587,005千円となり、前事業年度末に比べ616,933千円増加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が362,900千円、未払法人税等が249,936千円増加、短期借入金が194,546千円減少したことによるものであります。

固定負債は1,657,211千円となり、前事業年度末に比べ891,063千円増加いたしました。これは主に長期借入金が916,786千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は3,244,217千円となり、前事業年度末に比べ1,507,996千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は2,016,140千円となり、前事業年度末に比べ1,105,725千円増加いたしました。これは当期純利益981,647千円、新株の発行による資本金の増加61,890千円及び資本剰余金の増加61,890千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は、38.3%（前事業年度末は34.4%）となりました。

②　経営成績の状況

当社は、「2100年、空き家ゼロ」というミッションのもと、日本の空き家問題の解決を目指し、主に自社WEBメディアを通じて集客した、空き家を手放したい持ち主から空き家を買取り、空き家を活用したい買い手へ販売する、空き家マッチング事業を日本全国で運営しています。

なお、当事業年度末より、投資家の皆様に事業の実態をより正確に把握していただくことを目的に、セグメント名称を不動産事業から空き家マッチング事業へ変更しています。

当事業年度においては、売主及び買主との対面でのコンタクト増加と速やかに物件現地を訪問できる体制の整備を目的に2025年１月に熊本支店、京都支店、神戸三宮支店を、３月に立川支店、７月に岡山支店、広島支店、仙台支店を開設することで、全国19の支店網となりました。

また、各自治体の課題解決に協力するとともに当社における仕入チャネルを拡大することを目的に2025年１月に千葉県市原市（６月に空き家管理活用支援法人に指定）、２月に新潟県小千谷市、茨城県土浦市、千葉県睦沢町、３月に長野県信濃町、北海道松前町、岩手県宮古市、４月に新潟県弥彦村、６月に千葉県君津市、熊本県和水町、７月に鹿児島県指宿市、埼玉県狭山市、福岡県大川市、８月に山梨県大月市、10月に埼玉県嵐山町、奈良県葛城市、12月に愛知県美浜町、山口県萩市とそれぞれ空き家対策の推進等に関する連携協定を締結しました。さらに、５月に長野県上田市、10月に鳥取県江府町より空き家管理活用支援法人に指定されたことで、全国25自治体と連携するに至りました。

その結果、当事業年度の経営成績は、売上高8,191,248千円（前年同期比50.6％増）、営業利益1,311,446千円（前年同期比137.2％増）、経常利益1,263,449千円（前年同期比142.1％増）、当期純利益981,647千円（前年同期比159.6％増）となりました。

なお、当社は空き家マッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により増加した資金は1,105,544千円（前事業年度は859,599千円増加）となりました。これは主に税引前当期純利益1,263,449千円などにより増加したものの、棚卸資産の増加額183,632千円などにより減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は145,280千円（前事業年度は221,707千円減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出92,856千円などにより減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により増加した資金は1,131,800千円（前事業年度は43,710千円減少）となりました。これは主に長期借入れによる収入1,695,281千円などにより増加したものの、長期借入金の返済による支出440,313千円などにより減少したことによるものであります。

この結果、現金及び現金同等物の期末残高は2,092,064千円増加して3,497,606千円となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。なお、当社の事業セグメントは空き家マッチング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略し、事業区分別に記載しております。

なお、その他不動産関連の内容は、有料引取取引および不動産賃貸、民泊運営等であります。

（注）主な相手先別の販売実績については、売上高の10％以上に該当する販売先がないため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

当社の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績

（売上高）

当事業年度において売上高は8,191,248千円（前年同期比50.6％増）となりました。これは営業人員の拡大に伴い取扱い物件が増加したことにより、物件販売件数が増加したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は3,712,044千円（前年同期比23.1％増）となりました。これは販売件数の増加に伴い販売用不動産の取得費が増加したこと等によるものであります。この結果、売上総利益は4,479,203千円（前年同期比84.7％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は3,167,756千円（前年同期比69.2％増）となりました。これは人員の拡大に伴う人件費等の増加及び広告宣伝費の増加によるものであります。この結果、営業利益は1,311,446千円（前年同期比137.2％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は15,594千円（前年同期比270.2％増）、営業外費用は63,591千円（前年同期比79.5％増）となりました。この結果、経常利益は1,263,449千円（前年同期比142.1％増）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

特別利益、特別損失の計上はなく、法人税等281,801千円（前年同期比96.3％増）を計上した結果、当期純利益は981,647千円（前年同期比159.6％増）となりました。

ｂ．財政状態の分析

前述の「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」をご参照ください。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

前述の「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（3）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の資本の財源および資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、販売用不動産の仕入に係る費用であります。当該販売用不動産等を担保とした金融機関からの借入金等および営業活動で獲得した資金によって充当しております。

資金調達に係る流動性リスクについては、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。また、取引金融機関との関係強化に努め、資金調達手段の多様化を図っております。

（4）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

（5）経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

（6）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社は、持続的な成長と企業価値の最大化を目指し、以下の主要な指標をもとに経営目標の達成状況を評価しております。過年度におけるこれら指標の推移については「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。

①仕入決済数

不動産買取再販事業拡大のためには仕入活動が最重要と考えております。

将来の販売件数の先行指標および仕入活動の成果を評価する指標として、仕入決済数を重視しております。

リードの増加および対応する営業人員の増加を背景に順調に増加しております。

②販売件数

販売件数が売上高および売上総利益の計上件数に直結するため、重要と考えております。

空き家投資に関するニーズの高まりを背景に仕入決済数の増加に応じて順調に増加しております。

③支店数

WEBマーケティグにより獲得した全国のリードに対して効率的な仕入営業を行っていくために重要と考えております。

支店開設計画に沿って予定通り進捗しております。

④半期末ごとの在庫残高

基本的に、仕入決済が完了しており、販売が完了していない物件が在庫残高に計上されるため、資金効率を図るための指標として重要と考えております。

三為取引の積極的な活用により、売上高の増加に対して半期末ごとの在庫残高は抑制できております。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資の総額は110,488千円であり、その主な内容は、新規支店の開設による建物の増加額42,985千円及び社有車の購入による車両運搬具の増加額27,328千円であります。

なお、当社は空き家マッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を導入しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下の通りであります。

第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき886円にて有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整

の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者は、当社の取締役の地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

②　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。

⑤　新株予約権者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑦　本新株予約権は、以下の各号の条件をいずれも満たした場合に限り行使することができる。

(a)2022年12月末日、2023年12月末日及び2024年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上高が、以下の目標数値を2期以上上回ること。

(b)2022年12月末日、2023年12月末日及び2024年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上総利益が、以下の目標数値を２期以上上回ること。

＜目標数値＞

６．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）

②　新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

７．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記７．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の行使の条件

　　上記（注）５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

　　上記（注）６．に準じて決定する。

８．2023年９月６日開催の取締役会決議により、2023年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式１株につき４株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現

在（2026年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職（懲戒解雇を除く。）等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

②　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。

⑤　新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑦　上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）

②　新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

６．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の行使の条件

　　上記（注）４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

　　上記（注）５．に準じて決定する。

７．付与対象者の退任および退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員７名、元当社取締役２名となっております。

８．2023年９月６日開催の取締役会決議により、2023年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株

の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式１株につき４株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職（懲戒解雇を除く。）等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

②　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。

⑤　新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑦　上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）

②　新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

６．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の行使の条件

　　上記（注）４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

　　上記（注）５．に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失、付与時の使用人２名が当社取締役に就任したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員38名となっております。

８．2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式１株につき４株の

株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職（懲戒解雇を除く。）等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

②　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。

⑤　新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑦　上記①乃至⑥の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）

②　新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

６．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

上記（注）５．に準じて決定する。

７．2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式１株につき４株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,860円にて有償発行しております。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

①　当社の取締役又は従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、本新株予約権を行使することができない。但し、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職（懲戒解雇を除く。）等正当な事由により上記地位を失った場合において、当社が取締役会の決議により、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。

②　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使は認められないものとする。

⑤　新株予約権者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該新株予約権者に対して発行される株式数は整数（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（当社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑥　新株予約権者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が取締役会の決議により特に行使を認めた場合はこの限りではない。

⑦　本新株予約権は、以下の各号の条件をいずれも満たした場合に限り行使することができる。なお、連結財務諸表を作成している場合は、連結ベースの売上総利益を対象とし、個別財務諸表のみ作成している場合は、個別ベースの売上総利益を参照する。

2025年12月末日、2026年12月末日及び2027年12月末日に終了する当社の各事業年度における売上総利益

が、以下の目標数値を2期以上上回ること。

＜目標数値＞

⑧　上記①乃至⑦の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社の普通株式が TOKYOPRO Market を除く金融証券取引所に上場していない場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の事由が生じた未行使の本新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会の決議により別途定める日をもって無償で取得することができる。なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）

②　新株予約権者が権利行使の条件を充たさなくなった場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

７．組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）３．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記７．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記（注）５．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由および条件

上記（注）６．に準じて決定する。

８．2025年９月17日開催の取締役会決議により、2025年10月14日を効力発生日として普通株式１株につき４株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は、2026年３月27日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会における具体的な検討事項は、監査等委員会監査等基準を指針とした監査基本方針に則り、取締役の職務執行の監査について、監査の重点項目を中心とした内部統制システムの整備・運用状況等の適法性、妥当性を独立した立場で、企業の健全かつ持続的な成長の確保、社会的信頼の責務を監視することであります。

また、常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議、リスク・コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及び重要契約書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

さらに、内部監査室及び会計監査人との連携、及び原則として四半期ごとに三様監査を実施し、三者間のコミュニケーションを図ることで監査の実効性向上を図っております。

各監査役の経歴等及び当事業年度に開催した監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

（2025年12月31日時点）

　監査の実施において、監査等委員会は前事業年度の監査実績等を勘案し、当該事業年度の監査基本計画を策定します。事業年度の初めに監査等委員会を招集し、監査計画案について協議・修正・承認し監査計画が確定します。監査等委員会の承認のもとに確定した監査計画に沿って被監査部門と実施日時を調整し、必要書類等の準備を依頼した後に監査を実施します。監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外に早急に対応すべき問題点等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断して、必要と認められた場合は別途監査等委員会を招集します。監査等委員はそれぞれの職務分担に応じて実施した監査について、監査等委員会でその内容、結果を報告し、他の監査等委員の意見を求め協議します。取締役会に対し、早急に勧告あるいは意見具申が必要と認められる事実につきましては、遅滞なく勧告等を行い、是正、改善を求めております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、２名が内部監査を担当しております。内部監査人は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役および監査等委員会へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

　取締役会へ直接報告を行う仕組みはございませんが、代表取締役へ直接報告をし、意見交換を行っております。

　監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に面談を実施することにより、監査実施内容や評結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

③会計監査の状況

ａ 監査法人の名称

新月有限責任監査法人

ｂ 継続監査期間

４年間

ｃ 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員　佐野　明彦

指定社員 業務執行社員　杉本　淳

ｄ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名

ｅ 監査法人の選定方針と理由

　監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査方針の水準を総合的に勘案し、選定を行なっております。

　新月有限責任監査法人は当社が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しており選任をしております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、新月有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務です。

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査計画及びそれに基づく見積り監査工数ならびに監査報酬が、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人との協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2026年３月27日開催の定時株主総会において、取締役については年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分を含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役は２名）、監査等委員である取締役は３名であります。

取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、取締役会において決定しております。その決定にあたっては、任意の指名・報酬委員会が設置されており、同委員会が審議した上で取締役会に付議されるプロセスを導入しております。具体的な決定プロセスとして、まず代表取締役である河田憲二が報酬の素案を作成し、これを指名・報酬委員会にて審議します。委員会での審議を経て、取締役会において、各取締役の役割、責任、前年度の貢献などを総合的に勘案し、個別の報酬額を決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等の報酬額

報酬額の総額１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。