株式会社環境フレンドリーホールディングス（3777） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注)1 第29期、第31期及び第32期において、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については記載しておりません。

2 第29期、第31期及び第32期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

3 従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

4 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)を第29期の期首から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の連結子会社）は、当社（株式会社環境フレンドリーホールディングス）、連結子会社10社により構成されており、資源エネルギー事業、リユース事業、環境事業を主要な事業として営んでおります。

　当連結会計年度において、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、連結子会社の異動については、以下のとおりであります。

（資源エネルギー事業）

　当連結会計年度において、合同会社ＲＥＣＦ電子募集１号および合同会社ＥＦ‐ＢＥＳＳ１号については、ＥＦインベストメント株式会社による開発資金の貸付等を通じて、事業活動に対する実質的な支配力を有すると判断したことから、当該２社を連結の範囲に含めております。また、株式会社ＥＦでんきにおいて、2025年３月28日付で取得したエネルギープロダクト株式会社が100％出資するエネプロ三沢合同会社の予約完結権の行使を行い、匿名組合出資持分の取得が完了した結果、同社に対する支配を有すると判断したため、連結の範囲に含めております。

（リユース事業）

　該当事項はありません。

（環境事業）

　該当事項はありません。なお、アイレス株式会社については、2025年12月25日付「子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」にて公表したとおり、2026年１月１日付ですでに譲渡しておりますが、当連結会計年度においては引き続き連結の範囲に含めております。

　以上の結果、2025年12月31日現在の事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)1 特定子会社に該当します。

2 債務超過会社であります。債務超過の金額は、2025年12月31日時点で、㈱ＥＦエナジーが511,763千円、アイレス㈱が245,132千円、㈱ＥＦエコソリューションズが386千円であります。

3 「議決権の所有又は被所有割合（％）」欄において、合同会社及び匿名組合については、出資割合を記載しております。

4 売上高(連結会社相互間の内部売上を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えており、主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

(２) 提出会社の状況

(注)1 従業員数は就業人員数であります。

2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得及び労働者の男女の賃金差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　地球環境の保全に資する資源循環（Resource circulation）の実現を目指し、４Ｒ（Renewable：再生可能、Reuse：再利用、Recycle：リサイクル、Reduce：削減）を経営の基本方針として事業を推進しております。

　当社グループは、再生可能エネルギーおよび資源循環分野を中心に事業を展開し、地球環境・自然環境・社会環境と調和した持続可能な生活環境の創造を基本理念としております。

　当社グループが展開する事業の各市場は、技術革新が著しい分野であるとともに、持続可能な社会の実現に向けて社会的ニーズの高い分野であります。当社グループは、将来の生活環境を見据えた長期的な視点のもと、先端技術の導入や事業モデルの高度化を図り、継続的な成長を目指してまいります。当社グループが展開する資源エネルギー事業、リユース事業および環境事業の各市場は、今後も成長が期待される分野である一方、競争が激化している状況にあります。こうした事業環境を踏まえ、当社グループは、価値ある商品およびサービスの提供を通じて競争力を高め、収益基盤の強化を図ることが重要であると認識しております。

　また、当社グループは、再生可能エネルギーおよび資源循環分野を中心とした事業ポートフォリオの強化を進めており、今後、事業環境の変化に応じて事業管理体制や事業区分の見直しを行う可能性があります。このような状況を踏まえ、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題として、次の事項を認識しております。

①再生可能エネルギー事業の収益安定化

　当社グループの中核である再生可能エネルギー事業（太陽光発電、系統蓄電池、バイオマス等）は、電力市場価格の変動、出力制御の増加、設備価格および金利水準の変動等の影響を受けやすい事業環境にあります。このような状況を踏まえ、当社グループは、発電所および蓄電所の安定稼働の確保、運営コストの適正化、市場制度を踏まえた取引戦略の高度化を推進し、収益基盤の強化と投資回収の確実性向上に取り組んでまいります。

②ペロブスカイト太陽電池の事業化基盤の構築

　次世代型太陽電池として期待されるペロブスカイト太陽電池については、製造プロセスの安定化、耐久性向上、コスト競争力の確保等が事業化に向けた重要課題であります。当社グループは、技術検証の継続、用途展開の検討、事業パートナーとの連携強化を進め、商業化に向けた基盤整備を図ってまいります。

③アセットマネジメントおよび資金循環機能の高度化

　太陽光発電所に係るアセットマネジメント事業および再生可能エネルギー案件を対象としたクラウドファンディングについては、投資家保護および法令遵守を前提とした運営体制の強化が重要課題であります。当社グループは、案件審査体制の高度化、情報開示の充実およびリスク管理の徹底を通じて、持続可能な資金循環モデルの確立を図ってまいります。

④バイオマス事業の安定運営体制の確立

　バイオマス関連事業は、原料調達価格の変動、燃料供給の安定性、設備稼働率が収益に直結する事業であり、安定的な運営体制の確立が重要課題であります。当社グループは、原料調達ルートの安定化、設備保守体制の強化および発電効率の向上を通じて、安定稼働体制の構築を図ってまいります。

⑤メタルリユース事業の価格変動および調達リスク管理

　貴金属およびレアメタルを中心とするリユース・再資源化事業は、国際市況価格の変動や仕入競争の影響を受けるため、収益の安定化が重要課題であります。当社グループは、安定的な仕入先の確保、在庫管理の適正化および市況変動リスクの管理を通じて、収益基盤の強化を図ってまります。

⑥ＩＴ事業の競争力維持

　当社グループの祖業であるＷｅｂアプリケーション開発・保守事業については、技術人材の確保および生産性向上が重要課題であります。当社グループは、経営資源の効率的な配分および人材育成の強化を通じて、グループ内外の事業基盤を支える技術力の維持向上を図ってまいります。

⑦財務基盤の強化と資本効率の向上

各事業の拡大に伴い、設備投資および運転資金の確保が重要課題であります。当社グループは、投資案件の厳格な選別、資本コストを意識した資金調達および財務レバレッジの適切な管理を通じて、財務健全性と成長投資の両立を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、企業価値の持続的な向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への対応が重要であると認識しております。当社グループは、環境課題への対応に加え、人的資本および知的財産への投資など、社会的価値の創出に関わる取り組みについても重要な経営課題として認識しており、事業活動との整合性を踏まえながら適切な対応を検討してまいります。また、経営体制、内部統制および監査役による監督機能を適切に機能させることにより、健全かつ透明性の高い経営体制の構築に努めてまいります。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループは、地球環境の保全に資する資源循環（Resource circulation）の実現を目指し、４Ｒ（Renewable：再生可能、Reuse：再利用、Recycle：リサイクル、Reduce：削減）を事業推進の基本方針としております。

　当社グループは、資源エネルギー事業、リユース事業および環境事業を通じて、再生可能エネルギーの普及および資源循環の推進に取り組み、環境負荷の低減と持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。また、当社グループは、事業活動を通じて環境と経済の調和を図ることを基本方針とし、再生可能エネルギーの導入拡大や資源の再利用を推進するとともに、技術革新やパートナー企業との連携を通じて持続可能な事業基盤の構築に努めてまいります。

①環境に関する方針

　　再生可能エネルギーの生産と資源の再利用を通じて、CO2排出削減と自然資源の保護に貢献いたします。また、当社は、エコイノベーションを推進し、環境に配慮した資源及びサービスを提供することで、顧客に対し新たな価値を提供いたします。

②社会に関する方針

　　リサイクルからエネルギー効率の高いプロセスまで、あらゆる事業活動を通じて持続可能性を経済的利益に結びつけるための施策を実践してまいります。また、ステークスホルダーと協力し、革新的な環境ソリューションを提供することで、再生可能エネルギーの普及と循環経済を推進いたします。

③人材に関する方針

　　社内の意識改革や教育研修を通じてエコイノベーションを推進する人材の育成に注力し、戦略的経営を実現するうえで不可欠な人材を確保し、多様な働き方を実現できる職場環境を整えます。

(3）リスク管理

　当社グループは、会社に重要な影響を与える可能性があるものを最小限に抑えるために、リスク管理体制を整備しています。リスク管理体制において、様々なリスクの情報を収集・分析して、リスクが顕在化した場合の対策を講じています。

　また、当社が認識する事業上等のリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社は、社会の一員として、事業活動のあらゆる場面において基本的人権の尊重を徹底します。年齢・性別・出身地・人種等による差別や、強制労働、ハラスメントなどの個人の尊厳を傷つける行為を許さない企業風土を確立します。また、役職員に対して、その能力や知識、サステナビリティに対する意識の向上に資するための研修機会を提供いたします。また、多様な人材がその能力を最大限に発揮できるよう、ワークライフバランスを考慮した、多様な働き方を実現できる職場環境の構築を進めていきます。人的資本に関しては、母集団としての従業員数が少数であり、適切な目標水準の設定が困難であるため、指標化による目標管理について行っておりません。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。なお、当社はこれらのリスクを認識した上で、事態の発生回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

①気候変動リスクについて

　当社グループが行う再生可能エネルギー開発事業における太陽光発電所において、気象条件による日照時間の減少等により売電収入が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後事業拡大を見据えているソルガム種の開発、生産、販売事業において、天候により生育・収穫に大きく影響を及ぼす可能性があり、収穫時期・収穫量の急激な変化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②災害リスクについて

　当社グループが行う再生可能エネルギー開発事業において、太陽光パネル等の設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発電量と実際の発電量に乖離が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、地震や台風などの自然災害によりソルガム種の生育・収穫に大きく影響を及ぼす可能性があり、収穫時期・収穫量の急激な変化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③政府の政策について

　当社グループが行う再生可能エネルギー事業において、国のエネルギー政策が変更され、電力の固定価格買取制度における買取価格に引き下げや、買取年数の短縮等が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④卸電力取引価格の変動リスク

　電力小売事業は、主に一般社団法人日本卸電力取引所から電力の調達を行っており、ロシア・ウクライナ情勢、資源価格の高騰等、様々な要因によって取引所の取引価格が大きく変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤リユース品の確保について

　リユース品の買取は収益確保における基盤となっておりますが、今後の景気動向の変化、競合買取業者の増加、顧客志向の変化や相場の変動によって、質量ともに安定的な商品の確保が困難となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、リユース商品の流通増加に伴い、盗品の買取・販売リスクを含んでおります。事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であり、盗品の買取による仕入ロスやこれによる顧客とのトラブルの発生や信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥外部環境の変化について

　当社グループで主に取り扱っているiPhoneやゲーム機器は、新商品・人気商品等の流行の変化に伴い販売動向が大きく左右され、為替相場の乱高下、市場価格の急激な変化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦資材高騰リスク

　当社グループが行う環境事業において、資源価格の高騰による原材料・資材不足等により、受託業務の停止や作業工期の延期・遅延が発生する恐れがあります。また、人員不足による事業活動の停止や事業運営に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ＩＴシステムおよび技術環境に関するリスク

　当社グループの事業活動の一部はITシステムおよびソフトウェア技術に依存しております。技術革新への対応が遅れた場合や、システム障害、ネットワークトラブル等が発生した場合、業務の停滞やサービス低下が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、オープンソースソフトウェアの開発状況や技術動向の変化が当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

⑨情報セキュリティについて

　当社グループの営業上の機密事項及び顧客情報等の管理につきましては、充分に留意すべき事項であると考えており、社内規程の整備やシステムのセキュリティ強化等を通じて情報管理の強化に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセスや犯罪行為などの不測事態により当該情報について漏洩等が生じた場合には、損害賠償請求や当社グループの信用失墜等により、以後の事業展開及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩重要な訴訟等におけるリスク

　当社グループは、国内外の活動に関して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となる恐れがあります。現時点において当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されておりません。訴訟等のリスクを回避するために、契約書等の作成に当たっては国内外の弁護士からの助言を得ておりますが、将来において、知的所有権や特許の侵害など、重要な訴訟が提起された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪人材の確保について

　当社グループの事業継続、技術革新への対応として、高度な開発従事者の維持・確保が不可欠であります。また事業展開を支えるため、営業や内部管理の人材も充実させる必要があります。再生可能エネルギー事業に関しては、太陽光発電所等の用地確保から、発電所の建設、実際の売電開始に至るまで、専門的な知識を有する人材が必要不可欠です。また、再生可能エネルギー事業における金融コンサルティング事業に関しては、専門的な知識および豊富な経験を有する人材が必要不可欠です。このため、当社グループでは今後も積極的に優秀な人材の確保を進めて行く方針であります。しかしながら、人材の確保及び社内人材の教育が計画どおり進まない場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫新規事業の成否にかかわるリスクついて

　当社グループは、既存事業に関連する新規事業を開始する予定ですが、当該事業の結果が、経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。

⑬資金調達について

　当社グループの中長期的な成長のためには、新製品の開発投資や事業拡大のための投資が必要であり、そのための資金需要に対応していく必要がありますが、これらの資金需要に対し、環境の変化や当社グループの事業計画に対する投資家の理解が得られない場合、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、事業機会を逸し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑭株式価値の希薄化について

　当社グループは、資金調達に伴う新株式または新株予約権証券が発行された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄化し、今後の株式市場動向によっては需要供給バランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

⑮法令・規制について

　当社グループにおいて保有している「建設業」「宅地建物取引業」「第二種金融商品取引業」「投資運用業」はそれぞれ既存事業および今後の事業展開に必要な許認可であり、各種法令等の法規則を受けているため、これらの規則の改廃や新たな法規則が設けられる場合、また、登録・許認可を取り消されるような事態になった場合は各事業の業務遂行に支障をきたすことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑯配当政策について

　当社グループは、今後の事業展開に備え、経営基盤の強化のため内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、さらなる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配当を検討する方針でありますが、配当の実施及びその時期等については現時点において未定であります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※ 当事業年度末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

①本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は56,572,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

②行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

また、調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。

③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。

2 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１ 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

3 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいます。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記、(注)2に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の一個未満の行使はできない。また、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

※ 当事業年度末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権の目的である株式の種類及び数

①本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は20,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

②行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

また、調整後対象株式数は、当該調整事由に係る同項による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。

③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整に関し、調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。

2 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１ 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

3 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいます。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記、(注)2に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の一個未満の行使はできない。また、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って15暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり発行価額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（５）【所有者別状況】

(注) 自己株式7,920株は、「個人その他」に79単元、「単元未満株式の状況」に20株を含めております。

②  【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題と認識しております。利益配分につきましては、成長に応じた株主への利益還元と、企業体質の強化及び今後の事業展開に備えた内部留保とを勘案した上で配当政策を決定していく方針であります。当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のために有効投資してまいります。

　今期におきましては、内部留保の充実を図るため無配といたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持株会社体制の下に親会社である当社が、資源エネルギー事業、リユース事業、環境事業を中核事業とし、当社並びに主要子会社を中心としたグループ連結子会社７社から成る企業グループを統括管理し、経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守により健全な企業経営と事業展開を進めることで、当社企業グループ間の相乗効果をさらに発揮していくということであり、最重要経営課題の１つであります。また持株会社体制を通じて、各事業部門担当の責任と権限を明確にすることを、基本的な行動規範として、機動的なグループ経営を実現し、市場競争力を強化することで企業価値の一層の向上を図ることを目指しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は、原則として、当社の代表取締役及び取締役がグループ会社の代表取締役、取締役を兼任しており、グループ子会社を含めた事業戦略策定、経営管理並びに経営資源の最適配分を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、意思決定・監督機関として取締役会及び取締役の職務執行を監査する監査役会を設置しております。取締役会は原則として月１回、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督をおこなっております。監査役会は原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として審議及び報告を行っております。また、独立役員である社外取締役が経営課題等に対して独立した立場から適切な助言・監督を行い、また、独立役員である社外監査役を含む監査役・監査役会が取締役の職務執行及び内部統制システムの構築及び運用の監査を行うことにより、十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

「取締役会」

　取締役会は取締役３名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）の出席のもとに、原則月１回定期的に開催されており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。各種の関連する規程も「取締役会規程」、「職務権限規程（決裁権限表を含む）」及び「関係会社管理規程」等が策定・遵守されており、取締役の職務執行に関してのコンプライアンス面の規制・管理がなされております。

「監査役会」

　監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、原則月１回定期的に開催されており、必要に応じて臨時監査役会を適宜開催しております。主に取締役の職務の執行を監査し、監査役会にて報告がなされております。また、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

　当社は上記のように上場会社として経営における意思決定の透明性向上及びコンプライアンスの遵守のため、取締役会を設置し、監査役会を設置した会社法に沿った企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

「内部統制システムの整備の状況」

　当社は、内部統制の整備及び運用の効果的かつ効率的な推進を図るため、金融商品取引法により導入される内部統制報告制度適用の第16期事業年度の初日である2009年１月１日付を施行日として、財務報告に係る「内部統制に関する基本方針」並びに「内部統制規程」を制定いたしました。当該基本方針は、同意見書に記載された内容を踏襲して策定されており、その概要は次のとおりであります。なお、別途定める「内部統制規程」は、当該基本方針及び同意見書に準拠して策定されており、当社及びグループ子会社の全役職員から内部統制に係る更なる理解及び協力を得るために制定されております。

・内部統制の方針及び原則

・内部統制の定義

・内部統制の範囲及び水準

・内部統制の基本的要素及び財務報告の信頼性

・内部統制の構築及び役割と責任の体制

・監査役会及び会計監査人の連携

・内部統制システムの不備、報告・是正及び再評価

・教育研修

当社の監査役会（監査役）に関する内部統制に関連した内容につきましては、以下のとおりであります。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社の監査役会からの具体的な要求があれば、現行の内部監査部門及び内部統制推進部門の機能・要因等を拡充することで実務上対応いたします。

・前項における使用人の取締役からの独立性に関する事項

　内部監査部門は、組織上も代表取締役社長の直轄下に設置されていて、その人事に関しては、他の取締役及び部門等から独立しており、関連する人事等に関しては、事前に常勤監査役等に相談して対応しております。

・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　各月１回以上、定期的に開催される当社取締役会には、監査役も出席して、取締役会での報告・審議・決裁事項等を取締役と共有し、共通認識をしております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役監査の実務面において、当社及びグループ子会社の全業務部門は、監査役の要請に応じて当該部門の使用人等が、関連する資料の説明・作成・編集等の監査実務の補助を行っております。また、内部監査部門の要員も監査役の要請により、監査役の監査実務の補助機能を担っております。

「リスク管理体制の整備の状況」

　リスク管理体制につきましては、各部門が常時密接に情報を共有し、管理本部が統括的に管理を行っております。また、監査役及び内部監査担当部門は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する体制となっております。重要な法務的及び会計的な課題については、顧問弁護士及び会計監査人の助言を適宜仰いでおります。さらに当社及びグループ子会社の情報セキュリティを保全すべく情報セキュリティ基本方針及びその他ITに係る要領等を定め、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、これらの規程類に依拠したリスク管理体制の構築を推進しております。当社及びグループ子会社においての主要リスクとは、次の事象を想定しております。

・直接又は間接に経済的な損失をもたらす事象

・事業の継続を中断・停止させる事象

・信用を毀損し、ブランドイメージを失堕させる可能性

　当社及びグループ子会社のリスク管理で、特に危機・緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機（緊急事態）管理規程を定め、社長を最高責任者（本部長）とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止並びに危機（緊急事態）の収束に向けて社内外からの専門的なノウハウ・機能を集約して、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を構築いたしております。

「子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況」

　関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、管理本部担当取締役が統括的に管理を行い、グループ内の情報の共有化並びに運営の効率化を図るため、グループ経営委員会を定期的に開催しております。監査役及び内部監査担当者は連携してグループの管理体制を監査しております。

「責任限定契約の内容の概要」

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる監査役の責任について、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。これは、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

「役員等賠償責任保険契約の内容の概要」

　当社は保険会社との間で、当社のすべての役員を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

　当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填するものであり、１年ごとに契約内容を見直し、契約を更新しております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

「会計監査人の責任限定契約の内容の概要」

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第１項に定める会計監査人の責任について損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。これは、会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

「取締役の定数等に関する定款の定め」

・取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の任期

　当社は、取締役の任期について選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定めております。

・取締役の選任の決議要件

　取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

「株主総会の特別決議要件」

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

「取締役会で決議できる株主総会決議事項」

・自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・中間配当に関する事項

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日としてその日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」）をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当金等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

「取締役会の活動状況」

　当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、グループ会社を含む各事業の計画値の決定や計画値に対する業績の進捗状況の報告と確認、課題の検討、月次決算、株主総会、取締役及び重要な使用人人事、組織や規定に関する事項、グループ会社を含む各事業の重要な契約締結に関する協議、増資に関する事項、資金調達に関する事項、新たな事業に関する事項、その他法令に定められた事項について協議・承認を行っております。さらに、重要な業務執行状況等について監督をしております。加えて、当社の事業活動に関するサステナビリティに関する課題について、適宜報告および情報共有が行われており、今後は重要性に応じて更なる議論の充実を図ってまいります。

　当事業年度においては取締役会を35回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）脇谷敏之氏の出席状況は、2025年12月25日に取締役を辞任する以前に開催された取締役会を記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　　男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率16％）

(注)1. 2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

2. 2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

3. 監査役 濵本匠氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたが、後任が選任されていなかったため、会社法第336条第3項の規定に基づき、権利義務監査役として監査役の職務を行っておりました。なお、同氏は2026年３月26日開催の定時株主総会において監査役に再任されており、同氏の任期は当該定時株主総会終結の時から４年間であります。

4. 取締役２人（福田健氏、近藤哲也氏）は社外取締役であります。なお、それぞれ株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

5. 監査役３人（鈴木好一氏、濵本匠氏、髙木貴子氏）は社外監査役であります。なお、それぞれ株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針等については明確に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしており、当社経営陣から独立した立場からの監視により、取締役の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことのできる人材を選任しております。

　　社外取締役の福田健氏は、衆議院議員秘書で培った経験と専門知識を有しており、これまでの豊富な経験と高い見識に基づき、客観的視点で2019年に就任以来、当社の経営全般、業務執行に対して有益な助言・提言を述べて頂いております。同氏は、当社株式30,000株を保有しております。その他に、当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

　　社外取締役の近藤哲也氏は、弁護士として法律に関する専門的知識と豊富な経験を有しており、客観的視点で2021年に就任以来、主に法律の見地から当社の経営全般、業務執行に対して有益な助言・提言を述べて頂いております。同氏と当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。

　　社外監査役の鈴木好一氏は、政党職員として事務方の幹部を長年務め、組織運営に係る知識と豊富な経験を活かした助言を頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　　社外監査役の濵本匠氏は、弁護士として企業法務の側面から助言を頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　　社外監査役の髙木貴子氏は、経営や業務運営に関する豊富な経験や知見を有しており、組織における意思決定やリスク管理の在り方を多角的な観点から助言を頂いております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　監査面における連携に関しては、常勤監査役が基点となり、まず社外監査役とともに監査役会としての年間計画や課題に基づく監査等を実施しております。また社内的には経営企画管理本部と連携するとともに、監査法人とも連携をはかっております。また、これらの監査等を通して問題になった事項等は社外取締役も含めた取締役会にて報告が行われております。

（５）【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

 １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

　（１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　（２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　　　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 ２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年1月1日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

 ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。

１　【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③　【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④　【連結キャッシュ・フロー計算書】