株式会社フジオフードグループ本社（2752） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．臨時雇用者数は、１日８時間で換算した年間の平均人員を（　）内に外書きで記載しております。

２．第23期、第24期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。なお、第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式がないため記載しておりません。

３．第23期、第24期及び第25期の自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．第23期、第24期及び第25期の株価収益率につきましては、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

２．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

３．株式会社博多ふくいちは債務超過会社であり債務超過の額は、2025年９月末時点で3,004百万円となっております。

４．株式会社フジオフードシステムについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　29,426百万円

（2）経常利益　　　　 541百万円

（3）当期純利益　　　 435百万円

（4）純資産額　　   △691百万円

（5）総資産額　　　 5,275百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時雇用者数は、１日８時間で換算した年間の平均人員を（　）内に外書きで記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時雇用者数は、１日８時間で換算した年間の平均人員を（　）内に外書きで記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．当社は業績連動型報酬を基本としており、退職金制度は採用しておりません。

５．平均年間給与には、基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは飲食店を日本全国だけでなく、海外にも展開しております。

「お客様に人のぬくもりを感じていただく」お店づくりをコンセプトに店内調理、安心安全な食を提供することでお客様に喜んでいただける店舗を目指し、「大衆食のカテゴリーで日本一の外食企業になる」ことを基本方針としております。

（２）経営戦略等

　当社グループでは、マルチ戦略を軸に店舗運営を行っております。ブランド、立地、価格において分散させることで外的要因による影響を受けにくくする目的があります。また収益構造においても同様で、店舗展開を社内ＦＣや社外ＦＣに分散することで直営事業の業績が悪化した場合においても、安定した収益が見込める体制が作れるようＦＣ事業の推進に注力しております。

（３）経営環境

　外食産業におきましては、食材やエネルギー価格等の各種コストの上昇や慢性的な人手不足等によって、厳しい経営環境が続いております。

（４）優先的に対処すべき事業及び財務上の課題

　当社グループの優先的に対処すべき課題につきましては下記となります。

①既存店の収益力向上

　当社のグループ成長戦略の実現のためには、既存店の収益力向上が必要不可欠と認識しております。さらなる収益力向上のため、「凡事徹底」（飲食店として当たり前のことを当たり前に行う）を直営店、ＦＣ店の全店共通の合言葉に、品質・接客・清潔さ（ＱＳＣレベル）の向上を実現し、お客様に喜んでいただけるお店作りに邁進し、収益力の向上に努めてまいります。

②ＦＣ加盟店の出店促進と支援体制の強化

　ＦＣ加盟店の出店促進のため、出店候補地の探索支援、研修トレーナーの育成支援など研修体制の充実を図ります。また出店後についても、支援体制を強化することでＦＣ加盟店の収益力向上に邁進してまいります。

③時代のニーズに対応した業態の開発

　日常食・大衆食をキーワードに、多様化する消費者のニーズに的確に対応した業態をスピーディーに開発し、どの店舗においても良質かつ等質の商品サービスを提供できるようにパッケージ化を進めることが重要であると考えております。当社グループでは、既存業態のブラッシュアップ、新業態の開発を経営の生命線であると捉え、新業態を適時に開発することで他社との差別化を図ってまいります。

④人材の確保とスピーディーかつ良質な人材育成の推進

　さらなる成長に向けて出店を進めていく上で優秀な人材を確保し、お客様に満足していただけるサービスを提供できる人材に育成していくことは重要な課題であると認識しております。当社グループは求人・採用活動に注力し、採用後は人材に対するフォローの充実が重要と考えております。店舗人材のレベルアップのために様々な店舗運営ノウハウを指導・教育する「階層別研修」を実施するなど、独自の教育プログラムを展開しております。

　また、社員の自己実現向上のために「夢を持てるキャリアアッププラン制度」を再構築するなど、人事評価制度のブラッシュアップを図っております。「夢を持てるキャリアアッププラン制度」には、「独立支援制度」があり、一定の社内基準に達した方には当社との業務委託の形で店主として独立し、経営者を目指すコースを用意しております。

⑤メニュー開発・仕入から商品提供までの体制強化

　外食産業には、「食」を直接提供する産業としてレベルの高い安全衛生管理体制の徹底が求められております。より安全性の高い食材の確保に注力し、安全と衛生管理を維持しながらも、「手作り感」を大切にしたリーズナブルな価格の商品を提供できるように体制を強化してまいります。

（５）目標とする経営指標等

　当社グループでは経営指標として、連結売上高経常利益率10％以上を目指すとともに自己資本利益率（ＲＯＥ）15％以上を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社では、自社のサステナビリティ活動を経営の重要項目と位置付けております。昨今、国内外の農畜産物や水産物は気候変動による影響を受けており、地域の人々に健康的な食の提供を目指す当社にとっても非常に重要な経営リスクの一つとなっております。持続可能な社会へ貢献と成長のため、気候関連財務情報開示タスクフォース(ＴＣＦＤ)の提言に基づき、気候変動課題について分析を実施しましたので、情報を開示いたします。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社の取締役会は、当社グループ全体にかかわる事項や経営上の重要事項に関してのスピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立のため、原則として毎月一回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督しています。気候変動をはじめとしたサステナビリティに関する課題を含めた重要リスクについては、代表取締役社長を委員長としたリスク管理・コンプライアンス委員会を適宜開催し、審議・検討しております。当委員会において討議された事項については月に一度開催される取締役会に報告され、適切に管理・監督されるよう体制を整えております。今後はさらなるコーポレートガバナンスの充実及びサステナビリティの推進に努めてまいります。

(2）戦略

①サステナビリティに関する戦略

　当社では、気候変動によるリスクと機会の特定及び評価を行うため、2023年度のデータをもとにシナリオ分析を行いました。脱炭素へ移行する1.5℃(２℃未満)シナリオと現状のまま地球温暖化が進行する4℃シナリオを想定し、2030年及び2050年の将来世界について定性的に分析を実施しました。

各シナリオの詳細は下記の通りです。

リスク機会一覧表

■各シナリオの分析結果

1.5℃(２℃未満)シナリオの分析結果

　当社は、全国各地に各種業態の飲食店を展開しており、操業のためにGHG（温室効果ガス）を、2023年度でScope1が4,107t-CO2、Scope2が10,820t-CO2排出しております。今後、炭素税課税や再エネ政策の動きが活発化した場合は、再エネ電力価格の高騰による操業コストの増加や設備投資による対応コストの増加が大きなリスクとして想定されます。一方、機会については、環境配慮商品・サービスの需要が増加した場合、エシカル商品の開発と提供により売上が増加することが想定されます。

４℃シナリオの分析結果

　今後、異常気象の激甚化、頻発化により、店舗の営業停止による損失が大きなリスクとして想定されます。また、平均気温の上昇や降水パターンの変化により、原材料となる農作物、畜産物、水産物の品質劣化や収穫・漁獲量の減少により調達コストが増加することも想定されます。一方で、平均気温の上昇により夏季メニューの売上が伸びることが予想され重要な機会として想定されます。

■リスク低減及び機会獲得に向けての対応

1.5℃(２℃未満)シナリオ

リスク低減

　リスク回避に向けては、炭素税や再エネ・省エネ規制などの強化が想定される脱炭素社会に適応するため、GHG(温室効果ガス)排出量を削減します。店舗照明のLED化や高効率厨房機器など設備の切り替えや整備、再エネ電力メニューへの切り替えや非化石証書の活用を検討しております。プラスチック規制については、すでに持帰り用ビニール袋に再生可能な有機資源由来の物質を原料としたバイオマスプラスチックが25％以上配合されているものを使用しています。今後、より石油由来比率の低いビニール袋や持ち帰りパックの導入を検討いたします。

機会獲得

　機会獲得に向けては、大豆ミートや代替肉などプラントベース食品を利用したメニューの開発を検討します。畜産において飼料の生産や輸送、家畜のゲップからのメタン発生など環境負荷が大きいと懸念されていることから、環境負荷の低い大豆ミートや代替肉が注目されています。当社では廃食用油のリサイクルを実施しております。「神楽食堂　串家物語」「天麩羅 えびのや」など商業施設内店舗においては商業施設が、「まいどおおきに食堂」「麺乃庄 つるまる饂飩」など路面店においては当社が依頼した専門業者が、お客様にお食事を楽しんでいただいた後に出る食用油を、バイオディーゼル燃料や飼料用添加油脂、石鹸原料、堆肥原料等の資源としてリサイクルしております。今後取り組みを推進するにあたって、ＳＡＦ（Sustainable aviation fuel：持続可能な航空燃料）への転換など、循環型社会により貢献できるような取り組みを行ってまいります。

４℃シナリオ

リスク低減

　異常気象の激甚化や頻発化に対応するため、各店舗において災害対策備品を常備し、防災訓練を実施するなどＢＣＰ対策を徹底する他、原材料の分散調達を検討いたします。また、温湿度が上昇すると食品が腐敗しやすくなるため、健康で安全な食を提供する上でも、保管や調理に際して冷蔵・冷凍設備の更新や調理方法の工夫などを検討いたします。

機会獲得

　機会獲得に向けては、猛暑により食欲が減退した時でも楽しんでいただけるようなメニューの開発などを進めてまいります。

②人的資本に関する戦略

　当社グループでは、人的資本に対する投資への取り組みを強化することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

　人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、国籍・性別・年齢・価値観等を問わず実績や能力等に基づく登用及び多様な人材が適材適所で活躍できる教育研修制度や職場環境の構築に取り組んでおります。その様な中、国内の労働生産人口の減少が明らかであり、人材獲得競争に勝つには、女性の採用・活躍が不可欠であると考えております。当社は、女性が仕事と生活を両立しながら長く働くことができる環境を整備し、持続的な成長を目指します。

(3）リスク管理

　当社における全社的なリスク管理は、リスク管理・コンプライアンス委員会を適宜開催することでリスク管理体制を構築しております。気候変動をはじめとしたサステナビリティに関する課題を含めた重要リスクについても、全社的なリスクと同様に当委員会で評価・管理を行っております。また、高度に専門的な検討を要すると思われる案件については外部専門家等から意見を求め、必要に応じて取締役会に報告し、リスク管理・監督機能の強化を図っております。

(4）指標及び目標

①サステナビリティに関する指標及び目標

　当社では気候変動によるリスクと機会を管理するための指標を温室効果ガス(GHG)としており、2030年度に2023年度比50%の削減(Scope1+2)を目指しております。2023年(1月～12月)のGHG排出量はScope1で4,107t-CO2、Scope2で10,820t-CO2でした。今後もGHG排出量を継続的にモニタリングするとともに、店舗の使用電力を再生可能エネルギーへ切り替え、廃油リサイクルやバイオマスプラスチックの使用をはじめとした削減活動を強化してまいります。

※Scope2はマーケット基準で算定しております。

※算定の対象範囲は、国内直営店320店舗(2023年時点)としております。

算定範囲については、一部電力使用量などが不明な店舗を除外しております。

今後は全社的な算定の実施に向けて社内体制の整備を検討いたします。

②人的資本に関する指標及び目標

　当社グループでは、人材の採用が非常に困難な中、この人材獲得競争に勝つために、女性の採用推進に力を入れております。

　人的資本への投資に取り組んだ結果、2025年12月現在において提出会社及び主要な子会社の女性正社員比率は全体の47.4％となり、当初掲げておりました女性正社員比率を35.0％まで引き上げる目標について達成いたしました。今後の目標につきましては女性正社員比率45.0％以上の水準を維持することとし、女性が安心して働ける職場となるようワークライフバランスの環境整備に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　下記において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を十分認識した上で、発生の回避もしくは発生した場合でも、影響を最小限にとどめるべく、企業体力の充実、財務体質の向上に努めております。なおリスク要因はこれらの事項に限られるものでなく、また将来発生しうる全てのリスクを必ずしも網羅したものではありません。

①直営店出店戦略について

　当社グループは、直営店を日本国内で393店舗、海外に５店舗（2025年12月31日現在）展開しております。確実な出店による店舗数拡大が当社グループの基本戦略の一つとして認識しており、今後も収益を確保できる出店を行っていく方針です。新規出店に際し、立地条件・賃借条件から既存店舗における実績を根拠とした事業計画を綿密に立て、その収益性を十分に検討してまいりますが、条件に合致した物件が確保できない場合、また、新規店舗の業績が計画通りに推移しない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②加盟店の展開について

　当社グループは、直営店と同じく加盟店による出店を確実に進めることを基本戦略の一つとしており、加盟店の支援業務、開発業務の強化に努めております。しかしながら、加盟店の各企業の個別事情及び立地確保の遅れなどから、出店数や出店時期が計画通りに進まない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③加盟契約締結後の出店状況について

　当社グループは、加盟希望者様と加盟契約を締結し、加盟契約に定めたエリアにおいて、当社グループが定める商標を使用して、加盟店が店舗を経営する権限を付与しております。加盟契約では、出店場所の確保は加盟店側の責任において行うこととしており、加盟店が出店場所を確保できなかった場合には当社グループはその責任を負わないこと及び加盟店から収受した加盟金は、理由の如何を問わず一切返還しないものと定めております。しかしながら契約解除の理由などを考慮して当社グループが加盟店に対して加盟契約解除に伴う費用を支払うケースもあり、その場合は当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

④当社グループがフランチャイジー（加盟企業）となる出店について

　国内および海外戦略の一環として、当社グループが他社の主宰するフランチャイズ事業に加盟し、加盟企業（店）として店舗展開を行う場合があります。この場合の契約は継続的取引のため、基本的には５年を超える中長期的な期間が契約期間として設定されることがありますが、当該他社または当社グループの戦略、環境の変化その他契約条件の見直しや合意に至らないこと等により、当該フランチャイズ事業が短期間で終了し、または契約更新に至らない場合があり、この場合は当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤競合の状況について

　外食産業は、参入障壁が低いため新規参入が多いこと、また長引く個人消費の低迷や産業の垣根を越えた価格競争の影響も受け、非常に激しい競合状態が続いている業界であります。当社グループといたしましては「大衆食」の業態に絞り、時代のニーズに合った業態、メニューを開発することで他社との差別化を図っております。しかしながら当社グループの出店が拡大するにつれ、類似の業態の他社による出店も多数あり、今後当社グループが展開している店舗と同様のコンセプトを持つ競合他社の出店増加等により、当社グループの競争力及び当社グループの業績見通しに影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループのフランチャイズ事業に過去加盟しておりましたＦＣ企業の契約終了後における競業避止義務違反、秘密保持違反、不正競争防止法違反、商標権等知的財産権侵害等その他第三者による侵害等につきましては、当社グループが当該事実を認識次第、法務室を中心に厳正な対応を検討してまいります。

⑥各種法的規制等について

　当社グループの直営店及び加盟店は、食品衛生法の規定に基づき、所轄保健所より飲食店営業等の許可を受けております。各店舗では、飲食物の提供及び調理を行うにあたり、器具什器設備や食材の取扱い及び従業員の衛生管理について、当社グループが詳細に作成した店舗運営マニュアル等に基づき、衛生管理に努めております。しかしながら上記諸施策にも関わらず、店舗における飲食を原因とする食中毒や食品衛生に関するクレームの発生、社会全般にわたる一般的な衛生問題等が発生した場合には、営業許可の取消、営業禁止もしくは一定期間の営業停止の処分、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等、当社グループのブランドイメージに影響を及ぼし、直営店売上、あるいはＦＣ加盟店の売上減少に伴うロイヤリティ収入等の減少により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、短時間労働者に対する社会保険等の適用基準拡大が行われた場合、当社グループは従業員に占める短時間労働者の比率が高いため、新たに社会保険等に加入する労働者の増加に伴う当社グループが負担する社会保険料の増加並びに短時間労働への就労希望者の減少等が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦店舗保証金について

　当社グループでは、主に店舗の土地及び建物を賃借する方式で出店しており、土地等所有者に対して敷金・保証金及び建設協力金の名目で資金の差入を行っております。建設協力金は、当社グループが月々支払う賃借料との相殺により回収しております。出店の際には対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地所有者である法人、個人が破綻等の状態により、土地等の継続的使用や債権の回収が困難となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが締結している土地等に係る長期賃借契約のうち、当社グループの事情により中途解約する場合、当社グループが代替借主を紹介することを条件に敷金・保証金等の返還を受けることができる契約があります。そのため、当社グループの事情による中途解約のときに代替借主を紹介できないことにより、敷金・保証金等を放棄せざるを得ず、損失が発生する可能性があります。

⑧食材について

　食材につきましては、ＢＳＥ、鳥インフルエンザ、ノロウィルス等の伝染病や感染症、食材供給国の食品衛生管理上の問題等、食品偽装問題など、食に対する安全性、信頼性を損なう深刻な問題が発生した場合、外食に対する需要の低下や食材の価格上昇の可能性があり、より一層の安全かつ良質な食材の確保が重要になっております。

　また、農作物は天候等の影響による収穫量の変動に伴う調達価格変動のリスクを負っております。当社グループにおきましても食材の安全性及び安定的な確保に向けてこれまで以上に取り組んでまいりますが、上記諸事情等により調達価格の上昇や必要量確保の困難等が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨人材の確保について

　当社グループでは、更なる成長に向けて出店を進めていく上で、優秀な人材を確保し、育成していくことは重要な課題であると認識しております。そのため、従来の中途採用を中心とした即戦力募集（業界経験者）に加え、新卒者等の募集にも着眼点を置き、幅広く優秀な人材の確保・育成に努めております。また、店舗社員対象の「夢を持てるキャリアアッププラン制度」の再構築作業や人事評価制度の見直し・運用、ストックオプション制度の導入等、従業員の定着を図るとともに、店長のレベルアップを図るため、定期的に店舗運営ノウハウを指導・教育する全体研修会を開催するなど、特に店舗スタッフに向けた独自の教育プログラムを実施・運営しております。しかしながら、今後、当社グループが必要とする十分な人材確保ができなかった場合や人材育成が予定通り進まなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩労務問題について

　当社グループにおきましては、労働時間管理、就業規則、労働契約書その他法令順守、労務教育の体制を構築するとともに、事前の予防の意味からも従来から設置している「従業員ホットライン」の幅広い認知を全店に向け実施しております。しかしながら、万一、労務問題が発生した場合、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等、当社グループのブランドイメージに影響を及ぼし、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪情報管理について

　当社グループにおきましては、収集し取り扱う情報（（特定）個人情報を含みます。）は重要なリソースとして管理、利用等を行っております。これらの情報管理につきましては取引先、従業員（退職者を含みます。）との間で秘密保持契約または秘密保持条項等を締結し、また、いわゆるマイナンバーにつきましては外部専門業者に委託することにより社内の取扱いを極力減らすことにより漏えいが発生しないよう努めております。しかし、万一、情報漏えい事件が発生した場合、被害者からの損害賠償請求、当社グループの信用力低下等、当社グループのブランドイメージに影響を及ぼし、ひいては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫固定資産等の減損会計基準の適用について

　外食産業の環境悪化等により、当社グループにおいて営業活動から生ずる損益またはキャッシュ・フローが継続してマイナスとなった場合や、保有する固定資産、関係会社株式の市場価格が著しく下落した場合など、固定資産、関係会社株式の減損会計基準の適用によって、減損損失が計上され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬資金調達について

　当社グループの2025年12月期の有利子負債（借入金、リース債務）は、負債及び資本合計の36.3％となっており、将来の金利情勢及び当社の信用状態の変動により調達コストが上昇した場合や、調達が困難となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります

⑭潜在株式について

　2025年12月31日現在、潜在株式は存在しておりません。なお、今後付与されるストックオプション等については費用計上が義務付けられているため、今後のストックオプションの付与により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑮カントリーリスク

　当社グループは、積極的に海外進出を検討・展開しており、2025年12月31日現在におきましては、上海に直営店５店舗を出店しております。また、米国、中国、シンガポールに子会社を４社有しております。

　なお、台湾におきましては、当社の子会社 FUJIO FOOD SYSTEM SINGAPORE PTE. LTD. が現地有力企業をパートナーとする合弁会社 美樂食餐飲股份有限公司を設立し、当該合弁企業を通して当社ブランドの展開を行ってまいります。

　これらの進出国特有の法規制、政治、経済、税務等のカントリーリスクその他合弁企業の出資者の状況等により、店舗または企業が進出国より撤退せざるを得ない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑯システムリスク

　当社グループでは、独自の販売管理システムを構築しております。ハード・ソフトウェアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウイルスなどのシステム障害が発生した場合、または適切に対処できなかった場合には、当社グループの経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑰気候変動や自然災害

　当社グループでは、冷夏・猛暑・暖冬などの天候要因や、大規模な自然災害の発生により、当社グループの経営成績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑱予期せぬ感染症拡大のリスク

　予期せぬ感染症が流行となった場合、店舗の営業時間短縮や臨時休業により、当社グループの経営成績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に、緩やかな回復基調が続きました。一方で、アメリカの政策動向や地政学的リスク、物価上昇による消費者マインドの低下等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　外食産業におきましても、人流の回復やインバウンド消費の拡大等により堅調な需要が続いているものの、食材やエネルギー価格、人件費の上昇等により、厳しい経営環境が続いております。

　このような状況の中、当社グループは「大衆というカテゴリーで日本一の外食企業になる」という確固たる目標のもと、既存事業の全体的な底上げを行うための商品開発、業態ごとの販売促進キャンペーン活動、店舗におけるサービス力向上を図るための教育・研修体制の強化等を行い、「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂　串家物語」を中心とした既存中核業態の経営成績の向上に全社一丸となって取り組みました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

イ 財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して18億81百万円減少し、244億29百万円となりました。流動資産は前連結会計年度末から18億77百万円減少し、固定資産は３百万円減少しております。

　流動資産が減少した主な理由は、現金及び預金の減少47億56百万円、信託受益権の増加27億円によるものであります。固定資産が減少した主な理由は、有形固定資産の増加70百万円、のれんの減少97百万円によるものであります。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ19億87百万円減少し、157億44百万円となりました。これは主に借入金の返済による減少18億80百万円、未払法人税等の減少２億１百万円によるものであります。

　当連結会計年度末の純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行等により前連結会計年度末に比べ１億６百万円増加し、86億85百万円となりました。

ロ 経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高319億32百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益７億25百万円（前年同期比40.4％減）、経常利益５億96百万円（前年同期比42.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益90百万円（前年同期比80.3％減）となりました。

　また、当社グループ全体で当連結会計年度における新規出店数は20店舗（国内直営店16店舗、国内ＦＣ店３店舗、海外ＦＣ店１店舗）、当連結会計年度末の店舗数は702店舗（国内直営店393店舗、国内委託店80店舗、国内ＦＣ店205店舗、海外直営店５店舗、海外ＦＣ店19店舗）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（直営事業）

　直営事業につきましては、国内及び海外において「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂　串家物語」、「麺乃庄　つるまる」、「さち福や」、「天麩羅　えびのや」等の事業展開を行っております。

　当事業では、時間帯別売上分析による適切なシフトコントロールによってコスト削減を行うとともに、販売実績のＡＢＣ分析から顧客ニーズを図りターゲットを狙った商品開発を行いました。また、季節フェアキャンペーンの推進、ＳＮＳを含むメディアを活用したブランド認知度の向上、既存店舗の美装改装等による集客力向上施策を実施し、全ブランドの既存店の業績改善に努めてまいりました。

　その結果、直営事業全体で売上高は303億41百万円（前年同期比2.3％増）、セグメント利益は30億19百万円（前年同期比2.3％減）となりました。

（ＦＣ事業）

　ＦＣ事業につきましては、加盟企業様及び社員独立による営業委託者様とのコミュニケーションを図りながら問題点の洗い出しと解消を図り、一層の集客と売上の向上を目指しております。

　当事業では、フランチャイズ加盟開発の強化、現在の環境に適した業態への変更の提案等を行ってまいりました。更なる事業規模拡大に向け、直営店のフランチャイズへの売却・営業委託を積極的に進め、ストック型のビジネスモデルへの転換に努めてまいります。

　その結果、ＦＣ事業全体の売上高は15億90百万円（前年同期比3.7％減）、セグメント利益は11億51百万円（前年同期比3.0％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は76億16百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は９億80百万円の収入（前年同期は21億53百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益２億33百万円、非現金支出である減価償却費５億55百万円、のれん償却額97百万円、減損損失４億36百万円が発生したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は37億74百万円の支出（前年同期は７億32百万円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出９億64百万円、固定資産の除却による支出１億40百万円、信託受益権の取得による支出69億円に対し信託受益権の償還による収入42億円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は20億７百万円の支出（前年同期は48億92百万円の収入）となりました。主な要因は、長期借入れによる収入37億円に対し長期借入金の返済による支出55億80百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

イ 生産実績

　当社は生産を行っていないため、該当事項はありません。

ロ 受注実績

ⅰ．直営事業については、店舗においてお客様から商品の注文をいただき、その場で調理して直接お客様へ提供しておりますので受注実績について記載すべき事項はありません。

ⅱ．ＦＣ事業については、受注形態による販売ではないため、受注実績について記載すべき事項はありません。

ハ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績を示すと次のとおりであります。

ⅰ　セグメント別売上高

（注）１．イニシャル売上は、出店時に必要な店舗設備、備品などの売上であります。

２．ランニング売上は、店舗運営時に必要な消耗品類などの売上であります。

ⅱ　直営事業地域別売上高

（注）１.上記の売上高及び店舗数には非連結子会社は含まれておりません。

　　　２.上記の売上高及び店舗数には期中に閉店した店舗が含まれております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当社グループの経営陣は決算日における資産・負債の数値及び偶発資産・負債の開示並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。また、経営陣は過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判定しにくい資産・負債の簿価及び収入・費用の報告数値についての判断の基礎としております。実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これら見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ 財政状態

　財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況　イ　財政状態」をご参照ください。

ロ 経営成績

ⅰ （売上高）

　直営事業では、「まいどおおきに食堂」の売上高は51億60百万円、「神楽食堂　串家物語」は76億12百万円、「麺乃庄　つるまる」は16億94百万円、「さち福や」は33億54百万円、「天麩羅　えびのや」は21億８百万円、「その他ブランド事業」は104億11百万円、「ＦＣ事業」は15億90百万円、となりました。

ⅱ （営業利益）

　当連結会計年度は、原材料費の高騰や人的資本の先行投資による人件費の上昇を一定程度、価格に反映した影響で客数が一時軟調となりましたが、原価率および販管費率が適正水準となったことで下期の営業利益は改善いたしました。

　この結果、営業利益７億25百万円（前年同期比40.4％減）となりました。

ⅲ （経常利益）

　営業外費用の支払手数料が前連結会計年度と比較して79百万円減少いたしました

　この結果、経常利益５億96百万円（前年同期比42.1％減）となりました。

ⅳ （親会社株主に帰属する当期純利益）

　政策保有株式の売却を行ったことにより投資有価証券売却益を35百万円計上いたしました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益90百万円（前年同期比80.3％減）となりました。

ハ 資本の財源及び資金の流動性

ⅰ キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ⅱ 契約債務

2025年12月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

ⅲ 財務政策

　当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、運転資金につきましては内部資金を活用し、設備資金及びＭ＆Ａの投資資金につきましては、金融機関の借入により資金調達を行っております。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における2025年12月31日現在の主要な設備は、以下のとおりであります。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．提出会社の事務所設備及び店舗設備等は国内子会社へ賃貸しております。

　　　　２．従業員数の[ ]は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資について、2025年12月31日現在における重要な設備の新設・改修等の計画は以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．出店地域、業態により店舗あたりの客席数が異なり、合理的に算出する事が困難であるため、記載しておりません。

２．主に集客力の維持向上や業務効率化を図るための投資であり、合理的に算出する事が困難であるため、記載しておりません。

(2）重要な設備の除却

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．有償第三者割当

割当先　　　　　　　 藤尾政弘氏

株式数　　　　　　　　100,000株

発行価格　　　　　　　　1,341円

資本組入額　　　　　　　670.5円

３．有償第三者割当

割当先　　　　 株式会社ダスキン

株式数　　　　　　　　100,000株

発行価格　　　　　　　　1,207円

資本組入額　　　　　　　603.5円

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

割当先　　　　　　　 当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員４名

発行価格　　　　　　　　1,422円

資本組入額　　　　　　　　711円

６．有償一般募集

発行価格　　　　　　　　1,170円

引受価格　　　　　　 1,121.72円

資本組入額　　　　　　 560.86円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　　 野村證券株式会社

発行価格　　　　　　 1,121.72円

資本組入額　　　　　　 560.86円

８．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行であります。

割当先　　　　　　　 当社取締役（社外取締役を除く）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員５名

発行価格　　　　　　　　1,210円

資本組入額　　　　　　　　605円

（６）【大株主の状況】

 （注）１．上記大株主の状況は、2025年12月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

 　　　２．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。

 　　　３．上記三井住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,800,000株であります。

②【自己株式等】

（注）当社は単元未満自己株式74株を保有しております。

３【配当政策】

　当社は、剰余金の配当を中心とした株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の１つと認識しており、具体的には収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期かつ安定した中間及び期末の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり（当社定款中「毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めております。）この方針に基づき当事業年度の期末配当につきましては普通株式１株につき３円といたしました。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主利益の最大化のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が行えるようにコーポレート・ガバナンス体制を構築すべきであると考えております。そして、株主の皆様に対し、一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

　当社取締役会は、取締役11名（うち４名は社外取締役）および監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要な事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催しております。

　また、当社は会社法上の大会社として監査役（会）（以下同じ。）制度を採用しており、監査役会は監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会を始めとする重要な会議に出席し、当社の機関たる株主総会、取締役会、会計監査人と横断的に連携・牽制して、取締役会の構成員たる各取締役に対するチェック機能を働かせております。さらには監査役会において年間の監査計画を策定し、業務監査、会計監査、取締役会に対するチェック機能について有効に機能するように努めております。

　取締役および常勤監査役が常任メンバーとなっているグループ経営会議につきましても、取締役間の情報伝達、意思の疎通・共有を行うと同時に、取締役相互の業務遂行状況を相互に管理監督いたしております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。

◎議長・委員長　○構成・メンバー

　会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次の通りとなります。

ロ 当該企業統治の体制を採用する理由

　次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることによって、健全な経営・法令遵守・経営の透明性を継続して確保する体制を実現することができると考えております。

ａ 取締役会の機能の強化

　取締役の人員につきましては、営業部門・間接部門・ＦＣ部門・子会社代表者等、各部門の責任者をメンバーとすることで、意思決定の迅速性、情報の共有性、横断的・網羅的な監督機能の強化を図っております。

ｂ 監査役制度の採用と監視機能の強化

　前述のとおり、会社法上の監査役制度を採用するとともに、当社と利害関係のない社外監査役を、監査役の員数の過半数において招聘することで、さらなる経営の監視機能を強化しております。

ｃ 執行役員制度の採用

　執行役員制度を採用することにより、取締役会における経営の意思決定、取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しつつ、意思決定への参加・意思決定内容とそれらの執行において齟齬のないように確認のうえ実施を行っております。

ｄ 任意の指名・報酬委員会の設置

　当社は、取締役候補者の選解任や取締役の報酬等に関する「方針」及び「手続き」を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。

　「指名・報酬委員会」は、代表取締役１名及び社外取締役４名の計５名にて構成されております。

ｅ 任意の事業投資委員会の設置

　当社は、新たな事業の開始、Ｍ＆Ａ、大規模設備投資に関する検証等の審議、答申を行うことを目的として取締役会の任意の諮問機関として「事業投資委員会」を設置しております。

　「事業投資委員会」は、代表取締役１名、取締役２名、非常勤取締役１名、社外取締役４名、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計11名にて構成されております。

②企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

　当社は会社法および会社法施行規則に基づき、2015年９月18日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。さらに、当社は、持株会社体制に移行したことにともない、当社グループ全体の基本方針として次の通り決議しております。

「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりであります。

第１．当社および当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社および当社グループは、コンプライアンスの基本原則を設け、または次のとおり定めている。

１．取締役および使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。このような認識に基づき、社会規範、倫理そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

２．取締役は、この実践のため経営理念、社是、社訓に従い、企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行う。

３．当社は、グループコンプライアンス規程等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役等を構成員とするグループコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の確立・強化を図る。

４．当社監査役は、監査役会規程および監査役監査基準等に基づき監査役監査を行う。また、当社監査部は内部監査規程等に基づき内部監査を行う。

５．当社は、業務執行に関する監督機能の維持・強化のために社外取締役を選任する。

６．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、経営理念、社是、社訓の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。

７．当社グループは、従業員等からのコンプライアンスに関する相談および法令・定款に違反する事実等の通報を受けるために、社内通報制度を整備して、不正事実およびその可能性を発見し、防止と是正に努める。

８．代表取締役および業務執行を担当する取締役に、使用人に対する危機管理に係る教育・啓発を行わせる。

第２．当社および当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

１．取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存しかつ管理する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

２．当社取締役会議長は、情報の保存および管理を監視・監督する責任者（以下、「統制監視責任者」という。）となる。

３．当社経営企画部長は、統制監視責任者を補佐する。また、上記１.に定める文書その他の情報の保存および管理について指導を行うものとし、それらの作成、保存、管理等は規程管理規程、決裁および稟議規程および情報管理規程その他の社内規程等に基づき行う。

第３．当社および当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすリスクに対処すべくリスク管理体制の実践的運用を行う。

２．当社社内にグループリスク管理委員会を設置し、当社グループのリスク管理体制の整備、問題点の把握、必要な見直しおよび危機発生時の対応を検討し、取締役会に報告する。

３．当社グループの与信・品質管理、安全衛生その他の日常業務に係るリスク管理は、それぞれに関する規程、マニュアル、手順書、手続書等に基づき行う。

４．情報セキュリティに係るリスク管理は、IT化等により重要度が増す情報・システム管理に対応するために、管理・バックアップ体制等を必要に応じて見直す。

５．災害・事故その他の経営に係る緊急事態に対しては、発生時に代表取締役指揮の下、迅速な対応を行うとともに、損害の拡大を防止する。

６．当社監査部は、内部監査において損失の危険を発見した場合は、内部監査規程等に基づき、当該部門の長に通告するとともに、直ちに代表取締役他関連部署に報告する。

第４．当社および当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社は、グループ中期経営計画及び年度計画にもとづき、進捗管理を行い目標達成のための施策を実施する。

２．取締役会は、原則毎月１回開催し、迅速かつ的確な意思決定を行う。

３．社内諸規程を整備し、職務分掌および職務権限を明確にし、適時適切な報告体制を整備する。

第５．当社グループ各社における業務の適正を確保するための体制および職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当社グループの業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らし経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

１．グループ各社の事業運営、リスク管理体制等については、担当取締役が、総合的に助言・指導を行う。

２．定期的にグループ経営会議を開催し、グループ各社が業務執行状況の報告を行うほか、グループ各社について当社で担当役員を定め、当該担当役員が各社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

３．関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営に関する管理を行う。

４．当社グループとして業務の適正を確保するため、代表取締役および業務執行を担当する取締役は、社会規範に照らしグループ各社が経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制とする。

第６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、監査役の補助を行う使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．当社および当社グループは、当社の規模から、当面、監査役の職務を補助すべき使用人を置かない。

２．使用人は監査役から調査の委嘱を受け、監査役の職務を補助するものとする。

第７．監査役の６．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．必要に応じて使用人が監査役（会）事務局業務および監査役の職務の補助を行うこととし、監査役の使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。

２．取締役および従業員は、監査役が行う監査に積極的に協力する。

３．監査役は、その独自の計画・スケジュールに基づき、監査部と緊密な連携を保ちながら、監査対象とする部門の長および使用人と面談できる。

４．監査役は、代表取締役、当社の監査法人それぞれとの間で、随時に会合をもち意見交換を行う。

第８．取締役および使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制、監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．監査役は、取締役会、グループ経営会議、その他重要と監査役が判断する会議に出席できる。

２．監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、およびコンプライアンス違反事項を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行う。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。

３．当社は当社グループ内外に窓口を置く内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。

４．当社グループの取締役及び使用人は、以下の事項について、発見次第速やかに監査役または監査役会に対し報告を行う。

①当社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題

②その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

第９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

１．当社は、監査役から、その職務の執行について必要な費用の請求を受けた場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

２．当社は、監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。

第１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．常勤監査役は、取締役および使用人から、重要事項について、常に報告を受け、また調査を必要とする場合には経営企画部に要請して、監査が効率的に行われる体制とする。

２．当社は、特に財務上の問題については、会計監査人との面談の場を年４回程度持ち、問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。

第１１．財務報告の信頼性を確保するための体制

１．取締役会は、財務報告とその内部統制に関し、代表取締役を適切に監督する。

２．代表取締役は、健全に行われている当社グループの個々の業務に十分配慮しつつ本基本方針に基づき、財務報告とその内部統制システムの整備運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば、これを是正していく体制の維持・向上を図る。

第１２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備体制

１．基本的な考え方

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する。

２．整備状況

コンプライアンスマニュアルに反社会的勢力に対する行動指針を定め、使用人全員に周知徹底する。

ロ リスク管理体制の整備の状況

　リスクに対処すべく各種規程を設けるとともに、当社および当社グループのリスク管理を認識・共有・対応等するために横断的なリスク管理・コンプライアンス・食品衛生・労務衛生・安全対策等の委員会を設置し、当社および当社グループの外的・内的危険要因に対応するべく、リスク管理の体制を整えております。さらには代表取締役直轄の監査部におきまして、業務活動の適法性・妥当性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた助言・勧告を適切に実施しております。

ハ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。

ニ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　概要につきましては下記のとおりであります。

ａ．当該保険契約の被保険者の範囲

　当社および当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び幹部職従業員

ｂ．当該保険契約の内容の概要

　被保険者がその業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った本人自身の損害等は補償対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ホ 取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ヘ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ト 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款に定めております。

　また、監査役につき、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、及び会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる（但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。）旨、定款で定めております。

　これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであり、社外役員においてはその就任を容易にし、また、社外役員として職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、中間配当金については株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヌ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ル 取締役会等の活動状況

　当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

１．開催回数及び個々の取締役の出席状況

２．具体的な検討内容

　取締役会における具体的な検討内容につきましては、取締役会に付議された事項の審議の他、月次決算及び予実分析結果の検討・決算開示・経営計画の策定やサステナビリティへの取組に関する検討・公募による新株式の発行等の資本政策、ＦＣ新規加盟の検討等があります。

ｂ．指名・報酬委員会

１．開催回数及び個々の取締役の出席状況

２．具体的な検討内容

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の選定及びその指名理由についての検討、取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針やその他取締役会が必要と認める事項を審議いたしました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注） １.取締役副社長藤尾英雄は、代表取締役社長藤尾政弘の長男であります。

　　　 ２.取締役九鬼祐一郎は非常勤取締役であります。

　　　 ３.取締役伊東康孝、百瀬裕規、越知覚子、小郷三朗は、社外取締役であります。

　　　 ４.監査役原光博、加藤善孝は、社外監査役であります。

　　　 ５.取締役藤尾政弘、藤尾英雄、仁田英策、新井誠、田中公博、岸上裕一、九鬼祐一郎、伊東康孝、百瀬裕規、越知覚子、小郷三朗の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　 ６.監査役加藤善孝の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　 ７.監査役厨子裕介、原光博の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

　　　 ８.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。なお、桃木義昭氏は、常勤監査役の補欠として、橋本竜也氏はそれ以外の監査役の補欠として選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は、経営の透明性・客観性をより確保し、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役４名を選任しております。また、社外監査役２名を選任しており、独立の立場から経営の適法性・妥当性について監査を実施しております。

　社外役員の選任にあたって独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　社外取締役　伊東康孝氏は、会社経営者としての豊富な業務経験を有しており、特に飲食業について専門的な視点で経営陣から独立した立場で適切な助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任しております。

　また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

　社外取締役　百瀬裕規氏（当社株式1,000株を保有する株主であります。）は、証券会社における豊富な経験と知見を有しており、当社の成長戦略に有益な助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任しております。

　また、同氏と当社との間に人的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

　社外取締役　越知覚子氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い知見を有しており、財務省等において培われた豊富な知識や経験を当社の経営の監督、助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任しております。

　また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

　社外取締役　小郷三朗氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的な立場から経営全般に適切な助言等いただくことを期待したため社外取締役として選任しております。

　また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

　社外監査役　原光博氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から当社の経営の監督、助言等いただくことを期待したため社外監査役として選任しております。

　また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

　社外監査役　加藤善孝氏は、公認会計士としての長年の経験から企業経営に関する幅広い知識と高い見識を有するとともに、会計に関する専門的知見を有しております。その見識・知見を客観的な立場から当社経営に対して中立的・公正的な助言等いただくことを期待したため社外監査役として選任をしております。

　また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について、特別な関係は有しておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、それぞれの監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査部署、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は、３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

　各監査役は、必要に応じて会計監査人に諮問する等、平時より連携を密にすることにより、監査役監査及び会計監査の相互連携を図っており、具体的には監査役監査では監査役会で作成した監査方針・監査計画に基づき、取締役会の他必要に応じた会議等への出席、取締役・執行役員からの職務の執行状況の聴取、稟議書等重要書の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。

　当事業年度において、当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　監査役会の具体的な検討内容は、該当期間における監査方針・監査計画・職務の分担及び監査の方法等を策定し、年間を通してサステナビリティ関連の取り組み状況の確認・内部統制システムに係る取締役会決議の構築及び運用状況の適正性について監査するとともに、会計監査人との関係では、監査の方法及び財務報告の適正性について監査致します。また、会計監査人の監査報酬に対する同意、次年度における再任の適否について審議・決定を行っております。

　また、常勤監査役は、監査の方針・監査計画を立案すると共に、主として取締役会及び重要な会議の他、リスク管理・コンプライアンス委員会の各実務委員会に陪席すること等により情報収集に努め、取締役等の職務の執行状況について経常的な監査を実施致します。

　なお、常勤監査役は定例監査役を開催し非常勤監査役との情報の共有に努め、各監査役が独任制の立場で適正な審議を行うことに努めております。

②　内部監査の状況

　当社では、代表取締役の直轄部門である監査部（３名）が内部監査規程に基づき、当社の各部署及び店舗の業務が法令・定款及び社内規程に従い、適正かつ有効に運営されているかを監査しております。

　監査部の監査の状況や監査結果については、代表取締役のほかに監査役及び監査役会へ直接報告しております。また、改善事項等については被監査部門に通知し、改善内容のフォローを行い全社的な業務改善に向けた取組を行っております。なお、監査役並びに会計監査人と定期的に意見交換等を行うことで連携を強化し、監査の質的向上をはかっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　ふじみ監査法人

ｂ．継続監査期間

　３年

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員　：　淡路　洋平

　指定社員　業務執行社員　：　久留島　光博

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定にあたり、専門性・独立性・経営者とのコミュニケーション等を総合的に勘案し選定しております。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

　この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人との面談・監査実施状況・監査内容の確認・関連部署からのヒアリング等を通じて総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の非監査業務の内容につきましては、公募増資に係るコンフォートレター作成業務についての対価

　　　　となります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等に会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2020年１月16日に開催した取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しており、その内容は以下のとおりです。

ａ．基本方針

　当社の取締役（社外取締役は除く）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、「固定報酬としての基本報酬」、「短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬」及び「長期インセンティブ報酬としての非金銭報酬（譲渡制限付株式）」を構成要素としております。

　また、社外取締役の報酬額については、他社水準等を総合的に勘案し、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。なお、監査役の報酬については、監査役の協議によって決定しております。

ｂ．基本報酬

　当社の取締役の基本報酬は、役位・職責を基本に他社水準等も考慮しながら総合的に勘案し決定しております。

ｃ．業績連動報酬

　短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）は、当事業年度の業績結果に対する計画達成度を各指標にし、評価レベル表に基づき決定しております。

ｄ．非金銭報酬等

　長期インセンティブとしての非金銭報酬（譲渡制限付株式）は、役位・職責を基本に総合的に勘案し決定しております。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

　取締役会は、当社代表取締役に対し、上記の取締役の個人別の報酬等の決定方針を踏まえて、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の業績連動報酬及び非金銭報酬の評価配分の決定を委任しております。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、その内容が上記の当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　また、取締役の報酬等についてその妥当性及び客観性・透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として、過半数を社外役員にて構成する「指名・報酬委員会」を設置しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の基本報酬には、使用人兼取締役の使用人給与は含まれておりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）の区分とし、その他のものを純投資目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携と安定的・長期的な取引関係の維持・強化を目的に、他の会社の株式を政策保有株式として保有しております。原則として、取引先企業については安定的取引の構築強化等の観点から、金融機関については日々の業務支援実績及び資金調達などの財務取引での安全性・安定性の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に保有することとしております。

　この政策保有株式については取締役会において、取引関係の維持並びに便益や資本コストに見合うなどを総合的に勘案し、保有の適否を検証した上で継続的に保有する意義や合理性が認められない株式については、保有先との対話を行いつつ縮減する方針であります。

　個別銘柄の保有目的に関する取締役会における検証に際しては、当社の資本コストと比較の上で時価・配当金・取引実績等の便益を精査し、保有合理性について検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含

      んでおりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．サッポロホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるサッポロビール株

          式会社は当社株式を保有しております。

　　　２．伊藤忠商事株式会社は、2025年12月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

　　　３．サッポロホールディングス株式会社は、2025年12月29日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っ

          ております。

　　　４．株式会社吉野家ホールディングスは、2025年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っ

          ております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、ふじみ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】