ｒａｋｕｍｏ株式会社（4060） 有価証券報告書 2025年12月期

４【関係会社の状況】

　（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．特定子会社に該当する関係会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している関係会社はありません。

４．2026年３月１日付で株式会社DEGINAに社名変更いたしました。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は4,170,937千円となり、前連結会計年度末に比べ1,135,486千円増加いたしました。これは主に、のれん及び顧客関連資産が1,368,264千円、売掛金が117,642千円増加した一方、現金及び預金が465,509千円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は2,283,919千円となり、前連結会計年度末に比べ882,965千円増加いたしました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が716,245千円、契約負債が80,128千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,887,017千円となり、前連結会計年度末に比べ252,520千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益272,306千円を計上したことで、利益剰余金が増加した一方、配当金の支払いにより34,856千円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は44.8％（前連結会計年度末は53.6％）となりました。

②　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善に足踏みがみられるものの、雇用情勢は改善の動きがみられる等、緩やかに回復しました。雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が、先行きの緩やかな回復を支えることが期待される一方、物価上昇の継続が個人消費に及ぼす影響なども、我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、金融資本市場の変動等の影響に引き続き注意する必要があり、依然として不透明な状況にあります。

当社グループが事業展開するソフトウェア業界におきましては、企業の生産性向上や業務効率化、テレワーク、ＤＸ等に関連したシステムへの投資需要拡大が引き続き見込まれます。「新しい働き方」の定着として、政府はテレワークの環境整備や活用、デジタル人材の育成、ＤＸの加速等を進めております。

このような状況の中、当社グループは、『仕事をラクに。オモシロく。』というビジョンのもと、『次のいつもの働き方へ。』をミッションに掲げ、オフィスの生産性向上に貢献すべく、企業向けグループウェア製品「rakumo」、人材管理・採用支援ソリューションサービス「aloop」、社内SNS型日報アプリ「gamba!」、IR動画配信システム「SmartVision IR」、WebサイトCMS「STARTRE CMS」、人材紹介会社向けアライアンスサービス「AGENT SHARE」等の機能強化及び更なる拡販に注力しました。

製品面では、アルムナイをはじめとする多様な人材の採用や管理・コミュニティ作りなどを支援する、人材管理・採用支援ソリューションサービス「aloop」の提供開始、Microsoft 365 市場における新シリーズ「rakumo for Microsoft 365」の第一弾として、「rakumo カレンダー for Microsoft 365」及び「rakumo コンタクト for Microsoft 365」の提供開始、生成AI関連の新機能のリリースを行いました。また、「rakumo for Microsoft 365」の第二弾として、社内掲示板・情報共有ツール「rakumo ボード for Microsoft 365」の提供を２月２日より開始しております。さらに、開発中だったAIアシスタント機能「rakumoエージェント」を２月９日に正式リリースいたしました。

販売面では、業界セグメント特化型マーケティングにおける各種施策（Google Workspace（以下「GWS」という。）導入企業データベースを活用したピンポイントでのクライアント開拓、自治体向けホワイトペーパーの展開等）を推進したことで、大手自治体（佐久市役所様、秋田県庁様等）からの受注獲得やその他の自治体、医療、建設業、教育等の新たな案件創出が順調に進捗しました。また、株式会社パソナ及びAvePoint Japan株式会社との業務提携、ポストセールス部門及びBDR（Business Development Representative）を見据えたインサイドセールス体制の強化等、売上高増加に向けた各種施策にも取り組みました。

さらに、「rakumo for Google Workspace」の大幅アップデートや生成AIを活用した機能強化、複数の有償オプションの標準化等に伴い、2025年10月１日より、一部rakumo製品の利用料金改定を行いました。

費用面では、新機能開発を進めるための外注費、大幅な円安の進行等によるサーバー費用の増加等の費用計上はあったものの、継続的な費用低減施策や、ライセンス売上高の順調な成長により、売上原価率はさらに改善いたしました。一方で、一過性のM&A関連費用及び株式報酬費用の増加、スタートレ社及びエージェントシェア社の連結に伴うのれんの償却費等の増加により、販管費率は上昇しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,830,057千円（前連結会計年度比26.8％増）、営業利益は428,094千円（同11.6％増）、経常利益は428,274千円（同14.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は272,306千円（同7.6％増）となりました。

なお、当社グループはITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、サービス別の経営成績を開示しております。当社は当連結会計年度より、サービスごとの中期的な重要度や主軸となる「rakumoサービス」を独立して開示する必要性から、従来の「SaaSサービス」「ソリューションサービス」「ITオフショア開発サービス」の３つの区分から、「rakumoサービス」「その他サービス」の２つの区分でサービス別の経営成績を開示する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法に基づき開示しております。

（rakumoサービス）

rakumo関連サービスにおいては、2025年12月末のクライアント数は2,552社（2024年12月末比79社増）、ユニークユーザー数は579千人（同6千人増）となりました。

売上増加に向け、前期から継続の重点施策であるrakumo製品の価格改定対応や、業界セグメント特化型マーケティングを中心とした各種施策が順調に進捗いたしました。また、クライアントニーズを勘案した既存製品の機能追加・改善や、製品の活用を促すための能動的なオンボーディング施策、稼働率等を鑑みた更新クライアントへのフォローアップの実施等、お客様満足度の向上や解約率の低減にも努めました。

この結果、rakumoサービスの売上高は1,414,714千円（前連結会計年度比17.3％増）となりました。

（その他サービス）

その他サービスにおいては、主にスタートレ社及びエージェントシェア社を子会社化したことによって、売上高は415,343千円（前連結会計年度比75.1％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ465,509千円減少し、当連結会計年度末には1,767,739千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は510,975千円（前連結会計年度は463,423千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上428,274千円、のれん償却額の計上96,811千円、減価償却費の計上54,477千円により増加した一方、法人税等の支払額172,271千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,579,559千円（前連結会計年度は70,781千円の使用）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,459,832千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は606,486千円（前連結会計年度は3,701千円の使用）となりました。これは主に、長期借入による収入700,000千円による増加があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループは新規案件について受注残が発生するものの、受注から販売までの期間が短いため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。なお、前連結会計年度についてもサービス区分を変更した数値で記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態に関する状況は、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載しております。

また、経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

（売上高）

当社グループの主要サービスは、料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」であるため、売上高、営業利益及び調整後EBITA（営業利益＋のれんの償却費（PPAによる取得原価配分後の各種償却費を含む）＋株式報酬費用＋一過性のM&A関連費用（仲介費用及びDD費用等））を特に重視しております。

当連結会計年度における売上高は、1,830,057千円（前連結会計年度比26.8％増）となりました。サービス別の売上高につきましては「(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」に記載しております。

（売上原価及び売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、541,013千円（前連結会計年度比9.9％増）となりましたが、売上原価率は前連結会計年度の34.1％から4.5ポイント改善し、29.6％となりました。これは主に、大幅な円安の進行等によるサーバー費用増加や人件費の増加があったものの、価格改定等の各施策の進捗によるSaaS売上高の成長に加え、他勘定振替高の増加(原価減少要因)、ソフトウェア減価償却費が減少したことによるものであります。

この結果、売上総利益は1,289,044千円（前連結会計年度比35.5％増）となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、860,949千円（前連結会計年度比51.6％増）となり、売上高販管費率は前連結会計年度の39.3％から7.7ポイント増加し、47.0％となりました。これは主に、人件費の増加やのれんの償却費を含む新規連結の影響によるものであります。この結果、営業利益は428,094千円（前連結会計年度比11.6％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、13,239千円（前連結会計年度は1,084千円）となりました。これは主に、助成金収入や受取利息によるものであります。

また、営業外費用は13,059千円（前連結会計年度は8,994千円）となりました。これは主に、支払利息、新株予約権発行費償却、社債発行費償却、投資事業組合運用損によるものであります。

この結果、経常利益は428,274千円（前連結会計年度比14.0％増）となりました。

（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は発生しておりません（前連結会計年度も発生しておりません）。

また、特別損失は発生しておりません（前連結会計年度も発生しておりません）。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は272,306千円（前連結会計年度比7.6％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループの主な資金需要は、労務費、サービス提供のためのライセンス原価やプラットフォーム利用料、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらの営業費用及び成長に向けた投融資等の必要資金に関しては、営業活動によるキャッシュ・フロー、自己資金及び銀行借入れ等による資金調達等、財務状況のバランスを見ながら対応していくこととしております。

なお、当連結会計年度末時点において、現金及び預金が1,818,791千円、有利子負債控除後のネット・キャッシュも602,546千円あるため、当社グループにおきましては、当面の資金流動性に影響は与えないものと考えております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があると考えている項目は次のとおりであります。

（無形固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

なお、詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくために、経営者は「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

５【重要な契約等】

当社グループの重要な契約は次のとおりです。

(1）パートナー契約等

(2）財務上の特約が付されている金銭消費貸借契約

①本契約の締結をした年月日

2025年７月１日

②本契約の相手方の属性

金融機関

③本契約に係る債務の期末残高及び弁済期限並びに当該債務に付された担保の内容

債務の期末残高　　　　　　　　649百万円

弁済期限　　　　　　　　　　　2032年６月30日(予定)

当該債務に付された担保の内容　該当事項はありません。

④財務上の特約の内容

本契約に付されている財務上の特約の内容は、以下のとおりであります。

・各事業年度の決算期の末日における連結貸借対照表の新株予約権付社債（転換社債を含む）を除く有利子負債の金額を当該決算期における連結損益計算書のEBITDAで除した値を0以上 5以下に維持すること。

※ EBITDA=営業損益+受取利息配当金+減価償却費及びのれん償却費

(3）取得による企業結合

①株式会社スタートレの株式取得

当社は、2025年６月30日開催の取締役会において、株式会社スタートレの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、同年７月１日に本株式取得を実施いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

②株式会社エージェントシェアの株式取得

当社は、2025年７月22日開催の取締役会において、株式会社エージェントシェアの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、同年８月１日に本株式取得を実施いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、顧客企業の更なる利便性及び生産性向上に資するため、rakumoサービスにおけるソフトウエアの機能強化及び新サービスの提供を中心に、114,863千円の設備投資等を実施しました。なお、設備投資の金額には、有形固定資産の他、無形固定資産のうちソフトウエア及びソフトウエア仮勘定を含めております。

当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は23,918千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．当社は単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が当社普通株式につき、割当日後に、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、当社が合併、会社分割または株式交換（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a）「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

②　新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。但し、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社株主総会が認めた場合はこの限りでない。

③　本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。

ⅰ．上場日から１年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

ⅱ．上場日から２年以内

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の70％

ⅲ．上場日から２年後の日以降

各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社、分割会社または完全子会社となる合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転（以下あわせて「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、以下の条件に沿って存続会社、承継会社または完全親会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を消滅させ、残存新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。

(1) 交付する新株予約権の数

残存新株予約権の各新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資する財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した行使価額に上記(2) に従って決定される新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰに定める資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得は、存続会社、承継会社または完全親会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議による承認を要する。

(7) 新株予約権の取得事由

本新株予約権の条件に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

５．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の権利行使、役員就退任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員１名、当社従業員６名となっております。

第６回新株予約権

（注）１、２、３、４、５．「第４回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社子会社役員１名となっております。

第７回新株予約権

（注）１、２、３、４、５．「第４回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。

６．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員６名、当社子会社従業員２名となっております。

第９回新株予約権

（注）１．新株予約権の数

発行する本新株予約権の数は1,390個とし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整される。

(１)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(２)当社が株主割当ての方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議により適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(３)本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

２．新株予約権の払込金額並びに割当日及び払込期日

(１)本新株予約権の払込金額は、１個につき金152円とする。

なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであるため、有利発行には該当しない。

(２)本新株予約権の割当日は2025年３月25日とし、払込期日は2025年４月30日とする。

３．発行価額の総額

121,764,000円

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式139,000株とする。但し、（注）１．の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株につき金876円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整される。

(１)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については（注）１．(１)の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合・無償割当ての比率

(２)当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議により適当と認める行使価額の調整を行う。

(３)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。

６．新株予約権の行使期間

本新株予約権の割当日（2025年３月25日）から、2030年３月24日まで。

但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件等

(１)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注）10．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(２)権利者は、以下のいずれかの要件が達成されることを条件として、以下に定める割合の範囲でのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、「調整後EBITA」とは、基準となる以下の①又は③の事業年度における連結営業利益に、(i)のれんの償却費（PPA：Purchase Price Allocationによる取得原価配分後の各種償却費を含む。）、(ii)株式報酬費用、(iii) 一過性のM&A関連費用（仲介費及びDD費用）及び(Ⅳ) 株主優待費用を加算したものを意味し、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を当社の取締役会にて定めるものとする。また、疑義を避けるために付言すると、以下はいずれも独立した要件であり、例えば以下の①の要件が達成されず、以下の②及び③の要件が達成された場合、本新株予約権数の３分の２の範囲で本新株予約権を行使することができるものとする。

①2025年12月期の調整後EBITAが500百万円以上を達成した場合：本当新株予約権数の３分の１（１個未満の端数は切り捨てる。）

②2027年12月期の営業利益が700百万円以上を達成した場合：本新株予約権数の３分の１（１個未満の端数は切り上げる。）

③2027年12月期の調整後EBITAが1,000百万円以上を達成した場合、かつ、2027年12月期の定時株主総会の開催日までの期間において、一度でも金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が2,000円（但し、株式分割、株式併合その他これに類する手続が行われた場合には適切に調整される。）以上となった場合（但し、市場環境が悪化していると取締役会が判断した場合、その他当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。）：本新株予約権数の３分の１（1個未満の端数は切り上げる。）

(３)本項第(２)号の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買収決議等」という。）が行われた日以降、60日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。以下「買収行使可能期間」という。）は、本新株予約権を行使することができるものとする。「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。

①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。但し、当該第三者並びにその子会社及び関連会社が、合算で、当該取得前から当社の発行済株式の議決権総数の50％超を有していた場合並びに株式交付の場合を除く。

②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑤当社を株式交付子会社とする株式交付により、株式交付直前の当社の総株主が株式交付後の株式交付親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交付後の株式交付親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑥当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。

(４)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(５)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

８．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

(１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(２)増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

10．当社が本新株予約権を取得することができる事由

当社は、以下の各号に基づき、本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(１)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、当該権利者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

①当社又は当社の子会社の取締役又は監査役

②当社又は子会社の執行役員

(２)権利者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該権利者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(３)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は執行役員の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該権利者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(４)当社が解散の決議を行った場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。本号に基づき本新株予約権を取得する場合、本項柱書に定める「取締役会の決議」は「清算人会の決議」と読み替えるものとする。

(５)当社は、買収決議等が行われた場合において、買収行使可能期間内に行使されなかった本新株予約権を、無償で取得することができる。

11．組織再編行為の際の取扱い

当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）４．に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）５．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

（注）６．に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（注）６．に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の承認を要するものとする。

(８)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

③　【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式892,800株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、第(2)乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

(2) 当社が「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)の規定に従って行使価額（「２．新株予約権の行使時の払込金額」(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、(ⅲ)及び④による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)ホに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。）は、926円とする。なお、行使価額は(3)①乃至④に定めるところに従い調整されることがある。

(3) 行使価額の調整

①　行使価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権の発行後、本号(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(ⅱ)新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（②(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ⅲ)イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　「特別配当」とは、2028年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に30％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

②(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。

(ⅲ)新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本号①(ⅱ)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

③　本号①(ⅰ)及び①(ⅲ)の両方の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

④　本号①(ⅱ)及び①(ⅲ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤　本号①乃至④により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

2023年５月30日から2028年５月29日（但し、「５．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2）振替機関が必要であると認めた日

(3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」(1)記載の株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり775円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当先との間で2023年５月12日付で締結した本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意した。なお、本新株予約権を割当先に割り当てた日は2023年５月29日であります。

(1) 割当先は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本新株予約権を行使しません。

(2) 割当先は、本新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本新株予約権を行使しません。但し、割当先が本新株予約権に係る行使請求をしようとする場合において、①当該行使により取得することとなる当社の普通株式の数と当該行使の時点までに割当先が取得した当社の普通株式の数の累計数が、②当該行使の時点までに割当先が売却した当社の普通株式の数の累計数を超えない範囲（なお、①の累計数が②の累計数を超過する場合であって、当該超過する数が、当該行使請求をしようとする日において有効な本新株予約権の１個当たりの目的となる当社の普通株式の数を下回る場合を含むものとします。）においては、割当先は、当該行使を行うことができます。

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、①当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益又は経常損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑤当社が割当先の本新株予約権を行使することに合意した場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。上記①乃至⑤のいずれかの要件を充足し、本新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたします。

会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(2) 転換価額

各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、926円とする。なお、転換価額は(3)①乃至⑤に定めるところに従い調整されることがある。

(3) 転換価額の調整

①　転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ⅱ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

(ⅱ)新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価（本号③(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした本転換社債型新株予約権を有する者（以下「本転換社債型新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

②　特別配当による転換価額の調整

(ⅰ)当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(ⅱ)イに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ)イ「特別配当」とは、2028年５月25日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年５月25日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に30％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

③(ⅰ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合には調整後転換価額を適用する日（但し、本号①(ⅱ)ホの場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

(ⅲ)新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号①(ⅱ)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ)転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

④　本号①(ⅰ)及び②(ⅰ)の両方の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑤　本号①(ⅱ)及び②(ⅱ)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　本号①乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

本転換社債型新株予約権者は、2023年５月30日から2028年５月25日（「６．償還の方法」(2)②に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2）振替機関が必要であると認めた日

(3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、「２．新株予約権の行使時の払込金額」記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、「６．償還の方法」(2)②(ⅰ)に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1）交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①乃至⑤と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、「３．新株予約権の行使期間」に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、「３．新株予約権の行使期間」に準ずる制限に服する。

(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9）組織再編行為が生じた場合

本項の規定に準じて決定する。

(10）その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

６．償還の方法

(1) 償還金額

各社債の金額100円につき金100円

但し、繰上償還の場合は、(2)②に定める金額による。

(2) 社債の償還の方法及び期限

①　本社債は、2028年５月29日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。

②　繰上償還事由

(ⅰ)組織再編行為による繰上償還

イ　組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。

(a）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（「２．新株予約権の行使時の払込金額」(2)に定義する。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

(b）(a）以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)①(ⅱ)、②(ⅱ)、③(ⅵ)及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は「２．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。

(a）組織再編行為

当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

(b）承継会社等

当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

ホ　当社は、本号(ⅰ)イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

(ⅱ)公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

ロ　本号(ⅰ)及び(ⅱ)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(ⅰ)の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(ⅱ)に基づく通知が行われた場合には、本号(ⅱ)の手続が適用される。

(ⅲ)スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

(ⅳ)支配権変動事由による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(ⅰ)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいう。

(ⅴ)社債権者の選択による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、2027年５月29日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。

(ⅵ)上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

③　本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 買入消却

①　当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

②　当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。

③　「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

７．本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項

当社は、割当先との間で2023年５月12日付で締結した本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意した。なお、本転換社債型新株予約権を割当先に割り当てた日は2023年５月29日であります。

(1) 割当先は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。

(2) 割当先は、本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本転換社債型新株予約権を行使しません。但し、割当先が本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする場合において、①当該転換により取得することとなる当社の普通株式の数と当該転換の時点までに割当先が取得した当社の普通株式の数の累計数が、②当該転換の時点までに割当先が売却した当社の普通株式の数の累計数を超えない範囲（なお、①の累計数が②の累計数を超過する場合であって、当該超過する数が、当該行使請求をしようとする日において有効な本転換社債型新株予約権の１個当たりの目的となる当社の普通株式の数を下回る場合を含むものとします。）においては、割当先は、当該転換を行うことができます。

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、①当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益又は経常損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑤当社が割当先の本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場合には、割当先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。上記①乃至⑤のいずれかの要件を充足し、本新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたします。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

(7) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、2024年２月16日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、決定方針の改定を決議しております。

役員報酬の内容は、固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬から構成されております。なお、業績連動報酬については採用しておりません。

ａ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績、各取締役に求められる職責及び能力等、諸般の事情を考慮し決定することとしております。

賞与につきましては、あらかじめ基準額を定めず、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、支給する場合にはその都度、支給額を決定することとしております。

取締役の個人別の報酬等の決定に関して、取締役会は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会へ委任し、決定することとしております。

ｂ．非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

付与株式数及び内容については、月次の基本報酬を基礎として役職別に規定された係数を乗じて算出した金額を基に決定することとします。

取締役は、当社の株式の交付日から、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任する日までの間、当該株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととします。また、当社は、正当な理由によらない役務提供期間途中の退任、法令又は社内規則の違反その他の当該株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得します。

ｃ．監査役報酬

監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。監査役報酬の内容は、固定報酬のみで構成されており、業務分担の状況等を勘案し、決定することとしております。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2020年５月25日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。

なお、社外取締役を除く取締役については、2024年３月26日開催の第20回定時株主総会において、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額10,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名であり、対象取締役は３名であります。

監査役の報酬限度額は、2020年５月25日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

ハ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定に関して、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で委任しております。

ａ．報酬委員会の構成

議　長：代表取締役社長グループＣＥＯ 清水孝治

構成員：取締役 金子昌史（社外取締役）、常勤監査役 秦美佐子（社外監査役）、

監査役 野口誉成（社外監査役）、監査役 中野玲也（社外監査役）

ｂ．委任された権限の内容

役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬額の決定を行っております。

ｃ．権限を委任した理由

独立社外役員の適切な関与・助言を得て、個人別の報酬等の決定に関する手続きの妥当性や審議プロセスの透明性・実効性を担保するためであります。

ｄ．報酬委員会の権限が適切に行使されるようにするための措置

報酬委員会は代表取締役及び監査役を含む社外役員にて構成され、社外役員が過半数となっております。同委員会に出席する取締役は議決権を持ち、監査役はアドバイザーとして参加しております。同委員会において直接議論を交わし、出席取締役は監査役を含めた各意見を尊重した上で、当該取締役の過半数をもって取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。

ニ．当事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容

当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は以下のとおりであります。

・2025年３月25日開催の取締役会において、取締役の固定報酬額及び非金銭報酬の決定を報酬委員会に一任する決議を行っております。

当事業年度の報酬委員会の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は以下のとおりであります。

・2025年３月25日開催の報酬委員会において、取締役の個人別の固定報酬額及び非金銭報酬を決定しております。

ホ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会の委任決議に基づき、報酬委員会において個人別の報酬等の内容が決定されていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。