株式会社ユカリア（286A0） 有価証券報告書 2025年12月期

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループにおけるリスク管理体制に関し、後掲の「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」において、取締役会、監査等委員会、経営会議、内部監査室、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名委員会、報酬委員会の構成と活動状況について詳述しております。

(1) 当社グループを取り巻く経営環境について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが事業活動をする医療介護業界につきましては、足元の高齢者人口の増加、社会保障費の増大、長期的には日本国内の人口減少による市場の縮小や構造変化等が生じることが予測され、また、これらに伴う医療・介護保険制度の改正等も随時行われるものと認識しています。

このような状況の中、当社グループのミッションである「変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」の遂行を目指し、医療・介護を取り巻く環境改善のため新たなサービスを創出していく所存です。しかしながら、想定を超える経営環境の変化が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが事業活動を行うには、「貸金業法」、「医薬品医療機器等法」、「介護保険法」、「職業安定法」、「建設業法」、「建築士法」、「宅地建物取引業法」、「古物営業法」及び関連する各種法令による規制を受けております。当社においては、資金業登録、医薬品販売業、高度管理医療機器等販売業、毒物劇薬一般販売業、有料職業紹介事業の許可、一級建築士事務所登録、古物商許可、子会社の㈱シンシアにおいては、医療機器製造販売業、高度管理医療機器等販売業の許可及び医療機器製造業の登録、子会社の㈱クラーチにおいては、介護保険法に定める居宅サービスのうち「特定施設入居者生活介護」「訪問介護」「居宅支援事業」等必要な指定、子会社の㈱あいらいふにおいては宅地建物取引業の許可、子会社の㈱DICにおいては高度管理医療機器等販売業等の許可、子会社の㈱ストラクトにおいては建設業許可及び一級建築士事務所登録、子会社の㈱キャピタルメディカ・ベンチャーズにおいては適格機関投資家等特例業務の届出をしており、それぞれ監督官庁より許認可等を受けております。現時点において、当該免許及び許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、将来、何らかの理由により、当該免許及び許認可等が取消され又はそれらの更新が認められない場合、もしくは、これらの法律等の改廃又は新たな法的規制が今後制定された場合等には当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、現時点の許認可等の取得状況は以下のとおりです。

（当社）

（株式会社シンシア）

（株式会社クラーチ）

※各施設の記載は、多数になるため集約して記載しております。

（株式会社あいらいふ）

（株式会社ＤＩＣ）

（株式会社ストラクト）

（株式会社キャピタルメディカ・ベンチャーズ）

（Gplus株式会社）

（株式会社ゼロメディカル）

（株式会社メディステップ）

※各施設の記載は、多数になるため集約して記載しております。

（株式会社エピグノ）

(3) 自然災害・事故等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、不測の事態に備え事業継続計画（BCP）の策定等を行っており、非常用物品の備蓄、各種研修、訓練等を行っていますが、大規模な地震、台風、津波、洪水、大雨等の災害又は感染症の拡大等により、病院及び介護施設や当社グループの従業員及び顧客が損害を被った場合、あるいは、当社の事業所の運営やサービス提供に制約が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 有利子負債への依存について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、提携医療法人の財務改善のために行う病院不動産の取得及び金融事業の営業貸付金等の転貸資金、M＆A等に係る資金の一部について、金融機関からの借入金によって調達しております。当社グループの連結有利子負債（リース債務を除く。）残高は、2025年12月末現在22,526百万円であり、総資産に占める有利子負債依存度の比率は34.6％となっております。

従って、現在の金利水準が変動した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態又はキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは事業活動を通じて顧客に関する経営情報等の機密情報を受け取り、また一部事業では多数の顧客あるいはその家族の個人情報（既往症、病歴、治療状況などの要配慮個人情報を含みます。）を取り扱っています。当社グループの情報管理については、個人情報保護方針の策定や、ISMS認証の取得（子会社の㈱シンシア及び一部の連結子会社、非連結子会社、持分法適用関連会社、持分法非適用関連会社を除く）、社員教育の実施等の社内体制の強化など、情報漏洩防止の厳重な対策を講じ、細心の注意を払っています。しかしながら、通信設備等の予期せぬトラブル等によりシステムが停止した場合や、サイバー攻撃等による不正アクセスや改ざん、データの破壊、紛失、漏洩等が不測の事情により発生した場合、また漏洩した情報が不正使用される等の機密情報の流出に伴う重大なトラブルが発生した場合、社会的信用の低下につながり、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 固定資産の減損会計について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、病院及び介護施設など事業の用に供する固定資産を有しておりますが、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用により、このような固定資産において、時価の下落や将来のキャッシュ・フローによっては減損処理が必要となる場合があり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材の確保に関するリスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの競争力を維持するためには、事業遂行に必要な優秀かつ多様な人材を採用し、維持し続ける必要があります。人材獲得競争は激化しており、コロナ禍を経て労働市場が変化したことによる退職率の高まりも見られ、人材の採用、育成、リテンションの重要性が増しています。

当社グループではダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンや人権尊重に関する取り組みの推進等、一人ひとりがベストな状態でパフォーマンスを発揮できる健やかな組織文化の醸成を目指していますが、当社が高い能力を有する人材を採用し、維持することができなかった場合、今後のサービス・製品の提供や持続的な成長に影響を及ぼす可能性があります。

日本の労働人口は今後も減少することが見込まれており、医療・介護業界での慢性的な人材不足等により、採用が予定どおり進まない場合や、適切な研修等を実施することにより育成することができない場合、既存社員の社外流出等が多く発生した場合には、顧客に対するサービスの提供が困難となり、サービスの質の低下につながるおそれがあります。また、当社グループは、主として労働集約型の事業を行っていることから、そのような状況に対応するため人材の確保に想定以上の支出が必要となるなど、賃金水準が急激に高騰した場合には、人件費の負担増が発生することにより、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対しては、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題 ①人材の確保、育成及び管理」記載のように対応に取り組んでいます。

(8) 貸倒リスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは提携医療法人に対して運転資金を融資しております。担保不動産の市場での価値を十分に考慮し、診療報酬債権の譲渡担保等と合わせて融資額を決定しております。しかしながら、今後不動産市場の悪化により著しく地価が下落し、担保不動産の価値が目減りすることで担保不足の貸付債権が発生する可能性があります。また、提携医療法人の返済能力の低下により返済が困難になった場合には貸倒れが発生し、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当該債権に関しては、経営状況のモニタリング等を行い、リスク管理を実施しております。

(9) 感染症について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが運営する介護施設では、換気・手洗い・手指消毒の励行等をはじめ、日常的に感染対策に取り組んでおります。しかしながら、昨今、世界中で感染拡大が続く新型コロナウイルスは感染力が強く、利用者や職員間でクラスターが発生する可能性があります。クラスターが発生した事業所では、クラスターが収束するまでの一定期間、売上が減少する可能性があります。当社では、現在までにクラスターの発生による利用者の新規入居一時停止や職員の出勤停止によるサービス提供の縮小を要因とする売上の減少がありましたが、陽性者の迅速な検出や隔離徹底により早期収束に努めたことでその影響は軽微であります。

インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行し、当該地域の事業所の稼働が長期にわたり困難になった場合には、事業活動に支障が生じ、当社の経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 内部管理体制リスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。その認識のもと、内部管理体制の一層の充実を図るべく、内部通報制度の運用や内部監査の実施、情報セキュリティ体制の構築等により、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおりますが、急速な事業拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 信用・評判について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

シニア関連事業においては利用者、そのご家族及び関係者の方々からの信頼の下、サービスを提供しております。施設での不適切な運営や不正請求、職員の不祥事等により、当社及び当社が提供するサービスについて信用を失った場合、または評価が低下した場合は、当社の経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対して当社は、経営理念、ミッション及び行動指針を定め、役職員に周知徹底しているほか、利用者の方が気持ちよく施設を利用できるよう様々な研修プログラムを役職員に対し提供し、高品質なサービス提供を通じて、利用者等からの信頼の獲得に日々励んでおります。

(12) 訴訟等の可能性について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、サービスの提供にあたって法令遵守の徹底及び顧客や取引先とのトラブル回避に努めており、現時点において経営成績又は財政状態に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありませんが、今後予期せぬ事象の発生により、訴訟その他の請求が発生した場合、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクについては、現時点で顕在化のリスク及び影響を予測することはできませんが、研修等を通じて役職員のコンプライアンス意識を高めるほか、顧客及び取引先等と日頃から良好な関係の構築に努めることが、当該リスク顕在化の抑制につながると考えております。

(13) 長期間の賃貸借契約について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループが運営する13介護施設のうち10施設は、長期間の賃貸借契約に基づいており、一定期間は事業撤退に対して制約が課せられます。これに反した場合は中途解約による違約金等の支払いが生じる可能性があります。2025年12月期における、当該10施設の売上高は、連結売上高の約15％を占めております。

また、契約期間満了後において契約更新が難しい場合がありますが、その場合は計画的に新たな移転先を決める事としており、当該リスクが顕在化する可能性の低減に努めております。

(14) 為替変動の影響について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは海外企業から商品を調達し、仕入額の大部分を米国ドル建てで決済しており、米国ドルの円に対する為替相場の変動により当社グループの輸入取引価額が変動し、経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは為替相場の変動リスクをできるだけ軽減するために、実需の範囲内でデリバティブ取引によるリスクヘッジを行う方針としておりますが、これによって全てのリスクを回避できるとは限らず、急激かつ大幅な為替相場の変動等があった場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 経営陣の確保及び育成リスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社代表取締役及び各取締役は、担当業務分野において、重要な役割を果たしております。特に、取締役会長である古川淳は、当社の創業者であり、医療機関への経営支援に関する豊富な経験と知識を有し、創業以来、事業を牽引し成長させてまいりました。また、代表取締役社長である三沢英生は当社グループ全体の経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において特に重要な役割を果たしております。

このため当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や権限委譲を進める等経営組織の強化を図り、創業者及び一部の取締役に過度に依存しない経営体制の整備を進めることで、次世代の経営者育成に向け幹部候補者の育成を進めるとともに、各種経験を積ませるなどの方策を実施することで、日頃より後継者の育成に努めております。しかしながら、後継者の育成前にこれら２名をはじめとする取締役が業務執行できなくなった場合、並びに今後において重要な役割を担う人材を確保できなくなった場合には、当社グループの経営成績及び経営体制に影響を及ぼす可能性があります。

(16) コンプライアンスについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、コンプライアンスの遵守を重要課題と位置づけ、事業に関わる各種関連法令及び諸規程を遵守し、企業人、社会人として良識のある行動をするよう従業員の意識向上を図っています。しかしながら、万が一、コンプライアンス遵守に抵触する事象が発生した場合には、法令による処罰や提訴、社会的信用力の低下につながり、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17) 知的財産権について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

 当社グループでは当社グループの持つ知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っていますが、他社からの侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応ができない場合には、当社グループの事業又は経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、他社の持つ特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っていますが、万が一、他社の知的財産権を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負い、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18) M&Aについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、同業もしくは異業種の他社に対するM&A(子会社化や事業譲受等)や提携等を実施することにより、当社グループの事業を補完もしくは強化すること、又は新規事業の展開が可能であると考えています。その実施にあたっては、対象企業や対象事業について各種デューディリジェンスを行う等、慎重な検討の上で意思決定をし、可能な限りリスクの低減に努めています。しかしながら、M&A等の実施後に当社グループが事前に認識し得なかった問題が明らかになった場合や、取得した企業等や事業の経営及び統合が計画どおりに進まない場合、許認可を要する事業を事業譲渡等により譲り受け、譲受後に許認可を得られない場合、又は期待していたシナジー効果を生まずに戦略目的が達成できない場合には、当社グループの事業、経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19) 調達資金の使途について（発生可能性：低、発生時期：直近１年～３年、影響度：小）

新規上場時に実施した公募増資による調達資金の使途につきましては、支援先病院の不動産取得、優秀な人材確保を計画しております。しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、現時点における計画以外の使途に充当される可能性があります。また、計画に沿って使用されたとしても想定どおりの投資効果を得られない可能性もあります。

(20) 配当政策について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、業績、経営基盤の強化及び将来の成長性等を総合的に勘案して、安定的・継続的な利益配当を実施することを基本的な方針としております。　

今後は、将来の事業拡大に必要不可欠な人材及びシステム等設備投資、M&A等の成長投資を優先しながら、財務状況と経営成績のバランスを考慮し、弾力的な配当の実施を行っていく方針であります。現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定であります。

(21) 当社株式の流動性について（発生可能性：低、発生時期：直近１年～３年、影響度：小）

当社の株主構成は、当社の取締役会長である古川淳氏の資産管理会社が大株主であり、新規株式上場時に実施した公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めております。今後、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主からの売出し協力、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加など、これらを組み合わせて、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(22) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権の行使時には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

(23) 提携医療法人について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは提携医療法人に対する経営支援、金融支援、コンストラクション・マネジメント支援、人事制度構築支援など様々な契約を締結しております。提携医療法人との関係が悪化した場合や提携医療法人の経営方針の転換が生じた場合には、契約が解除されるまたは更新されない可能性があり、また、想定外の大幅な診療報酬改定が行われた場合や、医療事故等が発生し、損害賠償及び風評被害の影響等により提携医療法人の経営状態が悪化した場合、契約金額を引き下げる又は投下資本を回収できない可能性があります。そのような事象が重なるようなことがあれば、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループが提携している医療法人は医療法により非営利性が要求されております。当社グループでは、弁護士等の専門家と連携し、提携医療法人へ提供するサービスや締結する契約等が医療法人の非営利性を害するものでは無いように留意しながら事業を進めており、医療法に抵触する事実は無いと認識しております。しかしながら、今後医療法や行政通達の改正等が行われ、提供するサービスが提携医療法人の非営利性を害する事項とされた場合、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(24) 競合について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの事業においては、既存の競合他社に加え、新規参入者との競争も激しくなっています。現在は、当社グループが競争優位性を確保している事業であっても、新規参入者を含めた競合他社との競争に晒されており、将来において当社グループが競争優位性を確保できなくなる可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、競合他社に対抗し得る専門性の強化と付加価値サービスの創造・展開に取り組んでいます。

　(25) 製造物責任について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループのコンタクトレンズは、眼に直接触れるという製品上の特性を持つため、眼に障害を生じさせる可能性があります。当社グループは厳しい品質管理基準の下で、販売を行う各国の要請する様々な安全基準に準拠した上で、海外協力工場において製造を行っておりますが、将来にわたり製品に不備があった場合は製造物責任を負い、当該不備が原因で訴訟等の事態に発展した場合、損害賠償金の支払や社会的信頼の損失等、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの顕在化の可能性は高くないと判断しておりますが、かかるリスクは当社グループ独自のリスク管理施策のみを以て軽減・排除できるものではなく、実際に顕在化した場合には一定程度の影響を被ることは不可避であると認識しております。

(26) 有資格者の確保について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループがお客さまに提供する訪問看護及び居宅介護支援等のサービスについては、看護師・介護支援専門員（ケアマネジャー）等の有資格者によるサービスが義務付けられております。

しかし、いずれの職種においても同業他社及び医療機関等と雇用関係で継続的に競合しているため、今後有資格者の確保が思うように進まない場合、当社グループの事業の維持、拡大に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、給与や待遇の改善により労働環境の改善を図り、有資格者の採用を強化すると同時に、実務経験に応じた段階的な技術向上を図り資格の取得を推奨するなど、有資格者の確保に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

経営環境及び当社グループの取り組みにつきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりですが、医療機関への総合支援サービスにおいては、地域社会及び近隣医療機関との関係性を優先的に考慮し、一部、提携医療法人との契約の解消、不動産の譲渡を行っております。他方、新たに支援を要する医療機関とのパートナー契約を締結する等、医療機関へ経営支援サービスの強化を通じて、社会課題の解決と改善に努めております。また、データ提供ビジネスにつきましては、医療現場から得られる膨大な治療経過（テキスト）データの解析と示唆を製薬企業へ提供するとともに、医療全般の在り方に大きな影響を与える可能性のあるものと位置づけ、販路拡大に向けた営業活動を強化しております。高齢者向け介護施設の運営サービスにおいては、コロナ禍において施設におけるクラスターの発生や面会制限等から数年高齢者施設の利活用が低迷する傾向にありましたが、経済活動の平常化とともに入居率も順調に高まってまいりました。同時に入居相談・施設紹介サービスにおきましても、そのニーズの高まりから相談件数及び紹介件数は、増加傾向にあります。

このようにヘルスケア関連事業に全社を挙げて努めた結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりでございます。

a 財政状態

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より4,977,419千円増加し、65,125,788千円となりました。

（流動資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,071,174千円増加し、27,210,103千円となりました。これは、主に売掛金の増加1,973,772千円や販売用不動産の増加1,612,882千円、提携医療法人等に対する営業貸付金が646,574千円及び未収入金等その他流動資産が708,305千円増加した一方で、現金及び預金が2,082,860千円減少したことによります。

（固定資産）

当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,906,244千円増加し、37,915,684千円となりました。これは、主に当連結会計年度に実施したM&Aに伴うのれんが1,504,950千円及び投資有価証券が680,737千円増加した一方、建設仮勘定が285,019千円減少したことによります。

（負債）

当連結会計年度末の流動負債及び固定負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,149,007千円増加し、43,346,165千円となりました。

（流動負債）

当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ732,318千円増加し、12,559,315千円となりました。これは、主に短期借入金が2,547,202千円増加した一方、１年内返済予定の長期借入金が1,905,938千円減少したことによります。

（固定負債）

当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,416,689千円増加し、30,786,849千円となりました。これは、主に長期借入金が1,671,373千円増加した一方でリース債務が221,247千円減少したことによります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は前連結会計年度末から2,828,411千円増加し、21,779,623千円となりました。

これは、主に減資により資本金が1,922,558千円減少した一方、資本剰余金が1,955,670千円増加したほか、利益剰余金が2,491,997千円増加したことによるものです。

b 経営成績

当社グループは「医療経営総合支援事業」、「シニア関連事業」及び「高度管理医療機器事業」の３つを報告セグメントとしております。

セグメントごとのKPI（重要業績評価指標）の推移及び経営成績は次のとおりでございます。

KPI推移

2025年12月期末時点において、医療経営総合支援事業セグメントでは、新たに医療法人と提携したことにより、その法人が運営する病院が提携病院数に加わり、提携病院数が５件増加しました。

シニア関連事業セグメントにおいては、2024年４月に都内の介護付き有料老人ホームを事業承継し、「クラーチ・ファミリア西新宿」として新たに運営を開始しました。なお、新規開設したこのホームを除いた既存ホームの入居率は、2025年12月期末時点で93.9％となっており、回復傾向にあります。入居相談・施設紹介サービスも入居斡旋件数は順調に増加しております。

高度管理医療機器事業セグメントは主力商品であるシンシアSシリーズの処方施設取扱店件数が継続して増加しております。

（医療経営総合支援事業）

当セグメントにおきましては、新たに５病院との提携を開始し、当社の提携病院数は31病院となりました。独立行政法人福祉医療機構（WAM）による融資枠拡大に伴う経営改善検討の先送り等の外部環境の一時的な変化は継続しているものの、引き続き複数の医療法人との協議を継続しており、収益基盤の拡大に向けた活動を推進しております。なお、第３四半期に提携した３病院は、第４四半期から着実に収益寄与が始まっており、今期提携の５病院は、来期以降のリカーリング収益として継続寄与し、事業基盤強化につながっていく見通しであります。

また、外部環境の変化を踏まえた戦略的対応として、事業リソースの一部を外部コンサルティングに重点的に充当してまいりました。その結果、第２四半期以降、国家公務員共済組合連合会 虎の門病院をはじめとする複数の大規模病院案件の受注によって、当連結会計期間の収益寄与が始まっております。今後も、各プロジェクトの進捗に応じて、段階的に業績への貢献が拡大していく見込みです。また、大学病院、自治体病院等への領域拡大を推進しております。

他方、第２四半期に連結子会社化した株式会社ゼロメディカルは、PMIの途上にあり、営業損失を計上したこと及びのれん償却費が当事業のセグメント利益を押し下げる要因となりました。

その他期中には、提携医療法人の経営支援及び外部コンサルティングの提供体制を一層強化するため、積極的な人材採用を推進しました。また、米国をはじめグローバルに生成AIヘルスケアエージェントを開発・提供する

Hippocratic AI, Inc.と共に、ヘルスケア領域で日本語での対話が可能な対話型生成AIヘルスケアエージェントの開発を開始しました。加えて、医療機関の慢性的な人材不足に対応するBPO事業を開始する等、事業領域の拡大に向けた先行投資を積極的に行いました。

ただし、Hippocratic AI, Inc.との共同開発費用については、「２．四半期連結財務諸表及び主な注記（セグメント情報等の注記）セグメント情報」において、幅広い分野でのサービス提供の可能性を検討しており、現段階においては全社的な新規事業として位置づけ、セグメント利益の調整額に含めて表示しております。

以上の結果、売上高は7,728,235千円（前年同期比21.4％増）、セグメント利益は2,448,645千円（前年同期比12.7％減）となりました。

（シニア関連事業）

当セグメントにおきましては、介護施設の入居相談・紹介サービスと介護施設運営サービスのいずれにおいても、売上高は堅調に推移いたしました。

運営事業においては、人件費・物価の高騰が全施設で運営コストを押し上げているものの、これら構造的なコスト増を吸収し収益性を向上させるべく、運営コストの適正化と入居促進プロモーションへの投資を並行して進めました。その結果、2024年と2025年に事業譲受した新規ホーム２件（クラーチ・ファミリア西新宿、ソルシアス佐倉）を除く既存ホーム11施設における入居率は93.9％へ向上し、引き続き高い水準を維持しております。新規ホーム２件についても入居率は損益分岐点に接近し来期以降の黒字化への基盤整備へ着実に進行しております。このように、2025年12月期末時点において、入居者数及び稼働率は、着実に増加・上昇しております。

入居相談・紹介事業においては、年間を通して入居斡旋件数の伸びが前年同期比で3.7%増に留まり、期初計画（10〜15%増）を下回る結果となりました。これは主に、新規に採用した人材の育成を強化したことによる影響であり、今後の主要な戦力としての活躍を期待しております。

　また、不動産関連サービスについては、第２四半期までに仕入れた物件の販売が開始し、第３四半期より段階的に業績貢献が始まり、第４四半期には本格的に業績寄与しております。

以上の結果、売上高は8,894,022千円千円（前年同期比29.5％増）、セグメント利益は529,822千円（前年同期比71.6％増）となりました。

（高度管理医療機器事業）

当セグメントにおきましては、主軸のコンタクトレンズ事業でのクリアレンズの主力商品の販売好調に加え、カラーコンタクトレンズ販売事業を譲受するなど、業容の拡大に取り組んでまいりました。一方で、取得時の一過性のコストやオンラインストアにおける広告費等が先行的に増加が影響しました。

以上の結果、売上高は7,456,078千円（前年同期比14.0％増）、セグメント利益は524,522千円（前年同期比8.2％増）となりました。

（その他）

当セグメントにおきましては、治療経過データ解析及び製薬企業向け営業活動支援サービスにて、製薬企業からの受注拡大を目的とした積極的な営業活動を展開いたしました。第２四半期に受注した大型案件については、当会計期間に収益計上したことにより、大幅増収となりました。

スマート脳ドックを中心とした予防医療分野では、非稼働時間の多いMRI装置などの高額な医療機器の稼働率向上に加え、そこで蓄積された検査データの解析を通じて脳疾患の予測・予防に資する取り組みを推進し、順調に増加しております。

また、スマート脳ドック受診者のMRI撮像画像をAIが解析し、脳の健康状態を評価したレポートを提供する新たなサービスを開始するなどユーザーニーズに沿ったサービスラインナップの拡充を推進したことにより、一検査あたりの顧客単価が上昇しました。

以上の結果、売上高は656,431千円（前年同期比935.3％増）、セグメント利益は239,195千円（前年同期139,748千円の損失）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高は24,734,767千円（前年同期比24.7％増）、営業利益は2,365,010千円（前年同期比3.2％増）、経常利益は2,138,316千円（前年同期比23.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,776,461千円（前年同期比37.1％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,086,882千円減少し、9,052,916千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金収支は、1,878,129千円の支出（前連結会計年度は1,300,626千円の収入）となりました。これは主に、売掛金の増加1,631,947千円（前年同期に比べ1,395,600千円増加）や不動産リノベーションサービス開始に伴う棚卸資産の増加780,624千円（前年同期に比べ984,806千円増加）が発生した一方、仕入債務の減少319,096千円（前年同期に比べ816,892千円減少）や未払金の増加96,047千円（前年同期に比べ289,158千円減少）したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金収支は、2,275,422千円の支出（前連結会計年度は406,469千円の支出）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,128,209千円（前年同期に比べ1,128,209千円の増加）や、投資有価証券の取得による支出700,441千円（前年同期に比べ696,341千円の増加）によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金収支は、1,829,934千円の収入（前連結会計年度は3,547,797千円の収入）となりました。これは主に短期借入金による純増2,559,095千円（前年同期に比べ2,390,511千円の増加）の一方、長期借入金の返済による純減461,193千円（前年同期に比べ979,795千円の増加）、自己株式の売却による収入185,856千円（前年同期に比べ1,025,819千円の減少）によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

a 生産実績

当社グループは製品の生産を行っていないため、該当事項はありません。

b 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

c 受注実績

当社グループは、実績に応じて売上が計上される契約がほとんどであり、受注時に受注金額を確定することが困難な状況であるため、記載を省略しています。

d 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

(注)１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％を超える相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 財政状態の分析

「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は24,734,767千円（前年同期比24.7％増）となりました。

これは医療経営総合支援事業において、新規提携医療法人の増加や提携医療法人の事業成長に伴う追加支援の実施、提携外医療法人に対するコンサルティング収益が積み上がったことにより売上高が7,728,235千円となったこと、シニア関連事業において高齢者向け介護施設運営サービスにおける既存施設の入居率向上と新規施設の増加、入居相談・施設紹介サービスにおける相談員増強や対応エリア拡大による相談数が増加し、紹介売上が前年度実績を上回る形で進捗したことにより売上高が8,894,022千円となったこと、並びに高度管理医療機器事業において、主軸のコンタクトレンズ事業が堅調に推移したことにより売上高が7,456,078千円になったことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は14,197,511千円（前年同期比27.4％増）となりました。

これは主にGplus株式会社、株式会社ゼロメディカル、株式会社メディステップ等を連結子会社化したことによるものであります。この結果、当連結会計年度における売上総利益は10,537,256千円（前年同期比21.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は8,172,245千円（前年同期比27.7％増）となりました。

これは主に人材獲得への積極投資及び事業拡大における人件費の増加によるものであります。この結果、当連結会計年度における営業利益は2,365,010千円（前年同期比3.2％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は138,022千円（前年同期比83.6％減）となりました。

これは主に前年に発生した貸付金回収に伴う貸倒引当金戻入の反動減によるものであります。

当連結会計年度における営業外費用は364,716千円（前年同期比9.0％増）となりました。これは主に支払利息の計上によるものであります。

この結果、当連結会計年度における経常利益は2,138,316千円（前年同期比23.7％減）となりました。

（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は1,033,574千円（前年同期比199.1％増）となりました。

これは主に及び提携医療法人からの希望に基づき、当社が保有する当該提携医療法人の固定資産を提携医療法人へ売却したことによるものであります。

特別損失は80,932千円（前年同期比147.7％増）となりました。

法人税等調整額を含む法人税等合計は211,373千円（前年同期比78.2％減）となりました。

これは2025年８月１日を効力発生日とした連結子会社のスマートスキャン株式会社の吸収合併による税効果により法人税等調整額を含む法人税等合計が211,373千円（前年同期比78.2減）となったことによります。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は2,776,461千円（前年同期比37.1％増）となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの主な資金需要は、事業活動にかかる人件費、提携医療法人への支援資金・不動産セール＆リースバック資金、新規事業への資金投入等によるものです。当社グループの円滑な事業活動に必要な資金を確保するため、必要な資金は主に営業活動によって得られるキャッシュ・フローと外部金融機関からの借入により調達しております。手許資金については、実需に見合った最低限の現預金を保有する方針としており、過去及び将来の資金繰りを勘案し、最適な保有残高を志向しています。外部借入については、安全性・安定性・柔軟性を担保する観点から基本的な調達の枠組みを決定しています。具体的には、不測の事態発生時における、当社の支払余力を確保すべく、適正な固定長期適合比率を維持するとともに、安全性の補完のためにコミットメントライン契約を締結しています。また短期資金と長期資金のバランスを踏まえた有利子負債残高の設計により自由度を確保しており、当該枠組みの範囲内で、最適な資金調達の実現を志向しています。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については「３ 事業等のリスク」「第５ 経理の状況」に記載のとおりです。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

５ 【重要な契約等】

（不動産賃貸借契約）

 （資金の借入に関する契約）

　当社は、提携医療法人の経営支援のため、病院不動産の設備資金として、金銭消費貸借契約（タームローン）を締結しております。

(1) 契約の相手

三井住友銀行、みずほ銀行、横浜銀行、関西みらい銀行、商工組合中央金庫

(2) 借入金額

6,400百万円

(3) 借入実行日

2023年５月１日

(4) 返済期限

2038年４月30日

(5) 主な借入人の義務

―財務制限条項の遵守

① 2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金

　額を、2022年12月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の70％に相当する金　

　額、又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の70％に相当する

　金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
② 2023年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される当期損益を２期連続

　して損失としないこと。

（株式取得による会社等の買収）

　当社は、2025年４月25日開催の取締役会において、株式会社ゼロメディカルの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、2025年５月30日をもって株式会社ゼロメディカルを100%子会社化いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

（株式取得による会社等の買収）

　当社は、2025年５月15日開催の取締役会において、株式会社メディステップの株式を51.67％取得し子会社化することを決議し、2025年６月２日をもって株式会社メディステップを子会社化いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

（株式取得による会社等の買収）

　当社は、2025年６月５日開催の取締役会において、株式会社エピグノの株式を62.35％取得し子会社化することを決議し、2025年７月１日をもって株式会社エピグノを子会社化いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

（連結子会社の吸収合併契約）

　当社は、2025年６月16日開催の取締役会において、当社を存続会社、連結子会社であるスマートスキャン株式会社を消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）することを決議し、2025年８月１日付で吸収合併いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、主に医療現場の生産性向上や患者の治療体験向上への寄与を目的とするDX化支援ツールの自社開発及び患者視点を取り入れた医療・ケアの実現に向けた治療経過データ解析を研究開発として取り組んでおります。いずれも専門チームを組成し取り組んでおり、DX化支援ツールについては研究開発の成果が導入先増加につながっております。また、治療経過データの解析から得られる示唆を活用し、新たな価値を提供する研究の支援や、製薬企業への有益な情報提供を行っており一定の評価を得ております。

医療経営総合支援事業においては、主にDX化支援ツールとして、AIが対話形式で情報提供・各種説明・申し込みなど患者・ご家族と医療機関との間で発生するやり取りを支援するコミュニケーションツールの開発が完了いたしました。また、医療従事者の時間不足、医療文書作成の負担、紙と手入力の非効率性を解決するための複数の医療文書をAIがドラフト生成し支援するシステム等、これらの開発活動を行った結果、当事業における研究開発費は54,086千円となりました。

その他事業においては、主にスマートドック事業に係る付加価値向上に資する新規プロダクトのメディア開発活動を進めてまいりました。この開発活動の結果、当事業における研究開発費は11,698千円となりました。

上記のほか、全社的な新規事業として位置づけているヘルスケア領域での対話型生成AIヘルスケアエージェントの開発に係る費用78,161千円を含め、当連結会計年度における研究開発費の総額は143,946千円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は975,910千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 医療経営総合支援事業

当連結会計年度の主な設備投資は、提携医療法人向けの賃貸等不動産の取得703,814千円によるものであります。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) シニア関連事業

当連結会計年度の主な設備投資は、株式会社クラーチにおける有料老人ホームの設備更新及びサービス付き高齢者向け住宅施設等の取得138,387千円によるものであります。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3) 高度管理医療機器事業

重要な設備投資、除却または売却はありません。

(4) その他

重要な設備投資、除却または売却はありません。

(5) 全社共通

重要な設備投資、除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品です。

４．本社の建物は連結子会社以外から賃借しており、年間賃料は233,719千円です。

５．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く。）の年間平均雇用人員であります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、主に器具備品です。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く。）の年間平均雇用人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

③本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを

        満たすこと。

① 新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。

a 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

b 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

② 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。

(2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4)その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

(3) 本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを

      満たすこと。

① 新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。

a 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

b 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

② 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。

(2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4) その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５-２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

(3) 本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを満

　　　たすこと。

① 新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。

a 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

b 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

② 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。

  (2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4) その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、いかに掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

(3) 本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを

      満たすこと。

① 新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。

a 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

b 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

② 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。

(2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4) その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

(3) 本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３. (1) 権利行使時点において、当社又は当社子会社の社外協力者の地位を有していることを要する。ただし、

      取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

　(2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

　(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4) その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結

  する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式において調整されるものとする。

かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．本件新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

(2) (ａ)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(ｂ)取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「取得株式等」という。）を募集する場合、(ｃ)新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。

(3) 本件新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 本件新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下に掲げる条件のすべてを

      満たすこと。

① 新株予約権者が、本件新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役又は使用人（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。

a 当社又は当社の子会社の取締役 任期満了による退任、その他これに準ずる事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

　b 当社又は当社の子会社の使用人 定年退職、当社又は当社の子会社の社命による転籍、業務上の傷病

    を主たる理由とする退職、やむを得ない事業上の都合による解雇（整理解雇）、その他これに準ず 

    る事由があり当社の取締役会にて承認を得た場合

② 新株予約権者が、行使時点で、当社又は当社の子会社の就業規則に基づく諭旨解雇又は懲戒解雇の制裁を受けていないこと、その他これに準ずる事由が発生していないこと。

　(2) 新株予約権者の相続人は、本件新株予約権を行使することができない。

　(3) 当社の発行する普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場されていること。

(4) その他の条件については、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結

  する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

５．2024年８月９日開催の取締役会の決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．㈱レイズを完全子会社とする株式交換に伴う自己株式の交付を行ったことによる増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合92.6％）

３．株式分割（１:400）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格     1,060円

引受価額    975.20円

資本組入額  487.60円

５．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合95.1%）

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式2,254,000株は、「個人その他」に22,540単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注)１．株式会社エクソソーム、株式会社クラリバは、当社取締役である古川淳がその株式を間接的に100%保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

　　２．前事業年度末時点で大株主であった株式会社シグマクシス・インベストメントは、2025年７月１日付で株式会社シグマクシス・ホールディングスに吸収合併されております。

３．2025年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、りそなアセットマネジメント株式会社が2024年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えた提携医療法人のファイナンス支援をともなう不動産取得や、新規事業への先行投資、及び資本業務提携等を積極的に行うことが重要であると認識しています。現時点では内部留保の充実を図り、事業の拡大と効率化のために投資し、企業価値の増大を優先すべきだと考えています。

当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先しました。内部留保資金については、将来の新規事業展開等のための先行投資及び人員の拡充・育成を含む管理体制基盤強化のための投資に活用する方針です。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当の実施時期等については未定です。

剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本としており、配当の決定機関は株主総会です。なお、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、医療に関わる関係者及び諸機関が好循環で機能し、全体最適な状態を作り出すことを目標とし、「変革を通じて医療・介護のあるべき姿を実現する」をミッションに掲げております。当該ミッションを達成命題として、「ヘルスケアの産業化」を実現することをビジョンとして企業経営を推進しております。当ミッション実現のためには、自らが変革し続け、社会的な価値と意義をもつ企業であり続けることが大切です。また、環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築し、健全で透明性の高い経営を維持していくことが重要であると認識しております。こうした観点から、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付け、ステークホルダーの皆さまと良好な関係を維持し、持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、業務の執行に係る意思決定を迅速に行うことを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役会・監査等委員会を中心として、また任意の委員会による答申をふまえ、法令等の遵守、業務執行及び意思決定プロセスの有効性及び効率性の確保等に努め、モニタリング・情報共有を適切に行うこととしています。

　その他の組織も含めた具体的な体制は以下のとおりです。

ⅰ取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長 三沢英生が議長を務めており、取締役５名（うち３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、その構成員は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則及び職務権限規程に基づき、経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、取締役会は、原則として月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則、職務権限規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

　当事業年度における取締役の出席状況については、以下のとおりとなります。

(注)１．役職名は当事業年度末時点におけるものです。

　　２．西村　祥一氏は、2025年12月31日をもって辞任により退任しております。

　　３．南江　恭一氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任

　　　　しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４．池尻　志保氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に就任しておりま

　　すので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　尚、取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度につきましては、役員報酬及び組織・人事関連について、新規パートナーシップ契約等の重要な契約の締結、経営上及び事業戦略上の重要な審議・報告、年度予算策定方針・計画及び進捗報告、社内規程等の制定及び改訂、組織再編行為に係る契約の締結などに関する議論を行っております。

ⅱ 監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役 須藤修司が議長を務めており、監査等委員である社外取締役３名で構成され、その構成員は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者による定期的なミーティングを行う等、連携を密にすることで、経営の健全性確保や法令遵守等について監査機能の向上を図っております。なお、

　監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。

ⅲ 経営会議

　当社の経営会議は、代表取締役社長 三沢英生が議長を務めており、代表取締役社長を含む取締役３名（うち監査等委員である社外取締役１名）、本部長２名及び取締役会で選任された部門長・室長で構成されております。また、必要に応じて関係部門がオブザーバーとして出席しております。なお、経営会議は、原則として毎週開催し、職務権限規程に基づき、業務執行に係る決裁や意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認等を行っております。

ⅳ 内部監査室

　当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織とし、内部監査室長１名、担当者１名の計２名で構成されております。内部監査室は、代表取締役社長とのリスク認識の擦り合わせにより重要な監査対象項目を設定し、期初に策定する内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、これらの監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会にも直接報告することとしております。また、監査等委員と連携を図り、企業経営の効率性及び透明性の維持に努めております。さらに、内部統制システムを円滑に推進するため、会計監査人と連携を図りながら内部統制システムの更なる整備・向上に取り組んでおります。

ⅴ コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長 三沢英生を議長とし、取締役３名（うち１名は監査等委員である社外取締役）、本部長２名及び内部監査室長で構成されております。当委員会では、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、リスクの適切な把握と管理及び法令遵守等に関する重要事項の報告・協議・意思決定を行っています。なお、当委員会は、原則として四半期に１度開催し、その他必要と認めた場合には臨時で開催することとしております。

ⅵ 指名委員会

　当社の指名委員会は、代表取締役社長 三沢英生が委員長（議長）を務めており、取締役５名（うち１名は代表取締役社長、１名は取締役会長、３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、その構成員は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。当委員会は指名委員会規程に基づき、取締役の選任・解任に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として開催しております。当委員会は、原則として年に１回開催し、その他必要と認めた場合にも開催することとしております。なお、文中の役職名は当事業年度末時点におけるものです。

（指名委員会の活動状況）

当事業年度における指名委員会は、代表取締役社長　三沢英生が委員長（議長）を務め、構成員全員が出席しております。

　（注）１．南江　恭一氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員）を

　　　　　　退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

　　２．池尻　志保氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に就任してお

　　　　りますので、就任後における指名委員会の開催はございませんでした。

（指名委員会における具体的な検討内容）

・取締役の指名に関する選任基準、選任プロセスの確認

・株主総会に付議する取締役選任議案

ⅶ 報酬委員会

　当社の報酬委員会は、代表取締役社長 三沢英生が委員長（議長）を務めており、取締役５名（うち１名は代表取締役社長、１名は取締役会長、３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、その構成員は「(2)役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。当委員会は報酬委員会規程に基づき、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として開催しております。当委員会は、原則として年に１回開催し、その他必要と認めた場合にも開催することとしております。なお、文中の役職名は当事業年度末時点におけるものです。

（報酬委員会の活動状況）

  当事業年度における報酬委員会は代表取締役社長 三沢英生が委員長（議長）を務め、構成員全員が出席しております。

　（注）１．南江　恭一氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員）を

　　　　　　退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

　　　　２．池尻　志保氏は、2025年３月27日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員）に就任してお

　　　　りますので、就任後における報酬委員会の開催はございませんでした。

（報酬委員会における具体的な検討内容）

・取締役の個人別報酬額決定プロセスの確認

・取締役会に付議する取締役の個人別報酬額

b 当該企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速かつ機動的な意思決定を行うことを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

ⅰ 会社の機関の基本説明

当社は、監査等委員会設置会社であります。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

ⅱ 内部統制システム

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備と管理体制の整備につき、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりです。

　（内部統制システムに関する基本方針）

― 目的

 本方針は、取締役会において内部統制システムの基本方針を定め、運用することにより、当社及び子会社から成る企業集団の企業価値の向上と持続的な発展を図ることを目的とする。

― 基本方針

イ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。

・取締役会は、取締役会規則に従い取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。

・代表取締役は、法令若しくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うとともに、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行する。

・代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓発活動及びコンプライアンス体制の整備及び維持並びに向上に努める。

・役職員に対して定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。

・役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事・事故についても、速やかに周知するほか、必要な教育を実施する。

・法令及び定款、社会規範・企業倫理に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社の取締役及び使用人を対象に、通報者の保護を徹底した通報窓口を設置し、この充実を図る。

・反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。また、不当要求等への対応を所管する部署は、警察等の外部専門機関と連携し、適切に対応する。

ロ 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会及び経営会議の意思決定に係る情報、担当役員決裁その他「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき決裁された重要な文書については、法令若しくは「文書管理規程」に則り適切かつ検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧権限者が必要な期間閲覧可能な状態を維持する体制を整備する。その他の重要文書についても、同規程に則り、各主管部門が管理・保管する。

・「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」「特定個人情報取扱規程」等を整備し、重要情報の取扱いの安全性を確保する。

ハ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険の管理が経営の重要課題であることを認識し、「コンプライアンス・リスク管理規程」を整備し、個々のリスクについての管理責任者を定め同規程に従ったリスク管理体制を構築、運用する。

・リスク管理最高責任者及びリスク管理担当者は、リスクの予防に努めるほか、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。

・当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、各種リスク管理の方針に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。

二 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務権限と担当業務を明確にし、機関相互の適切な役割分担と連携を図ることによって職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・取締役会は、中期経営計画及び業績目標を設定し、代表取締役及び取締役がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。

・取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、取締役の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われていることを補完するため、業務執行に関する決裁・協議を行う経営会議を原則週１回開催する。

・執行役員制度を採用し、取締役は経営の迅速化、取締役会の監督機能の強化等、経営機能の発揮に努め、執行役員は取締役会から権限委譲を受け、業務を遂行する。

・取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、同委員会は、取締役の報酬等について審議し、その結果を取締役会に答申する。

ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・「関係会社管理規程」等に基づき、子会社の職務執行状況を管理するとともに、業務運営の適正を確保することに努める。

・子会社の重要な意思決定事項については、当社経営会議及び取締役会に報告し、承認を得て行う。

・子会社の取締役は、定期的に子会社の業務運営状況について報告するとともに、情報共有・意思疎通を図り親子会社間での適正な取引に努める。

・当社の内部監査室は、子会社の内部監査を定期的に行う。

・上場子会社については、上場企業としての立場を尊重し、企業グループにおいて独立した立場で業務を適切に行い、必要に応じて、当社に対し経営情報を提供・説明することとしている。

ヘ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査補助者」という。）を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から監査補助者を任命する。

・監査等委員会より任命された当該使用人は、職務執行にあたっては取締役から独立した立場とし、監査補助者の監査等委員会の職務に係る業務遂行に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から指揮命令を受けないものとする。また、監査補助者としての任命・異動・評価等、その人事に関する事項の決定には、監査等委員会の同意を必要とする。

・監査補助者が、監査等委員会の職務に関して監査等委員会より受けた指揮命令が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人からの指揮命令と競合する場合には、監査等委員会の指揮命令を優先する。

ト 当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告をするための体制

・当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程等に基づく報告のもと、その業務遂行状況を把握し、管理を行うものとする。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて当社又は子会社の業務執行状況について報告する。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。

チ 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

リ 当社の監査等委員の職務の執行に生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の遂行に関するものに限る。）によって生じた費用又は債務につき、当該職務執行に必要でないことが証明された場合を除き、監査等委員の請求等に従い円滑に処理する。

ヌ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、信頼関係の構築と相互の意思疎通を図るため、監査上の重要課題について意見交換を行う。

・監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

・当社及び子会社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な書類を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備する。

・内部監査担当部署は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査等委員との相互連携を図る。

b リスク管理体制の整備状況

　当社は、「内部統制システム構築の基本指針」に基づき、リスク管理を強化するため、「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。また、顧問弁護士及び会計事務所等の法務・会計専門家等の外部の専門家との相談や意見交換を通じて、事業に係るリスクをはじめとする諸情報を得て、最善と考えられる経営判断を行うよう努めております。

④　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　　　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外としております。被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、子会社の取締役及び監査役となっております。

なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、当社負担としております。

⑦　取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任及び解任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

⑨　取締役会決議による自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性3名　女性2名(役員のうち女性の比率40.0％)

（注）１．須藤修司、杉山文野は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．2025年３月27日開催の第20回定時株主総会後の取締役会において、以下のとおり代表取締役の異動を決議いたしました。

３．取締役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）である須藤修司、杉山文野及び池尻志保の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役会長古川淳の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エクソソーム及び株式会社クラリバが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社の取締役５名のうち３名は社外取締役であり、いずれも監査等委員である取締役です。また、取締役の須藤修司は常勤監査等委員です。

　社外取締役（監査等委員）須藤修司は当社株式を10,000株保有しておりますが、須藤修司と当社の間に人的関係、重要な資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏の有される公認会計士としての豊富な専門知識と経験を活かし、また学識経験者としての高い識見に基づき、独立・公正な立場から客観的に経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

　社外取締役（監査等委員）の杉山文野と当社の間に人的関係、重要な資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、トランスジェンダーの先駆者として多様な価値観を有するとともに特定非営利活動法人等他の法人の役員でもあります。同氏の有する価値観と豊富な各種団体における運営経験を活かし、取締役会の多様性確保の観点から独立・公正な立場で客観的に経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

　社外取締役（監査等委員）の池尻志保と当社の間に人的関係、重要な資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と高い見識・専門性を有しており、その知識・経験等を当社の監査体制に活かすとともに、独立・公正な立場で客観的に経営全般にわたる意思決定の妥当性及び適正性の確保のための有益な助言・提言により、社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任しております。

　なお、当社は、社外取締役選任のための独立性に関する基準や方針等については特段定めていませんが、東京証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しており、監査等委員である社外取締役は、独立性の高い立場から当社の経営を監査・監督し、遵法性や一般株主利益の保護を徹底することを期待し選任しています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　上記②に記載のとおり、社外取締役３名は監査等委員を務めており、取締役会に出席し、助言・提言することにより、経営の健全性・透明性が確保され、かつ議決権の行使により、取締役会の適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与しております。また、監査等委員会は、監査等委員の間で情報交換が行われる他、会計監査人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っています。また、監査等委員会・会計監査人・内部監査室は、定期的に連絡会等を行い、意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることによって、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、全員が独立社外取締役であります。監査等委員会を構成する取締役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務及び経営等に関する知識を有する者を選定しております。常勤監査等委員である社外取締役須藤修司氏は、公認会計士であり財務及び会計に関する知見を有しております。監査等委員である社外取締役杉山文野氏は会社経営及び各種団体の運営経験で培われた見識による大局的かつ専門的な知見を有しております。監査等委員である社外取締役池尻志保氏は、弁護士として法律に関する専門的知見を有しております。

監査等委員会は、取締役会で決定した当社グループの経営に関する重要事項等を踏まえた監査計画を策定し、独立性をもって監査等委員会監査を実施しております。

なお、当事業年度における監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

（注）南江恭一氏は2025年3月27日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって辞任し、池尻志保氏が新たに就任しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、経営会議及び取締役会に上程される議案内容に関する審議・検証、会計監査人の評価・再任・報酬同意、監査上の重要な検討事項の協議、内部統制システムの整備運用状況、業務プロセス・リスク及びコンプライアンスに関する状況等であります。

常勤監査等委員である社外取締役の活動としては、経営会議及び重要会議への出席、重要書類の閲覧、拠点・業務・財産等の調査、取締役・執行役員等への確認聴取等を通じて業務執行全般に対する監査を行い、内部監査室、会計監査人との間で意見交換等の連携を図っております。上記をふまえ常勤監査等委員である社外取締役は監査等委員会を通じて、広範な情報提供と意見交換を実施、監査等委員からの意見・助言については、取締役、執行役員、部門責任者等へ提言を適宜行っております。

②　内部監査の状況

ａ　内部監査の目的・活動

内部監査室は、ユカリアグループのガバナンス、リスクマネジメント、コントロールの有効性の評価と改善の観点から、当社及び関係会社の経営活動全般を検証・評価し、改善提案を行うことにより経営目標の達成に貢献することを目的としております。

また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を独立した視点で評価する役割を担っております。

ｂ　内部監査の組織・人員

当社は、業務執行部門から独立し、代表取締役社長に直属した組織として内部監査室を設置しております。

内部監査室は、外部委託１名を含む２名体制となっており、公認内部監査人（CIA）、公認会計士（CPA）などの専門資格保有者が在籍しております。

ｃ　監査等委員会及び会計監査人との連携

内部監査室は、監査等委員会との間で内部監査計画を協議するとともに、定期的に内部監査結果を報告し、意見交換するなど密接な連携を図っております。同様に会計監査人とも定期的に意見交換するなど密接な連携を図っております。　

ｄ　内部監査の実効性を確保する取り組み

内部監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会にも直接報告するなど、デュアルレポーティングラインを構築することで、内部監査の実効性を確保しております。当事業年度における報告状況は以下のとおりです。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

ｂ　継続監査期間

４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

浅井　清澄

丸山　清志

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名です。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。現会計監査人については、監査法人の規模、経験等の職務能力及び、独立性、当社グループのグローバルな活動全体を一元的に監査する体制、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任することとしております。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に照らして、会計監査人から監査計画、監査体制、独立性、法令遵守の状況品質レビュー結果報告等を受け、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価し、現監査法人による会計監査は適正に行われていることを確認しています。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当社と監査法人で協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社役員の報酬は基本報酬、株主への貢献度が高いと認められる役員への個別評価報酬及び会社業績や業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成されております。なお、業績連動報酬の一部について、株主の立場で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

a 報酬の基本方針

　当社は、経営陣・取締役会の責務の一つとして、資本コストや株価を意識した経営を目指すうえで、経営人材に対し持続的な成長を動機づけるため確実な業務執行を明確に促進し、経営目標の達成及び競争力の強化を図ることを目的に、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）の報酬制度の一部改定について、第21回定時株主総会に上程した第２号議案が承認されることを条件として、2026年２月13日付の取締役会において決議いたしました。なお、当事業年度の報酬については、役員の報酬等の額の決定に関する具体的な報酬構成の配分方針を定めておりませんでしたので、変更後の報酬構成の方針について記載いたします。なお、前述の第21回定時株主総会にて議案は承認されたため、当該制度を以下b.及びc.のとおり改定しております。

b 報酬構成に関する方針

　　対象取締役の報酬は、基本報酬及びストック・オプションでありましたが、改定後における報酬構成については以下のとおりであります。

 （注）ストック・オプションは上記報酬構成比率に含めておりません。

　　また、上記各報酬の配分方針は、固定部分である基本報酬を株主総会で決議された報酬年額の範囲内における85%相当、変動報酬である業績連動型金銭報酬又は譲渡制限付株式報酬を報酬年額の範囲内における15%相当といたします。

c 非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針

　　　イ 経営人材に対し持続的な成長を動機づけるため確実な業務執行を促進し、経営目標の達成及び競争力の強化

　　　　　を図ること及び、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献

　　　　　意欲を従来以上に高める長期インセンティブを与えることを目的とし、譲渡制限付株式の付与のための報酬

　　　　　を支給いたします。

　　　ロ 2026年３月26日開催の第21回定時株主総会決議により、従来の報酬総額の範囲内で譲渡制限付株式報酬を以

　　　　　下の条件で支給いたします。

　・固定報酬（85%相当）とは別枠での株式報酬（15%相当）は、対象取締役に対し年34,000株以内、年額

    30,000千円以内とする。

　　・各人の報酬配分の重み付けは、報酬委員会にて諮問答申のうえ取締役会で決定する。

d 役員の報酬等に関する株主総会決議

当社役員の報酬額は、2024年８月９日開催の株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は年額204,000千円以内、うち社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額は年額13,000千円以内、監査等委員の報酬の額を年額24,000千円以内と決議されております。

なお、員数は定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めております。

e 報酬等の額又はその算出方法の決定

報酬等の額又はその算出方法の決定に関しては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で行われます。この決定に際しては、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として設置した任意の報酬委員会の審議を経て、同業他社の水準、職責の範囲、従業員の給与水準との比較等を総合的に勘案し、最終的には代表取締役社長　三沢英生が取締役会に諮って決定します。なお、直近の報酬委員会は、2026年３月に開催しており、あらかじめ決議する内容に関して独立社外取締役を過半数とする報酬委員会（委員長は代表取締役社長）へ諮問し、答申を受けております。また、社外取締役の報酬については、その役割・職責に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしています。

なお、その報酬等の額又はその算出方法の決定に関しては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で行われ、取締役会で決定しております。また、決定方針は、取締役会が決定しております。

また、当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、その支給の決定の方針及び個々の監査等委員の報酬額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、職責の範囲を勘案し、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、Mooreみらい監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、会計基準等の変更等について適切に対応するため、専門的な情報を有する各種団体等が主催する研修・セミナー等に参加しております。