CRAVIA株式会社(旧会社名 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社)（6573） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第15期および第16期の自己資本利益率は、15期の純資産額と親会社株主に帰属する当期純利益がともにマイナスであるため表示しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年3月31日)等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

４．当社は2023年10月６日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年3月31日)等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係わる主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

４．当社は2023年10月６日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場によるものであり、2022年４月４日より東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお第17期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、クライアント企業の商品や製品・サービスのファンを対象に“クチコミ”（利用体験の発信・購入の推奨）の活性化や購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。

インターネット、スマートフォンの普及により人々の生活や企業の活動は大きく変化し、製品やサービスが高機能化・成熟化する中で、今までの企業の宣伝活動の中心であったテレビCMや新聞・雑誌広告だけでは、自社の製品やサービスの価値を十分に伝えることが困難な状況となりました。特に近年のSNSの発達により、個人がSNSを通じて発信する“クチコミ”が製品やサービスの購買選択に与える影響は著しく大きなものとなっております。

当社はこのような状況において、好きな企業、製品やサービスについて“自発的にクチコミ/推奨するファン”を「アンバサダー」と定義し、アンバサダーの情報発信力、運営ノウハウを活用し、分析テクノロジー、プロモーション、販売促進活動から商品開発を支援する「アンバサダー事業」を展開してまいりました。企業の取り組みや製品/サービスの価値を正しく伝えることが難しい時代において、「アンバサダー」を通じて製品やサービスの魅力が伝わる仕組みを提供することで、クライアント企業へ有益な情報を提供しマーケティング活動の推進に貢献することを目指しております。

その一方で、当社は、アンバサダーマーケティング事業のみに依存することに問題意識を持っており、新たな収益源を確保することが解消すべき課題であると認識しておりました。

デジタルトランスフォーメーションの進展に伴い、消費者の行動があらゆる面でデジタルにシフトしている現在の状況においては、当社がこれまでアンバサダー事業によって培ってきた最先端の専門技術とノウハウを活かし、大きな成長を見込めるステージであると考えております。

子会社を含めた当社グループとしては、さらに積極的にM&Aや業務提携に取り組み、美容健康機器等の製造販売業、ECによる小売業、旅行、タレントマネジメント等のエンターテインメント事業に加え、2025年より新たに貴金属・ブランド品等を扱うリユース事業を開始するなど事業の多角化を推進することで、一層の収益拡大を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

当社グループは、当社及び連結子会社９社（BTCリンク株式会社、株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT、株式会社グローリー、株式会社ミライル、株式会社インプレストラベル、株式会社BEBOP、有限会社辻元、株式会社cadre、株式会社グローバルM&Aパートナーズ）で構成されており、当社グループの事業における位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

①アンバサダー事業

企業や商品などブランドのファンを「推奨活動を行うファン」すなわち「アンバサダー」として組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進によるプロモーション、及びその分析により、商品・サービスの売上拡大など「ファンの声による事業貢献」を実現する「アンバサダープログラム」を提供しています。

「アンバサダープログラム」ではアンバサダーの募集/登録/分析/抽出/連絡に使用する基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を各プログラムに導入し、プログラム運用支援やクチコミを促進するための施策の企画・運営支援、効果測定やコンサルティングまで含めて、様々なサービスを提供しております。

「アンバサダープログラム」の標準的な流れ

また、すでにネット上で高い知名度と影響力を持っている「インフルエンサー」に依頼し、彼らのソーシャルメディアでの発言によるプロモーションにより売上拡大などの事業貢献に結びつける「インフルエンサーマーケティング」にも取り組んでいます。インフルエンサーマーケティングに関しては商品の売上と販促費が連動する「成果報酬型」のアプローチも推進しており、商材や案件の特性に応じて提供しています。

②製造販売業

「製造販売業」では、高気圧の環境を作り出すことで体内に取り込む酸素量を増加させる高気圧酸素カプセル「O2 health」等の高気圧酸素機器及び酸素発生機の設計、開発、製造、販売、並びにレンタルを行っております。製品は主に個人宅、企業内の福利厚生施設、接骨院、トレーニングジムなどに導入されています。

③小売業

「小売業」では、当社及び子会社のBTCリンク株式会社の運営するECサイトにて、カラーコンタクトレンズ、音楽・映像ソフト(CD・DVD)、家電・SIMカードなどの小売販売を行っています。楽天、au Payマーケット、Q10、amazon、yahooなどの大手ECモールに出店しており、取扱商品の幅広さが好評を集めています。

なかでも音楽・映像ソフト(CD・DVD)については、価格政策と広告出稿への取り組みが功を奏し、売上は増加傾向にあります。また子会社BTCリンク株式会社は高度管理医療機器等販売業・貸与業許可証を取得し、カラーコンタクトレンズのネット販売を手掛けています。低価格と商品のバリエーション、さらに納品の早さが好評を得ており、2025年には新商品「柏木由紀プロデュース カラーコンタクトレンズ「Winkuu（ウィンクゥー）」が話題となりました。

さらに2025年10月より新たに貴金属・ブランド品の買取及び販売を行うリユース事業を開始ししました。リユース（買取）および携帯電話修理を行う併設型店舗３店舗を展開し、併せて希望する来店客に不動産会社を紹介するサービスを開始しています。

④その他

上記事業に含まれない既存事業、新規事業の展開を行っております。

各セグメントの事業内容及び主要会社は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．債務超過会社であり、債務超過の額は2025年12月31日時点で137,456千円です。

４．債務超過会社であり、債務超過の額は2025年12月31日時点で35,876千円です。

５．債務超過会社であり、債務超過の額は2025年12月31日時点で1,004千円です。

６．債務超過会社であり、債務超過の額は2025年12月31日時点で1,907千円です。

７．債務超過会社であり、債務超過の額は2025年12月31日時点で9,963千円です。

８．債務超過会社であり、債務超過の額は2025年12月31日時点で10,958千円です。

９．債務超過会社であり、債務超過の額は2025年12月31日時点で10,475千円です。

10．BTCリンク株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　 　161,748千円

　　　　　　　　　②　経常損失　　　 　7,301千円   　

　　　　　　　　　③  当期純損失　　 　7,614千円

　　　　　　　　　④　純資産額　　 △137,456千円

　　　　　　　　　⑤　総資産額　　   100,631千円

11．株式会社グローリーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　 　 79,273千円

　　　　　　　　　②　経常損失　　　 　1,896千円   　

　　　　　　　　　③  当期純損失　　 　2,076千円

　　　　　　　　　④　純資産額　　　 　　872千円

　　　　　　　　　⑤　総資産額　　  　15,476千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であります。

　　　２．アンバサダー事業の規模の縮小に伴い、前連結会計年度から５名減少しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、他社への出向者数（１名）及び臨時雇用者数（１名）は含んでおりません。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの目指す姿として「ビジョン」「ミッション」を以下のとおり定め、企業や製品のファンによるクチコミや購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。

　<ビジョン>

　世界中の"好き"を加速する

　<ミッション>

　個の力を最大化し、“小さな経済”を成長させる

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各営業課題に取り組んでまいります。

(3) 対処すべき課題等

①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底

当社は、2021 年６月 16 日付「2021 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の延長（再延長）に係る承認申請書提出のお知らせ」及び同年６月 21 日付「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会による調査の結果、元役員による不適切な資金流用が行われていたこと、及びその後の社内調査により、ソフトウエア資産において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。

当社は、本事案を受け、第三者委員会の最終調査報告書による原因分析及び提言を真摯に受け止め、再発防止策を策定し、継続して運用をおこなっておりました。しかしながら、2022年1月、当社台湾子会社ならびに当社の過去の取引において新たに不適切な会計処理が発覚し、2022年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて開示のとおり、前回調査で発覚しなかった疑義について、再度、第三者委員会を設置し調査を実施いたしました。調査結果については、2022年４月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて開示しております。

これら２回の調査結果では、取締役会や監査役による業務執行に対する監督機能及び牽制機能の機能不全、内部監査の不足、社内規程及び業務フローの不備並びにこれらの運用方法の周知不足、役職員のコンプライアンス意識の欠如など、内部管理体制等の不備が一連の不祥事の原因であることが明らかにされました。また、当社の内部管理体制等に改善の必要性が高いと認められ、2022年６月16日付で、当社株式は東京証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を受けました。

当社は、これらの２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果と特設注意市場銘柄の指定を重く受け止め、2022年９月30日付「「改善計画・状況報告書」の公表について」にてお知らせのとおり、以下の再発防止策を策定し、コーポレートガバナンスの強化、内部管理体制の整備等、再発防止策の実施に真摯に取り組みました。2023年６月16日、これら再発防止策の実施状況や今後の改善策の運用方針等を取りまとめた「内部管理体制確認書」を東京証券取引所に提出したところ、経営体制の刷新や監査等委員会設置会社への移行を始めとした内部管理体制の改善が認められ、2023年８月30日付で、特設注意市場銘柄の指定を解除されることができました。

当社は、この一連の不祥事により、株主、投資家及び取引先などステークホルダーの皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしたことを忘れず、今後も内部管理体制を常に見直し、体制の整備・強化を継続するとともに、当社グループ一丸となって、企業価値の向上に向け全力を尽くしてまいります。

イ．コーポレート・ガバナンス体制の強化

ａ.ガバナンス強化委員会の設置

当社の取締役会や監査役会が適切に機能していなかった原因の一つとして、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、2022年より当社のコーポレートガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援する独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置しております。ガバナンス強化委員会の主な役割は、取締役会や監査等委員会の適切な運営や、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直し改善など本書に記載された改善計画の取り組みを、諮問機関として支援することになります。

ｂ．役員選任基準や適合状況の検討フローの見直し

役員候補者のコンプライアンスに対する意識をより重視し、ガバナンス強化委員会による適正チェックなども活用して役員の適正性をより客観的に把握し、候補者選定に役立てられるように体制を整えました。今後も継続して運用してまいります。

ｃ．取締役会報告内容の充実

取締役会へ提出する資料について販管費明細の細分化、資料作成方法のマニュアル化、事前提出期限の策定などを行ってまいりましたが、全社的な統制／牽制のさらなる強化、及び取締役会における戦略立案のための議論を深めることを目的に、会計システムから出力される詳細な業績データを添付するなど取締役会へ提出される資料の充実を図ってまいります。

 ｄ．取締役会議事録の内容充実及び作成方法

取締役会での議論をより網羅的に取締役会議事録に記載しており、取締役会の場で発言することや議論への積極的な参加の重要性を改めて確認するとともに取締役会においてより深い議論を行っております。取締役会議事録の充実にあたっては、2022年８月９日開催の取締役会から議論を全て録音する運用を行っております。

会議での発言要約を文字おこししたものを別途保管し、取締役会議事録の根拠資料としておりいます。また、ガバナンス強化委員会への諮問事項に加え、取締役会の適正な運営を行っております

 ｅ．経理チームにおける出納担当者・承認者／計上担当者・承認者の明確な分離

出納と計上の分離に関して経理規程などの関連規程を見直すとともに、実際に出納と計上の担当者を分離しました。具体的には出納担当１名、計上担当１名が実施しております。また、更に別の者が承認する体制としております。

ロ．情報収集体制の強化

ａ.外部機関への内部通報窓口の設置

2021年10月に社外監査役を内部通報窓口として社内周知いたしましたが、2022年11月から更に内部通報窓口を安心して利用できるようにするため、社外監査役の内部通報窓口に代えて、完全に中立な立場にある外部の内部通報窓口サービスを設置し、内部通報をより適切に対処する体制を整備いたしました。窓口変更後も、通報内容に関する守秘義務の徹底、通報を理由とする不利益な取扱いの防止等、2022年６月１日に施行した改正公益通報者保護法及びそのガイドラインに則した運営をしております。

ｂ．内部通報制度の周知徹底と信頼性の醸成

内部通報制度について社内研修や全体会などの場での、役職員への周知をより徹底いたします。内部通報窓口の存在とその連絡方法、情報提供者の秘匿及び不利益扱いの禁止について改めて周知することで、コンプライアンス違反を社員が認識した際に、速やかに内部通報窓口に連絡をすることができるような社内環境を作ってまいります。

ｃ．役職員への定期的なアンケート調査

当社役職員へコンプライアンス違反についての 2022 年 12 月より定期的なアンケートを実施し、情報収集に努めます。

ハ．内部監査体制の見直し

ａ.監査等委員会との連携強化

月に一度、内部監査室から監査等委員会へ内部監査業務の内容を報告させる体制を整備し、必要に応じて監査等委員会の指示に従い、内部監査室が内部監査を実施するなどの体制を整備しました。また四半期ごとの報告では、内部監査のスケジュール、重点監査項目、ヒアリング内容、中間結果及び最終結果といった、四半期ごとの内部監査の計画から実施結果まで取り上げる体制を整備いたしました。

ｂ．内部監査室の専任担当者の確保及び外部専門家によるサポート体制の構築

2022年９月より専任の内部監査担当者を設置しております。内部監査室の専任担当者は内部監査の実務に長期間従事しており、当社及び当社グループの内部監査を実施するにあたり必要な知見を一定程度有しております。また、内部監査の知見のある専門家のある外部専門家の人員１名を内部監査室に追加配置し内部監査体制の強化を図っております。

ｃ．社内情報へのアクセス権限の見直し

内部監査室が内部監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限は適宜見直されており、内部監査をより機動的に遂行できる体制を確保しております。

二．監査等委員会における監査の実効性担保

ａ. 内部監査室と監査等委員会の連携強化及び監査等委員間における情報共有の促進

監査等委員会と内部監査室との連携をこれまで以上に強化することで、より実効的な監査体制を構築するため、監査等委員会が内部監査室から監査の方針や進捗について報告を求めることができるように内部監査規程を改定し、報告内容に基づいて内部監査室に対して具体的な指示を行うことができるような体制を整備しております。また、監査等委員間でのコミュニケーションを密にできるような環境を構築しております。

ｂ．社内情報へのアクセス権限の見直し

監査等委員が監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限は適宜見直されており、監査等委員による監査をより機動的に遂行できる体制を確保しております。

ホ．社内規程の整備・改定及び業務フローの見直し

ａ. 社内規程の包括的な見直しと社内周知の徹底

当社にある規程全体については一斉に点検が行われ、それぞれの規程について改定の必要性を監査等委員会、内部監査室とも協議しながら判断し、社内改善分科会にて検討した結果を反映する形で必要な改定を行い、改定が済んだ規程に関しては速やかに周知を行いました。ガバナンス強化委員会においても、規程の改定内容も含め規程の改定の必要性及び十分性を確認しました。今後も必要に応じて規程を見直してまいります。

ｂ．経理部門の専門知識の向上

財務経理部において当社に必要な会計専門知識を習得し、個別の会計処理の適否を検討できるよう、また、必要に応じて事業部門の社員への会計処理の指導を行うことができるよう、財務経理部が外部の会計専門家に都度確認したり、外部の会計専門家から研修を受けたりすることのできる体制を確保しております。

ヘ．コンプライアンス意識の向上

ａ. 役職員に対するリスク・コンプライアンス意識の改革

当社のコンプライアンスに関する施策の最優先課題として、役職員へのリスク・コンプライアンス意識を高め、維持していくことが必要であると認識しています。このため、当社の全役職員（契約社員・派遣社員を含む）に対して、外部の専門家によるリスク・コンプライアンス研修を年 2 回実施し、徹底したコンプライアンス意識の醸成を図っております。

 ｂ．コンプライアンス専門組織の設置

社内に対しては会社としてコンプライアンスを重視していること、また社外に対してコンプライアンス経営を推進していることを周知していくために、法務・コンプライアンスを担当する独立した組織の設置が必要であると考え、そこで、管理を管掌する取締役の下に法務・コンプライアンス部を設置しております。法務・コンプライアンス部の役割としては、通常の法務業務に加えて、コンプライアンス教育計画の立案、コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス研修後アンケートの監修／実施／報告といった役職員に対するコンプライアンス教育や内部通報制度の周知徹底などのコンプライアンスに関わる業務を専門的に担うこととし、当社として、これらを確実に実施、履行できる体制を確保しております。

ｃ．人事評価における職業倫理チェックシートの活用

2023年1月から職業倫理チェックシートを人事評価の指標の一つとして活用することで、会社としてコンプライアンスを重視していることを全社的に明確にしております。職業倫理を基礎とした評価を人事評価に繋げることで、コンプライアンス意識の向上を図ってまいります。

上記具体策を実行するにあたり、監査等委員会を中心とした定期進捗モニタリングにより、適時に状況を把握し、改善に努めてまいります。

② アンバサダー事業の収益拡大及び事業多角化の推進

イ．顧客基盤の拡大について

当社グループの主力事業であるアンバサダー事業は、これまでは当社の基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を軸としたファンコミュニティの提案が中心となっておりましたが、その後マーケティング戦略上連携が求められやすいSNSアカウント運用やインフルエンサー活用、さらに2025年にはTikTok Shop活用などを組み合わせることで、顧客への提案、セミナーの開催といった営業活動を実施しております。

ロ．アンバサダープログラムのテクノロジー・ノウハウを活かした事業多角化の推進

当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事業分野への取り組みを推進してまいります。

当社はすでに前連結会計年度において「ECによる小売業」を開始し、また株式会社グローリーの子会社化により「幼児用教育材事業」に進出して、それぞれに成果を上げています。さらに当連結会計年度においては「エンターテインメント」「旅行」「コンタクトレンズ製造販売」「リユース」「M&Aコンサルティング」などM&A及び新規事業への投資を通じて、事業の多角化を推進し、新たな収益源確保を推進しています。

ハ．アンバサダー事業との連携強化及び個人目線でのサービス展開の拡大

上記のとおり、当社は新たな収益源を確保するため、当社の主力事業であるアンバサダー事業でこれまでに得られたテクノロジーやノウハウを活かし、新規事業分野への取り組みを推進いたします。

例えばECによる小売業においては、小売販売による売上により収益を確保するコンシューマー向けECにおける一般的な形態であるECモール店舗から事業を開始した結果、2024年8月29日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、ECによる小売業の売上が好調に推移しております。

次のステップとして、商品提供元である企業や店舗経営者からの情報だけでなく、アンバサダー事業と親和性の強い「消費者に近い第三者の視点」からの情報であるアンバサダー、インフルエンサーによる「個人目線の推奨、レコメンデーション」による商品・サービス販売へと拡大していく予定です。

当社の主要事業であるアンバサダー事業との連携の強化を行いつつ、サービスの提供先を企業だけでなく一般の消費者・地方自治体等にも広げ「アンバサダー」のさらなる可能性を見出すとともに、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウを活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を検討しております。

③ 資本政策による財務基盤の安定化

当社は、当連結会計年度に、第三者割当による第11回及び第13回新株予約権の一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。

しかしながら依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細につきましては、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

戦略 

当社グループは人材の育成と定着に関する取組を経営上重要な課題であると考えております。

半期に一度の人事評価面談においては職業倫理に関する項目を設定し、コンプライアンス意識を高くもつ人材を積極的に重用することにより、コンプライアンス意識が根付いた企業風土を構築し、不正行為や各種ハラスメントなどが起きないより働きやすい環境整備に努めております。

リスク管理

四半期に一度開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会において、サステナビリティ関連のリスクを含む全社的なリスク項目やコンプライアンスリスクについて、審議、検討及びモニタリングを行っております。委員会の活動内容は取締役会に報告し、必要に応じて取締役会で適切な対策を審議・決定しております。

指標及び目標 

当社グループでは、本報告書提出日現在においてサステナビリティ関連のリスク・機会を管理するための具体的な指標は設定しておりません。今後、定量的な数値指標や目標の設定要否についてを協議し、必要に応じて策定を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、前連結会計年度まで継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また当連結会計年度においても営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。

①資本政策による財務基盤の安定化

当社にとって収益力を高めていくためには、人材の採用を含めた基盤整備、業容拡大のための投資が不可欠と考えており、そのため前連結会計年度において、第11回、第12回及び第13回新株予約権を発行し、その一部が行使されました。

当連結会計年度においても、これらの新株予約権の行使が進み、特に第13回新株予約権については行使が完了するなど、M&A及び新規事業投資に必要な資金調達を実行いたしました。

しかしながら、依然として当社の資本は脆弱であり、今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。

②収益力の向上

当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しております。

これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる事業分野への投資等の取り組みによって、収益の黒字化の速やかな実現を図ってまいります。

当社はすでに前連結会計年度において「ECによる小売業」や「幼児用教材事業」に進出することで成果を挙げています。当連結会計年度においては、さらにエンターテインメント、旅行、消費財等の領域での積極的なM&Aや業務提携を行い、連結子会社及び持分法適用会社の設立、出資、株式取得により事業ポートフォリオを大幅に拡大いたしました。

●連結子会社及び持分法適用会社

・BTCリンク株式会社(EC・リユース事業)

・株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT(中国向けタレントファンクラブ運営)

・株式会社グローリー(幼児用教材事業)

・株式会社ミライル(コンタクトレンズ製造販売)

・株式会社BEBOP(タレントマネージメント事業)

・株式会社インプレストラベル(旅行業)

・有限会社辻元(酒類販売)

・株式会社cadre(総合家電・美容商品)

・株式会社V-TOKER(TikTokに特化したVライバーの育成支援)

・東京書店株式会社(出版)

・株式会社みっとめるへん社(幼児向け絵本・児童向け読み物・遊具・アパレル等)

・株式会社グローバルM&Aパートナーズ(クロスボーダーM&Aアドバイザリー事業)

上記のうちBTCリンク株式会社については、2025年５月23日付「連結子会社の合併並びに子会社の商号変更に関するお知らせ」にて公表したとおり、カラーコンタクトレンズ等のEC向け小売業において堅調な業績を上げている連結子会社and health株式会社と、コンシューマー向けマーケティング領域において開発力・運営力・ノウハウを有する連結子会社papaya japan株式会社及び株式会社コンフィの３社による合併を実施し、存続会社であるand health株式会社の商号をBTCリンク株式会社へ変更したものです。同社は新規事業として、貴金属や高級ブランド商材等の買取・販売を行う「リユース事業」へ進出し、事業領域の拡充を図っております。

なお、当社はこれらの多角化した事業を通じて「情熱をつなぎ、創造性を未来へ導く」企業へと進化するため、2026年１月１日付で商号を「CRAVIA（クラヴィア）株式会社」へ変更いたしました。今後も、M&Aや新規事業への投資を行い、事業の多角化により新たな収益源確保を推進してまいります。

③ 人材の採用及び育成の強化

業容の拡大及び事業の多角化推進に伴い、当社では今後専門的スキルを持つ人材ニーズが高まっております。当社では人材の確保を喫緊の課題と捉え、今後、積極的な人材採用を行うとともに、多様性を重視し、社内における人材育成を推進してまいります。

しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

(1) 当社グループの事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて

①再発防止への未徹底による不正の発生とこれに起因したレピュテーション毀損リスク

当社は、事業展開において取引先との業務提携を積極的に促進することで事業拡大を図っています。しかしながら、当社は2021年６月に公表しましたとおり、元役員による不適切な資金流用及び会計処理が発覚し、特設注意市場銘柄に指定されたことからステークホルダーの皆様からの信用を損ね、当社のレピュテーションが毀損した状態と認識しています。

2022年９月30日に公表した「改善計画・改善報告書」に基づき再発防止策の整備・徹底を進め2023年８月30日付で特設注意市場銘柄の指定は解除されましたが、当社アンバサダーマーケティング事業の業績は依然として不祥事の影響から抜け出せず低迷を続けております。このような不祥事を二度と生じさせないようガバナンスを徹底しておりますが、再発防止が未徹底であることに起因する新たな不正が発生するなどした場合、投資家からの信用毀損、さらには事業展開における取引先や外部機関との連携が進まないことなどによる当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② インターネット事業に関する一般的なリスク

当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、技術革新や人々のインターネット活用に対する価値観の動向など、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。

当社では、アンバサダーマーケティング事業部や技術部を中心に市場環境を注視することでリスクの低減を図っておりますが、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 競合リスク

当社グループが行うインターネットを活用したマーケティング市場は、マーケティング手法やサービスの形態が日々進化しております。当社の競合が画期的なマーケティング手法を確立する、または当社が取り組んでいるアンバサダーマーケティング事業における革新的なサービスが生まれた場合に当社事業の優位性が毀損することも想定されます。

当社は、「当社ASPシステムであるアンバサダープラットフォームの活用」及び「アンバサダーを活かすノウハウの蓄積によるサービスの品質」により他社との差別化を行っておりシェア拡大に努めております。しかしながら、ファンを活用したマーケティング施策を提供する会社が増加し、競争が激化した場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④ アンバサダー事業のサービス拡充に関する追加支出発生に対する収益性低下リスク

当社グループでは、多様化する顧客ニーズに対応するためアンバサダーを起点とした新しいサービス提供を常に検討し、実施していく方針でおりますが、競合他社との顧客獲得や差別化競争、市場獲得争いなどに巻き込まれた場合に、これによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

自社エンジニアの育成や顧客との接点を獲得するためのセミナー開催等を通じて効果的なシステム投資・宣伝広告によりリスクの低減に努めておりますが、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 景表法規制強化による需要低下リスク

一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング問題が表面化していることを受けて、2023年10月より、景表法の規制強化が施行されました。当社では、ステマ対策ガイドラインを作成し、企業から何らかの便宜を受けた際にはその内容が伝わる様、継続的な周知・確認、事後対応を行いつつ、顧客広告主向けに対外的なセミナ―も実施し啓蒙につとめております。この規制強化を受けて何らかの罰則を受けるなどの事例が発生した場合には、その事例が当社に無関係であっても、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
※ステルスマーケティング：消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

⑥ 技術革新による競争力低下リスク

当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。

当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ システム障害リスク

当社グループは、クライアント企業にインターネットによりサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るために定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。

しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。

また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧ 個人情報管理によるリスク

当社グループはサービス提供にあたり、アンバサダーなどの個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、「個人情報保護規程」の制定、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行っております。また、当社は2012年10月にプライバシーマークの認定を受けております。しかし、個人情報に関する従業員教育の不足ならびに情報管理に関する当社システム上の不備により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 情報取得への制限リスク

当社グループは、ソーシャルメディア等により日々大量に生成されるインターネット上のクチコミを、当社グループが顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディア等の運営者側の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。

このような事象が生じた場合、当社グループは独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 知的財産権侵害リスク

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。

かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪ ソーシャルメディアデータ関連法規制リスク

ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社のアンバサダープラットフォームはソーシャルメディアが提供するAPI(アプリケーション・プログラミング・インターフェース)を利用してデータ取得を行なっています。ソーシャルメディアの運用元の方針変更があった場合にアンバサダープラットフォームで使用しているデータを取得できなくなり、サービスの品質に影響を与える可能性があります。

(2) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について

① インターネット広告市場の縮小リスク

マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。

当社は、システム開発体制の強化を通じて事業の付加価値向上を図っているものの、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 景気動向及び顧客企業の広報・広告宣伝予算の縮小リスク

当社の取引はクライアントの広報・広告宣伝予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

③ 訴訟等に関するリスク

当社は過去の不祥事を踏まえ、コンプライアンス研修の実施やガバナンス強化委員会、コンプライアンス委員会の設置など、内部統制・ガバナンスの強化に取り組んでおります。一方で、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先等との予期せぬトラブルや訴訟が発生するリスクがあるものと考えております。当該リスクの内容や訴訟等の結果によっては、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 当社の事業運営体制に係わるリスク

① 小規模組織であることの経営資源不足リスク

当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などの要因によりこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 人材の確保及び育成の進捗不良による人材リソース不足リスク

当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。

当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などにより必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク

当社では、ストック・オプション制度の活用や資金調達のために新株予約権を発行しております。これらが行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

④ 不十分な配当政策による株主構成変動リスク

当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。

現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑤ 調達資金使途の進捗不良による事業成長の低迷リスク

当社は増資による資金について、資本業務提携やM&A等に充当する計画としております。しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 他社との資本業務提携の進捗不良による業績低迷リスク

当社は、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社と提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)その他、自然災害などの一般的なリスク

当社は東京に本社を置き、原則として従業員は当該事業所へ出勤し勤務しています。

これらの事業所がある地域において、地震・台風・津波・落雷などの自然災害が発生し、従業員の生命が脅かされる、または事業所での勤務が困難となった場合に、事業活動が遅延または停止するリスクを有しています。

これらのリスクに対しては、当社では在宅勤務制度を導入し、事業所以外での勤務を可能とするなどの対策は施しているものの、自然災害の規模が大きい場合には、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度（2025年1月1日から2025年12月31日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や政策効果を背景に個人消費の持ち直しとインバウンド需要の高水準が続き、企業の設備投資も底堅く推移、日経平均株価は高値圏で推移するなど緩やかな回復基調を維持しました。一方で、米国通商政策の影響等による海外景気の不透明感や中国経済の減速と対中関係の悪化、物価上昇の長期化などが逆風となり、輸出や生産の一部に弱さがみられるなど先行きには慎重さを要する局面となりました。

 このような状況のなか、当連結会計年度においては、前年度までの業績不振から脱却するための諸施策、特にM&A及び新規事業の積極展開が効果を上げたことから、売上高については前年同期と比べて増加いたしました。

利益については、売上高の増加に伴う売上総利益の増加により、営業損失は減少しております。

また特別損益区分においては、貸倒引当金戻入益の計上、損害賠償請求訴訟の一部和解、及び新株予約権の権利行使期間満了による特別利益が発生した一方で、弁護士費用及び減損損失による特別損失が発生しております。

 以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は546,224千円（前年比19.9％増）となりました。営業損失は282,200千円（前期は営業損失301,962千円）、経常損失は301,762千円（前期は経常損失320,539千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は258,588千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失337,676千円）となりました。

当社グループのセグメントは、2024年12月期より、「アンバサダー事業」「製造販売業」及び「小売業」の３区分により報告セグメントの開示を行っております。

当連結会計年度におけるセグメント別の状況は次のとおりであります。

営業収益内訳（セグメント別）

（アンバサダー事業）

「アンバサダー事業」では、企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた１人ひとりのクチコミの促進・分析が可能なアンバサダープログラムの提供を行っております。当連結会計年度において、アンバサダープログラムの既存顧客の解約と新規案件獲得の停滞により、アンバサダー事業の売上高が前年同期より減少することになりました。当連結会計年度の売上高は251,960千円（前連結会計年度比14.1％減）、セグメント損失は136,353千円（前連結会計年度はセグメント損失106,991千円）となっております。

（製造販売業）

「製造販売業」では、酸素ボックス等の高気圧酸素機器及び酸素発生機の設計、開発、製造、販売、並びにレンタルを行っております。当連結会計年度の売上高は19,335千円（前連結会計年度比57.7％減）、セグメント損失は20,871千円（前連結会計年度はセグメント損失46,189千円）となっております。

（小売業）

「小売業」では、当社及び連結子会社BTCリンク株式会社の運営するECサイトにて、コンタクトレンズ、音楽・映像(CD・DVD)、家電などの小売販売を行っています。

また2025年10月より連結子会社BTCリンク株式会社の運営する店舗にて貴金属や高級ブランド商材等の買取・販売を行うリユース事業を展開しています。

当連結会計年度の売上高は270,943千円（前連結会計年度比132.8%増）、セグメント利益は6,619千円（前連結会計年度はセグメント損失11,113千円）となっております。

なお、当該ECサイトによる販売は2024年6月より開始しており、前年同期の売上は販売開始直後にあたる７カ月分の計上であることから、比較的低水準となっております。

当期は1年間の継続運用を通じて取引件数が増加し、前年同期比で売上高が増加しております。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ103,879千円増加し、661,451千円となりました。これは、流動資産が139,044千円減少し344,920千円となったこと及び固定資産が242,923千円増加し316,530千円となったことによるものであります。

流動資産の主な減少は、現金及び預金が254,957千円減少し、受取手形及び売掛金が49,669千円増加、前渡金が40,320千円増加、及び前払費用が32,274千円増加したこと等によるものであります。固定資産の主な増加は、投資有価証券が131,106千円増加、暗号資産が64,728千円増加、のれんが37,966千円増加、敷金及び保証金が23,069千円減少したこと等によるものであります。

一方、負債については、前連結会計年度末に比べ20,086千円増加し、234,722千円となりました。これは、流動負債が32,554千円増加し136,730千円となったこと、及び固定負債が12,468千円減少し97,992千円となったことによるものであります。

流動負債の主な増加は、支払手形及び買掛金が20,395千円減少、未払金14,737千円の増加、及び未払費用12,034千円増加したこと等によるものであります。固定負債の減少は、長期借入金が12,468千円減少したことによるものであります。

純資産については、前連結会計年度末に比べ83,792千円増加し426,729千円となりました。これは新株予約権行使により資本金、資本剰余金がそれぞれ175,562千円増加したことと、利益剰余金が258,588千円減少したことによるものです。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末に比べ254,957千円減少し89,161千円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は281,221千円となりました。これは主に和解金の受取額81,820千円の増加、供託金の返還による収入25,300千円の増加、減損損失27,458千円による増加、訴訟関連費用20,420千円による増加、暗号資産評価損15,271千円による増加の一方で、税金等調整前当期純損失を261,353千円計上したこと、和解金58,110千円による減少、売上債権の増加46,823千円による減少、前渡金の増加40,320千円による減少、貸倒引当金戻入益23,570千円による減少等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は281,279千円となりました。これは、主に投資有価証券の取得による支出123,981千円、暗号資産の取得による支出80,000千円、事業譲受による支出57,215千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出11,755千円を計上したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は307,543千円となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入335,719千円および長期借入金の返済による支出30,856千円等によるものであります。

④ 生産、受注及び販売の状況

ａ.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

ｂ.受注実績

当社グループが行う事業では、概ね受注から役務提供（納品）までの期間が短いため、当該記載は省略しております。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。 

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ.財政状態

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｂ.経営成績

（売上高及び売上総利益）

当社グループの主力事業であるアンバサダー事業において、顧客への提案、webサイトのリニューアル及びセミナーの開催といった営業活動を積極的に行ったものの、既存顧客の解約と新規顧客の獲得困難が継続した一方で、業績不振から脱却するための諸施策、特にM&A及び新規事業の積極展開が効果を上げたことから、売上高については前年同期と比べて大きく増加し、売上高は546,224千円、売上総利益は56,099千円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

前年度から継続してコスト削減に取り組んだ一方で、M&Aや新規事業の積極展開に伴う関連費用等が発生しましたが、新規事業が効果を上げて売上高が増加したことに伴い売上総利益も増加いたしました。その結果、損失幅は前期より縮小し、販売費及び一般管理費は338,300千円、営業損失は282,200千円となりました。

　(経常利益)

主に暗号資産評価損と株式交付費の計上により経常損失は301,762千円となりました。

　(親会社株主に帰属する当期純利益)

係争中の損害賠償請求訴訟において複数の一部和解が成立したことに伴う和解金と貸倒引当金戻入益、及び2022年に発行した第10回新株予約権が2025年12月28日をもって権利行使期間を満了し、未行使のまま消滅したことに伴い計上された新株予約権戻入益等を特別利益として計上した一方で、減損損失及び訴訟関連費用を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は258,588千円となりました。

② 資本の財源及び資本の流動性についての分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社の主な資金需要は、運転資金、新規事業投資、M&A資金、マーケティング投資、人材採用・教育投資、借入金返済費用であります。これらの資金需要につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ資金調達の実施を多角的に検討してまいります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は、「第２　事業の状況  ３　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

⑤ 経営戦略の現状と見通し

当社グループを取り巻く環境は、デジタルトランスフォーメーションの加速により生活者の消費行動がデジタル・ネットへ不可逆的にシフトし続ける中、「推し活」に象徴される「ファンの情熱に起因する消費活動」が経済の重要な牽引力となっています。また、Web3や暗号資産といった新たなデジタル経済圏の拡大も、企業の事業戦略に無視できない影響を与え始めています。

このような環境下、当社グループは当連結会計年度において、主力である「アンバサダー事業」で培ったファンマーケティングのノウハウを基盤としつつ、M&A及び新規事業開発をかつてないスピードで推進いたしました。

今後の当社グループは、これら多角化した事業（マーケティング、製造販売、小売・リユース、エンターテインメント、旅行、投資等）を有機的に結合させ、グループ全体でのシナジーを最大化するフェーズへと移行することで、ファンマーケティングのみならず、グループ内の魅力ある商品（カラーコンタクトレンズ、美容家電、IP関連等）やコンテンツ（タレント、イベント）の販売・流通を加速させるとともに、収益基盤の安定化と成長力の強化を同時に実現することを目指し、持続的な企業価値の向上に邁進してまいります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況  １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、コーポレートガバナンス体制の強化が最優先の課題だと認識しています。今後、組織体制の見直しや業務フローの改善、コンプライアンス意識のさらなる醸成を通じて、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。

また、収益力の強化も喫緊の課題だと認識しております。

当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事業分野への取り組みを推進してまいります。

当社はすでに前連結会計年度において「ECによる小売業」を開始し、また株式会社グローリーの子会社化により「幼児用教育材事業」に進出して、それぞれに成果を上げています。

また、当連結会計年度までに、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域でのM&A及び新規事業への投資を通じて、事業の多角化を推進し、新たな収益源確保を推進してまいりました。

加えて、財務基盤の強化も大きな課題として認識しており、既存事業の成長や業務提携などを通じて収益力の向上を図っていくとともに、エクイティ・ファイナンスなどの資本政策にも注力し、財務基盤の強化を行ってまいります。

５ 【重要な契約等】

１．有限会社辻元の株式取得

当社は、2025年１月20日開催の取締役会において、有限会社辻元の全株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年１月30日付で株式の取得を完了しております。

２．株式会社cadreの株式取得

当社は、2025年３月10日開催の取締役会において、株式会社cadreの発行済株式のうち51％を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年４月１日付で株式の取得を完了しております。

３．合弁会社の設立

当社は、2025年７月18日開催の取締役会において、眞藤健一氏との共同出資により、海外とのクロスボーダーのM&Aアドバイザリー事業を行うことを目的とした合弁会社の設立を決議し、2025年８月１日付で合弁契約を締結し、2025年９月１日付で合弁会社である株式会グローバルM＆Aパートナーズを設立いたしました。

４．事業の譲受

当社は、2025年９月30日開催の取締役会において、当社連結子会社であるBTCリンク株式会社が、株式会社玉光堂よりリユース事業の一部を譲受け、新たな事業として開始することを決議いたしました。2025年10月１日付で契約を締結し、同日付で事業を譲受けています。

５．株式会社アートボックスとのフランチャイズ契約の締結

当社は、2026年２月17日開催の取締役会において、株式会社アートボックスとの間で、文具・雑貨を取り扱うアートボックスブランドでのフランチャイズ展開に関する契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結し、2026年２月24日付で事業を開始しています。

６．第三者割当増資による新株式並びに第14回及び第15回新株予約権の発行

2026年２月26日開催の取締役会において、SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTDを割当予定先とする第三者割当による新株式の発行、並びにEVO FUNDを割当予定先とする第三者割当による第14回新株予約権の発行及びKJ Equity Partners Co.,Ltd.を割当予定先とする第三者割当による第15回新株予約権の発行を決議いたしました。

７．社債の発行

当社は、2026年２月26日開催の取締役会において、KJ Equity Partners Co.,Ltd.を引受人とする総額100百万円の無担保普通社債の発行を決議し、同日付で引受契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施致しました設備投資等の総額は、6,282千円であり、その主な内容は、当社及び子会社での工具器具備品の増加、子会社でのソフトウェア投資による支出であります。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、セグメント別の記載については、開示情報としての重要性が乏しいため省略しております。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は賃貸物件であり、年間の賃貸料は8,032千円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

①  第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②会社又は子会社の使用人

(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合

⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。

５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。2018年８月10日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。また、2023年９月15日開催の取締役会決議により、2023年10月６日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、2022年12月27日開催の臨時株主総会決議により発行した第10回新株予約権は、2025年12月28日をもって行使期間が満了し消滅いたしました。また、2024年10月31日開催の取締役会決議により発行した第13回新株予約権は、2025年５月23日をもって全ての行使が完了しております。

１．当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD、株式会社エムエス商店、JIA証券株式会社、若杉小夜香氏及び百瀬宙成氏を割当予定先とする第三者割当による第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議し、2024年11月18日付で払込みが完了しております。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は23,900,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを　　切り捨てるものとする。

５. その他

(1）会社法その他の法律の改正等、第11回新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。

２．当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、寺本直樹氏及び野口敦司氏を割当予定先とする第三者割当による第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議し、2024年11月18日付で払込みが完了しております。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は600,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

  ５. その他

(1）会社法その他の法律の改正等、第11回新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。

(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年11月１日に効力発生した資本金の額の減少によるものです。

３．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,750千円増加しております。

　　発行価格　　　407円

　　資本組入額　  203.5円

　　割当先　　　  ＧＸ　ＰＡＲＴＮＥＲＳ　ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ．

４．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が2,259,260株、資本金及び資本準備金がそれぞれ305,000千円増加しております。

　　発行価格　　　270円

　　資本組入額　  135円

　　割当先　　　  麻布台１号有限責任事業組合

アルファソリッド株式会社

５．2023年10月６日を効力発生日として１株につき３株の割合で株式分割が行われたことにより発行済株式総数が増加しております。

６．2024年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金からそれぞれ803,556千円、715,536千円をその他資本剰余金に振り替えております。

　　なお、資本金の減資割合は98.7％、資本準備金の減資割合は100.0％であります。

７．2024年10月31日付「第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに買取契約（第13回新株予約権につきコミット条項付）の締結に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、2025年６月26日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

① 変更の理由

本新株予約権による第三者割当増資において、資金使途の一つとして「M&A及び新規事業投資」を掲げておりましたが、今般の検討を経て、この一部を「暗号資産の購入」へと変更することといたしました。

この変更は、当社が中長期的な企業価値の向上を目指す中で、新規事業の創出に資する手段として暗号資産（主にビットコイン）への投資を位置づけたことによるものです。

Web3、NFT、DAOなどの新たなデジタル経済圏との接続性を高める上で、暗号資産の理解と活用は不可欠であり、実際に保有・運用する経験を通じて、当社の新規事業開発における競争優位性を高めることが可能です。

暗号資産を活用したマーケティング、ファンビジネス、IP展開など、今後の事業領域において実証的な取り組みを進めるための基盤として、ビットコインの保有は有効な手段となります。

暗号資産の運用を通じて得られる知見は、将来的な事業展開における意思決定の質を高めるとともに、デジタル資産を活用した新規事業モデルの構築に直結するものです。

当社は、2025年４月９日付「新たな事業（暗号資産投資事業）の検討にかかる暗号資産（ビットコイン）の試験的購入に関するお知らせ」及び2025年４月25日付「（開示事項の経過）暗号資産（ビットコイン）の購入に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、ビットコインの試験的購入を実施し、ビットコインの運用に必要な社内体制の整備及び運用プロセスの確認を進めてまいりました。

今回、この試験的購入による検証を踏まえて、正式に新たな事業として暗号資産投資事業を開始するにあたり、ビットコイン購入に最適なタイミングが到来した際に手元の自己資金だけではその規模が限定されてしまい、運用において効率及び機動性が不足するため、このたび資金使途を変更し、新たに項目として「⑤暗号資産の購入」を追加し、その支出予定金額としては500百万円とすること、これに伴い④M&A及び新規事業投資より500百万円を減額し1,373百万円とすることを決定いたしました。

なお、現在④M&A及び新規事業投資については長期的視点で検討を進めているため、現時点で資金調達済でありながら未充当となっている資金があり、今後行使が進めばさらに増加することも予測されますが、上記の通り支出予定金額500百万円の枠内での運用を行います。

今回の暗号資産購入はこうした未充当として使途が確定していない資金の一時的な運用を目的としております。したがって暗号資産を売却した後の資金の使途につきましては、④M&A及び新規事業投資に充当することを予定しております。

他の新規事業及びM&Aについても引き続き当社の成長戦略の一環として位置づけておりますが、今回の変更は、新規事業投資の一環として暗号資産の購入を含めることで、より柔軟かつ実証的な事業開発を可能にするための戦略的判断であると考えております。

②変更の内容

本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

（変更前）＜本新株予約権＞

（変更後）＜本新株予約権＞

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2029年10月までの資金使途を記載したものであります。

※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

※暗号資産を売却した後の資金の使途につきましては、④M&A及び新規事業投資に充当することを予定しております。

８．2024年12月20日付「資金使途変更に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、2025年６月30日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

①変更の理由

(１) システム開発費用/開発体制の強化

公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち、「②システム開発費用/開発体制の強化」について、支出予定時期を2023年４月～2025年６月としておりました。

しかしながら株価低迷により本新株予約権の行使が進行していないことから、上記支出予定時期を2023年４月～2025年12月といたします。

(２) マーケティング投資

公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち「③ マーケティング投資」について、支出予定時期を2023年４月～2025年６月としておりました。

しかしながら株価低迷により本新株予約権の行使が進行していないことから、上記支出予定時期を2023年４月～2025年12月といたします。

②変更の内容

本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

（変更前）＜本新株予約権＞

（変更後）＜本新株予約権＞

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025年12月までの資金使途を記載したものであります。

※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

※「2022年12月９日付開示」にて公表いたしました通り、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A 資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。また資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定でしたが、上記「１.変更の理由 」の「（１）運転資金」に記載しましたとおり、運転資金の支出が完了いたしましたので、②システム開発費用/開発体制の強化から順に充当していく予定に変更いたしました。

９．2024年10月31日付「第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに買取契約（第13回新株予約権につきコミット条項付）の締結に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、2025年８月21日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

① 変更の理由

（１）小売業における仕入れ資金

本新株予約権による第三者割当増資において、資金使途の一つとして「M&A及び新規事業投資」を掲げておりましたが、今般の検討を経て、この一部を「運転資金（営業赤字の補填）」へと変更することといたしました。

この変更は、当社の小売業において新たに健康食品及び育毛剤等の取扱いを開始するにあたり、商品仕入に充当する資金が当初の見込みを上回る規模となったことを受け、これに対応するための措置です。

具体的には、「①運転資金（営業赤字の補填）」に50百万円を追加し、支出予定金額を230百万円とする一方で、「2024年10月31日付開示」にて公表した「資金を使用する優先順位」に従い、「④M&A及び新規事業投資」より同額の50百万円を減額いたします。

（２）第13回新株予約権の行使額の修正および行使完了による調達資金総額の減少の確定

2025年５月23日付「第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の大量行使及び行使完了、並びに営業外費用の計上に関するお知らせ」にて公表のとおり、第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の全量の行使が完了しました。

一方で、行使価額の修正が行われたことにより、発行条件並びに買取契約（第13回新株予約権につきコミット条項付）において当初想定していた資金調達額は492百万円でしたが、現状における実際の調達額は434百万円となり、諸経費の調整を含めて手取り額が57百万円減少したことにより、調達予定額は2,247百万円となりました。

この調達額の減少により、資金使途についても変更する必要があるため、「④M&A及び新規事業投資」より57百万円を減額します。

「④M&A及び新規事業投資」については上記（１）の減額と合わせて107百万円を減額し、支出予定額を1,266百万円といたします。

② 変更の内容

本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

（変更前）＜本新株予約権＞

（変更後）＜本新株予約権＞

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2029年10月までの資金使途を記載したものであります。

※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

10．2024年10月31日付「第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに買取契約（第13回新株予約権につきコミット条項付）の締結に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、2025年12月19日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

① 変更の理由

当社の営業キャッシュフローの回復につきまして、当初の想定よりも遅れが生じております。
第３四半期累計の実績において、９か月間で営業損失が212百万円、月平均では23百万円の損失となりました。この状況を踏まえ、今後の資金繰りに対する安全性を確保するため、予備費を考慮した上で必要な資金を月間25百万円と見積もりました。

以上に基づき、月間25百万円の12か月分に相当する300百万円を新たに運転資金へ追加し、事業継続に必要な資金を安定的に確保することを目的として、資金使途の変更を決定いたしました。

具体的には、「①運転資金（営業赤字の補填）」に300百万円を追加し、支出予定金額を530百万円とする一方で、「2024年10月31日付開示」にて公表した「資金を使用する優先順位」に基づき、「④M&A及び新規事業投資」より同額の300百万円を減額し、支出予定金額を966百万円といたします。

また「①運転資金（営業赤字の補填）」について、支出予定時期を2025年12月から2026年12月へと変更いたします。
 

② 変更の内容

本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

（変更前）＜本新株予約権＞

（変更後）＜本新株予約権＞

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2029年10月までの資金使途を記載したものであります。

※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

11．2024年10月31日付「第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに買取契約（第13回新株予約権につきコミット条項付）の締結に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、2026年２月26日付で公表いたしました「資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下の通り一部変更いたしました。

① 変更の理由

本日2026年２月26日付「第11回新株予約権の取得及び消却、第三者割当による新株式及び第14・15回新株予約権の発行、定款の一部変更、並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下、「2026年２月第三者割当増資開示」といいます。)にて公表しました通り、当社は、2026年２月26日開催の取締役会において、①当社が2024年10月31日に発行した第11回新株予約権について、2026年２月26日時点でSAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD（以下「SJI」といいます。）が保有する第11回新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却すること、並びに、②SJIを割当予定先とする第三者割当による新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行、③EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）を割当予定先とする第三者割当による第14回新株予約権の発行、④KJ Equity Partners Co.,Ltd.（Gimpo-si, Gyeonggi-do、京畿道金浦市、代表理事：佐藤欣昭）（以下「KJEP」といいます。）を割当予定先とする第15回新株予約権の発行、⑤第４回無担保普通社債（少人数私募）の発行、⑥SJIとの本新株式の買取契約の締結、⑦EVO FUNDとの第14回新株予約権の買取契約の締結、⑧KJEPとの第15回新株予約権の買取契約の締結、並びに⑨各割当予定先との総数引受契約の締結を決議しました。

また①については、2026年２月26日付「第11回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」においても公表しています。

上記①の通り、2026年２月26日時点でSJIが保有する第11回新株予約権203,000個の全部を取得後直ちにその全部を消却することに伴い、本新株予約権の支出予定額合計2,247百万円から、1,498百万円を減額します。

内訳としては「①運転資金（営業赤字の補填）」より243百万円を減額して支出予定額を287百万円とし、「②運転資金 （人員増強及びAM事業施策費用）」より150百万円を減額して支出予定額を0百万円、「③既存事業への投資資金（研究開発費、広告宣伝費及びグループ会社貸付金）」より101百万円を減額して支出予定額を0百万円、「④M&A及び新規事業投資」より574百万円を減額して支出予定額を392百万円、及び「⑤暗号資産の購入」より430百万円を減額して、支出予定額を70百万円といたします。

なお、本資金使途変更は、2026年３月27日開催の当社定時株主総会において、「2026年２月第三者割当増資開示」にて公表した資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款の変更（発行可能株式総数の増加）が承認されることなどを条件としておりましたが、かかる条件のすべてが成就しましたので、本資金使途変更を実施いたします。

② 変更の内容

本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。

（変更前）＜本新株予約権＞

（変更後）＜本新株予約権＞

※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2029年10月までの資金使途を記載したものであります。

※当社普通株式の株価の状況によっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。

持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。とりわけ、当社が2022年９月30日に「改善計画・状況報告書」を公表いたしました改善措置・再発防止策の徹底は喫緊の重要課題として全社一丸となり取り組みました。

　当社は今後、二度と不祥事を発生させないためにも、今後も内部管理体制を常に見直し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる整備・強化を進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（a）取締役会・取締役

取締役会は、代表取締役社長 藤原宏樹を議長とし、取締役　伊東治行、取締役 金子雄亮、社外取締役 北條陽平、社外取締役 佐久間玄任、社外取締役 三枝充の６名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。

（b）監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役 北條陽平、社外取締役 佐久間玄任、社外取締役 三枝充の計３名で構成されております。

監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視しております。更に、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画、監査方法及びその結果等の報告を受けるほか内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画、監査方法及び結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行います。原則として月1回、必要に応じて臨時に開催しております。

また、監査等委員会は外部会計監査人の選任について公正な立場から評価すると共に、その独立性、専門性評価についても適切に行ってまいります。

（c）ガバナンス強化委員会

ガバナンス強化委員会は、取締役会の適切な運営、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直しなど、本書「第２　事業の状況　１ 　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 対処すべき課題等　①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底　イ． コーポレート・ガバナンス体制の強化」に記載された取り組みを客観性・独立性の高い外部諮問機関として支援しております。ガバナンス強化委員会は各委員全員が当社と利害関係のない外部の専門家により構成されており、専門的知見に基づく客観的かつ合理的な助言、答申、その他これに準ずる意見表明を行うことにより、当社のコーポレートガバナンス機能の強化を図り、もって取締役会における適切な判断を実現し、当社の健全な企業経営を実現することを目的としております。原則として月１回、必要に応じて臨時に開催しております。

ガバナンス強化委員会の構成は以下のとおりです。

(d) 指名委員会

取締役の選解任プロセスの透明性を担保し、当社の適切な経営体制の構築と継続に資することを目的として、任意の指名委員会を設置しております。３名以上で構成され、その過半数は社外取締役から選定しなければならないこととしています。取締役選任候補者又は解任対象者を審議し、取締役会に推薦するという重要な役割を担うものであるため、会社の重要事項の決定に関わる点につき客観的に監視監督できる立場の者で構成すべきと考え、過半数を社外取締役から選定するものとしております。

指名委員会の構成は以下のとおりです。

(e) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、取締役会管掌の組織として運営されており、全社的リスクの洗い出しやこれらリスクへの評価、対応策の検討を行っております。リスク管理委員会のメンバーは、代表取締役社長を始めとした社内取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤監査等委員である取締役、総務人事部長などにより構成されております。リスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催されており、必要に応じて臨時に開催しております。

リスク管理委員会の構成は以下のとおりです。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査という二重のチェック体制を取っております。また、3名の社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化しております。また、過去の不祥事の原因の一つとして、当時の取締役会や監査役会が適切に機能していなかったことが挙げられますが、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、2022年10月13日付「ガバナンス強化委員会の設置に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援することを目的に、独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置しました。社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保するために、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項　等

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

(ⅱ) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(ⅲ) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(ⅳ) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。

(ⅱ) 取締役及び監査等委員は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。

(ⅱ) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

(ⅱ) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ) 子会社の一部の取締役は、当社の取締役が兼務することにより、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。

(ⅱ) グループ全体のコーポレート・ガバナンスを実践するために、当社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。

(ⅲ) 当社内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ⅰ) 監査等委員が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査等委員と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

(ⅱ) 補助使用人は、監査等委員を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員の指揮・命令にのみ服する。

(ⅲ) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員の同意を得るものとする。

h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(ⅰ) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

(ⅱ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員に報告する。

(ⅲ) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員に報告する体制を整備するものとする。

i．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。

j．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

k．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

(ⅱ) 監査等委員は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

(ⅲ) 監査等委員は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

(ⅳ) 監査等委員は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(ⅴ) 監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。法務・コンプライアンス部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、社外取締役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｂ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

④　取締役会及び指名委員会の活動状況

イ．取締役会

当事業年度において個々の取締役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。

上記の取締役会の開催回数のほか法令及び当社定款の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が7回ありました。

取締役会では、法令及び当社規程等に定める重要事項に関する決議を行っております。また月次業績等について報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、M&Aの方針決定、新規事業の開始、資金使途の変更、株主総会提案提出議案、決算承認、各種規程の改訂、その他重要な事項であります。また、報告事項として、月次数値報告の他、内部監査室の活動状況報告、内部通報実績の報告、リスク・コンプライアンス委員会での活動報告といった重要な事項について報告を受けております。

ロ．指名委員会

当事業年度において個々の委員の指名委員会への出席状況については次のとおりであります。

指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者個人の面談を行い、候補者の略歴・実績などから当該候補者が社内取締役及び社外取締役の選任に関するガイドラインに照らして適任といえるかを判断し、取締役会に推薦いたしました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性0名(役員のうち女性の比率0.0％)

(注) １．監査等委員である取締役北條陽平、佐久間玄任及び三枝充３氏は、社外取締役であります。

２．取締役藤原宏樹、伊東治行及び金子雄亮３氏の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役北條陽平、佐久間玄任及び三枝充３氏の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役３名（３名全員、監査等委員である取締役）を選任しております。

当社の社外取締役である取締役北條陽平、佐久間玄任、及び三枝充３氏との間には特別な利害関係はありません。また、同３氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の北條陽平は、弁護士の資格を有しており、専門知識と企業法務に関する豊富な知見を持ち、法律専門家である監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

社外取締役の佐久間玄任は、公認会計士資格及び弁護士の資格を有しており、監査法人での会計監査及び長きにわたる弁護士・国家公務員としての経験を有していることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

社外取締役の三枝充は、弁護士の資格を有しており、専門知識と企業法務に関する豊富な知見を持ち、法律専門家である監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。

また、当社は社外役員の独立性について次のように基準を定めております。