株式会社プロジェクトホールディングス（9246） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

２【沿革】

３【事業の内容】

（1）ミッション

　当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。

　日本経済はバブル期以降長らく停滞が続いてきましたが、これは工業資本主義から情報資本主義に世界が転換し、求められる人材の質が、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型の人材”から、自らの力でプロジェクトを推進できる“プロジェクト型の人材”に変わってきている中、残念ながら我が国の主要産業ではその変革が十分に進んでこなかったことに起因していると捉えています。

　私たちは、日本企業が旧来型の縦割り・上意下達の「タスク型」の組織構造を脱却し、自らの力でプロジェクトを推進できる人材がミッションに基づいて有機的に結び付き、目的に向かってチームとして結集する「プロジェクト型」の体制に変革していくことが、日本社会が活力を取り戻す唯一の道と考えております。そのため、プロジェクト型の人材の輩出、そして事業を通じて日本企業を変革していくことを目指しています。

（2）事業概要

　当社グループは、当社、連結子会社（株式会社プロジェクトカンパニー、株式会社アルトワイズ、株式会社Ｄｒ．健康経営）の計４社で構成されており、「デジタルトランスフォーメーション事業」「DX×テクノロジー事業」「DX×HR事業」の３セグメントでデジタルトランスフォーメーション（DX）に関わる業務支援サービスを提供しています。

　当社グループが属するデジタルトランスフォーメーション市場は、DX関連の国内市場規模が2030年に８兆円を超えるといった試算があるなど拡大基調の市場であり、国内企業においてDXへの取組みが浸透している状況です。一方で、「DX動向2025」（独立行政法人情報処理推進機構）によると、DXを推進する人材の「量」について、2021年から2024年にわたって「やや不足している」「大幅に不足している」と回答した企業が約８割を占めているなどDXを推進する人材は多くの企業で不足しており、DXへの取組みによる、将来像やアクションの具体化が行えていない状況であると推察しています。

　また、こうしたDXの急速な進展等に伴ってビジネス展開のスピードが求められるようになる中、大企業を中心に、経営戦略・事業戦略の実行を担う部課長など中間管理職層のキャパシティ不足が、戦略実行推進のボトルネックとなっていると考えております。

　当社グループは、当事者意識・現場感を大切にして伴走し部課長が抱える課題をトータルサポートするパートナーになるべく、事業会社の部門を問わずビジネスを横断的に支援するポジションを取っております。また、適切なソリューションを組み合わせて導入・運用まで伴走していくスタイルを志向し、プロジェクト単位のコンサルティングに留まらず、顧客企業の事業グロースを支援しています。

　各セグメントの位置付け及び事業内容は以下のとおりです。

（デジタルトランスフォーメーション事業）

　本セグメントではコンサルティングサービス、マーケティングサービス、UIscopeサービスの３サービスを提供しています。

　コンサルティングサービスにおいては、主に部課長といったミドル層に対してDXを通じた新規事業開発や既存事業変革、業務改善の支援を行っております。従来の経営コンサルティングは、主に経営層を対象に経営戦略・事業戦略の策定を支援するものでした。一方、デジタル化の急速な進展等に伴って、ビジネス展開のスピードが求められるようになる中、大企業を中心にミドル層のキャパシティ不足がボトルネック化していると考えております。こうした大企業ミドル層のボトルネックを解消し、顧客の事業グロースを実現するため、ミドル層に対して実際の事業展開の実行を支援しております。新規事業開発については、新たな収益源を創出したいという顧客へ事業立ち上げのために検討すべき事項を洗い出し、DXの観点から事業スキームを検討、整理するなどの支援を行っております。顧客の既存事業についても、デジタルを活用した事業変革により、PL計画の達成等を支援しております。また、業務改善という観点からはRPA^※１・BI^※２ツールの導入や、全社でのDX文化浸透のための組織変革など生産性向上のための支援を行っております。また、これらの支援に加え、2025年１月にAIコンサルティング本部を新設するなど、AIの利活用推進の支援も行っております。現在、AI技術は既存業務の効率化やイノベーションを生み出す期待から、顧客企業において、経営ビジョンや中期経営計画へのAI利活用推進の方針の組込や、AIタスクフォースやAI CoE^※３の組成等、取り組みニーズが高まっているものの、AI活用推進のためのリソースや知見が足りておらず、進捗が芳しくないといった課題が見受けられます。そこで、当社の専門知見を持ったAIコンサルタントが顧客企業内でのAI利活用推進の旗振り役となり、AI利活用プロジェクトの推進を支援しております。

　直近は、各種政策の効果や雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな持ち直しがみられた一方、物価上昇や外部環境の不確実性が継続し、企業においては生産性向上・収益力強化に向けた取り組みが引き続き重要となりました。この状況を踏まえ、各社がDXを通じた新規サービス展開等に着手していることに加え、既存クライアントにおける事業変革（業務変革・組織変革・オペレーション改革・データ利活用等）テーマの拡大に伴い、当社グループによる支援需要が堅調に推移し、コンサルティングサービスの売上を牽引しております。

　マーケティングサービスにおいては、戦略検討から実行までを支援しており、カスタマージャーニーの整理や広告出稿媒体ごとの戦略、KPI設計、訴求内容の仮説検証等を担っております。ただし、前連結会計年度末をもって株式会社DCXforceの全株式を譲渡し当社の連結の範囲から除外された影響により、「マーケティングサービス」の売上高は前年同期比で大幅な減少となっております。

　UIscopeサービスにおいては、UI/UX^※５の改善のためのユーザビリティテストサービスである「UIscope」を活用し、サービス体験の改善・設計を支援しております。「UIscope」は、スマートフォンアプリ・サイトに特化し、テストユーザーであるUIscopeモニターの操作を録画し、その行動を解析することでUI/UXを改善していくサービスです。これまでの案件実績をもとに蓄積したUI/UX改善ノウハウをもとに、定性的なユーザビリティ評価が可能なサービスとして独自性を有しております。スポットでサービスのUI/UXを調査・レポーティングした顧客について、その後中長期的にサービス体験の改善支援を行う提案を積極的に行うことで、UIscopeサービスから他サービスの継続的な支援へのアップセル^※６にも成功しております。

　本セグメントの主な関係会社は、株式会社プロジェクトカンパニーです。

（DX×テクノロジー事業）

　本セグメントでは、IT企業などを顧客として、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐し、システム開発・運用保守業務やソフトウエアテスト業務を支援するテクノロジーサービスを提供しています。

　事業会社の事業グロースの過程では、システム開発工程において要件定義書や設計書に沿ったコーディング、システムテスト工程ではテスト項目作成・実施や抽出された不具合修正、またサービスリリース後には運用保守・機能追加開発の対応といったシステムエンジニアの業務が多く発生しております。そのため、デジタルトランスフォーメーション事業で支援する新規事業開発案件の下流工程を担う形でのシナジーも一部において顕在化しており、商流の上位化による当セグメントの売上総利益率が向上しております。

　主な関係会社は、株式会社アルトワイズです。

（DX×HR事業）

　本セグメントでは、企業の人事労務部門を顧客としてヘルスケアサービスを提供しています。

　ヘルスケアサービスでは、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を主軸として、顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアを支援しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大を契機としたテレワークの普及等を背景に事業を拡大しています。また、専門資格を有する保健師を顧客企業に派遣し、健康経営に関する課題解決を支援する「保健師コンサルティングサービス」も伸長しております。

　ただし、前連結会計年度の2024年５月をもって「HRソリューションサービス」を手掛けていた株式会社プロジェクトHRソリューションズの全株式を譲渡し、当社の連結の範囲から除外されたことが、「DX×HR事業」の売上高の前年同期比での減少要因となっております。

　主な関係会社は、株式会社Ｄｒ．健康経営です。

　これら３セグメントについて、2025年12月期における売上構成は、デジタルトランスフォーメーション事業が72.7％、DX×テクノロジー事業が23.4％、DX×HR事業が3.9％となっております。

(3）事業系統図

※１．RPAとは、Robot Process Automationの略であり、定型的な事務作業をソフトウェアが自動化する仕組みです。

※２．BIとは、Business Intelligenceツールの略であり、企業が保有するデータを集計・分析し、経営判断に活用するためのツールです。

※３．AI CoEとは、AI Center of Excellenceの略であり、AIに関する専門知識を集約し、全社的な活用推進をリードする組織です。

※４．LPとは、Landing Pageの略であり、商品やサービスの紹介や問い合わせの受け付け、集客に特化したWebページのことを指します。

※５．UI/UXとは、ユーザーインターフェース／ユーザーエクスペリエンスの略であり、それぞれ、Webサイトのデザインやフォント等ユーザーの視覚に触れる情報、ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験のことを指します。

※６．アップセルとは、顧客が購入済みのものと比べてより単価の高いモノ・サービスの購買を促すことを指します。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記連結子会社の全てが特定子会社に該当しております。

２．株式会社プロジェクトカンパニー及び株式会社アルトワイズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えておりますが、セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の売上高又は振替高を含む。）の割合が90%を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は連結子会社においてはありません。なお、その他の関係会社であるSBIホールディングス株式会社は有価証券報告書の提出会社であります。

４．2025年12月31日時点でSBIホールディングス株式会社は当社の議決権を29.9％所有しており、当社はSBIホールディングス株式会社の関連会社であります。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）は、2025年12月31日時点の人数を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度において従業員が95名増加しております。これは主に事業拡大に伴い積極的に採用活動を行ったことによるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者（パートタイマー・アルバイト及び人材派遣会社からの派遣社員）は（　）内に人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４．連結子会社である、株式会社Ｄｒ．健康経営は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは創業来「プロジェクト型社会の創出」をミッションに掲げております。「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおり、工業資本主義から情報資本主義に世界が転換しつつある中、我が国の主要産業においては、右肩上がりの経済や第２次産業を中心とした産業構造を前提とした、言われたことを速く・正確にこなす“タスク型”の働き方からの脱却が進まなかったことが、日本社会を停滞させる大きな問題であると捉えています。この認識に基づき、当社グループは、「タスク型」の社会を「プロジェクト型」に変革し、プロジェクトのミッションに基づいてプロフェッショナルが集まり、ミッションを実現していく社会像の実現を目指しています。

（2）基本戦略

　このミッションの実現に向けては、「次世代を率いるプロフェッショナル人材の輩出」という人材育成を目指すHR戦略と、「日本企業を変革する多様なソリューションの提供」という事業開発を目指す事業戦略の両面でアプローチする成長戦略を定めています。

　HR戦略では、コンサルティングを行う上での基本スキルと、事業会社にマッチし顧客ビジネスの創造・牽引を可能とするソフトスキルの両スキルを高度に体現したプロジェクト型人材の輩出を目指し、人事評価制度改革やHRポリシーの策定などの取組みを進めております。プロジェクト型人材やそれを目指す人材を増やすことで、顧客を深く理解し、当事者意識を持った支援が可能となり、顧客への深い入り込みによる事業課題・組織課題の検知が可能となると考えております。

　こうして検知した課題の解消に資する支援体制の構築を行うため、事業戦略として新規事業開発を進めていく方針です。既存のDXコンサルティングでは対応しきれない、専門性が高くかつ顧客にとって重要な専門テーマについては、これに対応可能なエキスパート機能を立ち上げ、より高付加価値なコンサルティングを提供していくことを目指しています。一例として、生成AIなどの活用に対する需要の高まりを受け、AIの利活用推進を支援するAIコンサルティングサービスを新規に事業化しております。専門領域での支援を行うことで検知される顧客に共通するニーズや専門的知見に基づく顧客に潜在するニーズに対しては、人月で稼働するモデルとは異なるスケーラビリティの高いソリューションの開発・提供を行うことで支援していくことを目指しております。

(3）経営環境

　当社グループは、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載したデジタルトランスフォーメーション（DX）市場において事業を営んでおります。本市場では、これまで戦略検討が多くの企業で進んできたものと認識していますが、足元で実行フェーズへの移行が本格化しており、多くの企業が具体的な取組を行っている一方、成果が出ている企業は少数に留まっている状況と捉えています。この主な要因として、戦略の実行を担う部課長などミドル層が人材不足や業務の複雑さ拡大などを理由にキャパシティ不足に陥っており、ビジネスボトルネックとなっているためであると考えております。

　そのような状況下、ボトルネックを解消するため当社グループは顧客企業に深く入り込み伴走するコンサルティング要素に、当事者意識をもって事業グロースを支援する事業開発の要素を掛け合わせた「コンサル×事業開発」人材を競争力の源泉と捉えております。この競争力の源泉をもって、ミドル層が抱える課題をトータルサポートするパートナーへとなるべく、顧客企業の事業の現場に深く入り込み当事者意識をもって事業グロースを支援するスタイルでサービスを提供しており、引き続き需要は活発であるものと考えております。

(4）目標とする経営指標

　当社グループは、収益の７割超を中核子会社である株式会社プロジェクトカンパニーが手掛けるデジタルトランスフォーメーション事業を通じて得ております。当該事業は、コンサルタントの稼働を人月単位で提供するモデルを主とするため、従事する従業員数及びコンサルタント単価を経営上の主要な指標としております。当該事業においては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(２）基本戦略」に記載のとおり新卒・第二新卒を中心としたポテンシャル人材を採用し、プロジェクト型人材へ育成することを基本方針とするため、「新卒・中途社員の採用（入社）数」及び「育成を担うマネージャー人材数」を確保しつつ、離職率を抑制していくことが重要であると考えております。

(5）会社の対処すべき課題

　ここまでに記載した内容を踏まえ、当社の現状に照らして対処すべき主な課題は以下のとおりです。

①　人材採用と育成、離職抑制

主力のデジタルトランスフォーメーション事業においては、競合他社との人材獲得競争が激化しており、優秀な人材の採用と育成は重要な課題であると認識しております。とりわけ、当社グループにおいては組織の急拡大に伴い、プロジェクトのマネジメントや顧客折衝を担える「マネージャー人材」の確保と育成が大きな課題となっています。このような課題に対応するため、前連結会計年度において、事業会社での人事マネージャー経験者の人事企画部門長への登用をはじめHR機能の強化を図りながら、各種施策を講じてまいりました。当連結会計年度においても、人事評価制度や給与テーブルの改善、エンゲージメント向上のためのインナーコミュニケーションの強化、入社者のオンボーディング及び育成環境の改善を図るなどの施策を実施してまいりました。各施策の効果もあり、2023年から2024年にかけて高位に推移していた離職率が当連結会計年度では目標水準を下回るまでに改善する他、育成の標準化、高速化により役職者任用の早期化に繋がっております。今後も引き続き人材採用と育成、離職抑制に関して注力してまいります。

②　技術革新への対応

当社グループの主力事業であるデジタルトランスフォーメーション領域においては、顧客ニーズが常に変化し続けており、AIをはじめとする技術革新に適応し続けることが重要な課題となっています。市場環境や顧客の期待が日々進化する中、最新の技術を適切に活用し、柔軟かつ迅速に対応するため、適切な知見を持つ人材の育成・獲得等を通じて、競争力の維持・向上を図るとともに、持続的な成長の実現を図ってまいります。

③　内部管理体制の強化

当社グループは創業以来、継続的かつ急速な成長を遂げてまいりました。今後も当社グループが継続的に成長し、持続可能な経営活動を続けるためには、グループ全体の内部管理体制の強化、内部統制やコンプライアンスの徹底が不可欠な課題であると認識しており、持株会社である当社が中心となって体制構築に努めます。

④　ハラスメント対策及びコーポレート・ガバナンスの強化

2023年９月に、当社の元役員が不祥事を起因として辞任しております。このような事態を受けて、ハラスメント行為の再発防止策の徹底及びガバナンス改善による経営陣への監督機能の強化が急務であるとの認識から、前連結会計年度以降、監査等委員会設置会社への移行、役員の指名報酬プロセスの改善、第三者機関による取締役会の実効性評価等の各種施策を推進してまいりました。当連結会計年度においては、全役職員向けにハラスメントに係る研修及びハラスメントに関するアンケート調査の実施、取締役会実効性評価のフォローアップ等の取り組みを実施しております。今後も引き続き、ハラスメント対策及びコーポレート・ガバナンスの強化に注力してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティに関する重要な事項についてそのリスクや機会をグループ経営会議にて討議し、リスクの低減及び機会の獲得に向けた方針や戦略を策定、推進しております。取締役会では、これらサステナビリティに関する取組について監督する責任と権限を有しております。現在、持続可能な社会の実現及び当社グループの中長期的な企業価値向上のため、重要課題（マテリアリティ）の特定等を検討しております。

　なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。サステナビリティへの取組についても、この体制の下で運営しております。

(2）戦略

　当社グループにおける、サステナビリティ及び人的資本に関する取組は以下のとおりです。

①　環境に関する方針

　当社グループは気候変動による自社への直接的な影響は軽微であると考えております。しかしながら、気候変動によるステークホルダーを始めとした社会への影響は大きく、持続可能な社会を実現する上で、気候変動への対応は重要な課題であると認識しております。現在、当社グループが提供するコンサルティングサービスの中で一部、グリーントランスフォーメーション（GX）に関連するDX化を通じて、環境負荷低減への貢献を行っております。

　当社グループでは、コア事業であるデジタルトランスフォーメーションを通じた顧客への支援により、環境負荷低減への貢献を図っております。今後、気候変動が当社グループの事業活動に与える影響について引き続き分析し、TCFDフレームワークに則った開示を検討してまいります。また、気候変動へのより直接的な取組として、グリーントランスフォーメーション（GX）を進めてまいります。

②　人的資本に関する方針

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは「プロジェクト型社会の創出」をミッションとし、プロフェッショナル人材の輩出を通じた当該ミッションの実現を目指しております。そのような中、多様で優秀な人材を確保し、その人材が最大限の能力を発揮できる環境を整備したうえで、個々人が持つビジョンや目標に沿いつつ当社グループの競争力の源泉である「コンサル×事業開発」人材へ育成することは経営戦略の根幹であり、その認識のもと人的資本の拡充に向けた取組を重点的に進めております。

人材確保に関する方針

（採用基準）

　企業理念に共感し、プロジェクトを自ら推進していく意欲を持った人材を積極的に採用しております。様々なイノベーションを引き起こし新たな事業を立ち上げていくためにも、多様なバックグラウンドを持つ人材を採用することが重要であると考え、特定の属性を理由に優遇・排斥を行うことのない公正な採用基準・方針を設定しております。

（エンゲージメント・リテンション向上に資する株式インセンティブ制度）

　当社では、人的資本戦略の一環として、当社グループの役職員を対象とした中長期業績連動型新株予約権及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度を通じ、持続的な企業価値の向上に資するよう、当社グループの経営戦略実行の担い手となる経営層・幹部従業員のエンゲージメントやリテンション、中長期に亘るコミットメントの向上を図ってまいります。

　なお、制度の詳細は「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の「④　当連結会計年度におけるコーポレート・ガバナンスの充実に向けた施策等」を参照ください。

社内環境整備に関する方針

（評価報酬制度）

　企業理念（Mission・Vision・Values）及びこれに準じた行動規範“PHD Professional Ism”を言語化・体系化しており、その体現の観点（コンピテンシー）と、会社・事業の成長への貢献観点（MBO）の２観点から、年２回の評価・フィードバックを制度化しています。これにより、評価の不透明性を低減するとともに、昇給・賞与や表彰、新たなキャリアへのチャレンジ権といった報酬に対するモチベーションに沿って能力成長を実現できる仕組みとしております。

（HRポリシー）

　“PHD Professional Ism”の体現を推進するにあたり、組織が従業員に提供するものとして、HRポリシーを策定しました。

HRポリシーに沿った環境整備として以下の取組を行っております（一例）。

人材育成に関する方針

（組織としての育成ケイパビリティ向上）

　これまで主としてきたOJT（On the Job Training）による能力開発を継続しつつ、人事評価・報酬制度の刷新をはじめ、研修・資格取得支援などのoff-JT施策、半年に一度のキャリア面談を起点としたキャリア実現支援など各種育成の取り組みを進めております。模擬プロジェクトによる入社時研修の導入や育成実績の豊富な人材の執行役員への登用などにより、組織として人材育成の仕組み化を企図した取組を進めております。その結果として、平均賃金の上昇、高い昇給率、早期の役職者任用など、育成スピードの維持向上、それに伴う待遇反映を実現しております。

（キャリア構築の支援）

　人事企画部門を設置し、その長として大手事業会社における人事マネージャー経験者を登用することで、社員の成長・キャリア構築を支援する実効的な体制を整備しています。

■育成取り組みの全体像と実績

※株式会社プロジェクトホールディングス及び株式会社プロジェクトカンパニーの集計でございます。

③　ガバナンス強化に関する方針

　当社グループでは、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。

(3）リスク管理

　当社グループでは、人的資本・サステナビリティを始めとした事業展開上のリスクについて、グループ経営会議やリスク管理委員会にてモニタリングを行い、リスク低減に向けた対策方針を議論しております。特に重要な事項については適宜取締役会への報告・提言を行います。

(4）指標及び目標

　当社グループは、上述した人的資本の拡充について、人材確保・社内環境整備・人材育成の観点から以下の指標を用いております。

（注）１．当連結会計年度のデジタルトランスフォーメーション事業に従事する期末従業員数の値は、2025年12月31日時点の従業員数179名から、同日付で退職した１名を除いた値を記載しております。

２．離職率は、各期末日までの１年間における退職者数を同期間の平均従業員数で除して算出しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループは事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

　なお、文中に記載している将来に関する事項は、本報告書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）事業環境に関するリスク

・他社との競合

　当社グループが従事するDXについては歴史が浅く、参入企業が増加の途上にあると当社グループは認識しております。今後、当社サービスが十分な差別化を行えなかった場合や、更なる新規参入により競争が激化する場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。当社グループとしては、サービス多角化によるポートフォリオの構築、成長分野への人員配置転換、及び必要に応じてサービス内容を再検討するなどの対応策を準備することにより、リスクの軽減を図っております。

・技術革新

　デジタルトランスフォーメーション市場においては、生成AIをはじめとする急速な技術変化に伴い、顧客のニーズも日々変化をしています。当社グループでは絶え間ない技術革新に対応するため従業員による新技術・情報へのキャッチアップ、専門性を有する人材の獲得等を行っていますが、新技術への対応が遅れた場合や、生成AIによりコンサルティングサービスの代替が起こった場合などには当社グループの競争力が低下し、当社グループ業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、必要に応じて新たなテクノロジーを導入する支援体制の構築や、生成AI普及下においても当社グループのコンサルティングサービスが引き続き価値発揮できる領域を的確に把握し、業績を維持・向上し得る戦略の推進などにより、リスクの軽減を図っております。

(2）事業の運営・推進に関するリスク

・品質悪化による善管注意義務違反の責任

　当社グループでは各マネージャーにおいて各プロジェクトの品質管理を行っております。しかしながら当該品質管理が十分に機能しなかった場合には顧客から求められる水準に達せず、結果として善管注意義務違反の責任を追及される可能性があります。この場合には顧客との関係悪化、損害賠償請求等により当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事業運営に際してパートナーや協力会社への業務委託が発生する場合がありますが、万が一委託先等に問題が生じた場合、同様に当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・販売先に関するリスク

　当連結会計年度の当社グループの売上高のうち、デジタルトランスフォーメーション事業の主要顧客である株式会社NTTデータグループ（株式会社NTTデータ及び同社のその他グループ会社）、SBIホールディングス株式会社グループ（株式会社SBI証券、SBI新生銀行株式会社、SBIインベストメント株式会社等）に対する売上高の占める割合は、それぞれ19.5％、14.9％となっております。各社の方針変更等により主要顧客に対する売上が大幅に減少した場合、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、大口顧客向け売上高の剥落リスクの顕在化が業績に与えるネガティブな影響を軽減するため、各社／各企業集団向けの売上額が全社売上高の一定割合を超えないように取引することを目安とし、他の顧客向けの案件開拓にも積極的に取り組むことで、特定顧客に依存しない売上構成となるよう留意しております。

(3）組織の運営・管理に関するリスク

・人材の確保、育成

　当社グループが継続的に顧客に対して付加価値を提供し続けるためには、高い専門性や幅広い業界に精通した優秀な人材を確保し、適切に育成していくこと、さらには会社に定着させていくことが重要であります。今後の人材採用競争激化等により当社グループの採用基準を満たす人材を十分に確保できなかった場合、あるいは離職率が高止まりして更なる人材流出が生じてしまう場合には、デジタルトランスフォーメーション事業における従業員数やマネージャー数といった重要KPIが未達となること等により、当社グループの業績・財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、このようなリスクは顕在化する可能性があると認識しており、採用・育成・キャリア支援等を担うHR部門の機能強化、積極的な採用活動の推進、賃金上昇を含む給与テーブル・人事評価制度の改定、及びエンゲージメント向上等に係る施策を推進することで、リスクの軽減を図っております。

・特定の人物への依存

　当社グループの事業運営は、特定の役員や管理職従業員の専門知識や経験に一定程度依存している傾向にあります。当社グループでは組織体制の整備やナレッジの共有を進め、経営上のリスクを最小限に抑えつつ事業運営を行っており、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、該当する役員や管理職従業員が当社業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

・内部管理体制について

　当社グループは創業来、事業運営・企業成長に必要な内部管理体制の整備を進めてまいりましたが、今後更なる拡大に対し継続的かつ十分な対応ができなかった場合には、当社グループの業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(4）コンプライアンスに関するリスク

・訴訟

　当社グループは各種契約、取適法（製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）やフリーランス保護法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）等の各種法令、労働問題、知的財産権に関する問題等に関して、取引先・従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡されるあるいは当社グループにとって不利な内容の和解がなされる場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。当社グループでは顧問弁護士と連携し法令改正動向をモニタリングする、あるいはリスク管理委員会にて事業運営上のリスクを洗い出すなど社内管理体制を構築しております。

・役員及び従業員の行動

　当社グループにおいては当社グループ役員及び従業員に対して行動規範を定めるなど、コンプライアンスに対する意識醸成の徹底を図っておりますが、当社グループの役員及び従業員が万が一コンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

・情報漏洩

　当社グループは顧客の新サービスなどに関する機密情報等を保有しております。これらに対する外部からの不正アクセスや、社内管理における事務処理ミス、あるいは従業員による故意等による情報漏洩が発生した場合には、ブランドイメージ低下、損害賠償請求への対応等により、当社グループの社会的信用及び業績・財務状況に影響を及ぼす可能性があります。個人情報の適正な管理を行うため、当社グループでは個人情報保護規程を定め、全社員への教育研修等を通して、個人情報の漏洩防止に努めております。また、プライバシーマークの取得を行い、個人情報保護についての管理水準の維持・向上を図っております。

　当社グループとしては、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

(5）財務状況に関するリスク

・Ｍ＆Ａにおけるのれん等の減損リスク

　当社グループは、事業規模の拡大を目的として、Ｍ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとしております。

　Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。また、Ｍ＆Ａ実施後には、グループ会社の業績等について常時管理する体制を構築しており、定期的に取締役会に報告しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日時点において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績等の状況

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は2,914,408千円となり、前連結会計年度末に比べ768,652千円減少となりました。これは主に、売掛金が62,375千円増加した一方、現金及び預金が528,677千円減少したことによるものであります。固定資産は1,718,132千円となり、前連結会計年度末に比べ139,120千円減少となりました。これは主に繰延税金資産が42,614千円増加した一方、敷金が65,018千円減少したことによるものであります。　この結果、総資産は4,632,541千円となり、前連結会計年度末に比べ907,817千円減少となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,495,620千円となり、前連結会計年度末に比べ329千円減少となりました。これは主に、賞与引当金が74,269千円増加した一方、1年内返済予定の長期借入金が139,960千円減少したことによるものであります。固定負債は876,802千円となり、前連結会計年度末に比べ925,772千円減少となりました。これは主に、長期借入金が854,844千円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は2,372,422千円となり、前連結会計年度末に比べ926,102千円減少となりました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は2,260,118千円となり、前連結会計年度末に比べ18,284千円増加となりました。これは主に、利益剰余金が126,639千円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は48.6％（前連結会計年度末は40.5％）となりました。

②　経営成績の状況

　　当連結会計年度(2025年１月１日～2025年12月31日)における我が国の経済情勢は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな持ち直しがみられた一方、物価上昇や外部環境の不確実性が継続し、企業においては生産性向上・収益力強化に向けた取り組みが引き続き重要となりました。こうした状況下、生成AIを含むAI技術の実装が進展し、企画・開発領域のみならず、業務プロセスや顧客接点、意思決定プロセスへの組込みを通じて、事業変革（業務変革・組織変革・オペレーション改革・データ利活用等）を進める動きが拡大しております。一方で、AI活用を含む変革の実行・定着においては、要件定義から運用・改善まで一気通貫で推進できる人材・体制が不足しており、外部パートナーの活用ニーズは堅調に推移しました。

　　そうした中、当社グループは、主力であるデジタルトランスフォーメーション事業を中心に、顧客企業の事業変革を実行面から支援するとともに、当連結会計年度は収益性改善を重視した取り組みを推進してまいりました。具体的には、社内コンサルタントの稼働適正化、外注比率の低減、及びプロジェクト品質・生産性の向上等により、利益体質への転換を図りました。加えて、DX×テクノロジー事業においてはエンジニアが働きやすい組織風土づくりによる組織拡大に、DX×HR事業においてはサービス提供体制の安定化による事業拡大に注力いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は5,485,518千円（前年同期比3.9％増）、営業利益は155,681千円（前年同期は187,748千円の損失）、経常利益は144,874千円（前年同期は229,416千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は126,639千円（前年同期は393,640千円の損失）となりました。

各セグメントの経営成績は以下のとおりです。

（デジタルトランスフォーメーション事業）

「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、事業会社における事業変革（業務変革・組織変革・オペレーション改革・データ利活用等）やAI活用等の新規施策の実行推進を支援するコンサルティングサービス、デジタルマーケティングの戦略策定や実行推進を支援する「マーケティングサービス」、ユーザーテストによりスマートフォンアプリやWebページのUI/UX評価を行う「UIscopeサービス」を提供しております。ただし、前連結会計年度末をもって株式会社DCXforceの全株式を譲渡し当社の連結の範囲から除外された影響により、「マーケティングサービス」の売上高は前年同期比で大幅な減少となっております。

当連結会計年度は、コンサルティングサービスにおいて既存クライアントにおける事業変革テーマの拡大に伴い当社グループによる支援需要は堅調に推移した中、収益性向上を目的に、プロジェクトごとのアサイン計画の精度向上、プロジェクトマネジメントの標準化、品質管理の徹底等を通じた社内コンサルタントの稼働適正化を重点施策として推進いたしました。一方、外部のパートナーコンサルタントの活用については、案件特性に応じた最適な体制を構築し、外注比率の低減を進めたことが、売上総利益率の改善に寄与しました。

これらの結果、当連結会計年度の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが3,883,648千円（前年同期比11.7％増）、マーケティングサービスが87,716千円（前年同期比80.9％減）、UIscopeサービスが15,651千円（前年同期比37.4％減）の計3,987,016千円（前年同期比0.6％増）となり、セグメント利益は651,769千円（前年同期比75.3％増）となりました。

（DX×テクノロジー事業）

　「DX×テクノロジー事業」においては、IT企業などに対し、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐し、システム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供する「テクノロジーサービス」を提供しております。

　テクノロジーサービスを手掛ける株式会社アルトワイズは、エンジニアの働きやすい環境に強みを持ち、離職率を低水準に維持できていることに加え、採用活動が好調に進捗したことでエンジニア数が大きく増加しました。また、デジタルトランスフォーメーション事業と連携した商流の上位化などによる収益性の高い案件も引き続き獲得できております。

この結果、当連結会計年度の「DX×テクノロジー事業」における売上高は1,284,818千円（前年同期比27.5％増）、セグメント利益は45,600千円（前年同期は86,888千円の損失）となりました。

（DX×HR事業）

　「DX×HR事業」においては、産業医のマッチングサービスを主軸に企業の健康経営を支援する「ヘルスケアサービス」を提供しております。

　ヘルスケアサービスを手掛ける株式会社Dr.健康経営は、既存顧客に対するサービス提供の継続と新規顧客の拡大に加え、サービス提供体制の安定化を企図して組織拡大に取り組みました。また、専門資格を有する保健師を顧客企業に派遣し健康経営に関する課題解決を支援することで、顧客の人事労務部門の負担を軽減する、保健師コンサルティングサービスも伸長しております。

　ただし、前連結会計年度の2024年５月をもって「HRソリューションサービス」を手掛けていた株式会社プロジェクトHRソリューションズの全株式を譲渡し、当社の連結の範囲から除外されたことが、「DX×HR事業」の売上高の前年同期比での減少要因となっております。

この結果、当連結会計年度の「DX×HR事業」における売上高は213,684千円（前年同期比30.9％減）、セグメント利益は1,053千円（前年同期比94.7％減）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ528,677千円減少し、2,095,905千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は569,544千円（前期は131,970千円の減少）となりました。

これは主に、法人税等の還付額150,187千円と減価償却費118,643千円の増加要因と法人税等の支払額106,979千円の計上による減少要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の増加は35,726千円（前期は6,040千円の増加）となりました。

これは主に、敷金の回収による収入49,573千円の増加要因と有形固定資産の取得による支出33,241千円の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の減少は1,133,948千円（前期は21,830千円の減少）となりました。

これは主に、自己株式の処分による収入3,983千円の増加要因と長期借入金の返済による支出994,804千円、自己株式の取得による支出141,352千円の減少要因によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績及び受注実績

　当社グループの主たる事業においては、DXの推進支援を行っており、受注生産体制をとっていないため、生産実績及び受注実績の記載を省略しております。

ロ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（※）上記の金額は、「収益認識に関する会計基準」等によらず、当社が代理人としてサービスの提供に関与している取引について、顧客から受け取る対価の額から当該他の当事者に支払う額を控除する前の金額で算定しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の報告額並びに開示に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。経営者は、これらの見積り及び過程について過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況　②　経営成績の状況」に記載しております。

③　キャッシュ・フローの分析

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループは、持続的な成長のために従業員等の採用に係る費用、人件費等の販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。

　当社グループの運転資金及び設備資金等の財源については、自己資金及び金融機関からの借入によって賄っております。当連結会計年度末における現金及び預金は2,095,905千円であり、十分な流動性を確保しております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　客観的な経営指標として、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(４）指標及び目標」に記載のとおり、中核事業であるデジタルトランスフォーメーション事業に従事する従業員数、コンサルタント単価及びその先行指標として「新卒・中途社員の採用（入社）数」、「育成を担うマネージャー人材数」、及び「離職率」を重視しております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合・無償割当ての比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替えます。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用します。

新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。

また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。）の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。

３．第１回、第２回及び第３回の新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての新株予約権を行使することができません。

(1）新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合

(2）新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　死亡した場合

②　禁錮以上の刑に処せられた場合

③　後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合

④　当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は新株予約権者が役員である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

⑤　当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競合する行為をした場合

⑥　法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合

⑦　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑧　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑨　反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑩　故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合

⑪　当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与株式数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金4,080円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．第４回新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期乃至2024年12月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。

①　2022年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が3,500百万円以上且つ営業利益が670百万円以上となった場合、20％権利行使可能

②　2023年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が5,600百万円以上且つ営業利益が1,000百万円以上となった場合、30％権利行使可能

③　2024年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が7,500百万円以上且つ営業利益が1,400百万円以上となった場合、50％権利行使可能

なお、各号の条件は2022年２月14日開示の「2021年12月期決算説明資料」及び2022年３月29日開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の中期業績目標である。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の営業利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(１）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間は表内に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表内に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与株式数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,018円とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．第５回新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2027年12月から2030年12月期の指定された事業年度において、当社のEBITDAが、下記(a)から(c)に定める水準を充たした場合にのみ、それぞれに定められている割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。なお、上記EBITDAは、当社が提出した有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）及び当社のキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書）等に記載された数値を参照するものとし、営業利益に減価償却費（のれん償却費を含む）、敷金償却費、株式報酬費用及び株式給付引当金繰入額を加算した額とする。なお、当該行使可能割合の計算において、行使が可能となる新株予約権の個数に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

（a）　2027年12月期のEBITDAが650百万円を超過した場合：行使可能割合 30％

（b）　(a)を達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも1,500百万円を超過した場合：行使可能割合65％

（c）　(a)を達成し、かつ2027年12月期から2030年12月期までのいずれかの事業年度においてEBITDAが一度でも3,000百万円を超過した場合：行使可能割合 100％

また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合は、キャッシュ・フロー計算書）から算出する実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(１）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間は表内に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表内に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式29,784株は、「個人その他」に297単元、「単元未満株の状況」に84株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は自己株式29,784株を控除して計算しております。なお、当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」を導入しており、信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式137,043株は、自己株式に含んでおりません。

　　　２．2025年５月30日付適時開示「主要株主である筆頭株主の異動および主要株主の異動ならびにDY投資事業有限責任組合１号による当社株式（証券コード9246）の買い付けに関するお知らせ」に記載のとおり、2025年６月６日付で、SBIホールディングス株式会社が当社の主要株主である筆頭株主になり、土井悠之介は当社の主要株主である筆頭株主ではなくなりました。また、DY投資事業有限責任組合１号が新たに主要株主となりました。

②【自己株式等】

（注）１．当社は、単元未満の自己株式を84株保有しております。

２．当社は、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（Board Benefit Trust））」を導入しており、信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた株式会社日本カストディ銀行（東京都中央区晴海１丁目８番12号）が当社株式137,043株を保有しておりますが、上記自己株式には含まれておりません。

（８）【役員株式所有制度の内容】

（役員を対象とした株式報酬制度）

①　本制度の内容

　当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員をあわせて「対象役員」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）の導入を決議しております。本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に従って、一定の要件を満たした対象役員に対して当社株式を給付する仕組みです。当社及び当社のグループ会社は、対象役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

〈本信託の概要〉

（ア）名称　　　　　　　　　　　　：株式給付信託

（イ）委託者　　　　　　　　　　　：当社

（ウ）受託者　　　　　　　　　　　：みずほ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（再委託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（エ）受益者　　　　　　　　　　　：役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員

（オ）信託管理人　　　　　　　　　：当社と利害関係のない第三者

（カ）信託内株式の議決権の行使　　：本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しません。

（キ）信託の種類　　　　　　　　　：金銭信託以外の金銭の信託

（ク）本信託契約の締結日　　　　　：2024年12月10日

（ケ）信託の期間　　　　　　　　　：2024年12月10日から信託が終了するまで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

（注）本制度を含む役員報酬制度については、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」に記載しております。

②　本制度により当社グループの役員に取得させる予定の株式の総数

　当連結計会計年度末時点で、本信託は137,043株を取得しております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員