株式会社ビーグリー（3981） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しておりますが、主要な経営指標等に与える影響はありません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、有期労働契約に基づく契約社員及びスタッフを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しておりますが、主要な経営指標等に与える影響はありません。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、有期労働契約に基づく契約社員及びスタッフを含み、派遣社員を除いております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

提出会社（旧商号「株式会社MNH」）は、2016年度末において当社の大株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズにより、menue株式会社（旧menue）を吸収合併する目的で2013年11月28日に設立されました。その後、旧menueの全株式を譲受し、提出会社を形式上の存続会社として、2014年５月１日付で同社を吸収合併し、同日付で商号を「menue株式会社」に変更しております。さらに2014年９月９日付で「株式会社ビーグリー」に商号変更し現在に至っております。

提出会社の実質上の存続会社である旧menueは、その前身が「株式会社ビービーエムエフ」であり、同社は2004年10月にBBMF Group Incの日本法人として、日本での携帯コンテンツ市場の開拓を目的に創業され、携帯ゲームやアプリ等の配信事業を開始しております。

以下におきましては、当社及び当社の実質上の存続会社であるmenue株式会社（旧menue）の沿革を記載しております。

＜menue株式会社(旧menue、実質上の存続会社)の沿革＞

＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞

(注) ダウンロード冊数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含みます。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ビーグリー）及び連結子会社４社（株式会社ぶんか社、株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎）により構成されております。株式会社ビーグリーの既存事業を中心としたユーザー課金サービス及びその付帯サービスであるプラットフォームセグメントと、株式会社ぶんか社以下の既存事業を中心とした電子書籍、出版、付帯サービスであるコンテンツセグメントを展開しており、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるコンテンツプロデュースカンパニーを目指しております。

プラットフォームセグメントでは、スマートフォン・タブレットの急速な普及を背景に消費者行動への影響が飛躍的に拡大しているインターネットを活用しつつ、その特性を活かしてクリエイターのコンテンツ・プロダクトを配信するサービスや環境を提供しております。コミック配信サービス「まんが王国」や小説投稿サービス「ノベルバ」を展開しております。また、当社グループの資産・ノウハウを活用したIPプロデュースも推進しております。

コンテンツセグメントでは、女性向けの漫画ジャンルに強みを持ち、デジタルとの親和性の高い作品制作を通じてヒット作品の創出を行う等、ユーザーに対して新たな感動を与えられるようなコンテンツ創出を行っております。

さらに、日本テレビ放送網株式会社との資本業務提携契約の締結により、両社グループの強みを活かし、IP創出や利活用の拡大等コンテンツプロデュース機能の強化を図っております。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

プラットフォームセグメントの主力サービス「まんが王国」について

「まんが王国」は、スマートフォンやタブレット、PCで手軽に漫画を楽しむことができるコミック配信サービスです。2006年のサービス開始以来、ユーザーの皆さまに支えられ、コミック単行本換算で累計25億冊ダウンロードを超えるまでに拡大を続け、会員数は900万人（2025年２月時点）を突破しております（累計ダウンロード数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含んでおります）。

本サービスでは、出版社、プロダクション、及び作家等、タイトルの権利を保有若しくは管理する方々（ライセンサー）から利用許諾を獲得し、必要に応じてコンテンツの電子化を行います。当社の特長は、電子書籍業界では一般的である電子取次会社経由ではなく、主に当社直接営業によりライセンサーから利用許諾の獲得を行う点にあります。また、このライセンサーとの直接の繋がりを活かした「まんが王国」連載作品の制作にも注力しております。

コンテンツの価格は１ポイント１円相当のポイント数で表示されており、ユーザーは予め会員登録をしてポイントを購入する必要があります。ポイントの購入は、お得な５大特典付きの月額コースと必要な時に必要な分だけ購入する方法の２通りあり、併用も可能です。

さらに、ポイント購入と消費の両方であわせて毎日最大50%還元を行っており、その他お得なキャンペーンも随時実施しております。また、通常サンプル以上を無料で読める「じっくり試し読み」を常時10,000冊以上（本書提出日現在）取り揃える等、限られた課金負担の中で、最大限漫画を楽しめるサービスを提供しております。その結果、第三者調査機関による電子コミックサービスに関する調査で、「お得感No.１」（最もお得に感じるサービス第１位）を獲得しております。

また、知名度やメディア露出を重視した品揃えにより需要を取り込む販売手法だけでなく、データを用いてターゲットに合った作品とクリエイティブで、プロモーションすることが特長です。これらのノウハウと日々のユーザー行動データを蓄積することでそれぞれのユーザーに合った商品を提供できる書店として競合サービスとの差別化を図っております。

「まんが王国」の事業系統図は、次のとおりであります。

本サービスを推進するにあたって、当社グループが有する特長及び強みは次のとおりであります。

１．利用許諾（ライセンス）の獲得

配信しようとするコンテンツは、まずその著作権者から利用許諾を得ることが必要です。通常、著作権はその作家（漫画家・原作者）にあり、本来第三者に対してその利用許諾ができるのも作家ですが、電子書籍業界では、当該漫画タイトルを出版した出版社や取次会社経由で利用許諾を獲得して販売するケースがほとんどです。しかしながら、当社はサービス開始時から著作権者である作家から直接、利用許諾を獲得する方法を中心に展開しております。当社では、作家との直接契約に加えて、出版社を経由して許諾を獲得する場合においても、極力中間業者である取次会社を介さないことにより、出版社や作家と利用許諾について柔軟に交渉できる環境を有していると考えております。これらの直接契約は2,000件超となっております。

上記のような作家や出版社との関係により、以下の特長を有しております。

・無料購読タイトルを常時多数（本書提出日現在：10,000冊以上）揃えていること

・電子未配信タイトルや、絶版タイトルの調達及び配信をスムーズに実施していること

・「まんが王国」連載作品を創出すること

・柔軟かつタイムリーな販促キャンペーンを実施していること

・取次会社を経由しない場合は中間マージンが不要になり、著作権者と当社双方に高収益分配となること

２．コンテンツの販売

「まんが王国」では、本サービスへの再訪や滞在時間増加を促し、ユーザーの利用を促進させるサービスの提供に努めております。ポイントの購入と消費の両方であわせて毎日最大50％還元を行う等、利用頻度の高いユーザーがより満足できるサービス設計となっております。

決済方法としては、月額課金は通信キャリア又はクレジットカード、従量課金は通信キャリア、クレジットカードのほか、QRコード決済等、多様な選択肢を用意しております。

加えて、自社開発のAIレコメンド機能や豊富なユーザーレビューを活用した独自推奨タイトルの提供を行っており、ユーザーの満足度向上とサービス利用継続に繋がっております。

３．データを用いたプロモーションとコンテンツ創出

プロモーションについては、これまでのデータ分析とノウハウ蓄積によって、効果的なプロモーションだけでなくここでしか読めないコンテンツ創りを可能にしております。

４．自社開発によるビューアやレコメンド機能

コンテンツの閲覧に使用するビューアは技術力を活かした自社開発ツールを採用しております。ページビュー、コマビュー形式のファイル閲覧が可能なNext Viewerという独自コミックビューアを自社で内製開発しております。

ページ捲り・見開き等コミック閲覧に不可欠な機能はもちろん、ダウンロード、虫めがね機能といった、より利便性を高める機能の提供によりユーザー体験を豊かにしていると考えております。

このビューアは、ネイティブアプリ型及びブラウザ型の２種類あり、ユーザーの環境や操作、及びコンテンツの形式に応じて適切なサービスを提供することも可能となっております。

また、「まんが王国」サイトでは自社開発によるAIレコメンド機能の実装により、ユーザーの作品購買と閲覧情報を基にした作品提案が可能となり、サイトの最適化に貢献しております。

コンテンツセグメントについて

コンテンツセグメントにおける中核会社である「株式会社ぶんか社」は、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社であります。近年ではデジタル出版を積極的に推進し、売上の大半をデジタル売上が占めるに至り、変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品創作に強みがあります。なお、これらの作品は、当社サービス「まんが王国」等のブラウザコミック配信サービスはもちろん、他社電子書籍サービス及びマンガアプリにも提供を行っております。

これに、プラットフォームセグメントで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びにグループ全体で持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することで、ユーザーに支持される作品の創出及び制作を行っております。

コンテンツセグメントの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．上記のほか、連結子会社が３社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

４．株式会社ぶんか社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高       5,821,048千円

②経常利益     1,296,640 〃

③当期純利益     763,402 〃

④純資産額     2,371,039 〃

⑤総資産額     4,803,970 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は、臨時従業員を含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、有期労働契約に基づく契約社員及びスタッフを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数及び各平均値は、臨時従業員を含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、有期労働契約に基づく契約社員及びスタッフを含み、派遣社員を除いております。

４．前事業年度末に比べ従業員数が13名増加しております。主として、電子書籍サービスの強化及び拡大に伴う期中採用が増加したことによるものであります。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．提出会社の全従業員はプラットフォームセグメントに所属しておりますので、セグメントごとの記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるコンテンツプロデュースカンパニーを目指しております。この経営目標に向かい、良質なコンテンツやクリエイターが埋もれることなく、またユーザーが興味を持つコンテンツと出逢えるようなサービスを生み出し、さらに自らもオリジナルのエンターテインメントコンテンツを創出していき、文化の発展に貢献することで、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループの経営目標を実現するために、当社グループはこれまで「まんが王国」というコミック配信サービスを通じて、人気作品のみならず、過去及び新規の知る人ぞ知る良作等をたくさんの方に提供し、楽しんでいただくことを目指してまいりました。今後も「まんが王国」を含む電子書籍サービスのさらなる拡大や当社グループで制作したタイトルを含む「まんが王国」連載作品による差別化に加え、デジタルコンテンツの強化及び紙出版の最適化を行っていくとともに、グループ間でのシナジーを加速させるコミカライズや新規ジャンル開拓等の売上増加施策等を実施し、グループ全体での利益の増加を図ってまいります。

当社グループはコンテンツを創出、又は見定め、それに適した方法でユーザーに届ける活動を「コンテンツプロデュース」と定義し、コンテンツやクリエイターが世界規模で流通・活躍できるよう事業展開してまいります。

なお、日本テレビ放送網株式会社との資本業務提携契約の締結により、両社グループの強みを活かし、IP創出や両社グループが所有するIPの利活用の拡大等によるコンテンツプロデュース機能の強化を図ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針に基づき、売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益、また株主重視の観点から株主資本当期純利益率（ROE）をそれぞれ重要な指標と考えております。2026年度の目標値は、売上高17,091百万円、親会社株主に帰属する当期純利益721百万円、ROE8.7％であります。

(4) 経営環境

当社グループの主力サービスが属する電子書籍市場は、通信環境の整備やスマートフォン・タブレット端末の普及・進化等により、今後も拡大が続くことが予想されますが、一方で競合他社との競争が激化しております。

なお、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加等を背景に、景気は緩やかな回復が続きました。一方で、物価上昇の継続による個人消費の下振れリスクの高まりや米国の通商政策の動向、地政学リスクの上昇、不安定な円相場による影響等、依然として不透明な事業環境が続いているため、常に経済情勢や市場環境を注視し、有事に向けた対応策を講じてまいります。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

現在のプラットフォームセグメントの主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」は、19年以上の実績を有しており、さらなるユーザー及び収益の拡大が見込まれるとともに、コンテンツセグメントの中核である総合出版事業においてもデジタル化を推進することで、収益の拡大が見込まれております。

今後も継続的な発展を続け、当社グループのVisionである「グローバルで通用するコンテンツプロデュースカンパニーへ」を実現するため、対処すべき課題として以下の施策に取り組んでまいります。

① 「まんが王国」の差別化

電子書籍市場は拡大を続けておりますが、一方で競合他社との競争が激化しております。そのため会員獲得コストは増加傾向でありますが、サービスの継続的な拡充や差別化により収益拡大を実現してまいりました。当社グループでは今後の継続的な成長の実現に向けて、さらに「まんが王国」の魅力を高めるため、今後も積極的に差別化を進める施策に取り組んでまいります。

お得に漫画が読めるポイントプログラムや各種キャンペーンの実施、無料で閲覧可能な「じっくり試し読み」の充実、自社開発ビューアやAIレコメンド機能を活用した使いやすいUX（User experience）の提供、当社独自の目線による優良タイトルの掘りおこしや決済手段の多様化等、これまでの取り組みを継続的に推進するほか、当社グループ内でのノウハウを駆使した「まんが王国」連載作品の創出を積極的に進めてまいります。

② 優良・独自コンテンツの制作

継続的な成長を実現していくためには、競合他社にはない優良コンテンツや独自コンテンツの制作が必要となります。当社グループでは、作家やクリエイターとの多数のコネクション並びに「まんが王国」のビッグデータや長年のノウハウを活用することにより、ユーザーにヒットするコンテンツの制作を行ってまいります。

③ サービス・企業認知度の向上

当社グループが継続的な企業価値の向上を実現するためには、ユーザー、取引先、人材の獲得が必要であります。これらの獲得活動をより効率的に進めるため、当社グループ及び当社サービスの持つ強み・サービスの健全性・ガバナンス体制等を戦略的に発信し、認知度及びコーポレートブランドを向上させてまいります。このため、費用対効果を重視したプロモーション・広報活動を積極的に推進してまいります。

④ 有能な人材の育成と確保

当社グループのあらゆる活動の継続的改善、成長のため、最も重要なのは人材であります。その育成と確保の観点から、経営理念に沿った評価制度の施行、その運用の徹底及び継続的な改善並びにインセンティブ制度を含めた人事制度全般の充実を図ってまいります。また、積極的な採用活動、教育制度の充実を図り、組織でフォローアップできる体制を構築してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、ミッションである「クリエイターとファンを繋ぎ、新たな価値を創造する」を、サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針としております。

最も人間らしい活動と言われる創作活動によって生み出される“コンテンツ”が、“ユーザー”や“ファン”としっかり出逢えるように、様々な役割を担っていきたいと考えており、この活動がより一層の文化の発展に寄与できると考えております。

当社グループは、この基本方針に基づき、サステナビリティを巡る課題に取り組んでまいります。

(1) ガバナンス

当社グループは、持続可能性の観点から中期経営計画を策定して企業価値の拡大に努めてまいります。

その中で、サステナビリティに関するリスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「リスク管理委員会」が「リスク管理規程」に基づき、サステナビリティに関するリスクを含めたグループ内のリスク情報を一元的に集約し、対応が必要と認められたリスクについては適切な予防対策を講じています。

(2) 戦略

当社グループにおける、多様性を持つ人材の確保及び育成に関する方針と、働きやすい環境作りを行うための社内環境の整備に関する方針は以下のとおりであります。

① 人材育成方針

当社グループは、企業価値の持続的な向上のために、編集者やデータサイエンティストといった専門的知識を有した人材の確保及び育成が重要な課題であると考えております。また、多様な視点や価値観が存在することは、持続的な成長を確保する上での強みとなり得ると考えており、年齢や性別、国籍に関係なく採用・評価を行っております。

② 社内環境整備方針

当社グループは、従業員にとってより働きやすい環境作りを行うことを社内環境整備に関する方針とし、オフィス内のコミュニケーションスペースの設置や、フレックスタイム制度やテレワークによるライフスタイルに応じた働き方の推進等の取り組みを行っております。加えて、従業員が家族的責任を果たすための育児・介護・看護等の各種休暇・休職制度を設けるほか、入社間もない社員への特別有給休暇の付与を行っております。また、従業員のエンゲージメントを向上させるため、その効果測定を行っております。

(3) リスク管理

当社グループのリスク管理体制は、社長を委員長とし常勤の監査等委員を含む「リスク管理委員会」が、「リスク管理規程」に基づき、サステナビリティに関するリスクを含めたグループ内のリスク情報を一元的に集約し、対応が必要と認められたリスクについては適切な予防対策を講じています。特定したリスク・機会は「リスク管理委員会」にて議論し、重要度の高いものについては取締役会へ報告されます。ガバナンス体制については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、サステナビリティ関連の具体的な指標及び目標は定めておりませんが、リスク管理委員会において、対応が必要と認められたリスクについては、議論を重ね適切な予防対策を講じております。

人材の採用及び育成については、上記(2)に記載のとおり、年齢や性別、国籍で区分することなく、個々の能力や実績に応じた採用や管理職の登用を行っております。

人材育成方針及び社内環境整備方針を含めた人的資本に関する具体的な指標及び目標については、2026年12月期中に取り纏め、公表を行ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項についても、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。

（事業環境について）

(1) 電子出版業界の市場環境について

当社グループの主たる収益は電子書籍の販売による収入であります。電子書籍業界は、許認可や特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であり、近年多数の企業が参入し競争が激化しております。競争がさらに激化し、顧客や読者の獲得や定着、並びに顧客単価の維持・向上が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、サービスとコンテンツの継続的な拡充及び差別化による当社グループならではの付加価値の強化を進めてまいります。

(2) 海賊版サイトの影響について

現在、インターネット上で、出版物等を違法・不正にコピーしたコンテンツを扱う海賊版サイトが存在しております。かかる違法なコンテンツが相当量流通することによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、当社グループは2018年４月に他の電子書店４社と健全な市場の発展を目的に「日本電子書店連合」を設立し、読者に対して正規版購入への理解と啓発活動を行うとともに、出版社、出版関連団体及び権利者と連携し、海賊版サイト対策を講じています。

（事業内容について）

(1) 著作物の利用許諾契約について

当社グループは、事業の運営にあたり、著作権者等の取引先（法人及び個人）との間で著作物利用許諾契約を締結しております。サービス・コンテンツ販売の拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合又は著作物の利用料が変動した場合、取扱いコンテンツの減少や原価の上昇により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、継続的かつ良好なコミュニケーションによる取引先ニーズの把握、当社が提供する付加価値や提案の充実によって、強固な信頼関係を構築し、維持してまいります。

(2) 技術革新等について

当社グループがサービスを提供しているスマートフォン・タブレット端末並びにそのインターネット環境は、技術進歩が速いことが特徴です。当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、ユーザー数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、当社グループは常に最新の技術動向に着目し、技術力で他社に後れを取ることのないように努めてまいります。

(3) 広告宣伝活動について

当社グループでは、主にプラットフォームセグメントにおいて、下記のとおり広告宣伝活動を効率的に実施し会員数の増加を図っております。当該施策が当社グループの想定どおりに推移しない場合、ユーザー数の減少、広告宣伝費の上昇により当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、ROAS（広告支出の回収率を示す指標）等を勘案のうえ、定量的な分析に基づく最適な施策を実施するとともに、当社グループのサービス・コンテンツのブランディング活動に関してはその効果を慎重に検討した上で推進してまいります。

(4) システム障害について

当社グループは、事業の運営にあたり、多数のサーバーやネットワークを活用しております。自然災害、一時的なアクセスの集中、不正アクセス等により、通信ネットワークの切断、サーバーの作業不能が発生し、サービスがダウンする可能性があります。システムダウンが長時間にわたり継続するような場合、ユーザー数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、サービスの安定供給を図るために十分と思われるシステムの冗長化及びセキュリティ強化に努めてまいります。

（法的規制について）

当社グループの事業に関する法規制は、「著作権法」、「個人情報の保護に関する法律」等、多岐の分野にわたっております。

(1) 知的財産権について

当社グループは、事業の推進にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、今後の法改正や解釈の変更並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 「個人情報の保護に関する法律」について

当社グループは、サービス提供にあたり、取引先、お客様等の個人情報を取得する場合があります。これらの情報を適切に保護するため、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシステム採用や「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講じるとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめるなどして対応しております。また、海外展開に関係して、米国に居住する会員の個人情報を保護するために、カリフォルニア州消費者プライバシー法に準拠した北米用の「プライバシーポリシー」を策定するなど、対応しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、故意又は過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性があります。このような場合、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 青少年保護に関連する法令について

現在、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社グループの事業は「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、これらの法令の改正・解釈の変更又は新たな法令の制定により、何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（その他のリスクについて）

(1) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社の役員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在における潜在株式数は84,000株であり、発行済株式総数6,301,986株に対して約1.33％に相当しております。

(2) M&A（企業買収等）により生じた無形固定資産の減損による影響について

当社グループは、企業買収に伴い生じたのれん及び出版権（識別可能資産）を2025年12月期末時点で7,265,072千円計上しております。内、当社の実質存続会社である旧menue株式取得によるのれんは2,032,479千円であります。また、2020年10月のぶんか社グループ株式取得によるのれんは5,114,593千円、出版権（識別可能資産）は118,000千円であります。今後収益性の悪化などによる価値の毀損により、当該のれん及び出版権（識別可能資産）の減損処理を実施する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) M&A（企業買収等）による事業拡大について

当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、積極的にM&Aを活用してまいる方針です。買収後に未認識債務の判明や偶発債務の発生等、事前の調査では把握できなかった問題の発生や、買収事業の展開が想定どおりに進捗せず、投資対象の減損処理の必要が生じる場合等、当社グループの財政状態、業績及びその後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、M&Aによって、当社グループが従来行っていなかった事業が加わる場合、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。対応策として、対象企業について事前に詳細な調査を行い、慎重にリスクを検討した上で進めてまいります。

(4) 自然災害・感染症等による影響について

地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、感染症の流行といった事象が発生した場合、すべての被害や影響を回避することは困難であり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、発生時の損害を最小限に抑えるため、災害リスクに対する規程・マニュアル整備、社内安否確認体制の構築、倉庫管理会社との緊急時連携体制の構築等に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（経営成績等の状況の概要）

(1) 経営成績

当連結会計年度における日本経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加等を背景に、景気は緩やかな回復が続きました。一方で、物価上昇の継続による個人消費の下振れリスクの高まりや米国の通商政策の動向、地政学リスクの上昇、不安定な円相場による影響等、依然として不透明な事業環境が続いております。

当社を取り巻く事業環境は、紙の出版市場が縮小している一方で、電子出版市場は継続的に拡大しており、インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2025」によると、2025年度の成長率は４％程度になると予測されており、今後も電子書籍及び電子コミックの市場規模は緩やかな拡大が続くことが予想されております。

このような市場環境の中で、プラットフォームセグメントにおいては、コミック配信サービス「まんが王国」のブランド構築に注力しつつ効率的な投資を、コンテンツセグメントにおいては、継続的なデジタル成長による安定的な利益創出を実行いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は16,720,153千円（前年同期比9.4％減）、調整後EBITDA（※）は2,346,185千円（前年同期比15.7％減）、営業利益は1,368,394千円（前年同期比23.4％減）、経常利益は1,319,589千円（前年同期比23.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は683,683千円（前年同期比47.6％減）となりました。なお、当社グループは、株主資本当期純利益率（ROE）を重要な経営指標と位置づけております。当連結会計年度末の株主資本当期純利益率（ROE）は8.8％（前年同期18.1％）となり、前連結会計年度末と比較して9.3ポイントの減少となりました。これは、前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社ぶんか社グループの吸収合併の実施に伴い、同社より税務上の繰越欠損金を承継し、法人税等が減少したことによります。

（※）調整後EBITDA＝営業利益＋減価償却費（出版権の償却費を含む）＋のれん償却費＋敷金償却費＋株式報酬費用±その他の調整項目

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（プラットフォームセグメント）

プラットフォームセグメントの主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」においては、ユーザーの訪問・定着・課金の流れを促し、課金者数と顧客単価を上げるべく、「お得感No.１」戦略による課金意欲の高いロイヤルカスタマーへの育成を継続するとともに、「まんが王国」内にて、一定時間経過するごとに１話が無料で読めるサービス「待ちコミ」の提供を開始し、幅広いユーザー層獲得のための販売促進活動を積極的に行いました。

一方で、ライトユーザーの獲得・定着を図るため、前期よりライトユーザーを中心とした広告運用を行い、新規ユーザーの獲得が進んだ反面、当初の想定よりヘビーユーザーが減少した結果、「まんが王国」の売上高は前年同期比10.6％減となりました。

また、2025年３月には当社オリジナル作品「夜蜘蛛は蜜をすう～結婚詐欺師と堕ちる女～」を原作としたショートドラマが、ショートドラマアプリ「BUMP」にて配信されました。

このほか、オンライン動画配信サービス「Hulu」を運営するHJホールディングス株式会社と提携し、2025年10月より「Hulu」にて電子コミックの提供を開始いたしました。

利益面においては、広告宣伝費を中心とした営業費用が前年同期比で減少いたしましたが、売上高の減少に伴い、売上総利益についても前年同期比で減少いたしました。

これらの結果、当セグメントの売上高は10,626,829千円（前年同期比9.9％減）、営業利益は432,385千円（前年同期比31.7％減）となりました。

（コンテンツセグメント）

コンテンツセグメントにおいては、デジタルコンテンツを中心に、発刊点数の増加、電子書店ごとの特性や読者ニーズに沿った販売促進活動を積極的に行いました。また、紙出版においては、紙出版市場の縮小を鑑み、配本部数の管理及び価格設定等のコストコントロールを実施いたしました。

デジタル出版においては、新刊のヒットによる売上の押し上げ効果が限定的となったものの、読者の嗜好性に合わせたコンテンツの創出とジャンルの拡大の着実な推進により、売上高は前年同期比0.5％増となりました。

紙出版においては、配本部数のコントロール等を実施した結果、売上高は前年同期比25.0％減となりました。

このほか、2025年４月にはぶんか社から２作品がテレビドラマ化し、「黒弁護士の痴情 世界でいちばん重い純愛」がTOKYO MXにて放送、「子宮恋愛」が読売テレビにて放送されました。また、2025年10月には「じゃあ、あんたが作ってみろよ」がTBS系列にて、「娘の命を奪ったヤツを殺すのは罪ですか？」が関西テレビ放送にて、「橘くん 抱いてください！ ハジメテの相手は同僚王子!?」がTOKYO MXにて、それぞれ放送されました。

利益面においては、原稿料をはじめとした原価が増加したことにより、デジタル出版収益が前年同期比で減少し、紙出版収益においても、紙出版売上の減少により、前年同期比で減少いたしました。

これらの結果、当セグメントの売上高は6,378,320千円（前年同期比6.5％減）、営業利益は935,817千円（前年同期比18.9％減）となりました。

(2) 財政状態

① 資産の部

当連結会計年度末における資産合計は16,556,762千円となり、前連結会計年度末に比べ737,817千円減少しました。

流動資産は8,623,798千円となり、前連結会計年度末に比べ43,893千円増加しました。これは主に、売掛金が126,162千円減少した一方で、現金及び預金が175,271千円増加したことによるものです。

固定資産は7,932,963千円となり、前連結会計年度末に比べ781,711千円減少しました。これは、有形固定資産が68,402千円増加した一方で、無形固定資産が753,969千円、投資その他の資産が96,144千円減少したことによるものです。

② 負債の部

当連結会計年度末における負債合計は8,493,039千円となり、前連結会計年度末に比べ1,315,004千円減少しました。

流動負債は7,728,039千円となり、前連結会計年度末に比べ295,004千円減少しました。これは主に、未払金が49,496千円増加した一方で、支払手形及び買掛金が138,977千円、未払消費税等が107,964千円、返金負債が108,661千円減少したことによるものです。

固定負債は765,000千円となり、前連結会計年度末に比べ1,020,000千円減少しました。これは、長期借入金が1,020,000千円減少したことによるものです。

③ 純資産の部

当連結会計年度末における純資産合計は8,063,722千円となり、前連結会計年度末に比べ577,187千円増加しました。これは主に、利益剰余金が555,627千円増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は、48.6％となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は5,293,996千円となり、前連結会計年度末に比べ175,271千円増加しました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動においては、税金等調整前当期純利益1,285,949千円から、主な加算項目として、減価償却費358,726千円、のれん償却額590,649千円、売上債権の減少額137,874千円等がありました。これに対して主な減算項目として、仕入債務の減少額138,977千円、返金負債の減少額108,661千円、未払又は未収消費税等の増減額112,736千円、利息の支払額59,321千円、法人税等の支払額542,576千円等がありました。

この結果、獲得した資金は1,539,397千円（前年同期は2,341,510千円の獲得）となりました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動においては、主な資金増加要因として、敷金及び保証金の返還による収入49,925千円等がありました。これに対して資金減少要因として、有形固定資産の取得による支出102,646千円、無形固定資産の取得による支出169,585千円がありました。

この結果、使用した資金は222,198千円（前年同期は245,001千円の使用）となりました。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動においては、主な資金減少要因として、長期借入金の返済による支出1,020,000千円、配当金の支払額128,052千円等がありました。

この結果、使用した資金は1,141,927千円(前年同期は1,803,281千円の使用)となりました。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社グループ全体における受注実績の金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、総販売実績に対する割合が10％を超える相手先はありません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

① のれんの減損

当社グループは、のれんについて、５～20年の均等償却を採用しております。その資産性については、業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、減損処理が必要になる可能性があります。

② 固定資産の減損

当社グループは、固定資産について、減損の兆候の把握を行っております。減損の兆候がある資産又は資産グループについては、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には帳簿価額から回収可能価額を控除した金額を減損損失として認識しており、その前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要になる可能性があります。

(2) 経営成績

① 売上高

スマートフォンやタブレット向けを中心に、電子書籍市場は拡大していると推計されておりますが、その一方で、競合他社との競争が激化しております。また、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加等を背景に、景気は緩やかな回復が続いた一方で、物価上昇の継続による個人消費の下振れリスクの高まりや米国の通商政策の動向、地政学リスクの上昇、不安定な円相場による影響等、依然として不透明な事業環境が続いております。このような環境の中、プラットフォームセグメントにおいては、コミック配信サービス「まんが王国」のブランド構築に注力しつつ効率的な投資を、コンテンツセグメントにおいては継続的なデジタル成長による安定的な利益創出を実行いたしました。

② 売上原価

売上高に応じて、売上原価が11,012,906千円（前年同期比9.0％減）発生いたしました。

③ 販売費及び一般管理費

中長期的な会員獲得を目的とした広告宣伝費が1,622,458千円発生いたしました。広告宣伝は、その効果を継続的に検証し、最適化を図っております。

これらの結果、販売費及び一般管理費の合計は4,338,852千円（前年同期比4.7％減）となりました。

④ 営業外費用

銀行からの借入による支払利息が59,132千円発生いたしました。

これらの結果、営業外費用は64,354千円（前年同期比1.0％減）となりました。

⑤ 特別損失

本社移転にかかる一時費用として、特別損失が33,640千円発生いたしました。

⑥ 親会社株主に帰属する当期純利益

法人税、住民税及び事業税を550,903千円、法人税等調整額を51,363千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は683,683千円（前年同期比47.6％減）となりました。

なお、グループ再編の実施に伴い発生したのれんの償却費を販売費及び一般管理費に590,649千円計上しており、これを控除した、のれん償却前経常利益は1,910,239千円（前年同期比17.5％減）、のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益は1,274,332千円（前年同期比32.7％減）であります。

(3) キャッシュ・フロー

「（経営成績等の状況の概要）　(3) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業活動に必要な資金について、流動性の高い現金及び現金同等物として保持しております。

当社グループの主な資金需要は、コンテンツの制作費、ロイヤリティ等の原価、広告宣伝費をはじめとする販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、自社電子書籍サイトの機能拡張等によるものであります。

これらの資金需要につきましては自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの短期借入により調達する方針であり、当社では取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

(5) 経営成績等に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約）

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。

契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

なお、財務上の特約の内容は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結貸借対照表関係)　２．財務制限条項」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社における本社移転に伴う建物及び建物附属設備並びに工具、器具及び備品の取得であり、総額は82,407千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定その他の理由により本新株予約権の行使ができなくなった場合又は、本新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※ 当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定その他の理由により本新株予約権の行使ができなくなった場合又は、本新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) 自己株式713,699株は、「個人その他」に7,136単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式713,699株があります。

３．2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レン・イー・ハン氏及びその共同保有者であるＧＯＯＤ　ＭＥＧＡ　ＬＩＭＩＴＥＤが2025年１月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４．2025年９月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、光通信株式会社が2025年９月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

(注) 上記のほかに単元未満株式として自己株式を99株所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。配当政策の基本方針としましては、配当性向30％以上かつDOE（連結自己資本配当率）３％以上を目標に、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

なお、自己株式の取得につきましても、財務状況及び株式市場の動向等を総合的に勘案しながら、機動的に実施してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり42円といたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、以下のとおり、企業統治の体制を整備しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、取締役会及び監査等委員会（以下、「取締役会等」という。）の任意の諮問機関として、2021年10月に指名報酬委員会を設置しました。独立性の高い社外取締役４名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実及び指名報酬委員会による取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図ることにより、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。加えて、全社的リスクマネジメントシステムの構築及び適切な運用のため、リスク管理委員会を設置しております。

a. 取締役会

取締役３名（監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）の計６名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月１回開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とすることにより、実質的な最高意思決定機関として機能しております。

取締役会の議長は吉田仁平であり、取締役会の構成員は「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会では、事業計画、予算立案、内部統制及び決算の承認等の経営上重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

b. 監査等委員会

監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）で構成され、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月１回、その他必要に応じ随時開催し、監査の方針、取締役会議案の事前検討、各監査等委員からの監査報告、取締役等からの報告事項の通知、その他監査に関する必要事項の協議及び決議を行っております。監査等委員は、社長との情報交換会等を通じて定期的に意見交換を行っております。また、常勤監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、業務執行取締役と執行役員の業務執行を監査、監督するとともに、日常的に情報収集に努めております。

監査等委員会の委員長は田中新であり、監査等委員会の構成員及び当事業年度における監査等委員会の活動状況は「(3) 監査の状況　① 監査等委員会による監査の状況」に記載のとおりであります。

c. 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会等の任意の諮問機関として、取締役２名（監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役２名（うち独立社外取締役２名）の計４名で構成され、少なくとも年に１回開催し、取締役会等から取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関し諮問を受け、答申を行います。

指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役とする旨を当社指名報酬委員会規程にて定めており、本書提出日現在の委員長は独立社外取締役吉田広明、委員は独立社外取締役佐藤俊介、独立社外取締役大橋敏彦、代表取締役吉田仁平の３名です。

当事業年度において、当社は指名報酬委員会を９回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会では、後継者計画に関する事項、取締役の選任のトレンド、取締役候補者の選定、取締役の評価及び報酬に関する事項等について審議を行っております。

d. リスク管理委員会

リスク管理委員会は、社長を委員長とし、本部長、常勤の監査等委員及びその他委員長が指名する者により構成され、当社グループ全体のリスク管理状況の評価、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。

会社の機関及び企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

■ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定め、内部統制システムの整備を行っております。

a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、当社「グループ行動規範」に基づき、法令及び定款並びに業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の職務を執行する。

(b) 当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。

(c) 当社取締役会及び監査等委員会の任意の諮問機関として、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化する。

(d) 当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、その整備・維持の状況を監視する。

(e) 当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めるとともに、内部統制システムの整備、維持を行う。

(f) リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制における問題点及びリスクの把握と改善に努める。

(g) 当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代表取締役及び取締役会、監査等委員会に報告する。

(h) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、継続的な評価と必要な是正を行う。

(i) 反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

b. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の形式に応じて、適切に保存・管理する。

c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を経営の重要課題と位置づけ、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。

(b) 重大なリスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるように努める。

d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。

(b) 当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。

(c) 当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。

(d) 当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。

(e) 中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の抽出と迅速な対応を行う。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理については、当社管理部門がその任にあたる。

(b) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。

f. 監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(a) 当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人（以下、「監査等委員補助者」という。）として、管理部門の中から若干名を選任する。

(b) 選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。

g. 監査等委員でない当社取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等（以下、「当社グループの取締役等」という。）が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。また、当社監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。

(b) 当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

(c) 当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(d) 当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。

h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。

(b) 当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。

(c) 当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要な処理を行う。

■ リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程において、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・適切な対応を行うための基本事項を定め、当社の被り得る損失、損害及び不利益の防止とこれらの最小化を図る体制を整備しております。当社は、リスク管理規程に従って、社長を委員長とし、本部長、常勤の監査等委員及びその他委員長が指名する者により構成するリスク管理委員会を設置して、当社グループ全体のリスク管理状況の評価、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。リスク管理委員会は、少なくとも年に１回開催され、全社的なリスクの評価及びリスク管理状況を確認し、その結果を取締役会に報告しております。

また、当社が事業上、重視すべきリスクはコンプライアンスリスクと考えており、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス規程を定めるとともにコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は社長を委員長、経営管理本部長を副委員長、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員、各部門長及び内部監査担当者を委員とし、さらに常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーに加えて構成し、必要に応じて、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。また、グループ行動規範も定め、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部門において法務チェックを含めたコンプライアンスチェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。

④ 責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めるとともに、取締役佐藤俊介、取締役久保真一郎、取締役田中新、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約における損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項において定める最低責任限度額とし、また当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

c. 当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

　男性7名、女性0名（役員のうち女性の比率は0.0％）

(注) １．取締役佐藤俊介、取締役久保真一郎、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は、経営管理本部長三吉達治１名であります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役を４名選任しております。

当社は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役による豊富な経験、会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督をしていただいております。

社外取締役佐藤俊介氏は、経営者として豊富な経験と見識を有しております。

社外取締役久保真一郎氏は、テレビ業界におけるサービス、コンテンツ制作、事業戦略についての豊富な経験と知識を有しております。

社外取締役監査等委員吉田広明氏は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役４名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

なお、本書提出日現在、社外取締役佐藤俊介氏は当社の株式を44,802株所有しております。また、社外取締役久保真一郎氏は日本テレビ放送網株式会社の社員であり、同社と当社は2021年11月12日付で資本業務提携を行っております。この関係以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当は、随時、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行うなど監査等委員会との連携体制をとっております。会計監査人と監査等委員会の相互連携につきましては、情報を共有するとともに実効性ある連携体制をとっております。

内部統制部門である管理部門とは必要に応じて情報共有を行うなど連携を取っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

当社監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）全員をもって組織され、常勤監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は毎月の定時取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度は合計13回開催し出席率は100％でした。なお、当事業年度は、１）取締役会の意思決定と業務執行、２）内部統制システム、３）会計監査人の職務遂行の適正性確保のための体制を重点監査項目として取り組みました。常勤監査等委員を中心に執行部門への聴取及び現場実査、重要な社内会議への参加、重要な決裁書類等の閲覧並びに内部監査部門との連携による日常的な情報収集を行い、これらを監査等委員会において共有し、監査の実効性の向上を図るとともに、特に当事業年度においては企業グループのガバナンス及び内部統制システムの在り方について検討を深めました。

なお、社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。

② 内部監査の状況

当社は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規定に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的として、内部監査規程を策定し、内部監査室を設置して、専任担当者１名を置き、定期的かつ随時必要な内部監査を実施しております。内部監査担当者は、予め事業年度毎に「内部監査計画書」を作成し、社長の承認を得たうえで、内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査等委員会に報告します。

監査等委員会とは、適宜、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行い、監査等委員会による監査の状況の共有を受けるなど監査等委員会と連携し内部監査を行っております。また、内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

16年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　　岩﨑　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　　大塚　弘毅

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等を選定するにあたって考慮するものとしている方針を定めておりませんが、監査等委員会は、次項に記載のとおり定期的に監査公認会計士等に対する評価を行っております。

監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により適正な監査の遂行が困難であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けております。監査等委員会は、当該処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。以上を踏まえ、総合的に勘案のうえ、再任を決定しております。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理及びそのレビュー・検査の結果、監査チームの独立性・専門性・事業内容とリスクに対する理解度、監査報酬の水準、監査等委員とのコミュニケーションの状況、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等の項目について行っており、監査等委員会は再任が適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため上記「提出会社」の金額にはこれらの合計額を記載しています。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、会計監査人から監査報酬の見積り及び監査計画の説明を受け、さらに過去３期における監査時間の実績及び監査報酬の推移等を勘案して検討した結果、その内容は相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、「当該方針」という。）を取締役会の決議により定めており、その概要は次のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において審議、決定することとしており、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役の業務分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。なお、当社は、2025年３月27日開催の取締役会において、当該方針の一部を改定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

当社は、上記手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図るため、2021年10月22日付で取締役会及び監査等委員会の任意の諮問委員会として指名報酬委員会を設置しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。

（2016年12月15日決議）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬の額について年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内（ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない）とする。

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）とする。

（2020年３月26日決議）

業績連動報酬額の限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。本項において以下、「業務執行取締役」という。）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内とする。

業務執行取締役の報酬体系は、業績達成のインセンティブとして機能し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有すべく、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての非金銭報酬等である株式報酬（譲渡制限付株式）の３項目で構成しております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に該当する取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成されます。

基本報酬の水準については、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額は、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。なお、業務執行取締役の報酬構成比については、業績への貢献及び関与の度合いが大きい代表取締役、事業部門を担当する取締役、管理部門を担当する取締役の順に、業績連動報酬及び株式報酬の変動幅が大きくなるように設計されております。

業績連動報酬は、基本報酬を算定の基礎として、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率、業績への貢献度等の評価及び役職に応じた変数を乗じて算出された額に基づき取締役会において決定します。当社は、売上規模及び収益性のバランスが取れた健全な成長の実現を業務執行取締役に動機づけるため、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率を業績連動報酬の指標としております。なお、業績連動報酬は、上記のとおり取締役会において各業務執行取締役に対する支給額が決定されたのち、当該額を毎年一定の時期に支払うものとします。

株式報酬は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「特定譲渡制限付株式」という。）を割当てるものとし、当該特定譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、各業務執行取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。当該特定譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限につきましては次のとおりであります。

a. 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記c.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

b. 譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

c. 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

(a) 譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

(b) 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）中に、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、本割当株式の全部を、当該時点をもって、当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、下記(c)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社はこれを当然に無償で取得する。

(c) 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、死亡又は譲渡制限期間が満了する前に当社グループの取締役、監査役又は従業員のいずれの地位から退任又は退職した場合（ただし、退任又は退職と同時に上記の地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。）には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(d) 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(e) その他

譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約改定の方法その他当社取締役会で定める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．使用人兼務取締役は存在しておりません。

２．前事業年度における業績連動報酬の指標である連結売上高、連結営業利益の目標はそれぞれ20,118百万円、1,846百万円であり、実績はそれぞれ18,446百万円、1,786百万円であります。

３．当事業年度に係る業績連動報酬として、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）１名に対し、総額8,819千円を支払うことを2026年３月27日開催の取締役会で決議しております。なお、当事業年度における業績連動報酬の指標である連結売上高、連結営業利益の目標はそれぞれ19,593百万円、1,764百万円であり、実績はそれぞれ16,720百万円、1,368百万円であります。

４．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬3,999千円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

4社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

①　商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②　製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　50年

建物附属設備　　　　８～15年

工具器具備品　　　　４～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　　　５年（社内における利用可能期間）

コンテンツ資産　　　　　　　　　３年（利用可能期間）

出版権　　　　　　　　　　　　　６年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、顧客にコンテンツを提供した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

①　ポイント等に係る売上

当社グループの主たるサービスである「まんが王国」においては、顧客がポイントを使用するごとにコンテンツを提供する義務を負っており、当該ポイント使用時又は失効時に履行義務が充足されます。そのため、当該ポイント使用又は失効により収益を認識しております。なお、当該サービスにおける通常の支払期限は、利用者により選択された決済手段に従って、各社が別途定める支払条件により、概ね２か月以内に支払を受けており、対価の金額に重要な金額要素は含まれておりません。

②　コンテンツの配信に係る売上

当社グループの配信に係る売上においては、当社グループが保有するコンテンツの著作権者として、グループ外の配信会社とライセンス契約を締結し、その配信権を供与します。配信権を第三者に供与することによって発生するロイヤリティ収益は、取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、かつ、収益の金額を信頼性をもって測定できるときに、関連するロイヤリティ契約の契約期間にわたり履行義務が充足されます。そのため、取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い場合には、当該金額を合理的に見積もって収益を認識しております。なお、当該サービスにおける通常の支払期日は、概ね配信会社からの支払通知を受け取った月の翌月末支払であり、重大な金融要素は含まれておりません。
 

③　書籍及び雑誌に係る売上

当社グループの書籍及び雑誌の販売においては、契約開始後の一定期間については返品及び返金の義務を負っており、当該返品及び返金の義務の消滅時に履行義務が充足されます。そのため、返品及び返金の義務は、過去の経験に基づいて書籍及び雑誌に区分して金額を見積り、取引価格から控除しています。なお、当該サービスにおける通常の支払期日は、概ね取次会社からの支払計算書を受け取った月の翌月末支払であり、重大な金融要素は含まれておりません。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

５～20年の均等償却を採用しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．旧menue株式会社に係るのれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社の実質存続会社である旧menue株式会社の株式を取得した際に生じた超過収益力をのれんとして計上しております。のれんの償却はその投資効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

また、減損の兆候を把握するために、経営環境等の著しい悪化の有無等を確認するほか、まんが王国及びその関連サービスに関する買収時に見込んだ事業計画の達成状況、当連結会計年度の事業計画の達成状況、翌連結会計年度以降の事業計画の営業利益の水準を評価しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定を行っております。

なお、当連結会計年度において減損の兆候はありません。

②　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済状況等により、事業計画の達成が困難になった場合は、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。

２．旧株式会社ぶんか社グループに係るのれん及び出版権の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

 a. のれん

旧株式会社ぶんか社グループの株式取得時に生じた超過収益力をのれんとして計上しております。のれんの償却はその投資効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

また、減損の兆候を把握するために、経営環境等の著しい悪化の有無等を確認するほか、コンテンツセグメントに関する株式取得時に見込んだ事業計画の達成状況、当連結会計年度の事業計画の達成状況、翌連結会計年度以降の事業計画の営業利益の水準を評価しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定を行っております。

なお、当連結会計年度において減損の兆候はありません。

 b. 出版権

旧株式会社ぶんか社グループの株式取得時にコンテンツセグメントにて発刊済みの出版物から創出される経済的利益を出版権として計上しております。出版権の償却は株式を取得した時点で発刊済みの出版物から享受できる経済的利益に基づいた償却期間を合理的に見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

また、減損の兆候を把握するために、株式取得時に発刊済みの出版物の販売予測とその実績値に重要な乖離がないか評価しております。

なお、当連結会計年度において減損の兆候はありません。

②　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済状況等により、事業計画等の達成が困難になった場合は、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

リースに関する会計基準等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(会計上の見積りの変更)

資産除去債務の見積りの変更

当連結会計年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。これにより14,347千円を変更前の資産除去債務残高に加算した上で、当連結会計年度において原状回復義務を履行しました。

なお、この見積りの変更により、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ14,347千円減少しております。

(連結貸借対照表関係)

１．当座借越契約及び貸出コミットメント契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、これらの当座貸越契約及び貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

２．財務制限条項

前連結会計年度(2024年12月31日)

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

②　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2024年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

②　2024年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(5) 株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高2,805,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される当期損益に減価償却費及びのれん償却額を加算した金額を２期連続して負の値としないこと。

当連結会計年度(2025年12月31日)

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

②　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2025年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

②　2025年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(5) 株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高1,785,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　2022年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される当期損益に減価償却費及びのれん償却額を加算した金額を２期連続して負の値としないこと。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　20,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

取締役会決議による自己株式の取得　　　483,300株

譲渡制限付株式報酬制度における無償取得による増加　　　2,834株

単元未満株式の買取りによる増加　　　46株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　4,533株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　18,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　2,654株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高は、連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定と一致しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、流動性が高くかつ安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資や事業投資に係る資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。これらは金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。

②  市場リスクの管理

当社グループは、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利の変動リスクを管理しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年12月31日)

(*1)  「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「支払手形及び買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)  1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2025年12月31日)

(*1)  「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「未収入金」、「未収消費税等」、「支払手形及び買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2)  1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年12月31日)

当連結会計年度(2025年12月31日)