ビートレンド株式会社（4020） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、嘱託社員数はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、当期純損失のため記載しておりません。

８．第27期の自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失のため記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日からは東京証券取引所グロース市場、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価であります。

10．当社は、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第24期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

当社の創業者である井上英昭は、当社を2000年に創業する前には、日本オラクル株式会社でデータベースソフトウエアや企業統合管理（ERP）パッケージソフトウエアや、米国のインターネット広告配信ソフトウエアの会社であるNetGravity社でソフトウエア販売業務に携わっておりました。1999年携帯電話をインターネット接続して活用できる株式会社NTTドコモのiモードが国内に登場したことでモバイルを活用した企業の売上の向上、販促コストの削減、顧客満足度の向上等のBtoC企業向けソリューションの社会的な必要性と重要性を確信し、そのソリューションとしてのソフトウエアビジネスを起業するに至りました。当社の沿革は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、嘱託社員はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、betrend事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「私たちは、顧客価値を創造するプラットフォームを提供し続けることで、社会に貢献します。」を経営理念として掲げ、以下の特長を持つビジネスモデルの運営に取組んでおります。

・SaaS型のサービス提供とし、共通のサービスを多くの会社に共有で格安に活用していただけるようにする

・自社で企画・設計・開発・販売・サポートする体制を整え、日本市場特有のきめ細かい顧客管理ができる水準のソフトウエアにする

・消費者が所有するモバイル環境を中心に事業を推進し、BtoBtoB向け（一般法人向け）のソフトウエアではカバーできていないBtoBtoC向け（主として実店舗をお持ちの法人向け）に最適な環境を提供する

（２）経営戦略等

当社の事業の中心であるスマートCRMサービスにおいては、現在まで導入実績が多い小売・飲食・サービス業等の大手企業を中心とした従来のターゲット領域（ラージ領域）への継続的な拡販を進めながら、今後はノーコード・ノンカスタマイズで提供可能な新ソリューション「betrend Lite」の投入により、ミッド/スモール領域にもアプローチを進めてまいります。

販売展開においては、店舗DXの各分野のトップランナーとパートナーシップを締結し、「betrend connect」を通じてハード・システム・サービスの機能連携を深化させ、それぞれの強みを生かすことで、市場における優位性を確立するとともに、インサイドセールス等の強化も並行して行い、リード（見込み顧客）案件の獲得を加速させてまいります。

スマートCRMサービスの中心となる機能は顧客データベース管理機能であり、当該機能周辺に付加価値を提供するソフトウエアを継続的に開発してまいります。プリペイド、POS連携、カード決済等の外部システムとの連携機能の開発投資を積極的に行うとともに、アンケートサービス「betrendサーベイ」やデータ分析ツールの提供、リテールメディアプラットフォームとの連携による広告収益化支援、生成AIの活用による新機能の実装を進め、クロスセル強化による顧客単価の向上を図ります。

サービスの安定運用の要であるインフラに対しては、データベースサーバーのOracle Cloudへの移行など、将来の拡張性と安全性を確保するための投資を継続的に実施し、高品質なサービス環境を維持してまいります。

大手企業への導入の際に要望される独自機能の構築に関しては、ノーコードツールの活用や、これまで個別にカスタマイズ対応していた機能の標準オプション化を推進することで、顧客のニーズに迅速に対応し、生産性の改善と導入から売上計上までの案件期間（納期）短縮を図ってまいります。同時に、将来の事業基盤を支えるエンジニアの採用やアプリサポートチームの増員、社内業務へのAI活用による全社的な業務生産性の向上など、組織体制の強化にも積極的に投資を行っていく予定です。

さらに、今後の経済成長に伴いチェーン店の拡大が見込まれるベトナムを中心としたアジア地域において、「Zalo」や「LINEミニアプリ」での展開を本格化させるとともに、GX（脱炭素）領域の新規事業であるエコテックサービス（企業間ESG連携クラウドサービス「wezero」）の展開等、既存のCRM領域にとどまらない事業拡大にも挑戦してまいります。

（３）経営環境

当社が提供する「CRMサービス」は、大きな区分として「CRM市場」に属しております。

CRMとは、「顧客満足度」の向上を軸足において、顧客情報を中心とする情報に対してITツールを使い、有機的に連携・活用し、最終的には導入企業の収益を向上させることをいい、当社は、これらを実現する機能を消費者に対してより的確な情報や利便性を提供する企業向けに提供しております。

CRMソフトウエアは、導入企業が独自のシステムとして構築し保有するオンプレミス型と、自社ではシステムを保有せずアプリケーションサービス事業者が提供するクラウド型に区分されます。当社が提供する「CRMサービス」はクラウド型CRMの市場に属しており、その市場規模は、2024年度は前年比114.9%の5,990億円、2025年度は前年比113.4%の6,793億円、2029年度には1.2兆円超に達すると言われる一方、オンプレミス型CRMの市場規模は減少する傾向にあり、CRM市場が従来型のオンプレミス型からクラウド型へと変遷が加速しております。（デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社「マーテック市場の現状と展望2025年度版＜クラウド型CRM市場編＞ 2025年11月」）。

また、昨今では人口減少や少子高齢化に伴う深刻な人手不足を背景に、実店舗を展開する流通・小売・飲食業界等において、ITツールを活用した業務効率化や「店舗DX（デジタルトランスフォーメーション）」の推進が急務となっており、顧客データを活用したマーケティングソリューションに対する需要はますます高まっております。

対象となる消費者が保有するモバイル機器の技術の変化の速さや嗜好の多様性に対応することが求められるため、提供する機能の追加・改修及び市場で要求される高いセキュリティ水準に合わせるためのシステムの改変等、自社で構築するオンプレミス型CRMでは、これらに多額の投資をせざるを得ない傾向があります。一方、クラウド型CRMでは専門の事業者により顧客の要望に応じて柔軟で難易度の高いサービスを提供することが可能であることから、当社の属するクラウド型CRMサービスは順調に拡大していくものと認識しております。さらに近年は生成AIなどの技術が著しい進化を遂げており、これら新技術と当社の強みである顧客データベースを組み合わせることで、情報分析やプロモーションの高度化といった新たな付加価値の創出が期待されています。

このような環境下において、当社は従来の主要ターゲットであった大手企業（ラージ領域）に加え、ノーコード・ノンカスタマイズで提供可能な簡易型サービス（「betrend Lite」）の投入により、ミッド/スモール領域の企業へと対象市場を拡大しております。これにより、当社がアプローチ可能な市場規模（TAM）は拡大傾向にあり、今後のさらなる事業成長の基盤となっております。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な利益成長を目指し、継続的に事業拡大をさせるため、事業の成長性や収益性の向上に取り組んでいることから、売上高、営業利益及び経常利益等損益計算書上の指標に加え、ARRやMRRの対前事業年度成長率などを重要な経営指標としております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、2024年から2026年の３年間を対象とした中期経営計画において、「変わりゆく社会において顧客と共に成長するため、これまで培ってきた経験と実績にさらに磨きをかけ、より大きなバリューを提供する。」ことをBetrend VISIONと定めております。この基本方針のもと、2025年２月に一部修正を行った中期経営計画では、2026年度にARR16.1億円を達成目標としておりましたが、2025年12月期において、営業体制再構築期間に伴う販売パートナーからのリード（見込み顧客）案件不足という課題が顕在化いたしました。また、2026年12月期においても、リード案件獲得から売上計上までの期間を踏まえると成長の後ろ倒しが避けられないこと、さらにGX事業のターゲット市場を超大手企業へと再定義したことにより、当初想定していた受注件数を見直したことから、2026年２月に、2026年12月期のARR目標を11.0億円へと修正いたしました。

こうした事業環境と足元の状況を踏まえ、将来の収益成長を確実なものとするため、以下の重点施策に取り組んでまいります。

イ．リード数アップ

　　パートナー協業強化・販促費の増強

ロ．案件期間短縮・受注率アップ

　　ノーコードツールで生産性を大きく改善、アプリ構築チームの増員

ハ．客単価アップ・クロスセル

　　アンケートサービス「betrendサーベイ」

ニ．販売地域拡大

　　海外展開への準備

ホ．新規事業

　　GX領域へのチャレンジ（企業間ESG連携クラウドサービス「wezero」）

①　サービスの販売強化

当社のCRMサービスと連携することでより付加価値が高まるシステム事業者とパートナープログラム「betrend connect」を通じてシステム連携・販売連携共に促進してまいります。特に、流通業（特にスーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の量販店やアパレル等の専門店）や飲食・サービス業に多数の取引先を有するPOSベンダーやECカートベンダー等の有力代理店との関係強化を図ってまいります。また、ノーコードツールをスマートフォンアプリやLINEミニアプリに本格的に対応させることで生産性の改善を図ると共に、「betrend connect」の２次フェーズとして様々な連携サービスを当社のアプリ内の一つの機能として提供することで、わかりやすさと利便性の向上に努めてまいります。

②　顧客基盤の拡大

現在当社の顧客は、主として小売店、飲食店、サービス提供店等、実店舗を多店舗展開する企業が多数を占めております。同業種の国内のマーケット規模は大きく、当社は前項に記載のとおり、引き続き同業種への販売強化を推進すると同時に、他業種・業態への販売推進も図ってまいります。その施策の一つとしてEC（eコマース）に多数の取引先を有する代理店とシステム連携・販売連携を行っており、当分野を強化してまいります。また、ノーコードツールの活用や、「betrend connect」の推進により、ミッド/スモール領域への進出を図ってまいります。

③　海外向けサービスの提供

人口減少や少子高齢化による国内市場全体の減衰や円安の長期化で日本企業の海外進出が活発化していることや、東南アジア市場の急成長を見据えて、海外対応版の開発・販売・サポート体制の整備を徐々に進め、将来の市場拡大へ向けての準備を行ってまいります。

④　内部管理体制の強化

当社は成長段階にあり、業務運営の更なる効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。また、経営の公平性や透明性を確保するため、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。

⑤　システム信頼性の継続的な維持や品質の向上、設備環境の強化

当社のCRMサービスは、企業経営の肝である顧客情報（顧客台帳）を中核とするアプリケーションをプラットフォーム提供しており、顧客企業とそのお客様が24時間365日、安心してサービスを利用していただくために、システム稼働の安定化が重要な課題であると認識しております。セキュリティ・開発・保守管理体制の整備は不可欠であり、また、大型案件の増加によるアクセス数の増加はサーバーに負荷を与えるため、設備の増強や負荷分散、冗長化等の対策も必要となります。技術の進歩に合わせたシステムやネットワークへの投資は必要不可欠であり、現在進めておりますデータベースサーバー群のOracleCloudへの移行を含め、当事業年度以降もサービスの品質向上のため継続的な投資を行ってまいります。

⑥　事業基盤の強化

当社は、事業基盤強化と今後の成長に向け、ソフトウエア開発・サービス運用のための効率的な体制、また顧客企業への販売においても、販売活動及び手厚い顧客サポートを可能とする効率的な営業・サポート体制の構築が必要であると認識しております。これらの課題に対処するため技術・営業の人材採用を進めると同時に、既存社員の教育・育成に注力してまいります。

⑦　技術革新への対応

当社の事業を取り巻く外部環境は、技術の進展が極めて速く、これらの技術革新に適切に対応できない場合、あるいは対応に想定以上の費用を要した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクに対処するため、注視すべき市場動向やテクノロジーの進化を的確に捉え、開発すべき領域を明確化したうえで、効率的かつ戦略的な投資を行ってまいります。とりわけ、近年著しい進化を遂げ、今後も加速度的な発展が見込まれるAI分野については、当社の強みである「顧客情報データベース」を中核とした店舗・顧客に関する一次情報の収集・保管・管理機能を一層強化してまいります。これにより、情報の二次加工や分析・予測を得意とするAIとの最適な組み合わせを実現し、より高度で競争力のあるシステムサービス基盤の構築を目指してまいります。

⑧　競合の激化

当社の事業領域であるマーケティング分野におけるSaaS事業においては、更なる競合の激化が予想されます。これに対して当社は、BtoBtoC向けCRM領域における一定の競争力と市場認知度を生かしながら、技術変化に対応したサービスの提供や、他事業者とのサービス連携などにより差別化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

当社は「私たちは、顧客価値を創造するプラットフォームを提供し続けることで、社会に貢献します。」を経営理念として掲げ、企業活動を行っております。当社の企業活動を通じて、顧客には潜在的に有する自らのお客様の経済的価値や、ブランド価値、製品・サービスの価値を創造し、また、消費者には当社が提供するプラットフォームやソフトウエアを通じて豊かな体験価値をもたらし、そしてそれぞれがこの価値を享受し続けられる仕組みを提供することが、当社の社会的役割であると捉えております。

加えて、当社は2024年２月に公表（2025年２月及び2026年２月一部修正）した中期経営計画において、「変わりゆく社会において顧客と共に成長するため、これまで培ってきた経験と実績にさらに磨きをかけ、より大きなバリューを提供する。」を「Betrend VISION」として定め、この中でサステナビリティ及び人的資本経営に関する考え方及び取り組みを掲げました。

(1）ガバナンス

当社は、サステナビリティへの取り組みを推進するため、経営会議及び開発戦略会議を中心に適宜協議を行っております。当該会議体の中で、サステナビリティに関する考え方や、これに関する戦略を検討・立案し、また、関連する開発案件の進捗並びに開発方針について協議し、それぞれの戦略並びに開発方針等について、取締役会で審議・決定する体制を整備しております。

(2）戦略

①サステナビリティに関する戦略

当社は、持続可能な社会の実現に貢献するサービスの開発・提供に取り組んでおります。デベロッパー・リテール企業では、サステナブル・ESG経営で掲げる目標やテーマを達成するためには、サプライチェーン全体での更なる連携・取組の重要性が年々増しつつあります。しかし、取引先やサプライヤーとのサステナブル関連の取り組みが個別に実施されて継続ができなかったり、取引先のCO2排出量などの環境データに関する情報収集やレポート・集計業務に労力がかかっているなど、注力すべき削減策やさらなる推進活動の時間を捻出できない状況に直面しております。

そこで取引先のサステナブル関連情報や個別に企業間でやり取りされている内容の一元管理・見える化と、コミュニケーション機能による省力化を実現するため、株式会社パルコデジタルマーケティングが提供する企業間ESG連携クラウドサービス「wezero」に、開発・戦略パートナーとして参画し、自社のみならず取引先も含めたサステナブル施策を推進しております。

この取り組みが、当社だけでなく、様々な業態のサステナブル施策の助けとなり、また、企業活動の最適化に寄与し、企業の発展に貢献できるサービスになると考えております。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社は、人的資本経営の拡充を経営の重要な課題と認識しております。人材が輝くことで競争力が高まり、持続的な企業価値の向上に寄与するものと考えております。そのため、当社では下記の施策を中心に、成長に向けた組織の拡大に取り組んでおります。

・既存社員の生産性の向上、新しいリーダーシップの育成を促進

・人事教育制度（給与・評価・働き方・キャリア）の再構築

・ダイバーシティの促進（外国人・女性活躍）

・福利厚生・健康経営のさらなる充実

(3）リスク管理

当社は、持続的な成長を確保するため、発生しうるリスクについての分析、事前防止策や発生時の対処方法を協議し、策定することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、運用しております。当委員会では、サステナビリティを含む業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置又はその損失の低減等を図っております（詳細は 第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク、第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 参照）。

(4）指標及び目標

当社は現時点で、サステナビリティに関する指標及び目標は設定しておりません。今後、企業価値向上に向けたサステナビリティに関する指標及び目標について社内で検討を進めてまいります。

また、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標及び目標についても、具体的な数値を設定しておりませんが、今後、これらに関しても社内で十分に検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。また、ここで記載する各リスクの発生頻度及びそれらが顕在化した場合の影響度については、合理的に算出することができないため、記載しておりません。

（１）事業環境及び事業内容に関するリスクについて

①技術変化について

当社はインターネット・モバイル関連サービス及びスマートフォン上でのサービスを主力事業としており、当社の事業が継続的に拡大・発展していくためには、日進月歩で進化するインターネット・スマートフォン環境を支える技術の変化や技術革新の動向に注視し、その方向性を予測し開発投資を継続する必要があります。特に、持続的成長のためには生成AIや高速通信等の最新インフラへの適応が不可欠となっております。当社がこのような技術革新に適時に対応できない場合、又はその対応に想定以上の費用がかかる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、インターネット・スマートフォン環境でのCRM事業に焦点を絞り、対象とするマーケットを中期的にはBtoC企業とし、注視すべき市場やテクノロジーの動向、開発すべき技術を明確にすることにより効率的に投資を行っております。また、サービスに必要な技術を全て自社で開発するのではなく、当社の強みを生かせる領域及び技術的なライフサイクルが長期に及ぶものを開発投資の対象とし、それ以外については外部の開発資産や生成AI等を柔軟に活用することで、技術革新への迅速な対応と投資効率の最大化を両立させ、技術変化に対応したサービスの提供を行うことを可能としてまいります。

②経営環境の変化について

当社のビジネスは、企業を主たる顧客としており、これまでにおいては顧客企業のIT投資及びマーケティング活動への投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

しかしながら、今後、ウクライナ紛争その他の影響による国内外の経済情勢や景気動向等の理由に加え、人口減少や少子高齢化による国内市場全体の減衰、円安の長期化等により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③競合について

当社は、マーケティング分野におけるSaaS事業を事業領域としておりますが、当該分野においては他企業も事業展開をしており、競合が激しい状況にあります。しかしながら、当事業領域は、参入企業がターゲットとする業種、市場領域、又は提供する機能等は細分化されており、当社が提供するサービスは、当社が得意とするBtoBtoC向けCRMの領域では一定の競争力と市場認知度を得ております。SaaS業態の構造上、それを構築するための費用や運用費用も大きく発生することから、事業開始後の一定期間の事業利益はマイナスが継続するため新規参入が難しい市場であると考えております。しかしながら、新規の参入企業が、独自のAI技術や革新的なアイデアをもってBtoBtoC向けCRM領域に参入する等による競争激化や、価格競争等が発生し、十分な差別化が図られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社は、競合企業との差別化を行うため、顧客ニーズに即した機能改善・追加の投資を継続し、既存の市場認知度を活かした顧客基盤の深耕を図っております。また、外部パートナーとのシステム連携による環境構築を進めることで、新規参入を寄せ付けない高いスイッチングコストと付加価値を提供し続け、競争力の向上を図っております。

④法的規制について

当社が営んでいるbetrend事業においては、各種法的規制を受けており、具体的には「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」等といった法的規制の対象となっております。そのため当社では、上記を含む各種法的規制に関して、運用するシステムへの投資、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行っております。当社では、法的規制に関する事前の情報収集の徹底に努めるとともに、収集した情報がタイムリーに経営に共有される仕組みを構築し、法的規制対応に必要となる方策を検討、準備する十分な期間を確保することで、本リスクの低減に努めてまいります。

しかしながら、今後インターネット関連事業者を対象として法的規制の制定又は改正がなされることで、当社の業務の一部が制約を受ける場合、又は新たな対応を余儀なくされる場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤情報システムの障害及びセキュリティについて

当社サービスは、インターネットを介した24時間365日のサービスです。

サービスを提供するソフトウエアは、自社開発を中心に状況に応じ外部導入も行っております。

ハードウエアの運用は、外部委託先会社が管理するデータセンターをクラウドサービスにて利用しており、同社により24時間365日監視が行われ、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合や、委託先データセンター内の当社サーバーへの第三者による侵入があった場合等に対応できるようになっております。

顧客数及び会員数の増加によりサーバーの増強等、随時リソースを最適化してシステムを運用すること、及び当社が提供するサービスは常時ノンストップで稼働継続させる必要があることから、更なるシステム冗長化強化策として、常時運用しているデータセンターとは別系統にてフェイルオーバーによる冗長化を行っております。さらに、災害、事故等の発生によるネットワークの切断、システム障害等によりサービスが停止しないよう、複数のデータセンターに分散しフェイルオーバーによる冗長化を行い、大量のデータを安全かつ迅速に処理することができ、かつ一時的な過負荷や部分停止にもトラブルを回避できるようなサーバー構成を施しております。また、システム障害等の発生時には、障害の調査、復旧を行えるよう体制を強化し、速やかにサービスが再開できる体制となっております。

セキュリティについては、「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)」(ISO/IEC 27001)を取得し、また、個人情報保護については運用するシステムへの継続的な投資や、プライバシーマークを取得し、全ての役職員に対して定期的な教育を行い運用等行っております。また、外部委託先に対しても、高度なセキュリティ機能を有する委託先を選択しております。

しかしながら、ハードウエア又はソフトウエア、又は外部委託先を起因とする予期せぬ不正アクセス・攻撃等が発生した場合、サービスの提供が停止又は遅延により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

近年では、AI等を用いた巧妙なサイバー攻撃やデータベースに対する不正アクセス、想定外のシステム障害等により、サービス停止や情報漏洩が生じるリスクが高まっております。これらが発生した場合、顧客の解約や事故対応コストの急増を招き、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、これまでのセキュリティ対策等に加え、最新のクラウド監視技術の導入や迅速なインシデント対応体制を強化することで、サービスの継続性と情報保護を両立させてまいります。

⑥個人情報管理について

当社は、顧客企業の会員に関する個人情報を取り扱っており、当該情報の漏洩を回避するため、2005年９月に「プライバシーマーク」の認証の取得、2014年３月には「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)」(ISO/IEC 27001)を取得し、個人情報保護規程、業務マニュアル等のルールの整備充実に取り組み、社員教育の徹底等により、個人情報を保護する体制の維持に努めておりますが、万が一個人情報の流出が発生した場合、社会的信用の失墜や当該事象に起因する多額の経費発生等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦知的財産権の保護について

当社は、特許権、商標権等の知的財産権の保護に努めており、当保護に当たっては当社の管理部門及び弁理士等による事前調査を行っております。

しかしながら、第三者による当社の権利に対する侵害等により、企業・ブランドイメージの低下、サービス運営への悪影響等を招いたり、その対応のために多額の費用が発生する可能性があります。また、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や差止請求等を受ける可能性があります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧品質管理について

当社サービスの提供にあたっては、システムの安定稼働のため、社内での動作検証作業・テスト運用、システム稼働状況及びシステム資源の使用状況の定期検査等の品質管理を行っており、運用の信頼性・安全性を確保しておりますが、万が一何らかの障害により安定稼働に支障が生じた場合や、他社システム側の何らかの障害により当社サービスとの連携ソリューションの安定稼働に支障が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨既存顧客企業の継続率及び取引額向上について

当社のCRMサービスは、年度自動更新のストック型ビジネスモデルであることから、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持及び取引額向上が欠かせません。当事業年度末現在においては特定の顧客企業への収益の依存度は高くなく、業績に大きな影響を与える事業運営状況の変化は想定しておりません。既存顧客の維持及び取引額向上については、顧客がCRMサービスから得られる会員の行動履歴データを活用し会員数増加を促進するためスマートCRMの機能の追加開発、更に、個別ニーズに合わせたカスタマイズやサポート等の対策等を講じております。しかしながら、既存顧客の事業が成長しない、又は当社のサービスレベルが顧客の要求する水準に達しないこと等により、想定した維持率や取引拡大が実現しない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩販売代理店等との取引関係について

当社の「betrend事業」のユーザー確保及び事業拡大を図るに当たって、販売代理店を活用しております。

販売代理店と当社との関係は共同で顧客開拓を行うなど良好でありますが、今後販売代理店との契約解除など取引の継続が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪資産の減損について

当社は、システム開発に係わるコストについて、経理規程等のルールに従い費用化すべきものについては各事業年度において売上原価または販売費及び一般管理費として費用化し、資産性のあるものについては自社サービス用のソフトウエアとして無形固定資産に計上しております。また、本社の内装・備品等を有形固定資産として保有しております。

そのため、今後、当社事業の事業収益が悪化した場合、減損会計の適用による減損処理が必要となる場合があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対して当社は、ソフトウエアの機能改善等を通じた収益基盤の強化に取り組むとともに、費用対効果や将来キャッシュ・フローの見通しを慎重に検証し、ソフトウエアの固定資産計上を厳選することで、固定資産の適正な管理と将来的な減損リスクの抑制を図る方針であります。

⑫中期経営計画について

当社は、2026年12月期を最終年度とする中期経営計画を策定しております。当該計画の中で、人材・開発関連、インフラ関連、マーケティング分野における積極的な成長投資を計画しておりますが、今後、投資が計画通りに進捗しない場合または想定した投資効果が得られない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬海外展開について

当社は、今後の成長戦略の一環としてアジア地域を中心とした海外展開を推進しております。しかしながら、海外展開においては、日本と異なる法規制や商習慣、為替変動などがリスクとなる可能性があります。特に、各国の個人情報保護規制への対応に伴う費用増や、規制不適合による罰則等の恐れがあり、これらが当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これに対して当社は、進出先の有力パートナーと連携し、独自の法規制を事前の精査・反映に努めております。また、運用の設計段階から各国の規制要件をシステムに実装することで、個人情報保護に伴うコスト増を最小化し、進出先の法改正にも即応できるガバナンスを構築してまいります。為替変動リスクに対しては、今後の海外展開の規模拡大に応じて、必要となる為替ヘッジ等の対策を適宜検討してまいります。

（２）事業運営体制に関するリスクについて

①人材育成・確保について

当社は、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い成長を続けていくために不可欠な要素の一つが、優秀な人材の確保であると考えております。今後の事業展開を見据えて、営業及びシステム分野のスキルを有する人材の確保や育成、事業を拡大・成長させていくためのマネジメント能力を有する人材の確保に努めており、スポーツ奨励金、ヘルスアップ講座等、福利厚生を充実し人材の定着を図っております。

しかしながら、当社が求める人材が十分に確保出来なかった場合や人材育成が円滑に進まない場合、各部門において中心的役割を担う特定の従業員が万が一社外に流出した場合、又はオフショアでの開発が何らかの事情で継続できなくなった場合、当社の事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②小規模組織であることについて

当事業年度末現在における当社組織は、取締役５名、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員61名であり、現状の事業規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③代表取締役社長 井上英昭への依存について

代表取締役社長である井上英昭は、当社の創業者でありソフトウエア業界で得た豊富な経験と知識を活かし、当社の代表として指揮をとっております。その知見や環境変化への対応ノウハウ等は経営幹部層に移植されてきており、運営実態に合わせた権限の見直し等、職務権限の最適化にも取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏が当社において業務を継続することが困難となった場合、当社の経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（３）その他

①筆頭株主について

当社の筆頭株主である永山隆昭氏は、当事業年度末現在で発行済株式総数（自己株式を除く）の47.40％の当社株式を保有しております。

同氏は、今後も一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、同氏は、IT業界での豊富なシステム関連の知見及び経営者としての経験を当社の経営体制の強化につなげるため取締役に選任されており、当社としては安定株主であるとの認識ですが、将来的に何らかの事情により同氏が保有する当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

②配当政策について

当社は、当面は株主への長期的な利益還元を実現するために、環境変化に対応した事業展開を行うとともに、成長投資のための内部留保の確保を優先する方針であり、設立以来、配当を実施しておりません。将来は、株主への利益還元と財務体質並びに内部留保の充実のバランスを考慮しながら、配当を検討する所存でおりますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期につきましては未定であります。

なお、株主への利益還元の一環として、株主優待制度を導入しております。

③新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブ等を目的とし、新株予約権を付与しております。新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は62,400株であり、発行済株式総数の2.84％に相当しております。また、当社は今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを実施する可能性があり、将来付与したストック・オプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

（注）１．投資予定金額には、消費税等は含めておりません。

２．投資予定金額には、資産計上されず費用処理される部分を含んでおります。

３．販売又は生産能力に重要な影響はありません。

(２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　 会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。

第11回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行又は自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。

③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

５．新株予約権の取得事由

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。

６．2022年５月12日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第16回新株予約権

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2026年12月期の、当社有価証券報告書に記載されたCRMサービス全体の年間経常収益（ARR：Annual Recurring Revenue）が1,600,000千円を超過した場合にのみ、これ以降、本新株予約権を行使することができる。なお、CRMサービス全体の年間経常収益とは、月額定額課金に加えて、会員数や通信料に応じた従量課金や店舗毎課金を組み合わせた年間契約で提供することで獲得する年間契約金額をいう。

（２）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　　行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　　　上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　　　下記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,900円で有償発行している。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　　2,576円

資本組入額　　　　1,288円

払込金総額 　　63,369千円

割当先　みずほ証券株式会社

３．2022年７月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めております。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでおります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、指名委員会及び報酬委員会を任意で設置しております。また、コンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

a．取締役会

取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、業務執行は、執行役員を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

代表取締役は取締役会の議長であり、取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

b．監査役会

監査役会は、全員が社外監査役である監査役３名で構成されております。うち１名が常勤監査役であり、監査役会の議長を務めております。各監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行状況等の監査を行っております。また、取締役・執行役員・従業員からの報告収受等法律上の権限行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。

監査役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

c．経営会議

当社は、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。取締役、執行役員及び本部長で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月１回以上開催することとしております。

d．指名委員会・報酬委員会

当社は取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会は次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。

・代表取締役及び社長の選任・解職、取締役の選任・解任

・独立役員の独立性の基準

報酬委員会は取締役の報酬に関する次の事項等を審議し、取締役会に対して答申いたします。

・種類別の報酬割合及び業績連動報酬の算出に適用する各種業績指標の報酬割合

また、報酬委員会は取締役会から委任を受けて、上記の答申を尊重して取締役会が決議した方針等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。

指名委員会及び報酬委員会は、それぞれ取締役３名で構成され、うち１名は独立社外取締役であります。また、当事業年度において指名委員会は３回、報酬委員会は５回開催されました。

各委員会の委員長である代表取締役社長井上英昭氏、並びに委員である取締役永山隆昭氏は、両委員会の全てに出席しております。また、独立社外取締役谷内進氏は、2025年３月28日の退任時までに開催された指名委員会２回及び報酬委員会４回の全てに出席いたしました。同日付で後任として各委員に就任した独立社外取締役雨宮雄一氏については、就任後に開催された指名委員会１回及び報酬委員会１回に出席しております。

各委員会には独立社外監査役がオブザーバーとして参加しております。

e．コンプライアンス委員会

当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてコンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃等の取締役会への付議、コンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム、コンプライアンス教育等に関する協議及び決議を行っております。

代表取締役を委員長とし、執行役員３名で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として３ケ月ごとに１回以上開催することとしております。

f．リスクマネジメント委員会

当社は、持続的な成長を確保するため、発生しうるリスクについての分析、事前防止策や発生時の対処方法を協議し、策定することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置又はその損失を極小にすべく会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことによりリスク管理体制の充実を図っております。

代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、執行役員４名で構成されており、常勤監査役及び内部監査室長がオブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月開催することとしております。

g．内部監査室

当社は、他の業務執行部門から独立した取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長及びその他兼任者１名を配置しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。

h．会計監査人

当社は、SCS国際有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜協議を行うなど、適切な会計処理に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係図は次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通する取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役及び監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「コンプライアンス委員会」を設けるなど必要な社内の体制を整備する。

(２)取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。

(３)法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議、執行役員等に委任される事項を規定する。

(２)取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１)経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について規程を整備し、適切に保存・管理する。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、リスクマネジメント委員会を社内に設置する。

(２)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

ｅ．監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(１)当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(２)内部通報制度の窓口及びコンプライアンス委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

(３)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を「コンプライアンス規程」に定める。

ｆ．監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

(１)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(１)監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

(２)監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(１)内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、発生しうるリスクの分析や事前防止策、発生時の対処方法等を協議・策定することを目的として「リスクマネジメント委員会」を設置し、運用しております。経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営会議等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員などを被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。

ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合、また犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害の場合には補償の対象としないこととしております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．社外取締役の雨宮雄一氏は、2025年3月28日開催の株主総会において新たに取締役に就任しているため、就任後に開催された取締役会を対象としております。

２．取締役の吉元一氏及び社外取締役の谷内進氏は、2025年3月28日開催の株主総会終結の時をもって退任したため、在任期間中に開催された取締役会を対象としております。

また、取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、業績予想並びに中期経営計画に関する事項、その他の適時開示に関する事項、月次決算の内容、組織の変更、規程の改定、サステナビリティ（人的資本経営、GX領域の新規事業を含む）に関する方針及び進捗、投資決定及び進捗状況の確認、その他経営に関する重要事項の決定及び各取締役の業務進捗報告などであります。

ヌ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ル．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

　（注）１．取締役雨宮雄一は、社外取締役であります。

２．監査役真田智子、壽原友樹及び鴇田英之は、社外監査役であります。

３．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年３月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、意思決定の迅速化及び取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、若松賢司、中野知佐、原幸一郎、大島康靖、山内征宏、冨谷直輝、中野律であります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。

a.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な従業員との関係等を勘案するとともに、会社法の要件を充足することを社外取締役、社外監査役の選考基準としております。

社外取締役の雨宮雄一氏は、企業経営に関する豊富な経験と見識及び公認会計士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。

社外監査役の真田智子氏及び鴇田英之氏は、公認会計士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。

社外監査役の壽原友樹氏は、弁護士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。

当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行を行うことのできるものを選任することとしております。

社外監査役である鴇田英之氏が代表取締役を務める㈱鴇田ビジネスパートナーズと当社との間には過去に取引実績はありますが、その規模は軽微であります。また、同氏の他の兼務先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断されるため、同氏の独立性には問題がないものと考えております。

なお、その他の社外取締役雨宮雄一氏及び社外監査役２名（真田智子氏、壽原友樹氏）は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

ｂ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査室長及びその他兼任者１名を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、内部監査室より内部監査計画及び内部監査結果、内部統制の整備・運用状況の評価計画及び評価結果等について、取締役会及び監査役会において定期的に報告を受けております。

監査役は３名全員が社外監査役であり、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、社外取締役と社外監査役は、非業務執行役員会議等を通じて定期的及び随時に意見交換を行っております。また、常勤の社外監査役は、内部監査及び会計監査への立会を適宜実施しております。

また、内部監査室長は、「(３) 監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、社外監査役及び会計監査人と定期的及び随時に会合を実施することで相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）にて実施しており、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査室長との情報交換を実施するとともに、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

社外監査役（常勤）の真田智子氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知識に加え、事業会社の経営企画部門において、又はコンサルタントとして、主にIT業界や新興市場の企業の経営企画、ディスクロージャー・IR、ガバナンス、内部統制等に長年携わった経験があり、豊富な知見を有しております。社外監査役の松本真輔氏、壽原友樹氏は、弁護士として会社法務に関する豊富な見識や、事業会社における社外監査役の経験を有しております。社外監査役の鴇田英之氏は、2026年３月27日に監査役に就任しており、公認会計士及び税理士として財務・会計分野に関する高度な専門知識を備えております。さらに、上場企業をはじめとする複数の法人において経営者としての経験及び事業会社における社外監査役の経験を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．松本真輔氏は、2026年３月27日開催の株主総会をもって辞任により退任いたしました。

２．雨宮雄一氏は、2025年３月28日開催の株主総会終結の時をもって退任し、同日付けで社外取締役に就任いたしました。そのため、出席状況は在任期間中のものを記載しております。

３．壽原友樹氏は、2025年３月28日開催の株主総会において新たに選任されたため、就任後の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査計画の策定（重点監査項目の検討を含む）、監査の実施状況及び監査結果に関する討議、監査報告の作成、会計監査人の選解任及び報酬の審議等であります。

また、常勤の監査役の活動は、取締役会をはじめとした各種会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程の監査、決裁申請書等重要な書類の閲覧、会計監査人の監査状況の確認等であります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、内部監査室長及びその他兼任者１名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に対しても活動報告を行い、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的及び随時に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

SCS国際有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

３年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

牧　辰人、安藤　裕司

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他１名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は、SCS国際有限責任監査法人の選定にあたっては、専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案したうえで、当社の会計監査が適正、かつ、妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断して選定しております。

ｆ.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｇ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査の実施状況、その適切性や妥当性などの評価を行っており、SCS国際有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、SCS国際有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を入手しております。また、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

(注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　６～15年

工具、器具及び備品　　　３～10年

(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用期間（５年以内）に基づいております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

betrend事業は、主にシステム利用契約サービスを提供する履行義務を負っております。

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

・CRMサービス：顧客との契約から生じる収益は、当該サービスは契約期間にわたって均一に提供するものであるため、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。

・カスタマイズサービス：検収基準により収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。