株式会社ギフティ（4449） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第15期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第16期連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第15期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均雇用人員数を〔　〕外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第15期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均雇用人員数を〔　〕外数で記載しております。

４．最高・最低株価は、2020年12月25日以降2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．第16期の１株当たり配当額13.00円のうち、期末配当額13.00円については、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

(注１)「eギフト」とは、飲食・小売店舗等において、商品やサービスと交換することができる電子チケットです。

(注２)『giftee』とは、個人のユーザーがeギフトを購入することができるサービスです。

(注３)『eGift System』とは、eギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を行うことができるシステムです。

(注４)『giftee for Business』とは、法人がeギフト及びその配付ツールを購入することができるサービスです。

(注５)『地域通貨サービス』とは、従来、紙もしくはカードで発行されていた各種地域通貨(プレミアム商品券等)を、電子化して流通させるソリューションです。

３ 【事業の内容】

当社グループは「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」というビジョンの下、①個人ユーザーがオンライン上でeギフトを購入することができる『giftee』サービス、②法人がキャンペーン等での利用を目的にeギフトを購入することができる『giftee for Business』サービス、③eギフト発行企業（飲食店・小売店等）がeギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を行うことができるシステム『eGift System』をSaaSで提供する『eGift System』サービス、④地域通貨の電子化ソリューションを提供する『地域通貨サービス』の主に４つのサービスを提供しており、これら全体を「eギフトプラットフォーム事業」と定義して、eギフトの生成・流通・販売を一気通貫で行っております。

＜eギフトプラットフォーム概念図＞

（注１）「SaaS」とは、「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がアプリケーションソフトウエアの機能をクラウド上で提供し、ユーザーはネットワーク経由で当該機能をサービスとして利用する形態を指します。

（注２）一般消費者に対してeギフトを販売するサービスを行っている企業を指します。

当社グループは、スマートフォン等のオンライン上で送付・使用することができるeギフトの生成・流通・販売を行っております。個人・法人・自治体等の間におけるオンラインでのコミュニケーション機会は年々増加の傾向にあり、オンラインコミュニケーションのツールとしてのeギフトの需要が拡大しております。

こうした環境の中、当社グループは「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」というビジョンの下、①個人向けの『giftee』サービス、②法人向けの『giftee for Business』サービス、③eギフトの生成システムを提供する『eGift System』サービス、及び④主に自治体向けに地域通貨等の電子化のソリューションを提供する『地域通貨』サービスの４つのサービスを展開しております。

当社グループは、eギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

サービス別の販売実績は「第２　事業の状況　４　経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　④生産、受注及び販売の実績」に記載のとおりであります。

①  『giftee』サービス（当社）

『giftee』サービスは、メールやSNSを通じて個人間でギフトを贈ることができるサービスを提供しております。

ギフトを贈りたい個人（贈る方）は、『giftee』のアプリ又はWebブラウザ上でeギフトを選択して、クレジットカードやキャリア決済等によりeギフトを購入し、メールやSNSを通じてURL形式で送付することができます。

受け取る方は受け取ったギフトの交換画面を店頭で提示することで商品との交換ができ、また、贈る方が送付する際には、「誕生日おめでとう」や「ありがとう」といった内容のメッセージカードとテキストのメッセージを付すことも可能です。

『giftee』サービスが取り扱っている商品は、4,700種類以上あり、贈る方も受け取る方も負担にならないカジュアルな商品ラインナップが多いことが特徴です。更に、受け取る方が入力した住所に商品を配送するといった配送型のギフトも取り扱っており、受け取る方の住所を知らなくてもギフトを贈ることができます。

当社は、『giftee』サービスにてeギフトを個人に販売した場合、当該eギフトの発行企業から、当該eギフトの販売手数料を受領しております。

『giftee』は、2011年３月にサービスを提供して以降、着実に会員数（注１）を伸ばし、会員数は253万人に達しております（2025年12月末時点）。

（注１）「会員数」は、『giftee』に会員登録したユーザーの累計数であります。

<『giftee』累計会員数推移>

 以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。

②  『giftee for Business』サービス（当社、GIFTEE MALAYSIA SDN.BHD.、Giftee Mekong Company Ltd.、PT giftee International Indonesia.）

『giftee for Business』サービスは、販促活動等においてインセンティブを配布したい法人等に対してeギフト及びその配布ツールを提供しております。

『giftee for Business』の活用シーンは多様で、例えば、来店促進のソリューション（保険会社や金融機関等来店のお礼、モデルルームや住宅展示場、各種イベントやセミナーなどへの来場（事前Web予約等）のお礼など）、キャンペーンやプレゼントの賞品（アンケートキャンペーンやプレゼントキャンペーン、懸賞の賞品など）、自社サービスの利用のお礼（保険/引っ越しの一括見積、学校/教材等における資料請求などWebサイト内のサービスの利用者へのプレゼント、レンタカー会社や宿泊施設等のギフト券付きプランなど）、その他サイト内のポイント交換や社内の報酬制度等、様々なビジネスソリューションとして幅広くご活用いただいております。

従来、同様のシーンでは、プレゼント商品として、プラスチックや紙の金券等が利用されることが多く、在庫管理や梱包、包装、郵送代金、また、それに伴う事務作業等、プレゼント商品の代金以外に様々なコストが発生していました。『giftee for Business』の活用により、一連の作業は、メールやSNSなどでeギフトのURLをお客様に送信するのみで完了するため、従来発生していた配送費、在庫管理費、梱包費や人件費及びそれらに伴う間接コストを削減することが可能となります。

また、2017年８月から、法人等がeギフト配付の際に活用できるキャンペーンツールである『Giftee Campaign Platform』サービスの提供を開始しました。例えば、法人の公式SNSアカウントを登録すると当該登録を行なった個人のSNSアカウントにeギフトを自動的に付与する仕組みや、アンケートに回答すると抽選に応募でき、当該抽選に当選した個人のみにeギフトを付与する仕組み等、法人がキャンペーンをより効率的に実施することが可能になります。

当社グループは、『giftee for Business』サービスの利用企業から、eギフトの発行手数料を受領すると共に、当該eギフトの発行企業から、当該eギフトの販売手数料を受領しております。

『giftee for Business』は、2016年４月にサービスを提供して以降、着実に利用企業数を伸ばしております。当連結会計年度における『giftee for Business』サービスの利用企業数は2,276社となっております。

以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。

③  『eGift System』サービス（当社、GIFTEE MALAYSIA SDN.BHD.、Giftee Mekong Company Ltd.、PT giftee International Indonesia.）

『eGift System』サービスは、飲食店・小売店等の法人がeギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を行うことができるシステムをSaaSで提供しております。

『eGift System』を導入することで、飲食店・小売店等の法人が自社のeギフトを自社のホームページやスマートフォンアプリで販売することができるだけでなく、当社グループの提供する『giftee』や『giftee for Business』、その他eギフトサービス提供会社に対して、eギフトを販売することが可能となります。『eGift System』導入企業は、これらの流通チャネルを通じたギフト需要を獲得することができるだけでなく、eギフトを利用するために来店する個人消費者の併売も期待できます。

『eGift System』で生成されたeギフトは、スマートフォン画面にバーコードを表示させた上で店頭のバーコードリーダーで読み取ること等で決済し、商品やサービスと交換されます。なお、店頭で決済されたeギフトは、リアルタイムに消込（注１）を行うことで、二重利用を防止します。

当社グループは、『eGift System』を導入いただいた企業から、システム利用料を受領しております。

『eGift System』は、2014年１月にサービスを提供して以降、着実に導入企業数を伸ばし、2025年12月末現在の利用企業数は302社、当連結会計年度におけるeギフト流通額は1,047億円となっております。

<eGift System概念図>

（注１）消込とはeギフトを利用済にする処理を指します。

④  地域通貨サービス（当社）

地域通貨サービスは、従来の紙やカードで発行されていた、特定の地域でのみ使える通貨や商品券（以下、「地域通貨」といいます。）をスマートフォンを用いて流通させるソリューションを提供しております。

電子化された地域通貨は、紛失や盗難のリスクが低く、また、決済後は自動的に登録口座に入金されるため、加盟店のオペレーションの軽減につながります。更に、電子通貨の販売・利用の実績は全てリアルタイムでシステム内で一元管理されるため実績や履歴などのデータを即時・自動で集計することが可能です。

2016年10月には、長崎県の五島列島で発行されている地域通貨『しまとく通貨』の電子化を行いました。2017年９月には、東京都の11の離島で使用できる『しまぽ通貨』の電子化を行い、現在まで継続してサービスを提供しております。また、2020年10月には、「Go To トラベル」地域共通電子クーポンの発行・受取管理システムの提供を一括受注し、全国へサービス提供しております。

当社グループは、地域通貨サービス等を導入いただいた地域通貨の発行主体から、システム利用料を受領しております。

⑤　『YouGotaGift.com Ltd.』サービス（YouGotaGift.com Ltd.他３社）

『YouGotaGift.com Ltd.』のサービスは、①gifeeサービス、②giftee for Businessサービス、③eGiftSystemサービスと同様のサービスを、アラブ首長国連邦及びサウジアラビアを主な対象地域として展開しております。

⑥　『Sow Experience』サービス（ソウ・エクスペリエンス株式会社）

『Sow Experience』サービスは、体験ギフトサービスを提供しております。

体験ギフトとは、美容などのサービス、スポーツやレジャー、飲食店での食事や宿泊施設の利用等「体験」というサービスをギフトとして贈るものです。体験ギフトは紙又はデジタルカタログとして、実店舗及びECサイト等で販売しており、体験ギフトサービスが利用された加盟店から、販売手数料を受領しております。

⑦　その他サービス（株式会社paintory、Brewtope株式会社他）

株式会社paintoryは、カスタムアパレルを制作したいクリエイター等に対し、在庫リスクなくオリジナルアパレルのデザイン、ストア開設・販売・配送を一気通貫で支援するプラットフォームサービスの提供、また、法人向けのカスタムアパレルの制作、販売を行っております。

同社は、プラットフォームを利用したクリエイター等から、商品代、加工料及びシステム利用料を受領しております。

Brewtope株式会社は、全国340社以上のクラフトビールのブルワリーとの連携により、個人向けのクラフトビールのサブスクリプションサービス「otomoni」の運営、飲食店や法人向けのクラフトビールの販売を行っております。

同社は、サブスクリプションサービス利用者から、サービス利用料、飲食店や法人から商品代を受領しております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

<事業系統図>

（注１）特定のWebサイトで決済手段として使用できるデジタルコードを当社が仕入れている企業です。

（注２）一般消費者に対してeギフトを販売するサービスを行っている企業です。

（注３）一般消費者に対して体験サービスを提供している企業です。

（注４）加工のためのアパレル製品を株式会社paintoryが仕入れている企業です。

（注５）Brewtope株式会社が商品を仕入れている企業です。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当社グループの報告セグメントはeギフトプラットフォーム事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。

     ２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

　　 ３．YouGotaGift.com Ltd.他３社については、売上高（連結会社間の内部取引を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

　　　　　　主要な損益情報等　① 売上高　　　  　1,972百万円

　　　　　　　　　　　　　　　② 経常利益　　　    496百万円

　　　　　　　　　　　　　　　③ 当期純利益　　  　396百万円

　　　　　　　　　　　　　　　④ 純資産額　　　  　941百万円

　　　　　　　　　　　　　　　⑤ 総資産額　　　  9,587百万円

　　 ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均雇用人員数を(　)外数で記載しております。

２．当社グループはeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員が前連結会計年度末と比べて100名増加しましたのは、単体及び連結子会社の従業員数の増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均雇用人員数を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員が前連結会計年度末と比べて57名増加しましたのは、主に事業拡大に向け人材獲得を行ったことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率

①提出会社

(注) １．管理職に占める女性労働者の割合（％）は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率（％）は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異(％)は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％として算定したものであります。平均年間賃金の算定に用いるパート・有期労働者の人員数については労働時間を基に換算し算出しております。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」というビジョン、「キモチの循環を促進することで、よりよい関係でつながった社会をつくる」というミッションのもと、eギフトプラットフォーム事業を展開しております。eギフトプラットフォーム事業を通して世の中に新しい価値を生み出し続けることで、社会的責任を果たしながら、継続的な企業価値向上に向け取り組んでまいります。

(２) 目標とする経営指標

当社グループは、主な経営指標として、eギフトの流通額及び各サービスの利用企業数（又は会員数）等のKPI(Key Performance Indicator)を重視しております。当社グループは、①eギフト発行企業数の増加やジャンルの拡張等による魅力的なコンテンツの拡充、②eギフト利用企業数と流通先の増大、③eギフト利用企業・発行企業双方に対する新規サービスの拡充という利用企業・発行企業双方におけるメリットを高め、プラットフォームとしての地位を確固たるものとし、また、そのプラットフォームの④地理的な横展開を図ることにより、成長性や収益性を向上させることを目指してまいります。

(３) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、『eGift System』サービスを通じてeギフトの発行企業へ、『giftee』サービス及び『giftee for Business』サービスにより、eギフトの利用企業・利用者へサービスを展開しており、その双方の相互作用による利便性向上を喚起し、eギフト市場経済圏を構築しております。
　当連結会計年度においては、個人・法人・自治体等の間におけるオンライン上でのコミュニケーションの機会が増加し、そのツールとしてのeギフトの需要が継続して拡大いたしました。

今後も急速な成長を続けるeギフト市場の中で、eギフトプラットフォーマーとして市場を牽引する取り組みを推進してまいります。

そうした中、当社グループが対処すべき課題として、以下を重要視してまいります。

①  事業パートナーとの提携の強化について

当社グループは、eギフトの発行企業や流通企業を事業パートナーとして位置付けております。今後も、既存の事業パートナーとの提携強化及び新たな事業パートナーの拡大によって、双方にメリットのある取り組みを進め、eギフトを活用する個人及び事業者の様々なニーズに対応してまいります。

②  多彩な収益機会の確保及び拡大について

当社グループは、『giftee』サービスから始まり、『eGift System』サービス、『giftee for Business』サービス、『地域通貨』サービス等のサービスを展開し、多彩な収益機会の確保及び拡大に努めてまいりました。今後も、各既存サービスの強化に加え、効果的なマーケティングを行うための新たなシステムの開発や新たな利用用途の提案に取り組む等、新規収益機会の創出を図り、収益ポートフォリオの最適化を目指してまいります。

③  継続的な事業（サービス）創出について

当社グループは、拡大する国内eギフト市場において、様々な顧客のニーズを捉え、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考え、新規サービスを展開してまいりました。引き続き、新事業（サービス）を創出することで、顧客の様々なニーズへの対応力を向上させ、既存事業及び新規事業の成長を図ってまいります。

④  当社グループの一気通貫のビジネスモデルの継続について

当社グループは、eギフトの「生成・流通・販売・決済・実績管理」まで、一気通貫で行える『eGift System』をSaaSサービスとして提供しており、様々な顧客のニーズに対応することが可能であると考えております。当社グループの強みである一気通貫のビジネスモデルを維持していくためにも、システムの安定性は不可欠であり、顧客及びトラフィック等を考慮したインフラ環境の更なる整備により、今後も引き続きシステムの安定性の確保及び効率化に取り組んでまいります。

⑤  人材の確保・育成について

優秀な人材を数多く確保・育成することは当社グループの事業を展開するうえで重要であると認識しております。特に、サービスの利便性及び機能の向上に貢献する優秀なエンジニアや、収益基盤を強化するサービスの販売を担う営業担当者を、継続的に採用することが課題であると認識しております。

当社グループは、最適な人材の確保・育成のため、知名度の向上、教育・研修の拡充、採用活動の柔軟化に努めてまいります。

⑥  内部管理体制の強化について

当社グループは、成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。

⑦  情報管理体制の強化について

当社グループは、システム開発やシステム運用、又はサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報システム管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

当社グループは、「キモチの循環を促進することで、よりよい関係でつながった社会をつくる」ことをミッションにeギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスやソリューションを通じた社会課題の解決に取り組むとともに、持続的成長の実現に取り組んでおります。事業を推進する中で、ステークホルダーにとって重要であると同時に、当社グループにとって経営インパクトの大きい課題として、下記のマテリアリティ（重要課題）を特定しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、様々な要因により実際の結果とは大きく異なる可能性があります。

マテリアリティの特定アプローチ

STEP1　マテリアリティ課題候補のリストアップ

SASBスタンダードやSDGsなどの国際的なフレームワークやガイドライン、業種別のマクロトレンドなどを参照しながら環境・社会・経済面での課題を広範囲にリストアップしました。

STEP2　課題の抽出と重要度評価

上記STEP1でリストアップした課題について、特に当社グループの事業に関連性の高い分野を抽出したうえで、「ステークホルダーとの関連性」と「事業へのインパクト」の2軸で評価し、優先順位づけを行いました。

STEP3　マテリアリティ（重要課題）の特定

上記STEP2で抽出・評価した課題のうち、より重要性の高い課題について、『サービス・ソリューションを通じた社会課題の解決』と持続的成長を支える基盤である、『環境』・『社会』・『ガバナンス』の4項目に分類・整理し、マテリアリティとして特定いたしました。特定したマテリアリティは、取締役会による承認を受け、決定いたしました。

(１) ガバナンス

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

ガバナンス体制図

サステナビリティガバナンス体制図

(２) 戦略

① 気候変動に対する方針、戦略

ａ．自社サービス・ソリューションの活用による環境への貢献

eギフトは、オンラインで購入され、オンラインで贈られます。そのため、eギフトを贈ると物理的なギフトを贈る際に発生する、配送や梱包材等に係るCO2排出量を削減することができます。

当社グループは、eギフトサービスの更なる利用拡大による環境負荷の軽減に取り組んでまいります。

b．事業活動で排出される環境負荷の削減

当社グループは自社事業活動において、再生可能エネルギーを利用しているクラウドサービスの活用及び、リモートワークの導入ならびに社内業務のペーパーレス化等の取組みを推進することで、環境負荷の軽減に取り組んでおります。

また、気候変動問題を事業に影響をもたらす重要課題の1つととらえ、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）が提唱するフレームワークに則り、気候変動による事業リスクと機会の把握・特定をいたしました。

今後も、気候変動に関するガバナンスや事業戦略の更なる強化を目指すとともに、TCFD提言に基づく気候変動に関する情報開示の充実を進めてまいります。

(注) TCFD提言に基づく情報開示は当社ホームページにて開示しております。

https://giftee.co.jp/ir/sustainability/env

② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、性別や年齢、国籍、文化、価値観など、様々な背景を持つ人財が活躍していくことで新たな価値を創造し、提供していくことができると考え、人的資本への投資として、人財開発・育成を重視しています。役職員一人ひとりがお互いを認め合い、個々の多様性を受け入れ、能力を最大限に発揮して活躍できるよう、人財開発・育成を通した、個と組織の強化に取り組んでいます。

ａ．人権に関する考え方

国内外の事業の持続的成長を実現する上で、人権の尊重は極めて重要な要素であると捉えています。このような考え方の下、国際的な人権の原則・基準に従い、全ての役職員・ビジネスパートナーにおいて人権と個性を尊重する以下のような取組みを進めることで、人権が尊重される社会の実現に寄与します。

(1)あらゆる差別の禁止

(2)ハラスメントの禁止

(3)強制労働/人身売買/児童労働の禁止

(4)結社の自由並びに労働者の団結権・団体交渉権をはじめとする労働基本権の尊重

(5)労働安全衛生の管理

(6)過剰・不当な労働の禁止

(7)法令要件を遵守した給与規程に則った正当な賃金の支払

(8)表現の自由とプライバシーの保護

ｂ．採用に関する考え方

当社グループの成長戦略の実現のためには、グループ各社で人財を採用し、活躍いただくことが重要であると考えており、創業より当社のビジョンミッションに共感し、行動指針を実行できる人財の採用・育成に取り組んでまいりました。性別、人種、グループ各社の企業文化など多様性を尊重し、今後も、引き続き積極的な採用を図ることで、グループ全体で新たな価値創造を加速させることを目指していきます。

ｃ．適切な人事考課とフィードバックプロセスの構築

従業員一人一人が中長期的な視点で自己成長及び、より大きな事業インパクトを目指すため、年度単位での目標設定を行います。日頃の上司との1on1で目標の進捗確認を行い、環境の変化に応じて必要な軌道修正をする期間があります。

(1)人事考課プロセス

・目標設定 ― 年度目標を定めた上で半期の目標を設定

・期中フィードバック ― 設定した目標に対する進捗、達成に向けたアクションを確認。また、環境の 変化等を踏まえ必要に応じて目標を修正

・期末評価 ―半期の目標達成度合いを評価

(2)評価結果のフィードバック

半期の評価結果を具体的事実に基づき適切に伝えることで、来期以降に向けて更なるパフォーマンス発揮を促すことを目的としています。フィードバックを通じて、評価対象者の成長やビジョンの実現に向けてアドバイスや動機づけを行っています。

ｄ．研修及び育成に資する機会の提供

当社は、全従業員・役職・職種などのカテゴリ別に向け、能力開発提供機会やフォローアップの場として、e-ラーニングなど外部の教育機関と提携しながら、様々な研修及び定例の会議を従業員へ提供しています。

ｅ．ワークライフマネジメントの向上に向けた取組み

従業員一人ひとりの多様で柔軟な働き方を実現するためにワークライフマネジメントに関する制度を導入しています。

ｆ．健康経営

従業員が心身ともにベストなコンディションで業務に従事できることを目指し、様々な取り組みを行っています。

ｇ．従業員エンゲージメントの向上

従業員一人ひとりがいきいきと働き、自らの成長と働きがいを感じられる職場づくりや各種制度等の導入などにより、従業員エンゲージメントの向上を目指しています。

また、定期的に、全従業員を対象とした社員意識調査を実施し、従業員エンゲージメントの指標である働きがいを定量的に把握し、課題の抽出と改善に向けた取り組みを継続しています。

(３) リスク管理

当社は、経営の健全性を維持しつつ事業を推進し企業価値向上をしていくにあたり、その妨げとなる可能性のある様々なリスクについて適切に管理するため「リスク管理規程」を定めており、全社的な管理体制を整えております。

また、経営に対して大きな影響を及ぼすリスクに適切かつ迅速に対応するため、コーポレート本部長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、サステナビリティに関するリスクを含め、事業活動を行う上で対処すべきリスクを認識・特定して、対策を協議しております。

特定した重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会を中心に、全社リスクに統合して分析や把握を行うことでリスクの低減、未然防止等を図っております。主な重要リスクは「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

(４) 指標及び目標

マテリアリティ（重要課題）に関連する評価指標や実績は、サステナビリティ・ESG運営サイトにて公開しております。

https://giftee.co.jp/giftee_ESGdata.pdf

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社は、政府が掲げる2030年までの達成目標である女性管理職比率30％、男性育休取得率85％に対し、いずれも既に目標を達成しております。

今後も、性別や国籍等に基づく具体的な指標として、政府が目標とする水準を維持していく考えです。

様々な背景をもつ従業員一人ひとりが限られた時間の中で、その能力を最大限発揮できること、また、心身の健康を維持し、いきいきと働くことができる職場環境を構築しており、引き続き各取組の継続や見直しを通じて、持続的な企業価値の向上及び、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

（注）指標については「第１　企業の概況　５ 従業員の状況」に記載のとおりです。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財務状況（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のある主なリスクには次のようなものがあり、投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項と考えています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における判断によるものです。

（特に重要なリスク）

(１) システム障害について

当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、不正アクセス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの社会的評価が低下する恐れがあるほか、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(２) 個人情報保護について

当社グループは、当社グループが提供するサービスに関して個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理を行うとともに、当社は情報セキュリティ及び個人情報について適切な保護体制を構築するため、プライバシーマークを取得しております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(３) 人材の確保・定着及び育成について

当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(４) 市場動向等について

当社グループは顧客ニーズに応じた新しいサービスを継続的に提供していくことにより、競争力の向上を図り、既に構築しているeギフトプラットフォームの先行者優位性を活かし、更なる成長に取り組んでおります。しかしながら、eギフト市場は成長過程にあるため、新たなビジネスモデルの登場や、予期せぬ要因によって市場拡大が阻害されるような状況が生じた場合、加えて、新規参入等により競争が激化し、当社グループが競争力や優位性を保つことが難しくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（重要なリスク）

(５) 技術革新について

当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は、新技術の開発やそれを利用した新サービスの導入が相次ぐ変化の激しい業界です。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。しかし、環境変化への対応が遅れた場合、あるいは、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(６) M&A、資本業務提携等について

当社グループは、自社の成長を加速させるため、M&A、資本業務提携等を検討・推進しております。検討に当たっては、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めておりますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進まない場合、投資の回収が困難になること等により、のれん等の減損処理を行うなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７) 新規事業について

当社グループでは、eギフトプラットフォームを活用し、ポイントサービスや決済サービス等の新サービスの提供を検討しており、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービスに係るシステム開発が想定通り進捗しない場合や、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、減損損失の計上が必要となる等、投資を回収できなくなる可能性があります。さらには、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(８) 海外展開について

当社グループは、主にアラブ首長国連邦、マレーシア及びベトナム並びにインドネシアに子会社を有しており、収益基盤の拡大のため、今後も海外へのサービス展開を推進していく予定であります。海外での事業展開においては、予期しない法律等の制定や政治・経済・社会情勢の悪化、文化・宗教・ユーザー嗜好・商慣習の違い、為替相場の変動等の潜在リスクが存在するため、これらの潜在リスクに対処できるよう慎重に検討してまいります。しかしながら、不測の事態の発生により、当社グループの海外展開に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(９) 不正行為について

当社グループは、個人ユーザーがeギフトを購入することができる『giftee』サービスを提供しております。当該サービスの利用規約では、当社グループが不適切と判断する行為を行った場合、会員資格の停止又は取り消しを行うことができる旨を定めております。加えて、１日に決済可能な金額の上限を定めるといった対策を講じておりますが、他人になりすましたアクセスや他人のクレジットカードを利用する等の不正な決済手段によるeギフトの購入等の不正な行為に利用される可能性もあります。こうした状況が過度に生じた場合、当社グループ又は当社グループのサービスに対するレピュテーションが低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）顧客の獲得・継続について

当社グループは、eギフトプラットフォーム事業を主力事業としており、eギフトの発行企業及び利用企業に対してサービスを提供しております。

当社グループの事業拡大のためには、eギフトの発行企業及び利用企業それぞれの利便性追求を通じて顧客満足度を向上させ、継続的な利用を維持するとともに、新規顧客の獲得によるeギフトの発行企業及び利用企業の規模の拡大が必要になります。このため、既存顧客への新たな提案の実施、並びに新規顧客獲得に向けた広告・宣伝活動を展開しておりますが、既存顧客との継続取引や新規顧客の獲得が順調に進捗しない場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。特に、eギフトの利用企業は、販売促進活動の一環としてeギフトを活用していることから、法人顧客の販売促進活動が停滞した場合、eギフトの販売が計画通りに進まず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11) eギフト発行及び販売に係る手数料について

当社グループは、通常、eギフト発行企業及びeギフト利用企業から、eギフトの発行額に一定の手数料率を乗じて算出した販売手数料・発行手数料を受領しておりますが、特定の販売先及びeギフトコンテンツからは、eギフトの発行額のうちユーザーが使用せずに有効期限を迎えたeギフトの発行額を手数料として受領しております。後者において、今後、特定の販売先の手数料の算出方法がeギフトの発行額に一定の手数料率を乗じて算出する前者の方法に変更された場合や、ユーザーのeギフトの使用率が大幅に上昇し未使用の発行額が減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12) 法的規制について

当社グループにおいて、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に従って業務を行っております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社グループにおいて対応が必要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループは「eギフトプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

 ① 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の総資産は44,706百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,019百万円増加いたしました。流動資産は33,867百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金16,933百万円、売掛金及び契約資産10,652百万円、前渡金4,997百万円であります。固定資産は10,839百万円となりました。主な内訳は、投資有価証券4,547百万円、のれん3,408百万円であります。

（負債)

当連結会計年度末における負債合計は35,434百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,101百万円増加いたしました。流動負債は29,119百万円となりました。主な内訳は、預り金7,633百万円、買掛金6,642百万円、短期借入金6,545百万円であります。固定負債は6,314百万円となりました。主な内訳は、長期借入金5,716百万円であります。

（純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は9,272百万円となり、前連結会計年度末に比べ918百万円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が935百万円増加、配当の実施により利益剰余金が296百万円減少したことによるものです。

 ② 経営成績の状況

当社グループは、スマートフォン等のオンライン上で送付・使用することができるeギフトの生成・流通・販売を行っております。個人・法人・自治体等の間におけるオンラインでのコミュニケーション機会は年々増加の傾向にあり、オンラインコミュニケーションのツールとしてのeギフトの需要が拡大しております。

このような環境の中、当社グループは「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」というビジョンの下、個人向けの『giftee』サービス、法人向けの『giftee for Business』サービス、eギフトの生成システムを提供する『eGift System』サービス、および主に自治体向けに地域通貨等の電子化のソリューションを提供する『地域通貨』サービスの４つのサービスを展開してまいりました。

『giftee』サービスでは、個人の需要の着実な獲得により、会員数は253万人（前期比21万人増）となりました。

『giftee for Business』サービスでは、eギフトをマーケティング等に利用する法人、加えて補助金や支援金の配付手段として活用する自治体による利用が増加したことにより、利用企業・自治体（DP）数は2,276社（前期比248社増）、実施案件数18,772件（前期比2,445件増）と前期に引き続き過去最高値を更新いたしました。

『eGift System』サービスでは、飲食・小売業界に加え、幅広いジャンルの法人での導入が進み、利用企業（CP）数は302社（前期比35社増）となりました。

『地域通貨』サービス売上は、前年同期に実施されたプレミアム商品券の電子化等のスポット案件や、開発を伴う導入案件が今期は限定的であったことから、前年同期比で減少しました。一方で、旅先納税の導入自治体数の増加に伴い、定常案件は着実に積み上がっています。

（注）本記載のDP数及びCP数は、いずれも当社単体ベースの数値です。

また、2025年12月期第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2024年12月期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

この結果、当連結会計年度における売上高は14,149百万円（前年同期比48.1％増）、売上総利益は10,425百万円（前年同期比45.1％増）、営業利益は2,603百万円（前年同期比49.3％増）、経常利益は2,208百万円（前年同期比39.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は935百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失510百万円）となりました。

当連結会計年度における経営成績の詳細は次のとおりであります。

（売上高）

当連結会計年度における売上高は14,149百万円（前年同期比48.1％増）となりました。これは、主に『giftee for Business』サービスの売上が伸長したことに加え、YouGotaGift.com Ltd.他４社の連結子会社化が寄与したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は3,724百万円（前年同期比57.1％増）となりました。これは、主に『eGift System』の導入企業及びサービス拡大に伴う流通額の増加により保守原価、発行手数料が増加したことによるものです。その結果、当連結会計年度の売上総利益は10,425百万円（前年同期比45.1％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は7,822百万円（前年同期比43.8％増）となりました。これは、主に事業拡大に伴い積極的に採用した人材に係る人件費の増加、サーバー費用等の支払手数料の増加によるものです。その結果、当連結会計年度の営業利益は2,603百万円（前年同期比49.3％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度において、営業外収益は49百万円となりました。これは、主に受取利息33百万円によるものです。また、営業外費用は444百万円となりました。これは、主に支払利息194百万円、持分法による投資損失139百万円によるものです。この結果、当連結会計年度の経常利益は2,208百万円（前年同期比39.8％増）となりました。

（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度において、特別利益は51百万円となりました。これは、新株予約権戻入益51百万円を計上したためです。特別損失は364百万円となりました。これは、投資有価証券評価損364百万円を計上したためです。この結果、税金等調整前当期純利益は1,895百万円（前年同期比‐）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税1,021百万円、法人税等調整額△90百万円を計上した結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は935百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失510百万円）となりました。

 ③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。)は16,933百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,955百万円増加いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得た資金は11,089百万円（前年同期は3,593百万円の使用）となりました。収入の主な内訳は、前渡金の減少額2,456百万円、仕入債務の増加額2,168百万円であり、支出の主な内訳は法人税等の支払額848百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,685百万円（前年同期は1,531百万円の使用）となりました。支出の主な内訳は、投資有価証券の取得による支出1,264百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は3,439百万円（前年同期は10,997百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、短期借入れによる収入49,045百万円であり、支出の主な内訳は、短期借入金の返済による支出51,500百万円であります。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注)１．当社グループの事業セグメントは、eギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループでは、eギフトプラットフォーム事業として、eギフトの生成・流通・販売に関する各種サービスを展開しております。 

当社グループは、『eGift System』サービスを通じてeギフトの生成者へ、『giftee』サービス及び『giftee for Business』サービス並びに各種事業パートナーとの協業により、eギフトの利用者様へサービスを展開しており、その双方の相互作用による利便性向上を喚起し、eギフト市場経済圏を構築しております。この方針のもと、サービスの利便性向上・営業力の強化に取り組み、顧客企業数の増加及びeギフト流通額の増加を図ってまいりました。以上の状況から、当連結会計年度においても、売上高は堅調に推移しております。今後も、『eGift System』利用顧客企業数及びeギフト利用顧客数の更なる深耕に注力し、eギフトプラットフォーム事業の更なる成長を図ってまいります。なお、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析等は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しております。

③ 資本の財源及び資金の流動性

短期資金需要については、当社グループでは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、運転資金は自己資本を基本としております。

中長期資金需要については、当社グループでは、成長機会を捉え、より強固な事業基盤を構築するため、M&A等の実施が有効な戦略であると考えております。そのための資金調達手段として、金融機関からの借入を行っております。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

（株式移転契約）

当社は2026年２月13日開催の取締役会決議において、2026年３月30日開催予定の当社定時株主総会における承認等の所定の手続を経た上で、2026年７月１日（予定）を効力発生日とする当社の単独株式移転により、純粋持株会社（完全親会社）である「ギフティグループ株式会社」を設立することを決議いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

（財務上の特約が付された金銭消費貸借契約）

2024年４月１日前に締結された金銭消費貸借契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は429百万円であり、その主なものは自社利用のソフトウエア開発であります。

なお、当社グループの事業はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

(注) １．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は170百万円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均雇用人員数を〔　〕外数で記載しております。

３．当社グループの事業はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．帳簿価額のうち「その他」は、その他の無形固定資産であります。

（２）国内子会社及び在外子会社

(注) １．YouGotaGift.com Ltd.の建物は賃借物件であり、年間賃借料は2百万円であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均雇用人員数を〔　〕外数で記載しております。

３．当社グループの事業はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．帳簿価額のうち「その他」は、その他の無形固定資産であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注１)「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(注２)発行済株式のうち、95,400株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権142百万円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しており、当事業年度の末日から提出日現在（2026年３月27日）にかけて変更された事項については、提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。）、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．（1）新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）又は子会社の取締役、執行役員もしくは従業員（顧問、相談役を含む。）の地位にあることを要する。

（2）その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することができるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で当社普通株式１株を1,000株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

７．本新株予約権は新株予約権１個につき10円で有償発行しております。

８．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、EBITDAが、2024 年１月１日から 2033 年 12 月 31 日までのいずれかの事業年度において、それぞれ下記に定める（ａ）乃至（ｃ）の条件を達成した場合に限り、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

（ａ）EBITDAが一度でも50億円を超過した場合：行使可能割合20％

（ｂ）EBITDAが一度でも75億円を超過した場合：行使可能割合50％

（ｃ）EBITDAが一度でも100億円を超過した場合：行使可能割合100％

　なお、ここでいう EBITDA については、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）「営業利益 + のれん償却額 + 減価償却費 + 株式報酬費用 + 利息費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該事象の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使によるものであります。

２．ソウ・エクスペリエンス株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換によるものであります。

３．海外募集による新株式の発行によるものであります。

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

５．2026年１月１日から2026年３月27日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金が0百万円及び資本準備金が0百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式263株は、「個人その他」の欄に２単元、「単元未満株式の状況」の欄に63株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注１) 2025年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2025年６月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(注２) 2025年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年８月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(注３) 2025年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2025年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(注４) 2025年11月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式 63株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

（注）当事業年度末日現在の自己株式数は263株（単元未満株式63株を含む。）となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題と認識しております。これまで当社は成長過程にあり、内部留保の充実を図りながら事業拡大のための投資を行い、着実な成長を実現してまいりました。その結果、上場以来、売上高及び利益は大きく伸長し、安定的な利益創出フェーズへ移行いたしました。

このような事業基盤のもと、当社は、持続的な利益成長と株主還元の両立を基本方針とし、配当性向30％※を目安とした累進配当を実施するとともに、利益成長に応じた増配を目指してまいります。

当該基本方針に基づき、当連結会計年度における1株当たり年間配当額は13円※とすることを2026年３月30日の定時株主総会で決議する予定であります。

内部留保につきましては、財務の健全性を確保しつつ、事業拡大のための成長投資に充当し、企業価値の向上に繋げてまいります。また、投資機会が想定を下回る場合には、自己株式取得を機動的に実施する方針です。

当社は、毎年12月31日を基準日とした年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、会社法第454条第5項に規定する中間配当は、毎年6月30日を基準日として取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

※配当性向は特別損益、及びオープンイノベーション税制等非経常的な税効果等の一次的損益を調整したNon-GAAP当期純利益をベースに算出いたします。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。 

全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制

イ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けております。

当社の本書提出日現在のコーポレート・ガバナンスの体制は下図のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

取締役会構成員の氏名等

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

監査役会構成員の氏名等

ｃ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ｄ．経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っております。また、必要に応じて常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。

ｅ．指名委員会・報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に係る取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。取締役の指名及び報酬等に関しては、各委員会の答申を踏まえて取締役会において決定することとしております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

　　　　　「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下のとおりです。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。

(b) コンプライアンス体制の整備強化をはかるために「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「コンプライアンス規程」及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査担当が当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証します。

(c) 健全な組織運営を目指し、内部通報制度を導入して運営します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。

(b) 保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。

ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(a) 損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。

(b) 「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制を整備します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」に基づき、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。

(b) 業務執行に関しては、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。

(b) 当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施します。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその 使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。

(b) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b) 監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制　

　財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図るものとします。

ｊ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営の健全性を維持しつつ事業を推進し企業価値向上をしていくに当たって、その妨げとなる可能性のある様々なリスクについて適切に管理するため「リスク管理規程」を定めており、全社的な管理体制を整えております。

また、経営に対して大きな影響を及ぼすリスクに適切かつ迅速に対応するため、コーポレート本部長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、サステナビリティに関するリスクを含め、事業活動を行う上で対処すべきリスクを認識・特定して、対策を協議しております。

特定した重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会を中心に、全社リスクに統合して分析や把握を行うことでリスクの低減、未然防止等を図っております。

更に、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、内部監査により、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

③ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記「ロ．内部統制システムの整備の状況」の「ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役全員との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしております。

なお、当該保険契約には、被保険者の職務執行の適正性が損なわれることがないようにするため、法令違反を認識しながら行った行為等一定の免責事由があります。

また、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

イ．取締役会の活動の状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・法定審議事項

・経営戦略、M&A、投融資に関する事項

・経営計画・予算、決算、業績に関する事項

・役員に対する報酬に関する事項

・ガバナンス、サステナビリティに関する事項

ロ．指名・報酬委員会の活動の状況

当事業年度において当社は任意である指名・報酬委員会を１回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の選任に関する事項

・取締役の報酬制度に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　(役員のうち女性の比率　10％)