ダイトロン株式会社（7609） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第70期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

　（注）１．※印は特定子会社に該当しております。

２．連結子会社で有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超える連結子会社はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に労働時間を基に換算した年間の平均人員を外数で記載しております。なお、委任契約に基づく執行役員２名は、従業員数に含めておりません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に労働時間を基に換算した年間の平均人員を外数で記載しております。なお、委任契約に基づく執行役員２名は、従業員数に含めておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

　（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出しております。

なお、当社では、ワーク・ライフ・バランスの実現に向け、仕事と育児（子育て）の両立支援制度の充実に取組んだ結果、当事業年度において、子育てサポート企業として「くるみん認定」を取得いたしました。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、当社において、男女間で賃金体系及び制度上の違いはありません。男女の賃金の差異の主な要因は、女性の一般職やパート社員に占める割合が高く、総合職や管理職に占める割合が低いためであります。給与テーブルが同一であるコース別・役職別ごとに見ると男女の賃金の差異は縮小します。また、当社では、女性の総合職の割合15％、女性の管理職（課長相当職）の割合10％を行動計画に掲げ、2026年達成に向け、女性活躍推進のための諸施策を実行しております。

（参考）コース別・役職別の男女の賃金の差異（％）

３．提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、管理職に占める女性労働者の割合の記載を省略しております。また、連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社グループでは、「ダイトロン・スピリッツ」と称して、創業の精神、行動規範、経営理念を制定し、株主満足・顧客満足・仕入先満足・従業員満足の４つの視点を経営方針として定めると共に、法令遵守や社会貢献への取組みを企業の基本姿勢としております。

　また、商社機能であるマーケティング力と物流サービス機能に加え、高付加価値化と収益力の向上につながるメーカー機能を有した『製販融合路線』による“エレクトロニクス業界の技術立社”として確かな業界でのプレゼンス（存在感）を発揮していくことを基本方針としております。

　当社グループは常に経営環境の変化を先取りし、他社に一歩先んじた事業展開を進め、当社グループの強みである『製販融合路線の経営』『先見性とマーケティング力』『総合サポ－ト力』『優良な顧客資産と豊富な口座数』などを活かし、付加価値とコスト競争力の高い商品・サービスを提供することにより、これまで歩んでまいりました成長路線の維持、拡大を目指してまいります。

（2）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

　当社グループが属するエレクトロニクス業界は、国内外で技術の進歩や高度化・複雑化が加速する中で合従連衡が進むなど、変化の激しい事業環境が続いております。こうした環境下で生き残りを果たしていくためには、グローバルな視点で成長が期待される市場に注力し、付加価値の高い製品や商品の提供を行うことで安定的な成長と収益性を高めていくことが必要不可欠であると認識しております。

　このような中、当社グループの更なる成長に向けた課題として、引き続き「事業の安定と新たな挑戦の指標である事業別構成比の変革」、「高収益体質の指標であるオリジナル製品比率の向上」、「成長の指標である売上高ベースの海外事業比率の向上」、「新たな収益となる柱の育成に向けた新規事業の創出」を推進していくことが必要不可欠であると認識しております。

　これらの課題に対処すべく、2024年を初年度とする三ヵ年の中期経営計画「第11次中期経営計画（2024年～2026年）」を策定いたしました。「第11次中期経営計画」では、第10次中期経営計画から引き続き成長性を重視した経営により、事業構造の変革を図り、持続的な拡大を推し進めて行くため、長期ビジョンとして「グループ・ステートメント」を基軸とし、第11次中期経営計画の「大方針」、「事業戦略」を規定しております。

[長期ビジョン]

○グループ・ステートメント

　「Creator for the NEXT」

～グローバルな観点で市場を捉え、お客様ニーズの一歩先の価値を創造し、提供する～

[第11次中期経営計画]

○大方針

・「技術立社として、グローバル市場で成長し、売上高1,000億円を超える企業」

・「電機・電子を通じて広く社会へ豊かな暮らしを提供する企業」

・「社員にとって、働き甲斐があり、誇りに思える企業」

・「一致団結の強さと同時に、自律能動的に動く組織文化を持つ企業」

○事業戦略

①　安定成長の基礎となる国内ビジネスの補強

　当社の強みである、地域に密着した営業を更に推し進めるべく、有望地域への拠点新設も検討しております。

　また、成長・拡大が見込める顧客に対して、より深く、より広く展開し、更に関係を強化してまいります。

②　成長戦略の核となる海外ビジネスの強化

　中国をはじめとした東アジア、東南アジア市場における電子商材関連の拡充や、欧米における電子ビジネスの拡充など、重点的に深耕、開拓する市場を選定し、販売を強化してまいります。また、インド、米国、中国の販

売拠点新設や東南アジアの製造拠点新設も検討してまいります。

③　グローバル生産体制の強化

　第10次中期経営計画で中部工場を中核とした体制を構築してまいりました。これらの体制を基礎に、引き続き国内外における生産能力の強化、効率化を進めてまいります。

④　製品の高付加価値化に向け技術・製品開発と知財戦略の強化

　中部工場を中核とした体制強化を引き続き推し進め、今後の技術・製品の高付加価値化に必要不可欠なソフトウェア関連技術を強化してまいります。また、コア技術の明確化と保有する技術の棚卸による知財管理の基盤整備を進めてまいります。

⑤　事業サポート機能の強化

　持続的な成長を支えていくための基盤づくりとして、DXの推進、広報・IRといったコーポレート部門の強化を行ってまいります。また、人的資本経営による人財価値の向上にも注力してまいります。

⑥　ESG経営の推進

　サステナビリティへの取組みによる持続可能な社会実現への貢献のため、サステナビリティ委員会活動を推進しております。また、コーポレートガバナンス・コードへの対応、コーポレート・ガバナンスの強化も注力してまいります。

当社グループが属するエレクトロニクス業界は、AI、IoT等が関連するICT市場の拡大に加え、自動車やロボットの自動化に関連する機器や設備の需要拡大が見込まれる状況であります。当社グループは前述の事業戦略に基づき、“エレクトロニクス業界の技術立社”として、すべてのステークホルダーと共に、グローバル市場に新たな価値を共創してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループ（当社及び連結子会社）のサステナビリティに関する考え方及び取組みは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

　私たちダイトロングループは、経営理念、グループ・ステートメント、長期ビジョン（目指す企業イメージ）を原点に、長期的な目線を重視した経営を推し進めることで、当社グループの企業価値の向上と、エレクトロニクス業界をはじめとした産業界、そしてその先の社会全体に多様な価値を提供することに努めております。

　私たちは、これからも“社会の公器”として、当社グループの事業活動がサステナビリティに直結するような取組みとなっていくことを目指して、CSR基本方針に加え、マテリアリティを特定しました。健全かつ強固な経営基盤づくりを基礎に、積極的な事業活動を通じて、パートナー価値・人財価値・社会価値・環境価値・経済価値の５つの価値創造を推し進めてまいります。また、こうした取組みを通じて、SDGs（持続可能な開発目標）の達成に貢献してまいります。

　当社グループのマテリアリティは以下のとおりであります。

（1）気候変動に関する考え方及び取組

　当社グループでは、社会価値創造・環境価値創造をマテリアリティとして特定しており、脱炭素社会の実現に向けた取組みとして、2023年12月にTCFDコンソーシアムに参加いたしました。

　気候変動に関するリスク及び機会を特定し、シナリオ分析を通じて事業インパクトと財務影響を評価し、対応策を講じることで、持続可能な社会の実現と企業の成長を目指しております。

　情報通信インフラ、陸・海・空インフラ及びエネルギー産業への貢献を通じて、人々の暮らしと安全・安心・利便性を支援すると共に、エレクトロニクス技術の産業界への幅広い提供を通じて、環境負荷低減に貢献してまいります。

　また、TCFD提言で推奨される「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４つの開示項目に沿った情報開示を充実させてまいります。

①　ガバナンス

　当社グループでは企業価値の向上と、エレクトロニクス業界をはじめとした産業界、そして社会全体に多様な価値を提供することに努めており、これからも、“社会の公器”として、当社グループの事業活動がサステナビリティに直結するような取組みとなっていくことを目指してサステナビリティ経営を推進しております。

　取締役会は、気候変動関連を含むサステナビリティ課題に関して、サステナビリティ委員会にて検討・審議された取組み方針や目標・計画の内容、各施策の進捗状況などの監督を行っております。

　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、各カンパニープレジデント及び本部長で構成され、サステナビリティに関する課題について、下部組織である分科会でのマテリアリティへの取組みの具体策とKPIの承認や、その進捗管理、及び取締役会への報告を行い、取締役会からの意見や指示をその取組みに反映しております。

　また、執行役員会との連携により、各カンパニーやグループ会社への情報発信や社内浸透を図り、グループ全体での取組みを推進すると共に、各ステークホルダーとの対話によって取組みの高度化につなげております。

　分科会は５つの分科会グループに区分され、各分科会グループが受け持つ課題に対して、取組みの具体策やKPIの策定と、その達成に向けた活動を推進しております。

②　戦略及びリスクと機会

　当社グループでは、TCFD提言に基づき当社グループにおける気候変動リスク・機会を分析・特定し、それらが事業に及ぼす影響を把握すべく、短期・中期・長期の時間軸でシナリオ分析を実施いたしました。以下の代表的なシナリオを基に今後想定されるリスクと機会を幅広く洗い出し、経営層や事業部を中心とした協議・検討を経て、最終的に「当社グループにおいて発生可能性が高い事象」とその「影響度合い」を評価し、当該評価に基づく対応策の検討・策定までを実施しております。

　シナリオ分析の結果、1.5℃／2.0℃シナリオでは特に炭素税の導入による操業コスト増加の影響が大きくなる可能性が高いことが確認できており、当該リスクに関してはグループ全体でのLED化や再生可能エネルギー導入をはじめ、温室効果ガス（GHG）排出量削減とエネルギー使用量削減の両輪で対策を進めてまいります。

　その反面、EVの普及に付随した半導体需要の拡大を代表例として、環境負荷低減に貢献する新たな顧客需要を捉えることによる事業拡大という大きな機会も予測しております。

　また、４℃シナリオでは自然災害の激甚化に伴う物理リスクの影響が大きく、主要拠点の中でもハザードグレードが高い拠点では相応の直接・間接損害額が予想されます。今後も当該拠点はもちろん、ハザードマップ外の拠点も含めたリスク分析の高度化・情報収集及び防災対策・被災時対応策整理を通じて、リスクの極小化に努めてまいります。

　シナリオ分析の結果を踏まえ、当社グループは次年度以降も定期的かつ継続的にシナリオ分析のアップデートを実施し精度を高め、想定されるリスクに柔軟に対応しながら、いずれのシナリオ・時間軸にも耐えうるレジリエンス（強靭さ）を高めてまいります。

　機会については、気候変動の状況や市場動向、顧客との対話を重視しながら、持続的な企業価値向上に繋がるよう、柔軟かつ戦略的に施策を検討・展開してまいります。

③　リスク管理

　当社グループにおける気候変動リスクへの対応では、サステナビリティ委員会が中心となり、経営に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクを取り扱っています。各事業部門のリスク管理組織で確認され、当該委員会に報告された気候変動関連リスクを影響度・発生確率の観点で評価・優先順位づけ等を行っております。

　検討の結果は必要に応じて取締役会に報告され、適切な管理・監督が行われております。

また気候変動に伴うリスク管理（特に重要な項目の特定・管理と対応策策定）については、既存のリスク管理を高度化する取組みにおいて、全社リスク管理プロセスへ反映することを検討しております。

④　指標及び目標

　2050年のカーボンニュートラルの実現に向けたGHG排出量の削減に取組んでまいります。

　当社グループでは、事業活動に伴うGHG排出量（Scope１、２）について、2030年に2018年を基準とし50％削減する目標を掲げました。

　対策として、LED照明への置き換えや空調設備の更新など省エネ化のほか、電気自動車の利用、太陽光発電設備の導入、再生可能エネルギー由来の電力利用などを進めております。

　また、Scope３について削減に向けた取組みを進めるにあたり、まずは当社グループ国内外の拠点について排出量を算定いたしました。結果、2024年は約15万トンを排出しており、当社の業種特性が表れたものと認識しております。引き続き算定精度の向上と共にサプライチェーン企業と連携し、削減に向けた取組みを検討してまいります。

（2）人的資本・多様性に関する考え方及び取組

①　人財戦略

　当社の人財戦略は、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE＆I）の推進」「健康経営の推進及び安全衛生管理の強化」「人材育成の強化」の３つを柱としております。DE＆Iの推進により多様な人材を確保し、健康経営の推進及び安全衛生管理の強化により、従業員一人ひとりが安全・安心・健康な状態で活躍できる職場環境を整備します。同時に、自律性、専門性、グローバルな視点を重視した人材育成の強化を継続し、社員の成長と組織の成長を促進します。この人財戦略を経営戦略と連動させ、経営理念の実現と持続的な企業価値向上を目指してまいります。

②　人材育成方針

　当社は一致団結の強さと自律能動的な組織文化を持つ企業を目指しています。そのために、「人財力」の強化が必要不可欠であり、経営理念の一つである「社員の自己実現を尊重し完全燃焼を期す」の実現に向けた能力開発を推進しております。

③　社内環境整備方針

　全従業員が健康を維持し、安全で安心して働ける職場環境を整備することは、経営基盤の維持において大前提であると認識しております。

④　DE＆Iの推進

　当社は、性別・国籍・年齢にかかわらず活躍できる環境を整え、仕事と育児・子育てや介護を両立することができる環境を提供するために、課題を整理し、目標と具体的な行動計画を策定し、取組んでおります。

⑤　健康経営の推進

　当社は、2023年９月に「健康経営宣言」を掲げ、健康経営推進体制を整備し、2024年９月には「健康経営戦略マップ」を作成の上、従業員とその家族の健康づくりを効率的かつ効果的に行う「コラボヘルス」の推進に取組んでおります。具体的には、「健康管理の充実」「安心・安全な職場環境づくり」「健康維持・増進」の３つの施策を展開しております。なお、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人2025」に認定され、２年連続の認定となりました。

⑥　安全衛生管理の強化

　業務上の怪我や病気を最小限に抑えることに加え、製品及びサービスの品質向上並びに従業員の定着率及び勤労意欲の向上を実現すべく、安全で衛生的な作業環境の提供に努めております。具体的には、各拠点（労働者50人以上の事業所）に安全衛生委員会を設置し、毎月１回の定例会を開催しております。また、全社組織として「安全衛生委員会連絡会」を設置し、労働安全衛生に関する管理項目の洗い出しを行い、法令遵守の徹底、労働環境の改善につながる活動を推進しております。

⑦　指標及び目標

　当社では、上記「人財戦略」に記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針についての具体的な取組みは、女性活躍推進法並びに次世代育成支援対策法に基づく行動計画に掲げ実行しております。なお、当社では、2023年１月１日から2024年12月31日までの次世代育成支援対策法に基づく行動計画で実施した仕事と育児（子育て）の両立支援制度の充実に取組んだ結果、当事業年度において、子育てサポート企業として「くるみん認定」を取得いたしました。

⑧　女性活躍推進法及び次世代育成支援対策法に基づく行動計画

　目的 ：性別や育児・介護の有無にかかわらず、全ての社員が活躍できる環境と組織風土を整備すること。

６【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、光デバイス製造装置、LSI製造装置、電子材料製造装置及び電子機器及び部品に関わるものであり、国内製造事業セグメントＤ＆Ｐカンパニー装置事業部門及び部品事業部門を中心に、製品の開発、設計、製作を行っております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は213百万円であり、主な内容は次のとおりであります。

①光半導体応用製品に必要な化合物半導体素子の製造装置、検査装置、試験装置等の開発と製品化を行っており、主としてLEDやLD（レーザーダイオード）に関わる装置の開発を推進しております。

・高出力LD対応エージング装置関連の開発

・高出力LD用テスター関連の開発

・大電流短パルステスター関連の開発

・高速高精度計測システムの開発

・外観検査装置関連の開発

②半導体製造装置の開発と製品化を行っており、ICの微細化・高速化に対応するための高精度製造装置の開発を推進しております。

・次世代高精度ウェーハ対応面取装置関連の開発

・薄板大口径チップソーター装置関連の開発

③一般産業用機器の開発と製品化を行っております。

・真空機器用ハーメチックコネクタの開発と製品化

・耐水圧コネクタの開発と製品化

・光ファイバーハーメチックコネクタの開発と製品化

・超低ノイズ性能スイッチング電源の開発と製品化

・IoT関連製品「データ送信機能付きマルチセンサーモジュール」の開発と製品化

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画につきましては下記のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却は計画しておりません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．自己株式の消却による減少であります。

　　　　２．2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が10,633,349株増加しております。

(6)【大株主の状況】

　（注）１．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　　　461千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　329千株

野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　　　　　　172千株

２．2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．当事業年度における取得自己株式には、2022年６月３日、2024年６月５日及び2025年６月５日に実施した当社従業員に対する譲渡制限付株式割当の約定に係る譲渡未承認の回収500株が含まれております。

　　　　２．当期間における取得自己株式には、2025年６月５日に実施した当社従業員に対する譲渡制限付株式割当の約定に係る譲渡未承認の回収600株が含まれております。

　　　　３．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　　　４．当社は、2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2025年２月６日開催の取締役会決議により、2025年４月１日付で実施した自己株式の消却によるものです。

４．当社は、2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割しており、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的な成長を実現するためにも、経営管理体制の充実と株主重視の観点に立ったコーポレート・ガバナンスの充実が重要課題の一つと認識しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」に則り、あらゆるステークホルダーとの良好な信頼関係を築き、適時適切な開示情報と経営の透明性を図り、効率的かつ健全な企業経営を行うことを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

　当社は2025年３月28日開催の第73期定時株主総会にて承認を得て、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ体制を変更しております。監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を選任し、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、機動的かつ効率的な業務執行を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会が選任する執行役員において構成される執行役員会を設置し、取締役会から業務執行機能を引継ぎ、取締役会における意思決定・監督機能と執行役員会における業務執行機能の分担と責任を明確にしております。なお、取締役会の意思決定におけるプロセスの透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。

 (取締役会)

取締役会は、原則として月１度の定時開催とし、更に重要案件が発生した時は、適時臨時取締役会を開催することとしております。取締役会の参加者は十分に情報を与えられた上で、誠実に相当なる注意を払って、会社及び株主の最善の利益のために行動しております。また、当社の取締役会は常にグループレベルでの経営状態を把握し、グループ企業価値の最大化に向けて、「グループ総合力の強化」を図るための中長期の経営課題や重要案件について迅速な意思決定を行い、グループ全体の企業統治の一層の強化を推進しております。

 (監査等委員会)

当社の監査等委員会は、現在、監査等委員４名（常勤１名、社外取締役３名）で構成され、原則として月１度の定時開催とし、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行います。また、監査等委員は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督すると共に、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行い、監査機能の向上に努めます。

 (グループ監査役等連絡会)

グループ監査役等連絡会は、当社及び子会社の監査役等（監査等委員及び監査役：社外役員含む）で構成され、定期的に開催し監査方針に基づいてグループ各社の監査に関する情報及び意見を交換し、グループ全体の企業統治を担える体制をとっております。

 (指名委員会)

指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員の候補者の指名及び解任を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。

 (報酬委員会)

報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員報酬の体系・制度方針に係る事項及び報酬額を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。

 (サステナビリティ委員会)

サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ（持続可能性）をめぐるマテリアリティ（重要課題）に対応し、社会及び当社グループの事業活動の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた活動を推進・統括することを目的として設置しております。マテリアリティに対する取組みの具体策についての検討及び目標指標の設定や目標達成に向けた活動のサポート、モニタリングを行い、その検討結果や活動の進捗について取締役会へ報告・提言を行っております。

 (コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、社内外の関連法規の遵守を柱とする高い倫理観に根ざしたコンプライアンス体制を構築して、グループの健全で円滑な企業運営へ向けた内部統制の強化及び統制活動の整備推進を目的として設置しております。また、企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、第三者機関を情報提供先とする内部通報・相談窓口「ダイトロングループ・コンプライアンスホットライン」を設置し、法令違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めております。

 (グループリスク管理委員会)

グループリスク管理委員会は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として設置しております。そこで、経営に重大な影響を及ぼすと懸念されるさまざまなリスクを未然に防止し、ステークホルダーの利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、経営資源の保全に努めております。また、各事業部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行うと共に、リスク管理に関する重要事項を速やかに報告する体制をとっております。

 (情報開示委員会)

情報開示委員会は、重要な会社情報について、真実性、網羅性、正確性を確保しつつ適時適切な開示をすることを目的として設置しております。開示内容や開示時期等の決定を公正かつ迅速に行うと共に、開示内容に関して、記載欠落等のないよう実務的点検作業の役割も担っております。

 (内部統制委員会)

内部統制委員会は、財務報告に関する内部統制の運用整備や評価を行っており、決算公表時期をはじめ、適時に内部統制の評価結果等を代表取締役社長等に対して報告しております。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長、○は構成員を表す。）

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の過半数を社外取締役で構成することによる牽制の強化、及び監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで経営のチェック機能の強化を図っており、この体制が取締役会での審議の充実のみならず、経営監視面においても十分に機能しているものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、上記の基本方針に基づき企業経営をより健全かつ効率的に運営するために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しておりますが、特に次の事項を最優先事項として認識し取組んでおります。
　・不祥事防止・法令遵守のための組織・風土の形成とその有効性の維持
　・企業経営において予見されるリスクについて、合理的に識別・評価し、適切に管理する体制の整備
　・事業報告・開示情報の信頼性確保のための組織・風土の形成とその有効性の維持
　これらの取組みにより、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要請に対してステークホルダーへの責任と信頼に応えるべく、内部統制システムを整備し運用しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するための管理体制を整備するため、リスク管理規程を制定しております。

　また、グループ全体を統括するリスク管理一元化の中枢組織として当社の管理本部長を委員長としたグループリスク管理委員会を設置し、日常のリスク管理活動につきましては、グループ各社、各事業部門にリスク管理責任者とリスク管理担当者を任命しており、リスクの未然防止対策の策定及び進捗管理を行っております。

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループは、ダイトロングループ行動憲章に基づいた業務活動を行うことにより、コンプライアンスの維持向上を目指しております。

　また、当社と一体となったグループ経営管理体制を構築するため、グループ経営管理規程を制定し、これに基づいた運営をグループ各社に求めております。

d.責任限定契約

　当社と取締役（業務執行取締役である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

e.補償契約の内容の概要等

　当社は、取締役土屋伸介氏、毛利肇氏、和田徹氏、今矢明彦氏及び細谷和俊氏並びに取締役（監査等委員）氏原稔氏、北嶋紀子氏、中山聡氏及び南葉子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、その職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合には補償の対象としないこととしております。

f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる会社役員としての職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には、塡補の対象としないこととしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

g.取締役選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議につきましては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

h.取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役の員数は８名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

i.自己株式取得の決定機関

　当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

k.取締役会の活動状況

ⅰ取締役会の開催頻度・個々の取締役の出席状況

　当社の取締役会は原則として月１回定時開催するほか、重要案件が発生した時には、適時臨時に開催することとしております。

当事業年度は合計18回開催しており、出席状況は以下のとおりであります。

（注）１．前績行氏、木村安壽氏は、2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会開催回数、出席回数としております。

２．南葉子氏は、2025年３月28日開催の定時株主総会で選任されたため、就任後の出席回数としております。

ⅱ取締役会における具体的な検討内容

　当事業年度における具体的な検討内容は、中期経営計画、グループ会社業績を含む月次事業報告、予算策定、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役会実効性評価、サステナビリティ委員会活動、健康経営宣言、ガバナンス体制等、経営上の重要事項を議論し意思決定しております。

l.監査等委員会の活動状況

監査等委員会における出席状況及び主な審議事項につきましては、「（3）監査の状況　①監査等委員監査の状況　b.監査役会及び監査等委員会の活動状況」に記載のとおりであります。

m.指名委員会の活動状況

当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。

当事業年度における具体的な検討内容は、取締役候補者の指名及び解任に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。

n.報酬委員会の活動状況

当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。

（2025年１月１日から第73期定時株主総会（2025年３月28日）終結の時まで）

（第73期定時株主総会（2025年３月28日）終結の時から2025年12月31日まで）

当事業年度における具体的な検討内容は、取締役の報酬制度及び報酬額、業績連動型株式報酬制度に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。

o.取締役の責任免除

　当社は会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

p.中間配当

　当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

④　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

　当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないものも少なくありません。

　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいておりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。

b.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

　当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記a.の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。

　この取組みは、下記ⅱの当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記a.の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

ⅰ企業価値向上に資する取組み

　当社グループでは、「ダイトロン・スピリッツ」と称して、創業の精神、行動規範、経営理念を制定し、株主満足・顧客満足・仕入先満足・従業員満足の４つの視点を経営方針として定めると共に、法令遵守や社会貢献への取組みを企業の基本姿勢として提示しております。

　また、中長期的視点における経営方針として、三ヵ年を基本とする中期経営計画を策定しており、その中に定める戦略方針に基づく経営を推し進めることで持続的な成長を図り、企業価値の向上を目指してまいります。

ⅱ企業価値の源泉

　当社グループは、“エレクトロニクス業界の技術立社”として、市場ニーズを見極める「マーケティング力」と高付加価値なオリジナル製品を生み出す「開発・製造力」を併せ持った独自性を武器に、確かな業界でのプレゼンス（存在感）を発揮してまいります。

　・製販融合路線の経営

　・先見性とマーケティング力

　・総合サポート機能

これらの強みを活かすことにより、顧客ニーズを的確に具現化し、付加価値とコスト競争力の高い商品・サービスの提供を可能にしております。

ⅲコーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み

　当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取り巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し、「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献等を含んだ経営理念を制定しております。

　この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識し、「②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由及び　③　企業統治に関するその他の事項」や事業報告の「業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりの施策を実施しております。

ⅳステークホルダーからの信頼を得るための取組み

　当社グループは、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、コンプライアンス、リスク管理、環境・安全・品質の確保、社会貢献活動等CSR（企業の社会的責任）活動の更なる充実・強化に努めてまいります。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、2020年３月30日開催の当社第68期定時株主総会において当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)を廃止しておりますが、引き続き、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。

　当社は、このような考え方に立ち、当社社内取締役から独立した立場にある社外役員等をメンバーとする独立委員会を設置し、その勧告意見を踏まえた上で、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行うこととしております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2025年３月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

監査等委員である取締役の報酬等につきましては、報酬限度額の範囲内にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

役員の報酬等につきましては、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）としての賞与及び株式報酬（非金銭報酬等）により構成し、業務執行取締役を除く取締役については、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬（金銭報酬）としての賞与で構成しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

a.基本報酬（金銭報酬）に関する方針

基本報酬は月例の固定の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて報酬額案を算出し、算出結果を任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会で決定しております。

b.業績連動報酬（金銭報酬）に関する方針

金銭報酬としての業績連動報酬は、各事業年度の業績や従業員賞与の水準を考慮し報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて当事業年度の業績評価を行い、その評価を基に予め定めた基準に基づいて個人別報酬額案を策定しております。この個人別報酬額案につき、任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会で決定しております。

業績連動報酬等に係る業績指標は連結売上高成長率及び連結経常利益率等であり、当社の成長性及び収益状況を示す客観的数値であることから当該指標を選択し、目標値に対する達成度合いに応じて算出しております。

なお、連結売上高成長率の当事業年度の実績は10.3％であり、連結経常利益率は目標4.0％に対し、当事業年度の実績は6.9％であります。

c.株式報酬（非金銭報酬等かつ業績連動報酬）に関する方針

株式報酬は、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）（以下「本報酬」といいます。）とし、当社の業務執行取締役に対して、業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会が別途定める期間（以下「評価期間」といいます。）中の業績の数値目標を取締役会にて予め設定し、当該数値目標の達成度及び業務執行取締役の役位等に応じて算定される数の株式及び金銭（以下「株式等」といいます。）を、毎年特段の事情がない限り定時株主総会後に付与します。なお、採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を報酬委員会の答申を踏まえて取締役会において決定するものとします。

d.報酬等の割合に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については報酬委員会において検討し、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。

e.2025年度の株式報酬（非金銭報酬等かつ業績連動報酬）について

当社は、2026年３月30日開催予定の取締役会において、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員（以下「対象役員」といいます。）に対して本報酬を付与することを決議する予定です。本報酬の内容が適正であることについては、任意の諮問機関である報酬委員会に諮問し、適正である旨の答申を得ております。

なお、2025年度におけるＲＯＥの実績値は14.4％となり、業績評価ランクはＢランクとなりました。

2025年度における付与対象者は以下のとおりとなります。

業務執行取締役：代表取締役社長　　土屋　伸介

代表取締役専務　　毛利　肇

委任型執行役員：専務執行役員　　　幾谷　愼司

常務執行役員　　　千原　恒人

f.2026年度の株式報酬（非金銭報酬等かつ業績連動報酬）について

(a) 評価期間

評価期間は、当社の事業年度である2026年１月１日から2026年12月31日までの期間とします。

(b) 株式等の付与の条件

当社は、対象役員に対し、本報酬付与時に業務執行取締役である対象役員については業務執行取締役が2026年に開催される当社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社の定時株主総会の日までの間継続して当社の業務執行取締役の地位にあること、本報酬付与時に委任型執行役員である対象役員については2026年４月１日から2027年３月31日までの間継続して（以下、それぞれの期間を個別に又は総称して「役務提供期間」といいます。）委任型執行役員の地位にあることを条件として、評価期間終了後に、評価期間の業績目標達成度及び役位に応じて算定される当社の株式等を付与します。なお、役務提供期間中に対象役員が死亡以外の当社取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役又は委任型執行役員を退任した場合は、後記＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞に記載の在任期間比率に応じて調整された株式等を付与します。

(c) 付与する株式等の算定方法

本報酬に基づき対象役員に付与する当社の普通株式（以下「最終交付株式」といい、各対象役員に交付する株式数を「最終交付株式数」といいます。）及び金銭（以下「最終支給金銭」といい、各対象役員に支給する金銭の金額を「最終支給金額」といいます。）は、後記＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞のとおり算定します。

(d) 株式等の付与時期

本制度に基づく株式等の付与は、評価期間の最終日を含む事業年度が終了した後当該事業年度に係る連結計算書類の内容が会社法の規定に基づき定時株主総会へ報告される日（以下「権利確定日」といいます。）から２か月以内に行います。

(e) 当社の普通株式の交付方法

本制度に基づく当社の普通株式の交付は、権利確定日以後に行われる取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）に基づき、対象役員に対して金銭報酬債権を付与し対象役員が当該金銭報酬債権を現物出資することにより、又は無償にて行います（ただし、委任型執行役員である対象役員については現物出資の方法に限ります。）。

(f) 死亡により退任した場合

(b)ないし(e)にかかわらず、対象役員が株式等の付与前に当社の業務執行取締役又は委任型執行役員を死亡により退任した場合には、後記＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞で定める最終支給金額の２倍の金額を、権利継承者が契約で定める権利継承の手続を行うことを条件に、権利継承者に対して支給します。かかる金銭の支給は、当該手続が完了した日から１か月以内に行われるものとします。

(g) 組織再編等が行われた場合

(b)ないし(e)にかかわらず、評価期間開始後に次の(ア)ないし(カ)に掲げる事項（以下「組織再編等」といいます。）が当社の株主総会（ただし、(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会）で承認（当該承認の日を、以下「組織再編等承認日」といいます。）された場合（ただし、次の(ア)ないし(カ)に定める日が株式等交付時より前に到来することが予定され、かつ、次の(ア)ないし(カ)に定める権利確定日以後に到来することが予定されているときに限ります。）、当社は、最終交付株式及び最終支給金銭に代えて、対象役員に対し、下記＜組織再編時の交付金額の算定方法＞のとおり算出された金額の金銭を支給します。かかる金銭の支給は、権利確定日から１か月以内に行われるものとします。

上記にかかわらず、次の(ア)ないし(カ)に定める日が権利確定日より前に到来する時が予定されている場合は、本報酬としての株式等を付与しません。

(ア)　当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

(イ)　当社が分割会社となる吸収分割契約新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）　会社分割の効力発生日

(ウ)　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

(エ)　株式の併合（当該株式の併合により対象役員に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）　株式の併合の効力発生日

(オ)　当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

(カ)　当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味します。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

(h) 非居住者となった場合

(b)ないし(e)にかかわらず、対象役員が評価期間開始日から当社の株式の付与日までの間のいずれかの時期に日本国の非居住者となった場合には、株式等を付与しません。この場合、当社は株式等の付与に代えて、対象役員に対し、後記＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞で定める最終支給金額の２倍の金額を支給します。かかる金銭の支給は、当該対象役員が非居住者となった日から１か月以内に行われるものとします。

＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞

　最終交付株式数及び最終支給金額は、以下の算定式によって算出されます。

※１　計算の結果、100株未満及び100円未満の端数（小数点も含みます。）が生じた場合には、これを切り上げます。

※２　当社の普通株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、算定に係る株式数を併合・分割の比率を乗じて調整します。

※３　業務執行取締役に付与する当社の株式等の総数が年間20,000株を超える場合又は年額35,000千円を超える場合には、各業務執行取締役に付与する株式等を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。

※４　個人別の交付株式数の上限及び支給金額の上限は以下表のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、最終交付株式数は交付株式数の上限数、最終支給金額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※３の調整を行います。

①　基準交付株式数

基準交付株式数は、2026年度の事業年度（2026年１月１日から2026年12月31日）に係る当社の中期経営計画のＲＯＥ（自己資本利益率）の目標値である12％の達成状況により、以下表Ａで定める業績評価ランクに基づき、対象役員の役位に応じて以下表Ｂのとおり定めます。ただし、株式等の付与前に死亡により退任した場合及び非居住者となった場合は、以下表Ａの業績評価ランクＣとして支給する金銭の額を算出します。

表Ａ：業績評価ランク

ＲＯＥは、以下の算定式により算出します（連結ベース）。

表Ｂ：基準交付株式数

②　在任期間比率

在任期間比率は、以下の算定式により算出します。

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象役員がそれぞれ業務執行取締役又は委任型執行役員として在任した月（対象役員が株式の交付日までの間のいずれかの時期に非居住者となった場合は、役務提供期間中かつ業務執行取締役が日本居住者であった期間に業務執行取締役又は委任型執行役員として在任した月）の合計数をいい、退任の日が月の途中の場合でも当該月は１か月として計算します。また、在任期間比率は１を超えないものとします。

③　基準株価

基準株価は、交付取締役会決議日の前営業日（ただし、対象役員が死亡により退任した場合は死亡により退任した日とし、また、対象役員が非居住者となった場合は非居住者となった日とします。）における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

＜組織再編時の交付金額の算定方法＞

　組織再編時の交付金額は、次のとおりとします。

※１　計算の結果、100円未満の端数（小数点も含みます。）が生じた場合には、これを切り上げます。

※２　業務執行取締役に対する交付金額が年額35,000千円を超える場合には、各業務執行取締役の交付金額を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。

※３　個人別の交付金額の上限は、業務執行取締役については5,000千円、委任型執行役員については3,000千円とし、計算の結果これを超過する場合には、交付金額の上限を交付金額とします。なお、必要がある場合には上記※２の調整を行います。

①　基準交付株式数

基準交付株式数は、上記＜最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法＞における定義と同様とします。

②　組織再編時基準株価

組織再編時基準株価は、上記「(g)　組織再編等が行われた場合」における(ア)ないし(カ)に定める事項が当社の株主総会（ただし、同（イ）において当社の株主総会による承認を要さない場合及び同（カ）においては、当社の取締役会）で承認された日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

③　在任期間比率

在任期間比率は、以下の算定式により算出します。

役務提供期間における組織再編等承認日までの月数は、役務提供期間開始後、組織再編等承認日が属する月（当該月を含みます。）までの月数の合計数をいい、組織再編等承認日が月の途中の場合でも当該月は１か月として計算します。また、在任期間比率は１を超えないものとします。

なお、当事業年度においては任意の諮問機関である報酬委員会を４回開催しており、審議内容は以下のとおりであります。

・2025年１月17日：経営体制の変更に伴う役員報酬について

・2025年３月28日：報酬委員会の委員長選出について

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改定について

取締役及び執行役員（委任型）の報酬決定について

2024年度業績連動型株式報酬の付与について

2025年度業績連動型株式報酬の付与契約の締結について

・2025年６月13日：役員報酬算定内規の改正について

・2025年12月12日：2025年度役員賞与について

また、当事業年度の役員の報酬の決定過程における取締役会の活動は以下のとおりであります。

・2025年１月９日：2024年12月期に係る役員賞与の個人別支給金額の決議

・2025年２月６日：取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬額の決議

監査等委員である取締役に対する報酬額の決議

・2025年３月28日：取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の改正の決議

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（委任型）の個人別固定報酬の決議（2025年度分）

取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く）、委任型執行役員、雇用型執行役員及び理事に対する業績連動型株式報酬制度にかかる株式の払込金額に相当する金銭債権支給の決議（2024年度分）

業績連動型株式報酬としての自己株式処分の決議（2024年度分）

2025年度取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く）、委任型執行役員に対する業績連動型株式報酬の付与契約及び目標値の決議

②　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2025年３月28日開催の定時株主総会において、年額500,000千円以内（うち社外取締役分は年額80,000千円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち社外取締役３名）であります。また、この報酬限度額とは別枠で、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬の額として年額35,000千円以内、株式数の上限を年間10,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役は付与対象外）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の業務執行取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は２名です。

監査等委員である取締役の報酬額につきましては、同定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

また、当社は2008年３月28日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）には、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。なお当社は、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．監査役（社外監査役を除く）には、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。当該監査役１名につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した後、取締役（監査等委員）に就任したため、支給額と員数につきましては、監査役在任期間分は監査役に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

３．社外役員には、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

４．上記の報酬額のほか、当事業年度中に退任した取締役１名に対し10,700千円の役員退職慰労金を支給しております。

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資目的以外の目的で保有する投資株式は、中長期的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化やシナジーの創出等を目的として政策保有する方針としております。また、毎年取締役会において銘柄ごとに保有目的、取引の状況、収益性、財務状況等を検証しており、検証の結果、保有の合理性が十分に認められないと判断された場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、縮減を図ってまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式