株式会社セレス（3696） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間平均雇用人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．第18期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、第18期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

３．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　会社設立後の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社（株式会社セレス）、連結子会社11社（株式会社マーキュリー、株式会社バッカス、株式会社ディアナ、studio15株式会社、株式会社ラボル、株式会社サルース、株式会社アポロ・キャピタル、Apollo Capital１号投資事業有限責任組合、Apollo Capital２号投資事業有限責任組合、DINETTE株式会社、株式会社イシス）及び持分法適用関連会社２社（ビットバンク株式会社、株式会社サイバー・バズ）によって構成されております。

　当社グループの報告セグメントにつきましては、日本最大級のポイントサイトであるモッピーや自社アフィリエイトプログラムAD.TRACK等からなる「ポイント」、化粧品・健康食品等の企画・製造・販売を行う「D2C」、及び連結子会社ゆめみが手掛ける企業のDX化支援サービス「DX」から成る「モバイルサービス事業」並びにブロックチェーン関連、オンラインファクタリングサービス、投資リターンを得ることを目的とした投資育成事業から成る「フィナンシャルサービス事業」の２事業に区分しております。

　当社の事業における位置付け及びセグメントの関係は次のとおりであります。

(1）モバイルサービス事業

　当社グループは、当事業の運営に当たり、広告主や利用者にとって利用価値の高いメディアやサービスを提供するため、メディアの企画、システム開発、webデザイン、マーケティング、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。また、当該体制を維持・拡大するために、技術者を中心とした優秀な人材を採用・育成し、メディアやサービスの日々の運営業務に継続的な改良を加えております。

①　ポイント

　ポイントは、スマートフォン端末をメインデバイスとして、日本最大級のポイントサイトであるモッピーを中心に各種メディアを運営しており、こうしたメディアの媒体力を活かし、自社アフィリエイトプログラムAD.TRACKも運営しております。さらに、2025年９月１日付でポイントサイト「Point Income」を事業譲受したことにより、国内ポイントメディア市場におけるシェアの更なる拡大を図っております。ポイントサイトは、掲載されている広告に定められた条件を満たした登録会員のアクションに対してポイントが付与され、そのポイントを現金や電子マネー等に交換できるというサービスを提供するサイトであります。広告主から受け取る広告料の一部を原資にポイントを付与しており、登録会員はポイントサイトに会員登録料などを支払うことなく利用することができます。AD.TRACKは、広告主と直接取引を行うことでの自社メディアの競争力強化及び他社メディアへの広告配信による代理店収入獲得を目的としております。クライアントの新規開拓等に加えて、インフルエンサーマーケティングへの取り組みなどの施策を行っております。

　ポイントの主な収益源はアフィリエイト広告売上であり、登録会員の訪問頻度向上や広告への接触頻度向上を目的とした各種施策を継続的に実施することにより登録会員のアクティブ化を図る一方、ASP（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）との関係を構築・強化することにより取引条件の改善に取り組むこと等で売上規模の拡大を図っております。また、広告の掲載順位やサイト内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが当事業の収益性を大きく左右する要因であり、当該運営能力が当事業における強みとなっております。

　更なる事業拡大のためには、スマートフォン広告市場の拡大、キャッシュレス及びポイント活動の普及を追い風にするだけでなく、「ポイントが貯まって使える」というポイントサイトの基本機能を向上させる等の改良を通じて登録会員の満足度を高め長くご利用いただく一方、費用対効果の高い会員獲得プロモーションの実施や既存会員による口コミの誘発等により新規登録会員を獲得し、継続的にメディア力を強化する必要があります。このような環境のもと、当社では2020年７月に新たにモッピーのスマートフォン版アプリをリリースし多様な集客方法による会員数の増加を図るとともに、会員ニーズに応じたポイント交換先の追加、会員ランク制度や決済サービス「モッピー Pay」の導入等の施策を実施しております。その結果、モッピーのアクティブ会員数は2025年12月末時点で648万人（前年同期比13.4％増）、アプリの累計ダウンロード数も679万件（同20.9％増）に達しており、その推移は次のとおりであります。

（注）アクティブ会員数の定義は、集計時において登録メールアドレスにメールの届く会員の数であります。

②　D2C

　D2Cは、当社グループが有する広告運用ノウハウを活用した化粧品・健康食品等の企画・製造・販売を行っております。継続的な新商品投入によるアップセル・クロスセルの促進に加えて、自社サイトだけでなくECモールや小売店舗での販売も実施するなど、販売チャネルの拡大にも継続して取り組んでおります。

　また、連結子会社である株式会社サルースは、ピルのオンライン診療サイト「エニピル」を運営しております。「エニピル」は、医師からの診察、処方、薬の受け取りまでを全てオンラインで完結させることができるピルのオンライン診療サービスを外部の医療機関との連携で実現するものであり、同社は医療機関に対しユーザーの送客及び収納代行サービスを提供しております。積極的な広告投資による個人ユーザーの新規獲得に加えて、同社が運営する法人向け福利厚生サービス「エニピル for キャリア」の導入企業獲得に注力するなど、新規会員獲得に継続的に取り組んでおります。

③　DX

　連結子会社である株式会社ゆめみは、法人向けのデジタルメディア・Webサービス・公式アプリの立ち上げと成長に関連した支援事業を行なっております。引き続き旺盛な業務変革や顧客接点改革などの企業のDX化ニーズを好機として、積極的な人材投資を継続しながら成長を続けております。

　株式会社ゆめみは大手飲食店チェーンや大手小売店向けの開発においては国内屈指の実績を有しており、案件の保守・運用や追加開発等による継続的関与率の高さが同社の特徴となっております。

　なお、DX事業については、2025年５月30日連結子会社であった株式会社ゆめみの全株式を売却したことに伴い事業撤退いたしました。

　以上述べたモバイルサービス事業の内容を事業系統図によって示すと、次のとおりとなります。

(2）フィナンシャルサービス事業

①　ブロックチェーン関連

　当社グループでは、100％子会社である株式会社マーキュリーにおいて、2021年２月17日付で資金決済に関する法律に基づく暗号資産交換業者としての登録が完了し、2021年３月15日付で暗号資産販売所「CoinTrade（コイントレード）」を開業しております。また、2022年７月28日付で新たにステーキングサービス「CoinTradeStake（コイントレードステーク）」を開始しており、「CoinTrade（コイントレード）」及び「CoinTradeStake（コイントレードステーク）」における取扱銘柄を追加することで、新規会員獲得と顧客預り資産の増加を目指しております。他にも、2024年７月３日付で新たに暗号資産レンディングサービスである「CoinTrade Lending （コイントレードレンディング）」を開始するなど運用サービスの多様化を進め、暗号資産等の運用プラットフォームの地位の確立を目指しております。

　また、持分法適用関連会社であるビットバンク株式会社も暗号資産交換業者として登録を受けており、同法及び関係法令による各種規制の下で暗号資産交換業を営んでおります。なお、同社は2025年12月末時点で合計44銘柄の売買が可能な国内最大級の暗号資産取引所となっております。

②　オンラインファクタリングサービス

　オンラインファクタリングサービスは、フリーランス向けAIファクタリングサービス「labol（ラボル）」、カード決済サービス「labol（ラボル）カード払い」及び事業者向けの資金調達情報サイト「資金調達プロ」を運営しております。「labol（ラボル）」はフリーランスとして働く方への資金調達手段として、請求書の買い取りサービスを提供するものであります。資金調達を必要とするフリーランスの方が、取引関連の各種情報とともに請求書とそのエビデンスをオンラインでアップロードするだけで、独自アルゴリズムにより請求書の買い取り可否をオンライン上で判定し、本サービスを運営する当社が請求書（売掛債権）を買い取ることにより、最短60分で資金調達が可能となっております。

　また、「labol（ラボル）カード払い」は、大手金融事業者との事業提携により、カード決済を行いたい事業者と、カード決済を受け付けていない取引先（カード非加盟店）の橋渡しを行う金融サービスであり、「labol（ラボル）」同様に主としてフリーランス向けに事業展開しております。

③　投資育成事業

　当事業は、当社事業戦略に沿った成長分野に関連するベンチャー企業に投資を行い、投資先企業の企業価値向上による投資リターンを得ることを目指しております。なお、株式等の売却にあたっては市場動向を踏まえた上で判断しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．Apollo Capital１号投資事業有限責任組合及びApollo Capital２号投資事業有限責任組合の「議決権の所有（又は被所有）割合」欄は出資割合であります。

４．議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としております。

５．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため持分法適用関連会社としております。

６．株式会社サイバー・バズは、有価証券報告書を提出しております。

７．連結子会社であった株式会社ゆめみは、2025年５月30日付で全株式を売却したことにより連結の範囲から除外しております。

８．2025年11月19日付で東京都世田谷区に移転しております。

９．債務超過会社であり、債務超過の額は、2025年12月末時点で以下の通りとなっております。

株式会社ディアナ　　　　 90,166千円

studio15株式会社　　　　 84,981千円

株式会社サルース　　　　 233,207千円

10．株式会社バッカスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社グループは、セグメント別の独立した経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

４．全社（共通）は、管理部門に所属している従業員であります。

５．従業員数が前連結会計年度末に比べて318名減少したのは、主として当社連結子会社であった株式会社ゆめみの全株式を譲渡したことに伴い、連結の範囲から除外したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金及び持株会奨励金を含んでおります。

４．当社は、セグメント別の独立した経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５．全社（共通）は、管理本部に所属している従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育休取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．前事業年度（74.7％）からの低下要因は、新卒及び若手ポテンシャル層の女性採用を優先的に進めたことによる人員構成の変化です。当事業年度は、将来を支える組織基盤強化のため、女性採用を大幅に拡大いたしました（女性正規雇用労働者：前年比1.6倍、パート・有期労働者：前年比約３倍）。

　　　多くの若手・ポテンシャル層および多様な働き方を希望する女性層を新たに迎えたことで、社内の女性比率は飛躍的に向上しましたが、勤続年数の短い層が厚くなったことにより、一時的に男女間の平均賃金に乖離が生じております。現在、女性管理職比率の向上（目標23％）を掲げた行動計画を推進しており、中長期的なキャリア形成支援を通じて、役職構成の差異に起因する賃金格差の解消に継続的に取り組み、男女間賃金格差の是正を目標として掲げ、情報開示を進めてまいります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）中長期的な経営方針、経営環境及び優先的に対処すべき課題

①中期経営計画2030(５ヵ年計画)について

　当社グループは、2026年2月に策定した「中期経営計画2030(５ヵ年計画)」の達成に向けて、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」という経営理念のもと、ポイント経済圏とブロックチェーンからなる「トークンエコノミー(代用通貨経済圏)」を創造し、社会経済活動の活性化をはかるプラットフォームとなることを中長期的な経営方針としております。具体的にはモッピーのメディア力を活かし、D2Cまでの一気通貫のビジネスモデルを形成、連携した各事業への成長投資を通じて、垂直統合型モデルの価値拡大を図ること、登録済暗号資産交換業者であるマーキュリー及びビットバンクを中核としてブロックチェーン領域でのポジションを確立すること、新規事業・M&Aに積極的に取組み非連続な成長を実現することを重点戦略として位置付けております。

　これらの中長期的な目標実現に向けて、モバイルサービス事業では、モッピーにおいて認知施策の強化によりアクティブ会員数の増加と利用率の向上に取り組むとともに、自社アフィリエイトプログラム「AD.TRACK」との連携を一層強化し、利益率の向上を図ってまいります。あわせて、事業譲受した「Point Income」のPMI推進及び両ポイントサイトの送客力を活かした新サービスの展開を行い、既存事業と新規事業での成長を両立してまいります。D2Cでは、商品開発とブランド展開の強化に加え、アフィリエイト広告を中心に潜在顧客層に訴求を進め、収益拡大を目指してまいります。

　フィナンシャルサービス事業では、マーキュリーにおいて「電子決済手段等取扱業者」登録を目指すとともに運用サービスを多様化し、暗号資産のトータル運用プラットフォームを目指してまいります。また、ビットバンクにおいては国内最大規模の取引所の地位を盤石なものとするための各種施策に加えて、包括的なサービス展開に向け、大手金融機関と連携してデジタル資産の「管理型信託業」への参入を目指してまいります。

　当社の得意分野を強化するとともに、新分野・新領域で新たなビジネスを創出し変革を起こすことで、社会的、経済的な価値を生み出し、企業価値の向上と持続的な成長に取り組んでまいります。

②ESG、SDGsへの取り組み

　当社は、創業以来「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」を経営理念に掲げ、国内最大級のポイントサイト「モッピー」を中心に、ブロックチェーン事業やD2C事業など、多角的な事業展開を行っております。

　当社がこれらの事業を長期的に成長させていくためには、株主・投資家、取引先、従業員、そしてサービスをご利用いただくユーザーといった、全てのステークホルダーの期待に応え、環境や社会にとって、「大切な存在」であり続けることが不可欠であると考えております。事業成長と、社会課題解決を両立させる「サステナブルインターネット企業」として、ESG・SDGs達成に向けての貢献を加速させ、持続可能な社会の実現を目指してまいります。

　環境面においては、2021年より「日本気候リーダーズ・パートナーシップ（JCLP）」及び「再エネ100宣言 RE Action」へ参画し、事業活動に伴う消費電力の再生可能エネルギー100％転換を継続しております。2025年度には、気候変動イニシアティブ（JCI）加盟や自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）フォーラム参画を通じ、脱炭素のみならず自然資本保護への取組を強化いたしました。あわせて「セレス環境方針・環境目標」を策定し、2050年までのバリューチェーン全体での温室効果ガス排出量実質ゼロ（Net-Zero 2050）を宣言し、2027年７月までのSBT認定取得を目指しております。また、情報の透明性と実効性を担保するため、2024年度実績より温室効果ガス排出量Scope 1・2・3の全範囲において、独立した第三者検証の取得を開始いたしました。

　社会面においては、ポイントサイト「モッピー」を通じた参加型社会貢献を推進しております。寄付専用プラットフォーム「モッピーSDGs」では、累計1,300万人の会員と共に脱炭素や人道支援等への支援を継続し、2025年８月には「防災の日」に合わせた大規模イベントを実施いたしました。また、女性活躍推進法に基づく「えるぼし認定」において最高位の３つ星を獲得いたしました。今後は、更なるウェルビーイング向上を目指し、多様な人材の活躍を通じて、変化に強く競争力の高い組織構築を推進してまいります。

　ガバナンス面においては、2021年３月に監査等委員会設置会社へ移行し、監督機能の充実を図ってまいりました。2026年３月30日開催予定の定時株主総会における第２号議案及び３号議案が承認された場合には、取締役会は10名で構成され、そのうち独立社外取締役が５名（構成比率50％）、女性取締役が３名（構成比率30％）となります。今後も経営の独立性と多様性を高度に両立させ、実効性の高いガバナンス機能を有する経営体制の構築を目指してまいります。

　資金調達面では、2024年７月に実施したサステナビリティ・リンク・ローンにおいて、CDP気候変動スコアでの「リーダーシップレベル（A、A－）」選定を「サステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット（SPTs）」として設定いたしました。2025年度CDP評価においては、マネジメントレベルである「Ｂスコア」を獲得したことを踏まえ、2026年度はCDP気候変動スコアでの「リーダーシップレベル（A、A－）」選定を目指し、引き続きサステナビリティ開示基準等を見据えた高度な情報開示と、実効性のあるESG戦略を推進することで、社会からの信頼獲得と中長期的な企業価値の最大化に努めてまいります。

(2）目標とする経営指標

　「中期経営計画2030（５ヵ年計画）」では、計画最終年度である2030年度の数値目標を以下の通り設定しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

①経営理念とビジョン

　当社グループは、「価値の開花、未来豊穣」をミッションとして掲げ、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」というビジョンのもと、事業基盤の強化と成長領域への投資を通じて、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおります。当社は、国内最大規模のポイントメディア「モッピー」を安定成長の基盤とし、その高いメディア力を活かした「垂直統合型モデル」を構築することで、利益率改善と収益拡大を追求しております。同時に、ブロックチェーン領域を重点投資領域と位置づけ、暗号資産交換業における競争優位性の確保等を通じて、デジタル経済の活性化を牽引するプラットフォーム構築を推進しております。さらに、これら既存事業とのシナジーを前提とした新規事業開発や「戦略的なM&A」を積極的に実行することで、非連続な成長を実現し、中長期的な企業価値の最大化に取り組んでおります。

　これらビジョンの中長期的な実現には、地球環境問題への対応や、様々な社会課題への貢献が持続可能な社会の実現に向けて重要であると考えております。そこで当社グループは、多様なバックグラウンドを持つ従業員のパフォーマンスを最大化する職場環境の整備など、各ステークホルダーと連携し、事業戦略とESG戦略を高度に融合させることで、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」というビジョンの達成に貢献してまいります。

②サステナビリティ方針

　持続可能な社会の実現を経営の重要課題と認識し、2025年度に包括的な「環境方針・環境目標」を策定いたしました。

気候変動：Scope1、2、3 排出量実質ゼロを目指す「Net-Zero 2050」にコミットしSBT認定取得を開始します。

生物多様性：自然資本への依存と影響を評価し、「ネイチャーポジティブ」への貢献を推進します。

人的資本：多様なバックグラウンドを持つ従業員のパフォーマンスを最大化し、心身の健康と成長を支援します。

③ステークホルダー・エンゲージメントとSDGs

当社グループでは、社会の公器として多様なステークホルダーとの対話を通じ、SDGs達成に貢献します。

④７つのマテリアリティ（重要課題）

当社グループは、サステナビリティを巡る課題解決について、特に注力して取り組むテーマとして「７つのマテリアリティ」を設定し、効果的に経営資源を重点配分しております。

⑤外部イニシアティブへの賛同・加盟

2025年度において、以下の国際的な枠組みへの参画に取組みました。

・2025年５月：TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）フォーラム参画

・2025年６月：JCI（気候変動イニシアティブ）参加

・2025年７月：UNGC（国連グローバル・コンパクト）署名・賛同

　  ・2025年７月：科学的根拠に基づく排出削減目標（SBT）認定取得に向けたコミットメントを表明

　  ・2025年８月：女性のエンパワーメント原則（WEPs）署名・賛同

(2）気候変動に関する取組（TCFD/SBT/CDP対応）

①ガバナンス

a.取締役会による監督

当社グループは、気候変動および自然資本に関わる課題を経営上の重要事項と認識し、取締役会を最上位とする監督・執行体制を確立しております。取締役会は、気候変動リスクおよび機会に関する専門的知見（役員レベルおよび管理職レベルでの環境課題実務経験）を有するメンバーを含め、多様な視点から議論を深めています。原則として年１回以上、必要に応じて毎月の取締役会において、気候関連の依存・インパクト・リスク・機会の評価、および「気候移行計画」の進捗を審議・監督し、経営の健全性を担保しております。

b.サステナビリティ推進委員会および推進体制

　当社グループでは、気候変動を含むサステナビリティ全般におけるリスク対応を重要課題と捉え、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置し、リスク管理委員会と連携をとりながら重要事項等の機会の識別・評価・管理及びマテリアリティについて検討・審議を行い、取締役会にて監視・監督・議決を行うガバナンス体制を構築しております。

また、サステナビリティ推進委員会では同委員長の判断により、社外取締役、監査等委員である取締役、子会社の取締役及び監査役、その他サステナビリティ推進委員会が必要と認める者をオブザーバーとして招集したうえで、意見を聴取することができます。

本委員会は年１回の開催を原則としておりますが、必要に応じて適宜開催するものとしております。当社グループの中長期的な企業価値向上を実現するためにはサステナビリティを巡る課題への対応が必要不可欠と考えており、サステナビリティに関する取組の進捗状況や成果を定期的に評価し、必要に応じて方針や戦略の見直しを行っております。これにより、社内外の情報を収集のうえ当社グループの課題を具現化し、部門ごとに活動の活性化を図ってまいります。

なお、当社グループのサステナビリティ推進体制の概要を含むコーポレート・ガバナンス体制の詳細は、「第４提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

c.ESG役員インセンティブ制度の導入

サステナビリティ経営を実効的なものとするため、2025年度より取締役レベルの報酬体系にESG役員インセンティブ制度の導入を取締役会にて決議いたしました。

報酬への連動は、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の賞与および中長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬）をESG指標に連動させております。

②戦略

a.デジタルプラットフォームを通じた環境負荷管理と透明性の追求

当社グループの温室効果ガス（GHG）排出構造において、自社拠点等の直接的排出（Scope 1・2）が占める割合は全体のわずか0.2％に留まり、残存する99.8％がバリューチェーン全体（Scope 3）に起因しているという事実を、極めて重要な経営課題として認識しております。

特に、排出量の85.1％を占めるD2C事業の原材料調達および製造プロセス（カテゴリー1）の可視化は、単なるリスク管理に留まらず、将来的なカーボンプライシング導入に伴う財務リスクをコントロールし、持続可能なサプライチェーンを構築するための戦略的布石となります。また、自社のGHG排出データにおいて、Scope 3の全15カテゴリーを網羅的に算定し、独立した第三者検証による限定的保証を受領したことは、ステークホルダーに対する誠実なアカウンタビリティ（説明責任）を果たすのみならず、当社が提供するデジタルプラットフォームそのものの信頼基盤を証明する取組でもあります。

b.ブロックチェーン技術を活用した社会貢献

当社の強みであるブロックチェーン技術は、サステナビリティ推進において革新的な役割を担います。

・金融包摂（SDGs 目標1,8）：ポイントサイト「モッピー」を暗号資産や電子マネーのハブとし、誰もがデジタル金融へアクセスできる環境を構築しております。また、グループ会社ラボルを通じて、フリーランスや小規模事業者の資金繰りを支援しております。

・デジタル環境価値資産：ブロックチェーンによる透明性とトレーサビリティを活かし、カーボンクレジットの二重カウントリスクを排除した取引市場への支援や、資金の流れを環境に優しい方向へ転換させ、カーボンニュートラル実現に貢献します。

c.時間軸の定義と財務計画との関連付け

　当社は、気候関連課題を以下の時間軸で管理し、財務計画と紐づけております。

・短期（0－1年）：単年度目標と実績の乖離を判断し、機動的に施策を修正

・中期（2－5年）：中期経営計画周期に合わせ、再エネ転換等の構造的投資を実行

・長期（6年－） ：2050年ネットゼロを通過点とし、超長期的な社会のレジリエンスに貢献

d.シナリオ分析に基づくリスク・機会と財務影響

当社は、IEA（国際エネルギー機関）の「NZE 2050」およびIPCCの「SSP1-2.6（1.5℃相当）」,「SSP5-8.5（４℃相当）」シナリオを用い、事業への影響を定量的に試算しております。

※1.5℃シナリオ： 脱炭素社会への移行が進むため、政策・市場のリスクが高まる一方、物理的被害は抑制される。

IEA NZE 2050、IPCC SSP1-2.6、2030年に130ドル/CO2t、2050年に250ドル/CO2tの炭素価格を想定。

※４℃シナリオ： 移行対策が進まず、異常気象による建物や在庫への直接的な物理的ダメージが極めて深刻化する。

炭素税等の政策コストは限定的と想定。

※事業および財務に及ぼす影響度[高][中][低]について

[高]：事業および財務への影響が大きくなることが想定される事案。定量的には、金融商品取引所における適時開示制度の要件である「売上高の10％」または「純利益の30％」以上の増減影響を与える可能性があるもの、あるいは取締役会により戦略上重大な影響があると判断されるもの。

[中]：事業および財務への影響がやや大きくなることが想定される事案。中期経営計画の達成や特定の事業セグメントの収益性に無視できない影響を及ぼす可能性があるもの。

[低]：事業および財務への影響が軽微であることが想定される事案。既存の管理体制やBCP（事業継続計画）の範囲内で十分に対応が可能なもの。

※財務的影響試算に関する不確実性について

本報告書に記載している財務的影響額（カーボンプライシングに伴うコスト増や物理的損害額等）は、IEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）等の外部機関が公表しているシナリオ、および現時点での当社グループの事業構造に基づいた合理的な推計値であります。しかしながら、これらの試算には、各国の将来的な環境政策や法規制の動向、炭素税の価格推移、為替変動、脱炭素技術の進展速度、およびサプライヤーによる対策状況など、多くの不確実な要素が含まれております。実際の財務的影響は、これらの外部環境の変化や、当社グループによる適応策の進捗状況によって、記載の試算と大きく異なる可能性があることにご留意ください。

③リスク管理

a.リスク管理プロセスと特定の詳細

（リスク管理プロセス）

　当社の環境及び気候変動に関するリスク/機会の管理プロセスは、以下のとおりであります。

１．各部門と連携し、サステナビリティ推進グループにて、気候変動に関する財務的影響の大中小/発生頻度/発生に関する可能性を評価・判断し量的・質的・影響及び発生可能性の３要素の評価により、重要項目の一次抽出を行い、一次抽出した重要項目のうち、特に財務上または戦略上で重要な影響を及ぼすものを特定します。

２．取締役管理本部長を委員長としたリスク管理委員会と気候関連リスク/機会について共有・連携を行います。

３．リスク管理委員会とサステナビリティ推進グループにて、財務上または戦略上で重要な影響を及ぼすリスク/機会を二次抽出し、マテリアリティとして特定した上でマッピングします。

４．代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ推進委員会へ特定されたリスク/機会の状況を報告し、承認もしくは必要に応じて経営会議を通じて各部門責任者に指示を行います。

５．サステナビリティ推進委員会より取締役会へ報告・提言を行い、「気候関連リスク/機会の重要項目」における対応策について、最高執行および監督機関たる取締役会において、最終決定と確認を行います。

６．取締役会は必要に応じてサステナビリティ推進委員会へ指示を行います。これらは気候変動のみならず、LEAPアプローチを用い、自然関連への依存・影響・リスク・機会も含めた管理プロセスとなっております。

（リスク特定の詳細）

サステナビリティ推進グループは、事業活動における、移行的・物理的リスクを適切に分析するため、直接操業の視点だけではなく、上流から下流に渡るバリューチェーンの視点でも、短期・中期・長期の気候変動リスクを含む、固有のリスクを特定し、それぞれのリスクを取りまとめ、SDGs/SASBスタンダード/GRI/ISO26001等のグローバルフレームワークに基づいて評価を行っております。リスク評価では、移行リスク/物理リスクの各分野において、当該リスクが影響を与える期間、リスクの現状、リスク顕在化を防ぐための課題、課題解決のための行動、行動により予測される結果についての記載に基づき、リスクの重要度の判断基準に照らして、リスク影響度の評価を行う内容となっており、定期的にその評価およびモニタリングを実施しております。気候関連課題への取組を重要な経営課題として捉え、代表取締役社長を最高責任者としてサステナビリティ推進委員会を設置し、リスク管理委員会と連携し、環境関連の課題解決に向けた取組を計画・実行し、気候関連の依存・影響・リスク・機会の相互関係を評価しております。

b.自然資本・生物多様性（TNFDへの対応）

2025年度より「LEAPアプローチ」を段階的に導入しております。

・依存・影響の評価：D2C事業における原材料（木材、プラスチック）の自然資本依存度を特定しております。

・ネイチャーポジティブの達成に向け、FSC森林認証材やバイオマス素材への転換を推進しております。

　また、ブロックチェーンを用いたトレーサビリティの確保により、不正取引や乱獲の抑制に間接的に貢献します。

c.サプライチェーンにおける人権デュー・デリジェンスへの取組

　　当社グループは、2025年７月の国連グローバル・コンパクト（UNGC）への署名に基づき、人権尊重を経営の重要基盤と位置づけております。特に、気候変動がもたらす激甚災害や環境変化は、貧困の加速や労働環境の悪化を招き、結果としてバリューチェーン全体における人権リスク（強制労働や安全衛生の欠如等）を増大させるという強い相関関係にあると認識しております。当社はまず、働く人々の権利を守りながら進める「公正な移行」の観点に基づき、持続可能な調達方針およびサプライヤー行動規範を策定・整備することで、脱炭素社会への移行を進めてまいります。これらを基盤として、2026年度以降、主要な取引先における強制労働、児童労働、安全衛生環境等の潜在的な人権リスクの影響を把握するための準備に着手いたします。環境対策と人権尊重の両輪でサプライチェーンのレジリエンスを強化し、持続可能な調達基盤の構築に努めてまいります。

④指標と目標

a.温室効果ガス排出量の実績と測定方法（2024年実績）

環境パフォーマンスデータの計算にあたっては、「財務支配力（Financial Control）アプローチ」を採用しております。これは、連結財務諸表の対象となるグループ各社（株式会社セレスおよび連結子会社８社）の活動を100％範囲に含めるものであり、財務報告とサステナビリティ報告の整合性を確保しております。

上記データは、ISO 14064-3に準拠した独立第三者による限定的保証を受領しています。

　※　Scope 2（マーケット）電力（41t-CO2）は、J－クレジット（再エネ電力由来）にてオフセット

b.CDPスコアリング結果と外部評価

2025年度CDP調査において、前回評価「Ｃ」から2段階アップし、マネジメントレベルの「Ｂ」を獲得しました。特にガバナンスやリスク・機会開示、検証で「Ａ」評価を得る一方、「目標」が「Ｃ-」に留まったことを真摯に受け止め、2026年度の「Ａスコア」獲得に向け、SBT認定取得による目標水準の向上に邁進します。

※　気候関連の移行リスク・物理的リスク・機会・資本投下に関する詳細は、下記2025年CDP回答を通じて開示。

https://media.ceres-inc.jp/news/2025/09/CERES-INC.-16-09-2025-CORPORATE-17-06.pdf

c.インターナル・カーボンプライシング（ICP）

　当社グループは、将来の炭素コストを現時点での意思決定に組み込む「シャドープライス」を導入しております。

　意思決定への活用は、資本支出（CAPEX）、サプライヤーの選定、新製品の開発（R&D）において炭素コストを財務リスクとして評価しております。これにより、短期的コストのみならず、長期的な環境リスクを回避し、事業のレジリエンスを高める投資を正当化しております（設定価格は、2030年：19,500円/t-CO2、2050年：37,500円/t-CO2（150円/ドル換算））。

d.包括的な環境方針と削減目標（SBT）

　当社グループは、2025年６月に「セレス環境方針」および「環境目標」を制定いたしました。パリ協定が目指す、「1.5℃目標」に整合すべく、2050年ネットゼロを長期目標に据え、2025年７月にSBTi（科学的根拠に基づく目標設定）へのコミットメントを表明いたしました。

　以下の短期目標（2030年）＋ネットゼロ目標（2050年）について、2027年７月までのSBT認定取得を目指しております。

・2030年目標：Scope 1・2排出量を100％削減（2024年度比）、Scope 3排出量を25.2％削減（2024年度比）。

・2050年目標：Scope 1・2排出量を100％削減、Scope 3に関しては、90%以上の直接削減を行い、どうしても削減できない残余排出量（10%未満）を中立化（炭素除去など）することで、2050年ネットゼロ達成を目標とする。

e.排出量実績（2024年度：独立第三者保証受領）

　当社グループは、情報の透明性と信頼性を担保するため、ISO14064-3に準拠した独立第三者機関による検証を受け、Scope 1、Scope 2、およびScope 3（全範囲）について、限定的保証を受領しております。特に排出量の大部分を占めるScope 3については、単なる推計に留まらず、各カテゴリーの境界を明確にし、算出精度向上に努めております。

f.バリューチェーン・エンゲージメント

　Scope 3 カテゴリー1（購入した製品・サービス）が排出量全体の85.1％を占めるD2C事業において、サプライヤーとの協働を強化しております。CDPサプライチェーンプログラムを活用し、主要なOEM先から一次データを収集する体制への移行を開始いたしました。また、主要取引先に対して当社の「環境方針」への理解を求め、SBTに準拠した目標設定を促すなど、サプライチェーン全体での脱炭素化を推進しております。

g.低炭素製品・サービスによる貢献

　当社グループは、本業を通じて環境負荷低減に貢献しております。

（ポイントメディア事業）

　「モッピーSDGs」を通じ、ユーザー参加型で環境団体へ寄付や「モッピーリユース」による循環型社会の推進に取り組んでおります。

h.カーボンクレジット

　当社グループは、温室効果ガス排出量の削減を最優先としつつ、現時点において技術的に削減が困難な排出量については、J-クレジット等の信頼性の高いカーボンクレジットを活用しております。2024年度実績においては、Scope 2（マーケット基準）の総量43t-CO2のうち、電力消費に伴う排出分（41t-CO2）に対し、再生可能エネルギー由来のJ-クレジット41tを無効化処理いたしました。これにより、電力由来の排出については実質的なカーボンニュートラル化を達成しております。なお、残余2t-CO2（冷熱利用等に伴う排出）についても、将来的な低炭素エネルギーへの転換やオフセット手段の検討を継続し、バリューチェーン全体のネットゼロ達成を目指してまいります。

（3）人的資本に関する考えと取組

①多様な人材の活躍

a.セレスの人材の多様性の考え方

　当社グループは、変化の激しいインターネット業界の中で事業展開するにあたり、次世代における社会インフラの基盤技術となる可能性を持つブロックチェーン技術を重要戦略に位置付け、常に変化に強く、競争力の高い組織の構築を目指しております。

　そのために当社グループでは、ジェンダーや性別、国籍、人種、言語、思想などという枠を包括した様々なバックグラウンドを持つ人材が共存している状態を「多様性」と定義し、多様性確保に向けた人材育成と従業員一人ひとりのパフォーマンスの最大化に向けた社内環境整備を推進しております。

b.多様性確保に向けた人材育成方針

　セレスでは、多様なバックグラウンドを持つ人材の共存を大切にしておりますが、個々の能力を最大限に発揮させ、それを組織の成果として結びつけるためには、組織マネジメントの重要性とともに難易度も高まると考えております。そのため、リーダーやリーダー候補者に向けた組織マネジメントの教育・研修を充実させ、効果的なマネジメントスキルを養成しております。

c.多様性確保に向けた社内環境整備方針

　多様なバックグラウンドを持つ人材が個々の能力を発揮するためには、それぞれのアイデアをアウトプットする「しかけ」が必要であると考えております。セレスでは、そのような「しかけ」が実現できるようなオフィス環境や制度の設計を行っております。これにより従業員が自由に意見を交換し、新たなアイデアを生み出せる環境を提供することで、組織全体のイノベーションを促進しています。

　当社グループは、上記取組を通じて多様な社会課題に対して引き続き積極的に対応し、持続可能な未来の実現に貢献してまいります。

セレスの人材戦略図

②戦略

a.人的資本経営の基本方針：「価値の開花、未来豊穣」

　当社は、「インターネットマーケティングを通じて豊かな世界を実現する」をビジョンに掲げ、「垂直統合型モデル」の深化と、次世代の社会インフラとなる可能性を秘めた「ブロックチェーン領域」での成長を推進しております。これら既存事業の枠を超えた非連続な成長を実現し、持続的な競争力を維持するためには、従業員一人ひとりを「開花すべき価値」と捉え、その成果が組織全体に「豊穣（循環）」として還元される人的資本経営が不可欠であると認識しております。当社が掲げる５つのバリュー（本質・挑戦・循環・没頭・感情）を全ての活動の源泉とし、個の力が最大限に発揮される組織を構築することで、企業価値の中長期的な向上を目指します。

　また、当社は、国連グローバル・コンパクト（UNGC）および「女性のエンパワーメント原則（WEPs）」への署名・賛同に基づき、多様性を力に変える強固な組織基盤の構築を経営の最重要戦略として位置づけております。

b.人材育成方針：変化に強く、競争力の高い組織の構築

　当社は、５つのバリュー（本質・挑戦・循環・没頭・感情）を体現し、自律的に価値を生産する人材を育成しております。

・「本質」を見抜く成長支援

　目標管理制度（MBO）を軸に、表面的な数字のみならず、本質的な貢献を評価しております。マネジメント職とプロフェッショナル職の二極のキャリアパスを整備し、個々の専門性を最大限に引き出します。また、多様なバックグラウンドを持つ社員が公平に評価され、その専門性を最大限に発揮できるよう、職種ごとの「ジョブディスクリプション」を策定しました。これにより、各職種に求められるスキルや経験を明確化し、目標管理制度（MBO）と連動させることで、専門性に基づいた客観的かつ納得度の高い評価体系を構築しております。

・AIリテラシーの向上と業務変革

　変化の激しいインターネット業界において高い生産性を維持するため、AI研修の実施およびAIツールの全社導入を推進し、全社員がAIを適切に使いこなすことで定型業務を効率化し、人ならではの創造性や「本質」的な課題解決に注力できる環境を整えております。

・知の循環とスキルアップ

　資格取得祝い金や社外研修費の全額補助、エンジニア向け勉強会の開催等、個人の学びを組織の知見へ変換する「循環」を支援しております。

・「挑戦」の文化醸成（インナーブランディング）

　カルチャー推進チーム「ミツバチ」による部門横断的な交流、月次MVP（CERES AWARD）の選出、情熱を分かち合う「CERES FES」の実施により、社員が仕事に「没頭」し「感情」を共有できる土壌を創出しております。

③リスク管理：離職リスクの特定と構造的課題の解決

　当社は、育児休業復職後の３年間を「離職リスクの高い過渡期」と特定し、一般事業主行動計画に基づき「小１の壁」等の社会的課題を解決するパッケージ施策を順次実行してまいりました。

　その結果、2022年３月時点で25カ月であった女性従業員の復職後平均勤続年数は、46.5カ月（3.9年）へと伸長し、当初目標（36カ月以上）を大幅に達成いたしました。全ての対象者が「３年の壁」を突破できる仕組みを構築したことで、組織の安定性と次世代リーダー育成の蓋然性を高めております。

④人的資本の取組

a.多様性確保に向けた人材育成の取組

　当社では、多様なバックグラウンドを持つ人材の共存を大切にしておりますが、個々の能力を最大限発揮させ、それを組織の成果につなげていくためには、組織マネジメントの重要性と難易度が高まると考えております。そのためリーダーやリーダー候補者に向けた組織マネジメントの教育・研修を充実させております。また、高度な技術を有するプロフェッショナル人材の育成にも重点を置いており、社員が得意分野で成長できるプロフェッショナル職のキャリアパス制度や自律的に専門性を高めるスキルアップ支援制度を整備しております。このように、マネジメント職、プロフェッショナル職の両輪から持続可能なあらゆる変化に対応できる盤石な組織体制構築の実現に向けて、多面的取組を推進しております。

　当社では評価制度として目標管理制度（MBO）を導入しております。これは、半期に一度、個々で自主的に目標を設定することで、コミットメントを高め、自ら主体的に業務に取り組むことで、社員一人ひとりの自律的な成長を促しております。

　スキルアップ支援制度として、職種や専門領域、役職などに応じた社内研修の開催や社外研修受講費用を会社が負担するほか、資格取得祝い金制度などメンバーの学びを支援する制度を複数用意しております。

　新卒社員の採用には、学生の夏休みシーズンを利用したWebマーケティング向けインターンシップや、第一線で活躍するリーダーからCTOクラスの社員をアサインしたエンジニア向けハッカソンを開催し、優秀な学生の獲得に努めております。

　入社後においては、自社の経営資源を活用し、新規事業立案プログラムを取り入れた実践的な新入社員研修を実施し、立案した事業が採用されれば実際に事業立ち上げの責任者として推進していくこともできます。配属後には、業務上の課題をサポートするメンター制度、社会人生活や精神面をサポートするエルダー制度など、バックアップ体制を充実させております。新卒社員を将来的な幹部候補と見据え、新人育成に取り組んでおります。

　中途入社社員においても、専門性のある優秀な人材の確保とあわせて、積極的にポテンシャル採用を実施しており、入社後の活躍を見据えた研修体制及びバックアップ体制を整備しております。

　社員個々の成果には、月次MVP（CERES AWARD）の報奨金支給や半期毎にテーマを定めた報奨金を支給する表彰制度を設け、組織貢献を促すとともに、社員が自律的かつ継続的に成長する仕組み作りに取り組んでおります。

　多角的に事業を経営する当社では、従業員同士の交流を深め、共鳴的シナジーによる未来創造につなげることを目的に、異なる事業部の社員間の親睦会費用や、業務後の交流の場として部活動の活動費補助制度を設け、事業部間を横断した円滑な業務遂行に役立てております。

b.多様性確保に向けた社内環境整備の取組

　多様なバックグラウンドを持つ人材が個々の能力を発揮していくためには、それぞれのアイデアをアウトプットする「しかけ」作りが必要と考えております。それにより、身体的、精神的な健康を前提とした、自由闊達で創造性のある社内風土の醸成や様々な働き方に対応した制度の整備に取り組んでおります。

ⅰ.女性の活躍を推進する雇用環境の整備

　当社子会社で、ピルのオンライン診療サービス「エニピル」を運営する株式会社サルースと連携し、低用量ピルの処方を希望する女性従業員は、オンライン上で問診票へ記入後、医師によるオンライン診察で自分に合った低用量ピルを処方してもらうことができる制度を導入しています。この取り組みを通して、月経痛やPMS（月経前症候群）等といった、女性特有の健康課題に悩む女性従業員の働きやすさを向上させ、女性活躍の機会を推進しております。

ⅱ.すべての社員が子育てと両立できる雇用環境の整備

・子育て支援制度においては、産前産後休暇、育児休暇の充実に加え、妊娠中から子が１歳に達するまでの体調変化や健診に対応するための休暇（月最大５日間）を付与しております。仕事と育児の両立を高度にサポートするため、育児短時間勤務、子育て支援休暇、ベビーシッター割引制度、および在宅勤務の優遇措置（週２日出社）の対象範囲を、一律で「小学校４学年の始期に達するまで」へと拡充し、法定を上回る手厚い支援体制を整備しております。さらに、３歳未満の子を養育する社員に対しては、経済的バックアップを目的とした「働くパパママ支援金」等の支給を行い、生活の質と業務効率の向上を多面的に支援しております。

・女性活躍推進法にかかる行動計画において、育児休業復職後の平均勤続年数の目標を３年以上に定め、2025年１月からは新たに子供の世話で一時的に業務を中断できる中抜け制度を導入しました。

　これら制度の対象範囲を全社員にひろげることで、女性の活躍推進はもとより性差の別なく誰もが働きやすい雇用環境の整備を推進しております。また、社内ポータルサイトへの掲示や毎月月末に開催する全社イベントでの周知徹底など、制度の利用拡大と定着化にも努めております。

ⅲ.健康経営への取組

・多様な職種やワークスタイルを持つ社員のパフォーマンスを最大化するために、フレックスタイム制度やオフィスとリモートを組みあわせたハイブリッドなリモートワーク制度を整備しております。

・単身世帯の社員には、通勤による身体的、精神的、時間的負担軽減を目的に、要件を充たした賃貸契約の住宅を対象とし、家賃の最大40％を補助する家賃補助制度を整備するなど、生活の質と業務効率向上をサポートしております。

・勤続３年の社員には、有給休暇や５日間の夏季休暇とは別に、連続取得が義務付けられた５日間のリフレッシュ休暇が付与されます。これらの各種休暇制度の活用を前提とし、年次有給休暇取得率の目標を70％以上の維持に設定し、従業員の健康維持に向けて積極的に休暇取得を奨励しております。

・全従業員を対象にストレスチェックを実施し、定期的に社員の体調を把握するなど身体面、精神面からサポート可能な健康経営体制を推進しております。

・また当社では、全社員を対象にエンゲージメント・サーベイを実施し、「職務」、「自己成長」、「環境」、「支援」、「組織風土」、「承認」を重要項目と位置付け、月１回の定点調査を行っております。これにより、組織状態を可視化し、タイムリーな課題把握の仕組み作りに取り組んでおります。社員一人ひとりの個のパフォーマンスを最大化するワークエンゲージメント向上を図り、継続的な会社全体の成長と組織風土の改善につなげてまいります。

⑤指標及び目標

　人的資本投資の成果を以下のKPIでモニタリングしております。

　当社は女性活躍推進企業の最高位「プラチナえるぼし認定」を取得しており、今後は次世代育成支援対策推進 法に基づく「くるみん認定」の取得に向けた更なる体制強化を図ります。

※１ フルタイム従業員の法定時間外・法定休日労働時間

※２ 当該指標等に関する目標および実績は、各連結子会社の規模・制度の違いから一律記載は困難であることから、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

　2026年12月期においても、当社グループの多様性を包括する人的資本経営、健康経営に対し継続的に投資を推し進め、2025年12月期を超える水準を目指してまいります。

　なお、各種女性比率、育児休暇取得率、男女間賃金格差等を含む人的資本経営にかかる各種指標の実績については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況（4）提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育休取得率及び労働者の男女の賃金の差異」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）インターネット広告市場について

2025年の国内インターネット広告市場は、進展する社会のデジタル化を背景として引き続き伸長した結果、４兆459億円（前年比110.8%）と過去最高を更新し、2021年に初めて上回ったマスコミ４媒体広告費との差も１兆7,479億円へと大きく広がっております。（株式会社電通「2025年の日本の広告費」より）。

しかしながら、インターネット広告市場は変化のスピードが早く、景気動向や広告主の広告出稿戦略にも大きな影響を受ける構造となっております。また、各種法規制や広告主の費用対効果に対する要求も厳しくなってきております。当社グループがそのような事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）技術革新等について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、また、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）メディア運営ノウハウの流出について

当社グループはインターネット広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開をしております。中でもポイントサイトは参入障壁が低く、競合が激しい状況にあります。そのような環境下で、「モッピー」及び「Point Income」に蓄積されている広告の掲載順位やメディア内での表示位置、インセンティブとして付与するポイントの売上に対する付与率等をどのようにコントロールするかといったメディア運営に関するノウハウが競合他社との差別化要因となっております。また、当社グループの事業の成否は、メディア運営、システム開発、webデザイン、管理等の各分野に精通した人材とインターネットビジネスに最適化された組織体制に大きく依存しております。

しかしながら、人材需要が急増するインターネット関連分野において人材獲得競争が激化し、在職している従業員が流出した場合には、メディア運営ノウハウの流出や組織体制のバランスが崩れ効率的な運営ができないこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）外部委託業者の活用について

モバイルサービス事業のD2Cにおける製商品の製造、物流及びコールセンター業務については、それぞれ外部業者へ委託しております。当社グループは各委託先と良好な関係を維持しており、安定的な製商品及びサービスの供給を受けておりますが、今後委託先の経営状況の変化や財政状態の悪化、契約内容の変更、自然災害等不測の事態が生じた場合には、委託先から安定的な製商品及びサービスの供給が受けられなくなる可能性があります。

当社グループはこのようなリスクを踏まえ、複数の委託先への分散や一部業務の内製化など、特定の外部委託業者への依存度を下げる施策を検討してまいりますが、委託先から安定的な製商品及びサービスの供給が滞った場合には当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5）投資育成事業について

当社グループが出資対象とするベンチャー企業等は、市場環境変化への対応力並びに開発能力及び経営管理能力の不足等、その将来性において不確定要素を多数抱えております。当該投資を行う際には、専門知識を有するメンバーで構成する会議体にて慎重に検討し、極力リスクを回避するよう努めておりますが、投資先が期待した成果を上げることができず業績が悪化した場合には、営業投資有価証券の減損処理等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、投資事業組合等（ファンド）への出資も実施しておりますが、ファンドが出資する未公開企業についても同様の不確定要素を抱えていることから、出資先の業績が悪化した場合には、これらの投資が回収できず、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、有価証券の評価については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）（１）営業投資有価証券の評価」をご参照ください。

(6）ブロックチェーン関連について

当社グループは、フィナンシャルサービス事業のブロックチェーン関連として100％子会社である株式会社マーキュリーにおいて暗号資産交換業を営んでおり、また国内最大規模の暗号資産取引所を営むビットバンク株式会社を重要な関連会社としております。これらの会社は中長期的には安定的に当社グループの業績に寄与するものと考えておりますが、短期的には経済環境や暗号資産の相場環境等の影響により、業績が大きく変動する可能性があります。特に国内最大規模の暗号資産取引所を営むビットバンク株式会社の業績は、持分法による投資損益を通じて当社グループの業績に大きな影響を与えることから、当該外部要因等により同社の当期純損益が大きく変動した場合には、当社グループの営業外損益も大きく変動することとなります。

なお、ビットバンク株式会社の業績については、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（関連当事者情報）２．親会社又は重要な関連会社に関する注記　(2)重要な関連会社の要約財務情報」をご参照ください。

(7）システムの安定性について

当社グループの運営する各種メディアや暗号資産販売所及び暗号資産取引所は、システム負荷の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合には担当の役職員に対し自動でメールが送信される等、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には、当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）不正アクセスについて

当社グループの主力事業であるポイントサイト「モッピー」及び「Point Income」において現金や電子マネーに交換可能なポイントを発行していることから、当該ポイントを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。また、ブロックチェーン関連においても保有する暗号資産（顧客からの預り資産を含む）を対象とする同様のリスクを認識しております。当社グループでは、サービスを提供するシステムや社内情報システム等に対して適切なセキュリティ対策を実施したうえで監視体制を強化しております。また、適宜、外部のシステム評価会社を活用し、システムの安全性を確認しております。

しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入が発生し、サービス利用者の個人情報、ポイントや保有する暗号資産に関する重要なデータが消去または不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性や社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）法的規制について

①モバイルサービス事業

当社グループが運営しているモバイルサービス事業は「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法規制を受けております。当社グループは、事業運営にあたってはこれら法令に抵触することが無いよう、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会の定める広告ガイドライン等に準拠した広告掲載基準を設け、それに従った審査を実施するだけではなく、従業員教育等を徹底するとともに法令遵守体制の構築と強化を図っております。しかしながら、これら法令の改正や新たな法令の制定、想定外の事態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②フィナンシャルサービス事業

フィナンシャルサービス事業では100％子会社である株式会社マーキュリー及び持分法適用関連会社であるビットバンク株式会社において、関東財務局より「資金決済に関する法律」第63条の２に基づく暗号資産交換業者として登録を受け、同法及び関係法令等による各種規制の下で暗号資産交換業を営んでおります。また、両社は自主規制機関である一般社団法人暗号資産等取引業協会に加入しており、当該団体の諸規則にも服しております。

当社グループは関連法令や諸規則等を遵守し、利用者保護に努めてまいる所存ですが、万が一、両社がこれらの法令や諸規則等に違反し、登録の取消し等の行政処分を受けた場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、両社は「犯罪による収益の移転防止に関する法律」に定める特定事業者として、テロ資金や犯罪収益の追跡のための情報確保とテロ資金供与及びマネー・ロンダリング等の利用防止を目的とした顧客の取引時確認及び確認記録の保存等を義務付けられております。当社グループは同法の定めに基づき取引時確認を実施するとともに、確認記録及び取引記録を保存しておりますが、何らかの事由により同法に適合しない事態が発生した場合には、監督官庁による行政処分や刑事罰等を受けることがあり、その場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）知的財産権について

当社グループは複数の事業において商標権等の知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者からの権利侵害を把握しきれない、もしくは適切な対応ができない場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）個人情報保護について

当社グループでは、「モッピー」及び「Point Income」において会員に付与したポイントを現金と交換する際に預金口座情報等の個人情報を取得しております。また、ブロックチェーン関連、オンラインファクタリングサービス及びD2Cにおいても利用者及び購入者の住所、氏名等の個人情報を取得しております。そのため、個人情報の保護に関する法律が定める個人情報取扱事業者としての義務を課せられております。

個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。さらに、役員及び従業員を対象とした社内研修等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの順守に努めております。

なお、体制構築の一環として2009年３月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与認定を受けており、現在まで継続して更新しております。

しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）内部管理体制について

当社グループは、当社（株式会社セレス）、連結子会社11社（株式会社マーキュリー、株式会社バッカス、株式会社ディアナ、studio15株式会社、株式会社ラボル、株式会社サルース、株式会社アポロ・キャピタル、Apollo Capital１号投資事業有限責任組合、Apollo Capital２号投資事業有限責任組合、DINETTE株式会社、株式会社イシス）及び持分法適用関連会社２社（ビットバンク株式会社、株式会社サイバー・バズ）によって構成されております。当社グループの持続的な成長のためには、当社の内部管理体制をより一層強化することはもちろん、関係会社を含めたグループガバナンス体制の強化が必要であると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）新規事業立ち上げに伴うリスクについて

当社グループは事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、積極的に新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。

しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られず、初期コストが回収できない可能性があること、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想され、新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）固定資産の減損について

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。割引前将来キャッシュ・フローは事業計画を基礎とし、将来の不確実性を考慮して見積っておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により見積りの見直しが必要となった場合、減損損失が発生する可能性があります。

　なお、当連結会計年度においては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結損益計算書関係)　※４ 減損損失」に記載のとおり、減損損失（158百万円）を計上しております。

　また、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)　（２） のれんの評価及び（３）事業譲受により計上されたマーケティング関連資産の時価の算定」に記載のとおり、当社グループは当連結会計年度末現在においてのれん2,198百万円、マーケティング関連資産625百万円を計上しております。

(15）棚卸資産の評価損について

　当社グループでは、販売目的の棚卸資産の収益性を期末において評価し、収益性が低下していると判断される場合には評価損として計上しております。

　モバイルサービス事業「D2C」では、化粧品・健康食品等の企画・製造・販売を行っており、一定の在庫を保有しております。「D2C」では、在庫水準を適正に保つため、販売予測に基づき仕入先への発注を調整するなどして棚卸資産を管理しております。しかしながら、これらの施策にもかかわらず、棚卸資産について、市場環境の急激な変化や消費者ニーズの変化により収益性が低下していると判断し評価損を計上する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　なお、当連結会計年度においては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結損益計算書関係)」に記載のとおり、棚卸資産評価損（119百万円）が売上原価に含まれております。

　また、当連結会計年度末現在において商品及び製品1,627百万円、原材料及び貯蔵品59百万円を計上しております。

　なお、上記以外にも様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社及びサテライトオフィスの建物を賃借しております。年間賃借料は本社が352,163千円、サテライトオフィスが24,392千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業績、資金計画、業界動向、投資効率等に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末における当社グループの重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　   4,085円

資本組入額　　　　   2,042.5円

割当先　　　　　取締役５名、従業員15名、子会社取締役２名

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　   1,468円

資本組入額　　　　   734円

割当先　　　　　取締役５名、従業員23名、子会社取締役２名

４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　   1,443円

資本組入額　　　　   721.5円

割当先　　　　　取締役５名、従業員21名、子会社取締役３名

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　   1,620円

資本組入額　　　　   810円

割当先　　　　　取締役４名、従業員26名、子会社取締役２名

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加であります。

発行価格　　　　　   2,121円

資本組入額　　　　   1,060.5円

割当先　　　　　取締役４名、従業員35名

（６）【大株主の状況】

（注）　１．上記のほか、自己株式577,504株を所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．2025年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2025年８月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2025年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、インベスコ　キャピタル　マネジメント　エルエルシー（Invesco Capital Management LLC）が2025年11月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については上記表に含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対する利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。健全な財務体質の維持及び将来の事業拡大に備えるための内部留保とのバランスを図りながら、各期の経営成績及び財政状態を勘案して、利益配当による株主に対する利益還元を検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、そのほか取締役会での決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、期末配当の決定機関については株主総会としております。

　当事業年度につきましては、2025年５月に連結子会社株式会社ゆめみの全株式譲渡を実施し、そこで得た資金を経営資源の再配分および株主還元の強化に充てる方針を公表しております。D2C領域２社をグループ化し、Point Incomの事業譲受を実施するとともに、インフルエンサーマーケティング強化のための株式会社サイバー・バズとの資本業務提携を行いました。これらの経営資源の再配分および株主還元の強化を目的として、当期の業績を勘案の上、普通配当60円に特別配当20円を加えて１株当たり80円の配当を予定しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、上場企業として長期的な視野に立った企業価値の最大化を図るための体制構築をコーポレート・ガバナンスの基本目標とし、「経営の効率化」の推進と「コンプライアンスの強化」を図るべく経営管理組織の充実を図っております。

　当社は、事業をとりまく状況変化のスピードが早いインターネット関連業界に属しており、経営の機動性を確保すると同時に透明性及び健全性を高め、株主、顧客、ユーザー、及び従業員等のステークホルダーからの信頼性を確保することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。情報管理を徹底するとともに、必要な情報開示を遅滞なく適切に行い、ステークホルダーに対する説明責任を果たしてまいります。また、コンプライアンスの強化を図るため、内部監査制度の強化、プライバシーマークでのルール厳守等を梃子にしたサービス品質の向上等、積極的に対処しており、今後とも社内体制の充実に真摯な姿勢で臨んでいく所存であります。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、当社グループの持続的な企業価値向上に向けてコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2021年３月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。

(a）取締役会

　当社の取締役会は、本報告書提出日現在において監査等委員である取締役３名を含む取締役９名（うち社外取締役４名）で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営会議での議論も踏まえて経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

　なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。

議長　：代表取締役社長　都木聡

構成員：取締役副社長　野﨑哲也、常務取締役　小林保裕、取締役　志賀勇佑、社外取締役　多田斎、社外取締役　佐藤祥子、取締役（常勤監査等委員）千歳香奈、社外取締役（監査等委員）髙橋由人、上杉昌隆

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役佐藤祥子氏は、2025年３月の取締役就任後に開催された取締役会11回全てに出席しました。

　取締役会における具体的な検討内容として、年度予算の策定、子会社の設立、重要な契約の締結、重要な社内規程の改廃、取締役会の実効性評価、重要な経営方針及び重要な業務執行に関する事項等について決議いたしました。また、月次業績及び各事業の進捗状況、内部統制システムの整備運用状況、リスク管理委員会及びサステナビリティ推進委員会の活動状況、内部監査の状況等について適切に報告を受けております。

(b）監査等委員会

　監査等委員会は、本報告書提出日現在において取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は内部監査グループ及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監督を実施しております。

　なお、当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長：取締役（常勤監査等委員）千歳香奈

構成員：社外取締役（監査等委員）髙橋由人、上杉昌隆

(c）指名・報酬諮問委員会

　当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。

(1）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案

(2）代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の原案

(3）その他、取締役の選任及び解任、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職等に関して取締役会が必要と認めた事項

(4）取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案

(5）取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の現金報酬の内容及び現金報酬以外の報酬の内容に係る決定に関する方針の原案

(6）その他、取締役の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

　なお、当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長：代表取締役社長　都木聡

委員　：社外取締役　多田斎、社外取締役（監査等委員）髙橋由人

　当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任及び取締役の報酬等に関する議案についての審議等を実施いたしました。

(d）経営会議

　当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議は、職務権限規程及び経営会議規程に基づき、事業計画及び業績についての検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。各部門の業務の執行状況が報告され、情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。

(e）リスク管理委員会

　当社ではリスク管理規程に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行うこととしており、緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備しております。

　また、リスク管理委員会はコンプライアンス規程で定めるコンプライアンスを統括する機関としての役割も担っており、万一リスクが発生した場合に、当社が被る損害を最小限にとどめることを目的とし、コンプライアンス遵守に関する方針・施策の策定、展開及び管理状況の確認等を行っております。

　なお、当社のリスク管理委員会の構成員は以下の通りであります。

　委員長：常務取締役　小林保裕

　委員　：取締役（常勤監査等委員）千歳香奈、経営企画室長

(f）サステナビリティ推進委員会

　当社グループは、気候変動などの地球環境問題への対応、従業員の健康・労働環境への配慮など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。当社ではこれらの課題に対して、より横断的かつ機動的な対応を図ることを目的として、代表取締役社長都木聡を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。

　サステナビリティ推進委員会は、当社グループのサステナビリティ経営に関する戦略の推進および方針・施策の決定や、各重要課題（マテリアリティ）に関する事項を検討し、進捗状況のレビュー、改善計画の審議などを行い、取締役会へ報告・提言しております。

　なお、当社のサステナビリティ推進委員会の構成員は以下の通りであります。

　委員長：代表取締役社長　都木聡

　委員　：取締役副社長　野﨑哲也、常務取締役　小林保裕、取締役　志賀勇佑、取締役（常勤監査等委員）　千歳香奈、執行役員５名

ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると次のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。その概要は次のとおりであります。

(a）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、経営理念、リスク管理規程、コンプライアンス規程等、コンプライアンス体制に関する規程を当社の取締役・使用人が法令及び社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、取締役会は、当社及び子会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と当社及び子会社による法令等遵守の体制確立に努める。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき適切な方法・期間で保管し、取締役が閲覧可能な状態を維持する。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び子会社におけるリスク管理については「リスク管理規程」に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会が統括する。リスク管理委員会は、当社及び子会社におけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行う。また、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合には、リスク管理委員会にて対応策を検討し、取締役会に提言を行う。緊急時には、リスク管理委員会にて、速やかな情報伝達と指揮命令を行う体制を整備する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定時取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、業務執行取締役及び事業部長で構成される経営会議を毎週開催し、取締役会付議案件の事前検討を行うほか、取締役会決定事項を各事業部に伝達するとともに、各業務執行取締役及び事業部長の業務執行状況をモニタリングする。

(e）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　代表取締役社長直属の内部監査グループが、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社の使用人の業務執行状況の監査を行い業務の適正を確保する。

　取締役会は、当社の役職員を子会社の取締役として派遣し、グループガバナンス体制を整備する。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の主管部門である経営企画室が、子会社から経営上の重要事項について報告を受ける体制を整備する。

(f）監査等委員会がその職務を補助すべきである使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査等委員会は、内部監査グループ及び管理本部の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の人事評価（監査補助業務に関するものに限る）は監査等委員会が行い、人事異動に関しては監査等委員会の同意を必要とする。

(g）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

　当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況等を迅速かつ適切に報告する。

　また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査役及び使用人に対して、報告を求めることができる。

(h）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、「内部通報規程」において通報者の保護を明記し、当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、前項の報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

(i）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員である取締役は、当社の重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか必要に応じて重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、業務執行取締役及び重要な使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会は、監査を行う上で必要な場合、弁護士、税理士等の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、速やかにこれに応じる。

(j）当社及び子会社からなる企業集団における財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

　財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を管理本部に設置し、財務報告に係る業務プロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。評価のプロセス及び結果並びに改善状況は、取締役会が監督する。

(k）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制

　当社及び子会社は、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底する。反社会的勢力への対応については、警察関連組織や弁護士等の外部専門機関と連携し情報収集に努め、組織全体で対応し従業員の安全を確保する。

ｂ．内部統制システムの運用状況

　当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。

(a）コンプライアンス及び損失の危険の管理に関する取組みの状況

　「リスク管理規程」に基づき、管理本部担当取締役を委員長とするリスク管理委員会がコンプライアンス及びリスク管理を統括しております。当事業年度においてリスク管理委員会は12回開催され、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続しております。また、リスク管理委員会の活動状況は四半期ごとに取締役会に報告されております。

(b）職務執行の適正及び効率性の確保に関する取組みの状況

　取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。

　当事業年度において、取締役会は14回開催され、業務執行状況等の監督を行うとともに、各議案の審議にあたっては、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

　また、職務執行の効率性を確保するため、当社では週１回、代表取締役社長都木聡が議長を務める経営会議を開催しており、原則として常勤取締役及び各部署の責任者が出席しております。経営会議では各部門の業務の執行状況が報告され、出席者間で情報を共有しつつ、十分な議論を行っております。

(c）当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組みの状況

　当社は、代表取締役社長直轄の独立した内部監査グループを設置しております。

　内部監査グループは、「内部監査規程」及び監査計画に従い計画的な監査を実施し、各事業部の業務フローが社内規程及び業務マニュアルに準拠しているか、各事業部及び管理部門における牽制が適切に機能しているかを確認しました。内部監査の実施状況及び結果につきましては、四半期ごとに取締役会及び監査等委員会に報告しております。

　子会社については、当社の役職員を子会社の取締役として派遣しているほか、主管部門である経営企画室が各子会社から経営上の重要事項について報告を受けております。また、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社への承認申請または報告等が行われております。

(d）監査等委員会の実効性の確保に関する取組みの状況

　監査等委員会は、監査等委員３名（うち監査等委員である社外取締役２名）で構成されております。

　当事業年度において監査等委員会は14回開催され、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。監査等委員会は、代表取締役及び会計監査人との意見交換、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人からのヒアリング等を実施することにより、監査の実効性を確保しております。

　また、監査等委員会は、内部監査グループと緊密な連携を保ち、定期的に内部監査グループが実施した監査についての報告を受け、当該監査の方針及び具体的な監査内容について意見を述べることで、監査等委員会監査の充実を図っております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、リスク管理委員会がリスク管理を統括しております。リスク管理委員会は、当社グループにおけるリスクの分析及び評価を行うとともに、認識したリスクに対する監視を継続し、活動の状況について定期的に取締役会に報告を行っております。

　また、ユーザーや顧客からのクレームは、サポート担当が集約し、サービス向上のために経営に反映しております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　社外取締役との責任限定契約の内容の状況

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額とするものであります。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　会計監査人との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての取締役がその被保険者に含まれております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が塡補対象とされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責金額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については塡補対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

　当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年３月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　22.2％）

　（注）１．取締役　多田斎及び佐藤祥子、取締役（監査等委員）　髙橋由人及び上杉昌隆は社外取締役であります。

２．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

　　２．2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　7名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　30.0％）

　（注）１．取締役　多田斎及び佐藤祥子、取締役（監査等委員）髙橋由人、上杉昌隆及び大川紗苗は社外取締役であります。

２．2026年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．2026年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役（監査等委員である取締役を除く）２名、社外取締役（監査等委員である取締役）を２名選任しております。

　当社は、社外取締役選任にあたり、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を考慮し独自に定めた以下の独立性判断基準に従って検討しております。

　なお当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名となります。

＜独立性判断基準＞

　当社は、社外取締役が次の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものと判断しております。

(1）セレス関係者

・本人がセレスグループの出身者

・過去５年において家族がセレスグループの取締役、執行役員、監査役、経営幹部

(2）主要取引先関係者

　セレスグループにおいて過去３年間継続して連結売上高の３％以上を占める重要な取引先の取締役、執行役員、従業員

(3）専門的サービス提供者（弁護士、会計士、税理士、司法書士等）

　セレスグループから過去５年に年間3,000万円以上の報酬を受領している場合

(4）その他

・取締役の相互派遣の場合

・その他の重要な利害関係がセレスグループとの間にある場合

　なお、上記の社外取締役４名はいずれも東京証券取引所の独立役員に関する独立性を満たしているため、独立役員として同所へその旨を届け出ております。

　社外取締役の多田斎氏は、証券業界における豊富な経験と経営実績を有しており、独立した立場から当社の経営全般に対する監督と助言を行っております。なお、同氏は当社の普通株式を13,500株所有しております。

　社外取締役の佐藤祥子氏は、技術広報及びDeveloper Relationsの分野における豊富な経験や知見を有しており、独立した立場から当社の経営全般に対する監督と助言を行っております。

　社外取締役（監査等委員）の髙橋由人氏は、金融業界を中心とした豊富な経験や知見を有しており、これらの経験や知見を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。なお、同氏は当社の普通株式を7,600株所有しております。

　社外取締役（監査等委員）の上杉昌隆氏は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、独立した立場から当社の監査体制の充実に努めております。なお、同氏は当社の普通株式を8,800株所有しております。

　上記に記載した当社株式の保有を除き、各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は監査等委員である社外取締役は、主に取締役会を通じて取締役の職務執行を監督しており、内部監査、会計監査の監査報告等に対して、適宜質問や助言を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

　本報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されております。監査等委員会は、原則として月次で開催し、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会における具体的な検討事項として、内部統制システムの整備・運用状況、経営上のリスクマネジメントの状況等について検討を実施しております。

　なお、監査等委員会の職務を補助するため「監査等委員会規程」に基づき監査等委員会事務局を設置し、内部統制業務等に従事している従業員を補助使用人として選任しております。また、当該補助使用人の業務執行取締役等からの独立性を確保するため、「監査等委員会監査基準」において、以下を明記しております。

・監査等委員会は補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努める

・監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令権

・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権

　なお、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により構成されることになります。

（当事業年度の状況）

　当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容として、監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況の妥当性、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、サステナビリティの取り組みに関する情報共有・意見交換等を行いました。

　常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて各部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。また、内部監査グループから監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、その適切性を確認の上、監査等委員会へ報告しております。さらに、会計監査人と定期的に会合をもち、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化に努めております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査グループが「内部監査規程」及び監査計画に従い計画的な監査を実施し、内部監査の実施状況及び結果を「内部監査規程」に基づき取締役会及び監査等委員会に報告しております。

　内部監査グループの実施体制としては、代表取締役社長直轄の独立した内部監査組織として内部監査グループを設置し、「内部監査規程」及び代表取締役社長が承認した監査計画に従い、各事業部の業務フローが社内規定及び業務マニュアルに準拠しているか、各事業部及び管理部門における牽制が適切に機能しているか等の観点から内部監査を実施しております。

　また、内部監査の実施結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適宜モニタリングを行いながら、業務の適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。

　監査等委員会、内部監査グループ及び会計監査人は、三様監査の連携を強め、互いの監査によって得られた情報を共有し、組織的な監査業務を行えるよう、相互連携による実効性の向上及び監査環境の整備に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　　　　b．継続監査期間

20年

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　勝島　康博

指定有限責任社員　業務執行社員　　髙山　朋也

（注）継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名、その他　13名

e．会計監査人の選定方針と理由

　　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、監査チームの独立性及び専門性、監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であること等を確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　　監査等委員会は、会計監査人の職務執行その他の状況等を考慮し、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案することを審議いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、上述の会計監査人の選定方針に示した項目に加えて、当事業年度における監査実施状況及び監査結果の相当性等を検討の上、会計監査人を評価し、再任の当否を判断しております。これにより、2025年度の会計監査人については、引き続き適正な監査を期待できると評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令厳守に関する保証業務であります。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令厳守に関する保証業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと、適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役及び会計監査人からの説明及び資料に基づき、会計監査人の監査結果の内容及び職務執行状況、監査報酬の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的とした中長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）、及び短期インセンティブである賞与で構成しております。なお、社外役員については、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

　当事業年度における各取締役の報酬等については、基本報酬及び賞与は、個々の取締役の相互評価、委員の過半数を独立取締役とする指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定、取締役会における各報酬の総額の決定等を経て、取締役会から委任を受けた代表取締役社長において、個人別の額を決定しております。また、譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定しております。

　なお、当社は2021年２月19日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含む「取締役報酬ポリシー」を定めており、その概要は次のとおりです。また、社外役員については、引き続きその役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

当社は2025年12月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員及びである取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関与する方針を含む「取締役報酬ポリシー」を改定する決議をしており、2026年３月30日開催予定の第21期定時株主総会第４号議案の決議をもって効力を発生するものとしております。その概要は次のとおりであり、中期経営計画の達成及び持続的な企業価値向上の実現に向け、経営の重要課題として位置付けているサステナビリティに関する国際的な評価指標を役員報酬の評価指標として導入し、ESGへの取組みと役員報酬を連動させることで、サステナビリティ経営の実効性を一層高めるとともに、取締役の株主価値向上へのコミットメントを一層明確化し、持続的な成長および企業価値向上を促進することを目的としております。

なお、社外役員については引き続きその役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみとしております。

（当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況）

　当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は５回開催され、取締役候補者の選定、取締役の報酬等に関する原案について審議いたしました。

（当事業年度における非金銭報酬の内容）

　当社は、2019年３月28日開催の第14期定時株主総会決議に基づき、当社の企業価値の持続的な向上及び株主価値の共有を目的として、取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　これを受け、2025年４月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株の発行を行うことを決議し、2025年５月16日付で31,900株を発行しております。なお、このうち当社の取締役に割り当てた譲渡制限付株式の数は、取締役４名（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して9,200株となっております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2021年３月24日開催の第16期定時株主総会において年額500,000千円（うち社外取締役分30,000千円）以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名（うち社外取締役１名）です。また、同株主総会において別枠として、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、年額200,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。なお、2026年３月30日開催予定の第21期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は年額300,000千円以内となる予定であります。

　取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年３月24日開催の第16期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は、各取締役の報酬のうち、基本報酬及び賞与についての決定を代表取締役社長都木聡に委任しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、迅速な意思決定を行うためには、代表取締役社長である都木聡に委任することが最も適していると判断したためであります。

　なお、当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長都木聡は指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて個人別の報酬等の額を決定するものとしております。

④　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　各取締役の報酬のうち、基本報酬及び賞与については、指名・報酬諮問委員会における「取締役報酬ポリシー」との整合を含めた多角的な検討により策定された原案をもとに代表取締役社長都木聡が決定しておりますが、その決定について指名・報酬諮問委員会でも当該答申との整合性を確認していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬諮問委員会における原案の審議・策定を経て、取締役会において、個人別の額及び付与数を決定しております。

⑤　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．賞与は、役員賞与引当金繰入額を記載しております。

２．非金銭報酬として取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）に対して、譲渡制限付株式を交付しております。当該株式報酬の内容および交付状況は、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（当事業年度における非金銭報酬の内容）」に記載のとおりです。なお、上記の譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。

３．上記のほか、社外役員が子会社から役員として受けた報酬等の総額は2,400千円であります。

⑥　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

　なお、当社は投資育成事業を営んでいることから、連結貸借対照表及び貸借対照表において、純投資目的である投資株式を「営業投資有価証券」、純投資目的以外の目的である投資株式を「投資有価証券」として表示しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携および取引の維持・強化等を目的とするものであり、これらの政策保有株式については、対象企業との業務連携及び情報共有等から得られるシナジー効果を慎重に検討したうえで限定的に保有することを基本方針としております。また、継続保有の判断については適宜見直しを行い、保有意義が不十分な銘柄については縮減を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難なため省略しております。保有の合理性の検証方法は、上記

　　　ａ．「保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

　　　内容」をご参照下さい。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「含み損益」は記載しておりません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

（注）前事業年度中に全株式を連結子会社であるApollo Capital１号投資事業有限責任組合へ譲渡しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】