株式会社ラキール（4074） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社グループは、2005年６月に企業向けアプリケーションの部品化と再利用を可能とするプラットフォーム（※）開発を目的として設立された株式会社レジェンド・アプリケーションズ（実質的な存続会社）（以下、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ）を前身としております。設立後、順調に事業を拡大してまいりましたが、お互いの強みを相互補完的に統合し、より総合的なソリューションを顧客企業に提供するため、2011年９月に株式会社ワークスアプリケーションズが、株式譲渡により、当社株式の100％を保有し当社の親会社となり、同月にリソースの有効活用を目的として、株式会社ワークスアプリケーションズの子会社である株式会社ワークスソリューションズと吸収分割契約により事業統合いたしました。

その後、株式会社ワークスアプリケーションズの経営方針転換に伴い、2017年10月に創業者である久保努へ旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式を譲渡することを目的として、受皿会社としてLAI HOLDING株式会社を設立しました。2017年11月に経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）によりLAI HOLDING株式会社が旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取を実施いたしました。

2018年３月にLAI HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併し、商号を株式会社レジェンド・アプリケーションズに変更、その後2019年10月に商号を株式会社ラキールに変更して現在に至っております。

※　ソフトウェアを開発、運用、監視する基盤となる環境のこと。

以上の当社グループの事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2021年７月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第５期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（期首及び期末における連結純資産（新株予約権及び非支配株主持分控除後））の平均で除した数値であります。

３．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首より適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社及び当社の前身企業である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの沿革を記載しております。

本書（上表を含む）において(*)を付した用語については、「３　事業の内容」の用語集をご参照ください。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社（Legend Applications China Holding, Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST、株式会社ラキール呉）で構成されております。当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるためセグメントごとの記載を省略しておりますが、当社グループのサービスは、プロダクトサービス及びプロフェッショナルサービスの２つに区分されます。

（1）LaKeel事業

①シェアリングエコノミー時代の到来と企業システムが直面する２つの問題点

PC・スマホ上のさまざまなサービス（動画配信サービス、音楽配信サービス、ストレージサービスなど）の例でも明らかなように、あらゆる業種・業態において資産を所有せず、利用料（サブスクリプション(*2)）だけを支払ってサービスを享受するシェアリングエコノミーが2010年頃を境に出現しました。

企業システムの運用において、従来は各企業がデータセンターを所有し、その自社センター内に多くのサーバーを所有することで企業経営を支えてきました。しかし、近年のアマゾン、マイクロソフト、グーグル等の大手クラウド(*3)事業者の出現により、各企業はコンピュータの運用をこれら大手クラウド事業者のサービスに乗せ換える動き（所有から利用）が顕著になり、コンピュータを自社で所有する企業は大きく減少傾向にあります。

一方で、これら大手クラウド事業者サービスの利用を開始すると、新たな問題点が明らかになりました。１つは、その大手クラウドサービスの技術を熟知しないと、そのサービス上で思うようなシステムの開発・改変が出来ないという問題です。これは技術者の不足も相俟って大手企業といえども簡単には解決出来ない課題です。また、もう１つは、大手クラウドベンダー１社に絞ると効率的な運用を可能にするものの、１社のサービス内容の変更により経済合理性が崩れるなど、すべてを依存するのは危険ではないか、との指摘もなされるようになりました。

②当社が提供する解決策

上記の問題点を解決するために、当社はLaKeel DXを開発しました。LaKeel DXはアプリケーション開発を効率的に行うための環境です。LaKeel DXを活用することで、ユーザー企業はサーバーやネットワーク機器を準備することなく、アマゾン、マイクロソフト、グーグル等の大手クラウド事業者が提供する、主にサーバー運用のためのクラウドプラットフォームの上で、アプリケーションの開発・運用を行うことができます。

LaKeel DXはさまざまなクラウド事業者のサービスに対応しているため、ユーザー企業は大手クラウド事業者のサービス（安価なコンピュータリソース、安全な環境など）を享受しつつも、他の大手クラウド事業者への乗り換えが困難になることなく、状況に応じて最適な選択肢を得ることが可能になります。

③シェアリングエコノミー時代に相応しい開発手法

デジタルトランスフォーメーション(*4)が叫ばれる時代において、各企業は新たなビジネスモデルの創出、それに伴うITシステムの構築が必須となっています。これまでの企業のシステム開発においては、『小さな機能ごとの部品を組み合わせる』という開発手法は存在しておらず、ひとつひとつのシステム全体を手作りで構築していました。また、企業のシステムは自社固有のシステムであるべき、という考え方の下で自社所有が一般的でした。

当社のLaKeel DXは、企業のシステム開発を可能とする細かな部品（ファイル管理、検索、マスタ連携といった機能）を数多く用意しており、これらを自在に組み合わせることで必要な業務機能の実現（システム開発）が可能となります。この開発技術で当社は特許を取得しました。※特許番号 第6850859号及び第7017660号

勿論、LaKeel DX上でユーザー企業の情報システム部が機能部品を開発することも可能です。ユーザー企業は、この組み合わせ自在な機能部品を利用することで、大手クラウド事業者固有の技術に精通することなく、デジタルトランスフォーメーションに対するアプローチを採ることが可能になります。そして、これらを組み合わせることで『使えば使うほど便利になる仕組み』を実現するのがLaKeel DXです。従って、より少ない技術者によるシステムの開発・改変が可能となります。

同時に、ユーザー企業は必要な機能部品などの利用料を払うだけで必要な機能の入手が可能となり、将来ビジネスモデルが変更になり、その時点で不要となるシステムの減価償却を継続する、という必要がなくなります。

以上のような背景から、LaKeel DXは今後当社グループが最も注力していく製品サービスです。

（2）当社グループの事業モデル

①プロダクトサービス

1)製品サービス

LaKeel DX上で稼働する多くの製品を順次リリースしています。ユーザー企業は、これら製品を自社資産として所有することなく、必要な期間・必要な機能分の利用料を支払うことで、よりスピーディに新たな機能を活用し、自社の業務を支えるITサービスにおけるシェアリングエコノミーのメリットを受けることが可能となります。

これらの製品には、業務アプリケーションだけでなく、それを構成している機能部品群（LaKeel Components）、LaKeel DX上で自在に部品を組み合わせて開発を行う基盤（LaKeel Engine）、製品や開発された機能部品群を最適に運用する基盤（LaKeel Platform）が含まれています。

また、LaKeel DXは、デジタルトランスフォーメーションを加速する仕組みとして、LaKeel DX上で運用されているシステムで生成されたデータに加え、ユーザー企業が開発・運用しているシステムで生成されたデータ、インターネット上に存在するオープンデータ等を収集しこれらを管理・分析する基盤、ワークフローを実行する基盤、及びID管理の基盤を備えています。

なお、本サービスの一部において、仕入先より購入した製品を販売しております。

プロダクトサービスで提供している製品サービス

　　その他、当社以外の製品サービスを提供する取引があります。

2)コンサルティングサービス

a. LaKeel DXコンサル

LaKeel DXを最大限に活用するためのコンサルティングサービスを提供することで、ユーザー企業の推進するデジタルトランスフォーメーションの実現とITを通じた経営戦略への貢献の最大化を図ります。

b. LaKeel DX Dataコンサル

LaKeel DX上に収集された膨大なデータを分析し、これを経営判断に活かすためのサービスです。

②プロフェッショナルサービス

プロフェッショナルサービスは、主に大手建設会社、大手不動産会社、大手金融機関等（銀行、生損保、リース）向けの基幹システムを対象に、システム開発サービス、システム保守サービスを展開しております。なお、本サービスの一部をビジネスパートナーに委託しております。

1)システム開発サービス

・レガシーマイグレーション（古い設計や仕様、製品に基づいて構築された基幹業務システムや周辺システムを新しい技術や製品をベースとしたものに置き換えるサービス）

・クラウドマイグレーション（自社内に機器を設置して運用してきたシステムをクラウド環境に移行するサービス）

・スクラッチの開発（顧客要望に基づき、一からシステムを開発するサービス）

2)システム保守サービス

・前述のシステム開発サービスにより開発されたシステムの運用や機能拡張を図るサービス

・特定アプリケーションの導入に伴うユーザーサポートサービス

上記、システム開発サービスに加え、システム保守サービスを併せて提供することにより、売切りの収益モデルであるフロービジネスを、持続的な安定収益モデルであるストックビジネスに転換を図り、より安定した収益を実現しております。

また、LaKeel DXを導入するにあたり、専門技術を有するリソースを持たない、もしくはリソースが不足しているユーザー企業向けに開発人材を投入し、LaKeel DXを活用し、ユーザー企業の既存のIT資産の迅速なクラウド化（リフト＆シフト）を実現するサービスを提供します。これによりユーザー企業はデジタルトランスフォーメーションを推進するためのIT環境を手に入れることができ、ビジネスの俊敏性とIT投資効率向上、競争力向上が可能となります。

　当社のソリューション構成図は以下の通りです。

また、連結子会社にて以下の事業を行っております。

・北京利衆得応用技術有限公司

主にLaKeel製品の開発拠点としての位置づけを担っており、開発人材の確保と技術面でプロダクトサービスに貢献しております。

・株式会社ZEST

コンサルティングサービス向けに開発人材供給を行っている他、金融機関向けの専門エンジニア派遣等といった一部独自のシステムエンジニアリングサービス業務を実施しております。

・株式会社ラキール呉

　主にLaKeel製品の開発拠点としての位置づけを担っており、開発人材の確保と技術面でプロダクトサービスに貢献しております。

（3）当社グループの事業の収益モデル

①プロダクトサービス

1)製品サービス

製品サービスは、ライセンス型（*8）及びサブスクリプション型（*9）レベニューモデルがありますが、当社グループは、継続的に収益が積み上がるサブスクリプション型レベニューモデルを重視しています。サブスクリプション売上高は、市場のニーズに応じた製品ラインナップの拡充により顧客数が増加し、以下の通り順調に成長しております。

LaKeel製品(※1）サブスクリプション売上高/ユーザー数（※2）四半期推移

※1 LaKeel製品には、LaKeel DX、LaKeel BI、LaKeel HR、LaKeel Workflow、LaKeel Commerce、LaKeel Online Media Service、LaKeel Data Insight、LaKeel Messenger、LaKeel My Number、LaKeel Stress Check、LaKeel Process Manager、LaKeel eDocumentが含まれます。

※2 ユーザー数は、取引社数（顧客数）ではなくエンドユーザー数です。

カスタマーチャーンレート（グロス（※3）及びネット（※4））は以下のとおりであります。

四半期カスタマーチャーンレート（ネット）は、継続してマイナスとなっており、ユーザーの獲得が安定して解約を上回っていることを示しております。

 LaKeel製品のユーザー数解約率（カスタマーチャーンレート（グロス及びネット））四半期推移

※3 カスタマーチャーンレート（グロス）：

　　「月中に解約したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数÷前月末時点でのLaKeel製品サブスクリプションユーザー数」の対象期間の平均

※4 カスタマーチャーンレート（ネット）：

　　「（月中に解約したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数－月中に新規契約したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数）÷前月末時点でのLaKeel製品ユーザー数」の対象期間の平均

また、LaKeel製品、及びこれを構成するLaKeel DXとLaKeel Appsの年間売上、ユーザー数、MRR（※5）、ARPU（※6）はそれぞれ以下のとおりであります。LaKeel製品において前述した４つの指標すべてが増加しており、サブスクリプションビジネスが順調に成長していることを示しております。

LaKeel DX及びLaKeel Appsの販売データ年度推移

※5 MRR：月間経常収益のことです。各年度第４四半期のサブスクリプション売上高を３で割ることで算出しています。

※6 ARPU：ユーザー平均単価のことです。MRRを各年度末のユーザー数で割ることで算出しています。

2)コンサルティングサービス

コンサルティングサービスは、LaKeel DXユーザー向けの「DXコンサルティング」と、LaKeel BIまたはLaKeel Data Insightユーザー向けの「データ分析コンサルティング」があり、サービスの提供によりその対価を受領するフロービジネスです。

②プロフェッショナルサービス

プロフェッショナルサービスは、システム開発及びシステム保守を提供するモデルです。新規システムの開発案件はフロービジネスです。また、既存システムの開発案件、及び保守案件は持続的な安定収益をもたらすリカーリング型レベニューモデル(*10)です。それらの売上の比率は以下の通りとなっており、リカーリング型レベニューモデルがサービス全体の大半を占め、安定した収益確保に貢献しております。

＜用語集＞

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．Legend Applications China Holding, Inc.は、北京利衆得応用技術有限公司の発行済株式すべてを取得し、統括運営する中間持株会社として設立した連結子会社であります。

６．株式会社ラキール呉は、当社の製品開発を目的として2025年４月に設立した連結子会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均勤続年数は、2005年６月の旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ設立以後の勤続年数を記載しております。

４．当社は、LaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて特記する事項はありません。労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

　①提出会社

　（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．男性労働者の育児休業取得率に関しては、当事業年度に配偶者が出産した従業員数に対して、当事業年度に育児休業を取得した従業員の割合を算出しております。なお、過年度に配偶者が出産した従業員が当事業年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超えることがあります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

当社グループは、「The Human Based Company　私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念のもと、「デジタルネイティブ（※）カンパニー」を標榜し、単一の技術ではなく、製品・サービス・手法を総合的に提供することで、顧客のビジネス価値の最大化に貢献してまいります。

また、当社グループは、「顧客から期待され信頼される企業」、「社員から期待され愛される企業」、「株主から期待され評価される企業」の３つの責任を履行することで「人と共に成長し継続する企業」として、社会に貢献することを基本方針としております。

※　企業のDXやデジタル化に対応するために最適化した設計思想や技術のこと。

(2）中長期的な経営戦略

当社グループは、次世代のクラウド型デジタルビジネスプラットフォームLaKeel DXを中心とした成長エンジン及びストック型収益モデルを構築することで継続的な成長及び安定的な収益モデルの構築を推進してまいります。

当社グループが推進するLaKeel戦略（LaKeelify or die）の骨子は以下のようになります。

LaKeel DXを以て、さまざまな企業の「デジタルビジネスプラットフォーム」として、広く市場から認知して頂き、LaKeel製品及び付帯するサービスの付加価値、ブランド力を向上させるというものです。

「当社グループの顧客は、LaKeel DXを活用してシステム構築する際に生み出されたアプリケーションやサービスを外向けに流通（販売）することが可能です。」

この考えをコンセプトに、LaKeel DXは、顧客のDX、即ち新規ビジネスの立上げの実現を支援することができます。

当社グループは、LaKeel DXを利用している顧客に対し、単にシステムのデジタル化（DX化）にとどまらず、「アプリケーションやサービスの流通（販売）」という新たなビジネスの提案を行っています。

顧客視点でみれば自社システムのDX化と、DX化による新規ビジネスの立上げを一石二鳥で実現する機会になります。

この点で、当社グループが考えるDXと他社が提案するDXとは異なっており、新しいビジネスモデルを提案し、真のDXを実現するという意味で大きな優位性になると考えています。

また、当社グループの顧客がLaKeel DX上で開発されたアプリケーションやサービスを外向けに販売することで、LaKeel DXを柱にしたエコノミーの構築/展開/転用が可能となることも大きなメリットです。当社グループの顧客の顧客は潜在顧客であり、顧客のDX化による新規ビジネス即ち「アプリケーションやサービスの流通（販売）」が順調に立ちあがり推移すれば、当社グループの顧客も増え続けることになります。

更に、LaKeel DX上でのアプリケーション開発は、マイクロサービス化されており部品化/再利用（組立）可能な構造とすることで、俊敏性と拡張性を併せ持つシステム構築を可能としています。

LaKeel DXには、アプリケーションの部品化/再利用（組立）を実現するための仕組み（LaKeel Engine）が実装されています。

これに加え、LaKeel Engineには、LaKeel DX上でのアプリケーションだけでなく、顧客が所有するシステムに蓄積されたデータやインターネット上に存在するデータを横断的に活用する仕組みも実装されています。LaKeel DXの俊敏性に加え、この仕組みによりビジネスの状況や環境変化をリアルタイムで把握することが可能になり、顧客のビジネススピードの最大化に大きく貢献します。

LaKeel DXは、昨今、サービス化する企業や社会に対する当社グループからの提案であり、同時にソフトウエアという視点から企業のビジネスモデルを変革させるプラットフォームだと位置付けています。

(3）経営環境

当社グループのLaKeel事業は、ソフトウエア業界に属しておりますが、当業界は、業種や導入先企業の規模などに応じて多くのソフトウエアが存在するため、参入企業も多いという現状であり、世界の大手企業が日本市場にも展開しております。

経済産業省が発表したレポート「2025年の崖」（※）では、複雑化したシステムの運用コスト高騰など「技術的負債」（レガシーシステムのブラックボックス化）、IT人材不足（2025年に43万人不足）、分断されたシステムによるデータ活用やデジタルトランスフォーメーションの遅れといった諸問題が提起されています。

当社グループは、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）を実現するためのデジタルビジネスプラットフォームLaKeel DX及びアプリケーション群LaKeel Appsを提供することにより、企業のDXを強力に支援するとともに、「2025年の崖」をはじめとする当業界における問題を解消します。

※　ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開　経済産業省　2018年９月７日

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、ソフトウエア業界に属しており、LaKeel DXを中心としたユーザー基盤の拡大が、当社グループの収益拡大に寄与するものと考えられ、また売上高及び営業利益（率）は、企業経営の基本的な指標と考えられるため、LaKeel製品サブスクリプションのユーザー数、売上高、営業利益、営業利益率を経営上の重要な指標としております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　人材の確保と育成

人材の確保は当社グループの成長の礎であり、いかに人材を採用し、育成するかは重要な課題の一つです。当社グループの企業理念である「人と共に成長し継続する企業」を全従業員と共有・体現するために、当社グループの行動指針である５つの「LaKeel Way」（ロイヤリティ・問題解決能力・イノベーション・プロフェッショナル・ヒューマンスキル）を基軸としております。それをもって、企業理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用していく必要があると考えております。人材市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の定着率の向上も図ってまいります。

②　新サービスの開発

ITの急速な発展及び変革により、多様化し拡大するニーズに応えるために、当社グループの基幹技術LaKeel DXを基盤とした新しいサービスの開発及び提供が必要と考えております。クラウド型デジタルビジネスプラットフォームLaKeel DXを統合的な開発・運用プラットフォームとすることにより、高い生産性と品質向上を加速してまいります。

③　技術力の強化

新技術の採用と研究開発により、技術ノウハウをさらに蓄積し、充実させていくことは当社グループの事業の競争優位性を高めるうえでも必要不可欠です。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。

④　個人情報の取扱い及び情報管理体制の強化

当社グループは、各事業で提供するサービスの特性上、顧客企業の機密情報及び個人情報等を多く取扱っております。これら情報等の取扱いについては、プライバシーマークを取得しており、個人情報や機密情報に関する取扱いを社内規程に定め、社内研修の実施等によりセキュリティ意識の喚起や情報リテラシーの向上に努めてまいります。

⑤　内部管理体制の強化

当社グループが今後の事業環境の変化に対応し、また新たに事業拡大を進めるためには、内部管理体制を強化していくことが重要であると認識しております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　国内においては、少子高齢化の進展による労働人口の減少や、価値観の多様化による労働環境の変化等、企業を取り巻く環境は不確実性を増しており、さまざまな社会問題が生まれてきております。

　そのような中当社は、創業以来デジタルネイティブカンパニーとして高い技術力とビジネスへの洞察力をもって付加価値のあるプロダクトサービスを提供し、「明日の日常を創り出す」ことにチャレンジしてきました。

　近年デジタル技術の飛躍的な進歩により、社会は大きく変化しています。当社が展開するプロダクトサービスは「サステナブルソフトウェア」と呼ばれ、スクラップ＆ビルドを繰り返してきた企業のIT投資の在り方を変えることができると考えています。また、この新たな価値を創造し提供し続けることが、社会への貢献に繋がると考えています。新たな価値の創造と提供にあたり、ESG(環境・社会・ガバナンス)とSDGs(持続可能な開発目標)への取り組みを通して「人と共に成長し継続する企業」を目指し、責任ある事業活動を継続していきます。

　なお当社は、自らの事業成長が多くの企業の業務、IT資源の効率化に寄与すると考えており、それを具現化するための組織構築に資する人的資本投資を含んだサステナビリティという観点で、個別の取り組み指標や目標を設けておりません。

(１）ガバナンス

　当社グループは、上記「サステナビリティに関する考え方」を経営の基盤とし、社内外のステークホルダーとのエンゲージメントを向上させながら、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定ができる組織体制を永続的に運用してまいります。

(２）戦略

　当社グループは、「人と共に成長し継続する企業」として社会に貢献するという基本方針に加え、全従業員の共通の行動指針として「LaKeel Way」を定めております。持続的な成長を実現するために特に重要な人的資本に関する事項として、これらを体現できる人材を育成するために、様々な取り組みを実施しております。

　また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下の通りです。

①人材育成方針

　a.インターナルブランディンググループによる社内意識の統一

　経営のビジョンや戦略を社員に浸透させ、社員一人ひとりが自律的に組織開発に取り組む状態を目指すべく、インターナルブランディング部門を設立し活動しております。定期的な活動として役員によるブランド研修を計画しているほか、全社集会「Lighthouse Meeting」を開催し、従業員のエンゲージメントをより一層高める取り組みを実施しております。

b.LaKeel Way

　弊社が求める社員像である高い技術力とビジネスへの洞察力を持った人財を育成すべく、LaKeel Wayと称した５つの行動指針を設けております。これらの行動指針は人事評価でも用いられ、社員が自らの成長を考えるための軸となっているほか、社員の成長を通して企業が成長し続けるための指針としての働きを果たしております。

②社内環境整備方針

a.多様な福利厚生

　弊社は、社内での業務環境を整えるべく社内フリードリンクの提供や福利厚生サービスの導入、マッサージ師による無料の施術など、多様な方法で社内環境の整備を行っております。また、社員が主体的にキャリア形成できるよう自己申告制度や資格取得支援制度を設け個々のスキルアップを促進しております。

b.夕食ビュッフェの「LaMeal」

　「コミュニケーションの活性化」と「栄養バランスの取れた食事」を通して従業員の心身の健康を維持するべく、無料の夕食ビュッフェを提供しております。

(３）リスク管理

　当社では、内部統制システムの基本方針においてリスク管理の基本方針を定め、想定されるリスクに的確に対応できるよう組織体制を整えております。詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　③　企業統治に関するその他の事項　b. リスク管理体制の整備状況」をご参照ください。

(４）指標及び目標

　当社は、行動指針であるLaKeel Wayに基づき、人材育成や多様な人材が活躍できる組織の運営を目指しておりますが、本報告書提出日現在において、人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりません。しかし、当社が描くサステナビリティを推進するために、より働きやすい環境の実現や社内制度の改善に向けての取組を推進してまいります。

　なお、当社の管理職にある者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異については、「第１　企業の概況 ５ 従業員の状況」に記載しております。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（1）競合について

当社グループの事業領域であるソフトウエア業界は、将来の成長が期待される業界であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社グループは、主要製品の機能や導入実績、ノウハウによる技術優位性を確保できていると認識しており、このまま先行して実績を積み上げ他社との差別化を図り、市場での地位を早期に確立してまいります。

（2）経済情勢について

当社グループの収益の大部分は、現時点では、国内外のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当社グループのビジネスは、世界の経済状況により影響を受ける可能性があります。世界経済の停滞、企業による技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

（3）海外展開について

当社グループは、2005年９月に中国の海外子会社を取得し、中国を含むアジアを中心とした海外市場において事業を推進しております。海外における事業展開において、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病などが発生した場合、急激な為替変動や為替制限が行われた場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、海外展開のリスクに関して、迅速な情報収集と適切な対応を検討するリスク管理体制を構築し、リスクの軽減を図っております。

（4）技術革新について

ソフトウエア業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化の速度が非常に早く、極めて激しい開発技術競争や販売競争が行われております。当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場合には、当社グループのサービスが競争力の低下を引き起こし、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社グループは、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。

（5）サービス中断の可能性について

当社グループが提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社グループのサービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社グループの信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアップ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化に努めております。

（6）クラウドベンダーのシステム障害について

当社グループの事業は、クラウドベンダーが提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前提としております。自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、クラウドベンダー自体にシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、クラウドベンダーの障害に対して迅速に対応するため、サービスが継続的に稼働しているかを常時監視しており、システム障害の発生又はその予兆を検知した場合、長時間にわたりサービスが停止しないよう早急に対策・復旧するための体制を整えております。

（7）情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて

当社グループでは、業務上、個人情報その他さまざまな機密情報を顧客より受領する場合があります。

当社グループが取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めております。さらに社員及びビジネスパートナーに対しては、適切な研修や情報セキュリティを含むコンプライアンスチェックを継続的に行い、情報管理への意識を高め、内部からの情報漏えいを防いでおります。

また、個人情報保護法への対応を推進し、プライバシーマークを取得して個人情報マネジメントシステムに則り、安全管理に努めております。

（8）人材の確保と育成について

当社グループは、ソフトウエアやクラウドサービスの開発から販売、運営まで行っているため、これらに精通した経験豊富で有能な人材の確保と育成が重要な課題になります。当社グループが必要とする人材の確保が計画どおりに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

当社グループは、今後も事業規模の拡大に応じて、新卒採用に加え、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針です。

（9）製品開発に関するリスク

一般的にソフトウエアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グループのクラウドサービス及びソフトウエアにおいても各種不具合が発生する可能性は否定できません。当社グループの製品やサービスに致命的な不具合が発生し適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループの製品開発においては、新製品及び既存製品ともに品質管理の向上を念頭に置いて活動しており、製品開発工程においてソフトウエアの厳格な検査を行うなど、不具合等の発生防止に努めております。

(10）情報システム構築に関するリスク

情報システム構築ビジネスは、一般的には請負契約によって受託することが多く、納期までに顧客の要求に沿ったシステムを完成・納品する完成責任を負っております。システムへの要求が一層高度化かつ複雑化すると共に、短工期の完成・納品が求められる中、契約当初の納期及び作業工数見積りどおりにプロジェクトを完遂できず、顧客からの損害賠償請求、当社グループの信用失墜等の事態を招き、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、契約上でリスク回避に努めると共に、契約前にプロジェクトのリスク洗い出し、適切な進捗管理を行うことでトラブルや赤字発生の抑止に努めております。

(11）自然災害に関するリスク

大規模な地震等の自然災害や事故など、当社グループによる予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があり、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが直接被災しない場合であっても、外部パートナー等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、顧客企業の事業活動の抑制につながる可能性があり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、このような自然災害に備え、免震性の高いビルへのオフィス移転、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等を実施し、リスク低減を図っています。

(12）財務報告に係る内部統制に関するリスク

内部統制報告制度のもとで、当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に一定の影響が及ぶ可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いと認識しております。

当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおります。

(13）知的財産権について

当社グループが開発する製品であるソフトウエアにかかる知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、その際には当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、ソフトウエアの開発工程においてツールを使ったチェックを実施しています。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。

(14）法的規制等について

当社グループは、事業活動を行うにあたり、関係監督官庁から許認可を受けております。

その主な内容及び関連する法規制については次のとおりです。

なお、本書提出日現在において、許認可取消事由に該当する事実はございませんが、将来何らかの理由により登録の拒否または登録の取消があった場合、また今後当社グループの事業が新たな法規制の対象となった場合には、当社グループの事業活動に重大な支障をきたし、当社グループ全体の業績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

当社グループは、法令遵守体制の強化や社内教育などを継続して行っていく方針です。また、法令改正の動向などの情報収集に努め、適時に対応することで、リスクの軽減を図っております。

また、労働者派遣事業許可については更新を実施しており、提出日現在の有効期限は2026年３月１日から2031年２月28日となっております。

(15）訴訟、係争の可能性について

当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす重要な訴訟や紛争は生じておりません。しかしながら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

当社グループでは事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。知的財産権に関する訴訟を未然に防ぐため、ソフトウエアの開発工程において第三者の知的財産権を侵害しないためのツールを使ったチェックを実施するなど、リスクの軽減を図っております。

(16）のれんの減損について

当社グループは、2017年11月に旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式について100％を取得し、また、2018年12月に株式会社マーベリックの株式について100％を取得したことに伴い、のれんを計上しております（内訳は、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの当初計上額458,098千円、2025年12月期末現在の額274,859千円及び株式会社マーベリックの当初計上額138,751千円、2025年12月期末現在の額57,812千円）。なお、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間（12年～20年）を見積り、その期間で償却しております。

当社グループの将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しており、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

(17）財務制限条項について

当社グループは、安定的な資金運用を図るため、金融機関からの借入による資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し一括返済が必要となった場合には、当社グループの財政状態、業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。

(18）配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

(19）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、業績向上に対する意欲向上を目的として、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの役職員等に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の目的となる株式数は210,000株であり、当社発行済株式総数の7,672,500株に対する潜在株式比率は2.7％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。

６【研究開発活動】

当社グループでは、LaKeel DX及びLaKeel製品群の品質向上並びに新製品開発を目的とした活動を行っておりますが、当連結会計年度の研究開発費として計上した金額は4,745千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,400円

引受価額　　　 1,288円

資本組入額　　　 644円

払込金総額 1,081,920千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,288円

資本組入額　　　 644円

割当先　　野村證券株式会社

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。また、内部留保資金につきましては、製品開発の継続的な実施や人材採用・育成の強化のために優先的に充当し、事業基盤の強化を図っていく予定であります。

なお、当社は剰余金の配当を行う場合、年２回を基本方針としております。毎年６月30日を中間配当、毎年12月31日を期末配当の基準日としており、さらに、この他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、「The Human Based Company　私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念を掲げて、今後も社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

2025年３月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監査・監督に関する機関は、以下のとおりであります。

（a）取締役会

取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、提出日現在（2026年３月26日）、当社の取締役会は、代表取締役社長である久保努が議長を務め、松本英晴、岩野和生（社外取締役）、横田浩（社外取締役）、下田純弘（社外取締役（監査等委員））、山下美穂（社外取締役（監査等委員））、髙野裕子（社外取締役（監査等委員））の取締役７名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

（注）当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は４名（内、社外取締役は２名）となります。また当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況　①　b．」のとおりとなります。

（b）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員が取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。提出日現在（2026年３月26日）、監査等委員会は、常勤の監査等委員である下田純弘が議長を務め、山下美穂、髙野裕子の社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

（c）内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査等委員会と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。

（d）経営委員会

当社グループの経営に関する重要な事項の審議及び決議、並びに報告を目的として設置しており、代表取締役社長が議長を務め、業務執行取締役、代表取締役社長が指名する者で構成されております。原則として月１回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、業務執行上の意思決定を迅速に行える体制としております。

（e）執行役員会議

部門間の情報連携による円滑な業務執行、施策の推進等を目的として設置しており、全執行役員及びコーポレート本部長で構成されております。原則として月２回の開催のほか必要に応じて随時開催しております。

（f）コンプライアンス委員会

企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要事項を審議、決定することを目的として設置しており、代表取締役社長が委員長を務め、委員長が各部門から任命する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。

（g）情報セキュリティ委員会

顧客から開示された秘密情報等の保護を目的として設置しており、川上執行役員が委員長を務め、各部門から選任する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。

（h）懲罰委員会

従業員の懲戒処分を実施する際に公正な取り扱いを行うことを目的として設置しており、松本取締役が委員長を務め、代表取締役社長が原則としてコンプライアンス委員から任命する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。

（i）プロジェクト・レビュー委員会

案件（プロジェクト）のリスク低減を図る目的として設置しており、川上執行役員が委員長を務め、主に本部長が担当する管理部門委員、営業部門委員及び開発部門委員で構成されております。原則として週２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、受注前審査や受注案件の品質検証等を実施しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社では監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査等委員会に取締役に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。

なお、提出日現在（2026年３月26日）、監査等委員３名全員を社外取締役として選任しております。社外取締役は、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い取締役会を構築しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づいた運営を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(a）職務執行の基本方針

当社は、次の企業理念を掲げ、すべての役員（取締役又はこれらに準ずる者を言う。）及び従業員（社員、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言う。）が、職務を執行するにあたっての基本方針とします。

当社は、この企業理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを整備すべく努めてまいります。

(b）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．企業価値の向上と社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「企業理念」及び「行動規範」を定め、役員及び従業員は、これに従って職務の執行にあたります。

ロ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要な問題の審議とともにコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行います。

ハ．すべての役員及び従業員は、「企業理念」、「行動規範」の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めます。

ニ．コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用します。

ホ．当社は、社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行について、その適法性に関する監督機能の維持・向上を図ります。

ヘ．社長直轄とする内部監査室に内部監査機能を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告します。

(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、情報管理責任者にあたる取締役を選任し、その責任者の指揮のもと文書管理規程、その他社内規程に基づく情報管理体制を整備します。

情報管理責任者である取締役は、当該文書を文書管理規程に基づき保存・管理します。

イ．株主総会議事録及び関連資料

ロ．取締役会議事録及び関連資料

ハ．経営委員会その他重要な会議体の議事録及び関連資料

ニ．取締役が決裁した文書及び関連資料

ホ．その他、取締役の職務執行に関連する文書

(d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．「危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。

ロ．経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスク等を認識し、そのリスクカテゴリーごとのリスクを把握するため、対応管理責任者の体制を整備します。

ハ．管理部門を全体のリスク統括管理担当とすることで、リスク情報を集約し、内部統制と一本化したリスク管理を推進します。また、重大な事態が生じた場合には、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備します。

(e）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役が職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時開催する他、適宜臨時に開催します。

ロ．取締役の職務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、その責任の所在、執行手続を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。

ハ．取締役会は経営理念の下、将来の事業環境を見据えた上で、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会にて、その実績の報告を行います。

(f）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ．企業集団全体の企業価値の向上を図るべく親会社と子会社間での指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら企業集団全体としての業務適正化を図ります。

ロ．企業集団内で横断的な会合を開催することで、企業集団内での情報共有や意見交換等を行い、連携を図ります。

ハ．子会社については、当社の役職員が取締役又は監査役として就任し、子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築します。

(g）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

イ．監査等委員会は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。

ロ．監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は当該命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。

ハ．当該使用人の任命・異動については、監査等委員会の意見を聴取し、尊重するものとします。

(h）取締役及び従業員等が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。

イ．当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上に係る諸問題

ロ．その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象を監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知します。

(i）監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

(j）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査等委員は、経営委員会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じ取締役又は従業員に対しその説明を求めることができるものとします。

ロ．監査等委員が効率的な監査を実施するため、会計監査人及び内部監査部門は監査等委員と定期的に協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行うものとします。

ハ．監査等委員は、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合を持ち、業務執行方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクについて聴取するとともに、監査環境の整備状況、監査上の重要課題について意見交換ができるものとします。

(k）財務報告の信頼性を確保するための体制

イ．「経理規程」に基づき、法令及び一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って適正な会計処理を行います。

ロ．金融商品取引法その他適用のある法令に基づく適切な内部統制システムの構築を行います。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。

(l）反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針を定め、当該方針の下、反社会的勢力排除の実効性を確保する体制を構築します。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社では、内部統制システムの基本方針においてリスク管理の基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社グループにおいて想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。

(a）リスク管理体制

経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスクの５つのリスクを認識し、これらリスクを把握するため、カテゴリーごとに１名以上のリスク管理担当役員を置いています。

(b）リスク情報の集約

リスク管理担当役員は、自らが担当するカテゴリーのリスク把握に努める一方で、管理管掌取締役がリスク統括管理担当となり、それぞれのリスク情報を集約します。日常的なリスク情報は、各担当役員間で連携されますが、重要なリスクを伴う事項については、決裁権限表に基づき経営委員会等で報告または審議されます。

(c）代表取締役

代表取締役は、経営委員会等で報告を受けた際には、外部専門家との連携やコンプライアンス委員会への付議を含め、必要な対応を指示します。これと同時に、リスクを低減するための内部統制システムの整備について、管掌取締役あるいは部門長等に必要な指示を行います。さらに、重大な事態が生じた際には、危機管理規程に基づき、迅速に必要な体制を構築します。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の関係会社に対する管理は、以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて行っております。

・グループ企業の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の入手を求めるものとする

・経営上の重要事項等の決定への参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする

・関係会社との取引においては、相互対等の取引関係を原則とし、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にするものとする

ｄ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｆ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求は填補の対象としないこととしております。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の員数のうち監査等委員である取締役の員数は４名以内とする旨を定款で定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｊ．株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｋ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡にかかわらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時の取締役会を開催いたしました。個々の取締役、監査等委員の出席状況については以下の通りであります。

（注）１．正西康英氏、浅野勝己氏及び川上嘉章氏は2025年３月28日付で取締役を退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。

２．髙野裕子氏は2025年３月28日付で社外取締役（監査等委員）に就任しており、就任後に開催された取締役会の全てに出席しております。

３．横田浩氏は2025年３月28日付で監査役を退任し、新たに社外取締役として就任いたしました。上表における同氏の出席回数は、2025年３月28日より前に開催された取締役会には監査役として、2025年３月28日以降は社外取締役として出席した回数の合計を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、決算や業績・財務に関する事項、組織及び人事に関する事項、社内規程に関する事項、翌期以降の計画策定等、経営に関する重要事項を検討し決議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．提出日現在（2026年３月26日）の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

　（注）１．取締役 岩野和生、横田浩、下田純弘、山下美穂及び髙野裕子は、社外取締役であります。

２．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長 久保努の所有株式数は、同氏の配偶者が代表を務める会社である株式会社Ｋコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。

５．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、執行役員 川上嘉章、執行役員 向井一雄、執行役員 増本泰幸、執行役員 若林紀親、執行役員 舘田満、執行役員 李斗豪、執行役員 池内さやかになります。

b．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職については当該株主総会の終了後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名　女性2名　（役員のうち、女性の比率は28.6％）

　（注）１．取締役 岩野和生、横田浩、下田純弘、山下美穂及び髙野裕子は、社外取締役であります。

２．2026年３月27日開催予定の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．代表取締役社長 久保努の所有株式数は、同氏の配偶者が代表を務める会社である株式会社Ｋコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。

５．2026年３月27日開催予定の定時株主総会終了後に開催予定の取締役会にて、執行役員の選任の件を上程する予定であります。当該議案が承認可決されますと、当社の執行役員は提出日現在（2026年３月26日）と同様の７名となります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役５名（うち監査等委員である取締役３名）を選任しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役岩野和生氏は、これまでのIT業界におけるソフトウエア研究開発、製品開発、新規事業企画など、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督・助言を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役横田浩氏は、これまで中央官庁官僚としてのキャリアに加え上場企業の経営に携わられ、その豊富な知識や経験に基づき、社外の客観的な見地からガバナンス・システムの構築やコンプライアンス強化に寄与していただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役（常勤監査等委員）下田純弘氏は、これまでのIT業界において経営者としての豊富な経験とこれに関する幅広い見識を有しており、客観的な見地から適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）山下美穂氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）髙野裕子氏は、これまで事業会社及び財団法人にて金融を中心とした豊富な実務経験があり、法務やリスクマネジメントにも造詣が深いため、客観的な見地から適切な監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
 

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、いずれも取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査等委員である取締役との情報交換の場を設け、必要な情報収集を行っております。

当社は監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門と監査等委員会の密接な連携を確保することが重要であると考えております。内部監査責任者（内部監査室長）は毎月開催される監査等委員会に出席し、監査状況の報告を行うとともに監査方法や確認すべき事項等について、状況認識の共有及び双方の監査の実効性向上を図ることとしているほか、監査計画策定のプロセスについて、監査等委員会との意見交換を行い、課題認識や監査方法等について監査計画に反映する体制を構築しております。内部統制に関しては、内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査等委員会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査等委員会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

　当社は2025年３月28日開催の第８回定時株主総会における承認をもって、監査等委員会設置会社へと移行しております。当事業年度の監査の状況については、移行後の監査等委員会設置会社としての活動状況を記載しております。

　なお、有価証券報告書提出日現在の監査等委員会の体制・人員については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　（b）監査等委員会」及び「（２）役員の状況　①役員一覧、②社外役員の状況」に記載のとおりであり、2026年３月27日開催予定の定時株主総会以降も同様の体制を継続する予定であります。

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名にて構成されており、うち１名が常勤であります。

社外取締役（監査等委員）である山下美穂は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会監査は、事業年度ごとに策定される監査計画に基づいて実施しており、定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、各監査等委員の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査責任者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等を実施しております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を合計11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

なお、監査等委員会設置会社移行前において監査役会を合計４回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査等委員会の具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査等委員は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査等委員へ経営情報を発信するなどして情報共有に努めております。

②　内部監査の状況

当社は、独立した内部監査室（１名）を設置し、代表取締役社長が選任した内部監査責任者により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。

内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に情報交換を実施することで相互の意思疎通を図るとともに、内部統制にかかわる部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

７年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　竹原　玄

指定有限責任社員　業務執行社員　今井　裕之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているGrant Thornton LLPの加盟事務所として、高品質の監査を行っており、またベンチャー企業の監査も多く手がけております。また、契約に至るまでの対応を通じて、機動的であったことから選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton China）に対する報酬（ａ．を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査等委員会の同意のもと決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外目的であるものをいわゆる政策保有株式とみなし、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り保有する方針としております。

　保有株式については、毎年、保有目的、保有に伴うリターンやリスク等を総合的に勘案の上保有の適否を検証しており、保有の妥当性がないと判断した株式については、売却を行うなど縮減を図ります。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）投資有価証券勘定には投資事業有限組合への出資として１銘柄ありますが、保有株式ではないため上表には含まれておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

・連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

Legend Applications China Holding, Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST、株式会社ラキール呉

・連結の範囲の変更

当連結会計年度において、株式会社ラキール呉を新たに設立し、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(１）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　投資有価証券

市場価格のない株式

移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業有限責任組合への出資

投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。

ロ　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採用しております。

また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３年～15年

工具、器具及び備品　４年～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、市場販売目的のソフトウエア及びコンテンツ資産については、見込有効期間(３年)、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(３）重要な引当金の計上基準

イ　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

ロ　受注損失引当金

　顧客より受注済みの案件のうち、当該受注契約の履行に伴い、翌連結会計年度以降に損失の発生が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、将来の損失に備えるため翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(４）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(５）重要な収益及び費用の計上基準

　LaKeel事業において、顧客との契約から生じる主な収益として、製品サービスから生じる収益並びにコンサルティングサービス及びプロフェッショナルサービスから生じる収益を認識しております。また、製品サービスから生じる収益については、ライセンス販売とサブスクリプションに分類されます。

①　ライセンス販売

　　主に自社のソフトウエア製品のライセンス販売であります。プロダクトの使用権としてライセンスを供与した一時点で収益を認識しています。

②　サブスクリプション

　　プロダクトの使用や保守サービスを継続的に提供することにより生じる収益については、顧客に移転されるサービスの提供期間にわたり月額料金として収益を認識しています。

③　コンサルティングサービス及びプロフェッショナルサービス

　　これらのサービスに係る主な取引については、履行義務は契約期間にわたり技術サービスを提供することであり、当該履行義務は作業時間の経過につれて充足されることから、収益は当該履行義務が充足される期間において契約に定められた金額を毎月認識しております。また、受注制作ソフトウエア開発のうち、一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で合理的に見積り、その進捗度に基づいて一定の期間にわたり収益を認識しています。

(６）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。

(７）その他の連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

・　開業費

　　開業から５年間で均等償却することとしております。

(８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。