株式会社セルシード（7776） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　第21期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３　第21期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４　第22期より非連結決算に移行したため、第22期以降は連結財務諸表を作成しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、日本発の「細胞シート工学」を基盤技術とし、本技術に基づき作製される「細胞シート」を用いた、従来の治療では治癒が困難であった疾患や障害に対する再生医療アプローチである「細胞シート再生医療」の世界的な普及を目指し、以下の２つの事業を展開しております。

(1) 「再生医療支援事業」

　細胞シート再生医療の基盤ツールである「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の研究開発・製造・販売、ならびに再生医療に関する総合的なサポートを通じて、再生医療の研究開発及び事業化を支援する事業

(2) 「細胞シート再生医療事業」

　細胞シート再生医療等製品及びその応用製品の研究開発・製造・販売を通じて、細胞シート再生医療の普及を推進する事業

系統図は次のとおりであります。

①再生医療支援事業

「温度応答性細胞培養器材」及びその応用製品の研究開発・製造・販売

再生医療受託サービス

②細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業は、患者自身（自己細胞）または患者以外（同種細胞）から必要な細胞を少量採取し、当社が開発した温度応答性細胞培養器材を用いて培養することにより組織を作製し、これを患者に提供するものです。

　当該事業は現在、事業化準備段階にあります。当社は、細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を目的として、他社との協力体制の構築等も視野に入れ、その実現を目指しております。したがいまして、事業系統図については、今後の事業展開の具体化を踏まえて作成する予定であることから、現段階では記載しておりません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社は事業種類別の経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数種類の事業に従事することがあります。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。指標の計算式は以下のとおりです。

・管理職に占める女性労働者の割合：女性の管理職人数÷男性と女性の管理職人数

・労働者の男女の賃金の差異：各区分による女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。指標の計算式は以下のとおりです。

・男性労働者の育児休業取得率：育児休業を取得した男性労働者の数÷配偶者が出産した男性労働者の数

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)経営方針

　経営理念として以下のとおり、ミッション及びビジョンを策定し、再生医療の発展に貢献してまいります。

「ミッション」：細胞の力で、世界に笑顔と希望を提供します。

「ビジョン」：私たちは細胞シート工学を基盤に新たな医療の未来を創造します。

(2)目標とする経営指標

　当社は、再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業を展開しておりますが、現時点においては継続的な利益計上には至っておりません。

　再生医療支援事業においては、国内外の販売代理店網を活用し、細胞培養器材の販売拡大を図ることで、安定的な売上基盤の構築に努めております。

　また、細胞シート再生医療事業においては、主力パイプラインの研究開発を着実に推進し、早期の売上計上開始を目指すとともに、新規パイプライン候補の導入についても継続的に検討しております。

　当社は、これらの施策を通じて売上高の持続的な成長を実現し、早期の安定的な黒字化を達成することを中長期的な最重要経営課題としております。

(3)経営環境及び対処すべき課題

①　再生医療支援事業に関する経営環境及び対処すべき課題

　再生医療支援事業の最大の課題は、対象顧客層における当社細胞培養器材の認知度を高め、売上高の拡大に繋げることであります。当社は、現在国内外の販売代理店及び自社による販促活動を通じて認知度向上に取り組んでおりますが、特に海外においては依然として市場拡大の余地が大きいと認識しております。このため、海外における新規販売代理店の開拓は喫緊の課題として位置づけ、積極的に推進してまいります。

　また、顧客ニーズに即した製品ラインナップの拡充も重要な課題であります。操作性の向上を目的とした新しい器材形態の開発や、培養する細胞の特性に応じた器材の培養表面の最適化など顧客から多様な要望が寄せられており、当社ではこれらを踏まえた具体的な製品開発を進めております。

　加えて、従来は研究開発用途を主としてきた製品構成を見直し、臨床研究段階や再生医療製品の製品化においても利用可能な製品の開発を重要課題として取り組んでおります。

　さらに、製造コストの引き下げ及び生産体制・生産能力の充実・拡大も重要な課題であります。市販製品については大日本印刷株式会社への製造委託により安定供給を確保しつつ、研究用細胞の大量培養を目的とした新たな市場への対応や海外売上の拡大に備え、さらなる生産体制及び生産能力の強化を図ってまいります。

②　細胞シート再生医療事業に関する経営環境及び対処すべき課題

(a)　細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化

　当社の使命である、日本発・世界初の革新的な再生医療技術「細胞シート工学」を基盤とした細胞シート再生医療の世界的普及を実現するためには、当社細胞シート再生医療第１号製品を日本において早期に事業化することが不可欠であります。

　当社は、国内において細胞シート再生医療製品パイプラインの開発を自社主導で推進し、製造販売承認取得を目指しております。現在、同種軟骨細胞シートの第３相試験である治験が開始されており、計画に沿って進行しております。今後は、製造体制及び販売体制の確立を通じて事業化段階をさらに前進させるとともに、他社との提携も視野に入れ、細胞シート再生医療事業の拡大を図ってまいります。

(b)　細胞培養施設の運営

　再生医療における細胞の培養には、バイオクリーンルームを備えた細胞培養施設が不可欠であります。当社は2016年に当該施設（細胞培養センター）を設置し、2014年11月施行の「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」に準拠した設備運営を行っております。現在は、安定的な維持管理を前提にしつつ、さらなる機能向上を目指した施設運営に取り組んでおります。

(c)　細胞シート培養技術者の育成

　「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」の施行により、企業による医療機関からの臨床用細胞の培養の受託が可能となりました。これにより、細胞培養施設を所有していない、あるいは人的リソースの不足により十分に施設を活用できていない大学病院や医療機関などから臨床用細胞シートの製造を受託する機会が拡大しており、当社にとっては営業収益を拡大する機会となります。

　一方で、臨床用細胞シートの培養を適正かつ安全に行うには、十分な教育を受けた細胞培養技術者の確保・育成が必要不可欠であり、さらに高度な技能を有する技術者の育成は製品品質の向上にも直結します。当社は、これまで培ってきた細胞シート培養の経験及びノウハウを基盤とし、加えて日本再生医療学会の臨床培養士制度に基づく臨床培養士資格の取得を積極的に推進することで、細胞シート培養技術者の育成を継続的に進めてまいります。

③　事業推進に必要な経営資源・インフラに関する経営環境及び対処すべき課題

(a)　事業資金の確保

　当社では、研究開発活動の進展に伴い、運転資金、研究開発投資及び設備投資等に係る資金需要の増加を見込んでおります。これまで第三者割当増資や公募増資等を実施してまいりましたが、今後はエクイティ・ファイナンスに加え、事業提携の実現による開発中品目の上市前の収益化（一時金の獲得等）、国をはじめとする公的補助金の活用、金融機関からの借入など、多様な手段を組み合わせて資金需要に対応してまいります。引き続き資金調達手段の多角化を通じて財務基盤の強化を図る方針であります。

(b)　人材の採用・育成

　再生医療等製品の研究開発には高度かつ多様な専門性を有する人材が不可欠であります。特に細胞シート再生医療は工学・細胞生物学・化学などの学際分野にまたがることから多様な専門人材の採用及び育成が重要な課題となります。また、国内にとどまらず、グローバルに活躍できる人材の確保・育成にも注力してまいります。

　加えて組織規模の拡大及び多様化に対応したガバナンス体制の整備、従業員支援の充実、教育の質的向上にも継続的に取り組んでまいります。

(4)中長期的な経営戦略

　当社は、経営の基本方針のもと、使命の着実な遂行と持続的成長の実現を目指し、外部環境の変化に適切に対応しながら、以下の施策を推進してまいります。

●日本において、同種軟骨細胞シートの早期製造販売承認申請を目指す。

●日本発の細胞シート工学の世界展開を加速するため、事業提携を積極的に推進し、収益基盤の拡大を図る。

●再生医療支援製品の新製品開発を進めるとともに、研究用細胞の大量培養を目的とした新市場への製品供給及び海外売上拡大に対応するため、生産体制・生産能力の充実・強化を図る。

●受託製造及びコンサルティング事業を推進し、収益機会の多様化・拡大を図る。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

　当社は、経営理念であるミッション「細胞の力で、世界に笑顔と希望を提供します」、ビジョン「私たちは細胞シート工学を基盤に新たな医療の未来を創造します」の下、「技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献する」ことを使命として再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業を展開しております。

　これらの事業は国連で定められたSDGs（持続可能な開発目標）「17の目標」「３ 全ての人に健康と福祉を」に通じるものです。

　気候変動をはじめとする環境問題は、社会・企業活動に様々な影響を与えており、これらの課題への対応を経営の重要事項として捉え、様々な側面から持続可能な社会の実現に向けて「気候変動関連課題」へ取り組んでいきます。

　本書提出日現在において、当社に影響を与えると考えられるリスク・機会のうち、サステナビリティ関連課題の特定や抽出は行っておらず、必要に応じて具体的な検討を行います。

(1）ガバナンス

　当社は、経営会議においてリスクや重要課題に関する活動を検討・管理・推進し、環境問題等のサステナビリティに関する課題の特定、対応策の検討等について取り組んでいます。

　当社は、医療機関等との関係の透明性に関する指針に基づき、医療機関等への資金提供に関する情報を取りまとめ、公開しております。

(2）戦略

　当社は、本書提出日現在においてはリスクの特定、機会への対処等を経営戦略として取り組んでおりませんが、今後、具体的な課題の特定、抽出を行い、必要に応じて対応策を取り組んでいきます。

　①人材育成方針

　当社の持続的成長や事業価値の向上において、人材は最も重要な経営資源であると考えております。再生医療等製品の研究開発には様々な専門スキルを有する人材が必要であり、特に細胞シート再生医療は工学・細胞生物学・化学などの学際分野に属することから、ジェンダーレスで多様性ある専門人材の採用・育成を積極的に行ってまいります。また、日本国内のみならずグローバルで活躍できる人材の採用・育成にも注力する方針です。今後も組織規模の拡大・多様化に対応した会社組織としてのガバナンス、従業員サポート、教育の質的向上にも尽力してまいります。

　②社内環境整備方針

　当社はフレックスタイム制度や在宅勤務制度により、柔軟な働き方を推奨し、ワークライフバランスを実現しやすい社内環境を構築しております。今後も継続して環境整備をはじめとした取組を推進してまいります。

(3）リスク管理

　当社は、社内外の様々なリスクを包括的にかつ適切に管理・運営するための経営会議を設置し、定期的に開催しています。

　サステナビリティに関する項目についても、事務局を設置し推進していますが、本書提出日現在において重要課題となるリスクは取り上げておりません。

(4）指標及び目標

　本書提出日現在において、人材育成方針や社内環境整備方針に関する具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、管理職における女性比率や男性の育児休業取得率の向上等を含めた取組みを推進してまいります。

３【事業等のリスク】

　以下は、当社の事業展開その他に関連してリスク要因となり得る主な事項を記載しております。当社は、これらのリスクを認識し、発生の回避及び発生時の適切な対応に努めておりますが、すべてのリスクを回避できる保証はありません。また、以下の記載は当社に関連するすべてのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、本項における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　再生医療支援事業・細胞シート再生医療事業の双方に共通するリスク

(a)　知的財産権に関するリスク

　当社は研究開発活動等に必要な各種知的財産権を保有し、または適法に実施許諾を受けているものと認識しております。事業に必要な特許については、原則として自社での取得を基本方針としており、各再生医療パイプラインに関する基幹特許については当社を出願人として出願しております。あわせて、周辺特許の出願を通じて特許網の拡充を進めております。

　しかしながら、出願中特許が登録に至らない可能性や、事業に必要な特許を確保できない可能性があります。また、重要なノウハウについては秘密保持契約の締結等により管理しておりますが、第三者が同様または類似のノウハウを独自に開発・取得する可能性を排除することはできません。

　これらの事象が生じた場合、当社の事業戦略、経営成績、外部企業との提携関係、さらには財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、重要な知的財産権については、関連特許の出願状況等を定期的にモニタリングし、問題が顕在化する前に対応できる体制を整備しております。また、継続的な新規特許の出願により、知的財産基盤の強化に努めております。

(b)　技術革新に伴う競合リスク

　当社は、細胞シート工学を基盤技術として、細胞シート再生医療等製品及び再生医療支援製品の研究開発を推進しております。現時点で再生医療分野へ本格参入している企業は限定的であるものの、研究開発を進めつつ参入を検討している潜在的競合企業は少なくないと認識しております。

　また、本分野は技術進歩のスピードが速く、後発製品が先発製品を上回る機能を有する可能性があり、今後競争が一層激化することが想定されます。競合企業の中には、技術力、財務基盤、製品機能、販売力等において当社より優位にある企業が存在する可能性があります。

　このような競争環境の下、当社は早期の事業化及び収益化を目指しておりますが、競争の激化により、計画どおりの収益を確保できない可能性があります。

(c)　製造物責任に関するリスク

　医薬品・医療機器及び再生医療等製品の設計、開発、製造ならびに販売には、製造物責任に基づく損害賠償リスクが存在しております。当社は、細胞培養器材の一部について製造物責任保険を付保しておりますが、当社が最終的に負担すべき賠償額を全額補填できる保証はありません。

　当社製品の欠陥等に起因する事故、当社が開発した細胞シート再生医療等製品による健康被害、または治験、製造又は人道的使用に関する説明、営業・販売活動における不適切な対応が発生した場合、当社が製造物責任を負う可能性があり、事業及び財務状況に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

　さらに、当社に過失が認められない場合であっても、損害賠償請求等の提起自体により、企業イメージや製品に対する信頼が毀損し、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(d)　研究開発活動に由来するリスク

　当社は研究開発型企業として、産学連携のもと大学との共同研究や治験を進めております。また、細胞シート再生医療事業及び再生医療支援事業はいずれも新規性の高い事業であることから、社内の多くの部門が研究開発に関与しており、事業予算に占める研究開発費の割合は高水準にあります。

　しかしながら、研究開発が計画どおりに進展する保証はなく、期待する成果が得られない場合には、当社の事業戦略、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、細胞シート再生医療事業及び再生医療支援事業は、製品化までに長期間を要するほか、細胞シート再生医療事業における治験承認や製造販売承認等の薬事承認プロセスには不確実性が伴います。研究開発期間が想定を超えて長期化した場合や追加的な費用負担が発生した場合には、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(e)　ビジネスモデルに由来するリスク

ⅰ）大学及び研究機関等との関係に由来するリスク

　当社は、東京女子医科大学及び東海大学をはじめとする大学・研究機関との連携を通じて、研究開発の推進及び事業基盤の強化を図っております。具体的には、大学教員と顧問契約に基づく技術指導の受領や、大学・研究機関との共同研究等を実施しております。

　しかしながら、大学教員と企業との関係は法令や各大学の規程等の影響を受ける可能性があり、また、国立大学の独立行政法人化以降、大学における知的財産権の管理方針も変化しております。その結果、当社の想定どおりに共同研究の実施や権利の譲受等が進まない可能性があります。

　これらが生じた場合には、当社の事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ）提携に関するリスク

　当社の事業計画には、外部企業との提携関係を前提とする事項が含まれております。これらの提携には、既に契約を締結しているものに加え、今後締結を予定しているものが含まれます。

　既存の提携については、提携先の事情等により契約が終了または条件変更となる可能性があります。また、将来の締結については、想定する時期または条件で契約を締結できない可能性があります。

　これらの事象が発生した場合には、当社の事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　再生医療支援事業に関するリスク

　当社は現在、販売代理店を通じて国内外においてUpCellをはじめとする各種細胞培養器材を販売しております。当社の再生医療支援事業に係る製品の多くは、これまでに例のない新規性の高い製品であり、高い付加価値を有する一方で、販売価格も相対的に高水準に設定しております。

　このため、市場環境や顧客動向等の影響により、販売数量が事業計画どおりに伸長しない可能性があります。また、販売促進等を目的として価格引き下げを実施した場合には、収益性が低下する可能性があります。

　さらに、当社は温度応答性細胞培養器材の生産能力増強や製造コスト低減、新製品の研究開発に取り組んでおりますが、これらの施策が当社の事業計画及び経営成績に与える影響には不確実性を伴います。これらの要因が顕在化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　細胞シート再生医療事業に関するリスク

(a)　先端医療に関する事業であることに由来するリスク

　再生医療は、世界的に見て未だ本格的な普及段階には至っておらず、特に国内においては、これまで特定の医師・医療機関を中心とした高度医療技術として限定的に臨床応用が行われてきた経緯があります。

　このような状況の背景には、最先端医療に特有の課題及び不確実性が存在します。再生医療の基盤となる学問・技術は急速に進展しており、再生医療等製品に関する研究開発も加速度的に進んでいることから、安全性・有効性等に関する新たな知見が継続的に蓄積されています。

　当社の基盤技術である細胞シート工学は新規性の高い再生医療技術ですが、急速な技術革新により競合技術が優位性を有する場合や、想定していなかった副作用等が顕在化する可能性があります。これらの事象が生じた場合には、当社の事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(b)　法規制改正・政府推進政策等の変化に由来するリスク

　再生医療等製品に関連する法規制は、技術革新の進展や社会的要請の変化に応じて、今後追加、改正又は見直しが行われる可能性があります。

　例えば、法令や各種ガイドラインの改正により、従来使用が認められていた原材料が制限または禁止される可能性があります。また、当社の想定どおりの内容で製造販売承認を取得できない、又は承認取得までに想定以上の期間を要する可能性があります。

　さらに、世界的な医療費抑制の動向等を背景として、当社が想定する水準を下回る薬価または保険償還価格が設定される可能性があります。

　これらの事象が生じた場合には、当社の事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(c)　事業基盤の整備・確立に係るリスク

　細胞シート再生医療事業は、未だ十分に確立された事業基盤が存在しない分野であり、その構築過程において固有のリスクを伴います。本事業を長期的に持続可能な事業構造とするためには、製造・販売・流通・情報提供体制等の整備に加え、関連法制度や業界全体のインフラ整備など、当社のみならず行政機関や関係企業等との連携を要する社会的基盤の拡充も必要となります。

　当社は再生医療等製品の製造企業として、安定的な製品供給体制の確立に向けた取り組みを進めておりますが、製造原価の低減による適切な利益水準の確保、医療機関に対する適切な情報提供を行うためのマーケティング・販売体制の構築、製造販売開始後の安全対策及びフォローアップ体制の整備など、多くの課題が存在します。これらの取り組みには相当の時間及び資金を要します。

　また、市場の形成及び拡大が当社の想定どおりに進展する保証はありません。当社は豊富な業界経験を有する人材を確保し、事業基盤の確立に努めておりますが、これらの基盤整備が計画どおりに進まない場合には、当社の事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(d)　ヒト又は動物由来の原材料の使用に関するリスク

　再生医療等製品は、ヒト細胞及び組織を利用する特性上、これらに由来する感染症等のリスクを完全に排除することはできません。

　また、原材料や製造工程で使用する培地等に動物由来原料を用いる場合には、未知のウイルスその他病原体による影響が生じる可能性があります。

　このように、ヒト又は動物由来材料（その一部を含みます。）を使用し、これらが患者の体内に移植されることに伴う安全性上のリスクが存在します。これらの事象が生じた場合には、当社の事業及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社に過失が認められない場合であっても、当該事象に起因する社会的評価の低下や業界全体に対する信頼の毀損が生じた場合には、当社製品の販売等に影響を及ぼす可能性があります。

④　財務状況に由来するリスク

(a)　マイナスの利益剰余金を計上していることに由来するリスク

　当社は研究開発活動を中心とする事業段階にあり、細胞シート再生医療等製品の本格的な販売開始までの間は、多額の研究開発費用が先行して発生する状況にあります。その結果、当事業年度末において利益剰余金△1,104,101千円を計上しております。

　当社は、将来的な利益拡大を目指しておりますが、事業が想定どおりに進展せず、継続的に当期純利益を計上できない可能性があります。その場合、利益剰余金が正の残高に転換するまでに相当の時間を要する可能性があり、財務体質の改善が遅延するリスクがあります。

(b)　税務上の繰越欠損金に関するリスク

　当社は税務上の繰越欠損金を有しております。今後、事業計画の進展に伴い課税所得が発生し、繰越欠損金の控除が行われなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税の負担が生じます。

　この結果、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(c)　資金繰り及び資金調達に関するリスク

　当社は研究開発活動を推進していることから、営業キャッシュ・フローは継続してマイナスとなっております。今後も事業の進展に伴い、運転資金、研究開発投資及び設備投資等に係る資金需要が発生する見込みです。

　当社は、これまで第三者割当増資や公募増資等により資金調達を実施してまいりました。今後も、エクイティ・ファイナンスの活用、事業提携の推進による開発中品目の上市前収益（契約一時金等）の獲得、国をはじめとする公的助成金・補助金の活用など、多様な手段により必要資金の確保を図る方針です。

　しかしながら、これらの資金調達が想定どおりに実行できない場合や、売上収入、提携一時金及び公的助成金・補助金等を十分に確保できない場合には、資金繰りに支障が生じ、当社の事業活動及び財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、将来エクイティ・ファイナンスを実施した場合には、発行済株式数の増加により１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(d)　配当政策に関するリスク

　当社は設立以来、配当を実施しておりません。

　当社は研究開発活動を継続的に推進する必要があることから、当面は内部留保の充実を図り、研究開発資金の確保を優先する方針です。

　当社は株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、今後の経営成績及び財政状態を総合的に勘案のうえ、配当の実施を検討してまいります。しかしながら、事業の進捗状況等によっては、配当の実施までに相当の期間を要する可能性があります。

⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク

　当社はストック・オプション制度を導入しており、2017年８月10日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、発行済株式数の増加により１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

　また、優秀な人材確保及び動機付けを目的として、今後も同様のインセンティブ制度を継続または新たに導入する可能性があります。その場合にも、新株予約権の行使により１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

⑥　人材及び組織に関するリスク

(a)　特定の人材への依存に由来するリスク

　当社は、特定の人材に過度に依存しない組織体制の構築を進めております。しかしながら、重要な役職員が退任、長期離脱その他の事由により業務を継続できなくなった場合には、業務遂行や意思決定に支障が生じ、当社の事業展開及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(b)　人材の確保及び育成に関するリスク

　当社の事業は、経営陣及び各部門の責任者・専門人材の能力に大きく依存しております。そのため、優秀な人材の確保及び育成に努めておりますが、必要な人材を適時に確保できない場合や、計画どおりに育成が進まない場合には、事業推進力の低下等により、当社の事業展開及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(c)　小規模組織であることに由来するリスク

　当社は比較的小規模な組織体制で事業を運営しており、内部管理体制も現状の規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大に伴い、組織体制及び内部管理体制の一層の強化を図る方針ですが、事業拡大に応じた適切な体制整備が遅れた場合には、業務効率の低下や内部統制上の課題が生じる可能性があります。

　また、人員増強に伴う人件費の増加が収益の伸長を上回った場合には、経営効率が低下し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟について

　当社は国内外において事業を展開しており、今後、訴訟その他の法的手続の当事者となる可能性があります。重要な訴訟等が提起された場合や、これにより事業活動に制限が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は2024年２月６日付で、三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）より、契約上の地位確認等請求に係る訴訟を提起されております（訴状送達日、2024年３月７日）。当社は、2023年12月18日付で三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）に対し、独占的事業提携契約の条項に則り、締結済みの全ての契約関係を解消した旨を通知しておりますが、三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）は、訴状において当該契約関係の解消の無効を主張し、契約当事者としての地位の確認を求めております。

　当社は、三顧股份有限公司（MetaTech(AP)Inc.）の主張とは法的見解を異にしており、当該訴訟において適切に対応してまいります。現時点では本件が当社の財政状態及び経営成績に与える影響は軽微であると判断しておりますが、今後の訴訟の進展及び結果によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社の当事業年度末の手元資金（現金及び預金）の残高は1,318,909千円となっておりますが、2025年11月20日開示「第三者割当による第25回新株予約権（行使価額修正条項付）」に係る発行及び行使が始まっており、2026年１月においては、402,805千円の資金調達を行っていること及び未行使新株予約権も相当数残っていることから、財務基盤については当面の資金繰りに支障はないものと判断しております。

　一方で、事業面においては細胞シート再生医療事業の重要課題である当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化に向けた具体的な道筋を示すまでには至っておらず、当社は、当事業年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると判断しております。

　当社は当該状況の解消を図るべく、以下の施策に取り組んでまいります。

当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化の実現及び事業提携の推進による収益機会の獲得

　当社は、今後、同種軟骨細胞シートの開発を推進し、当社細胞シート再生医療第１号製品の早期事業化を実現すること、また、事業提携先の開拓を通じて、更なる収益機会を獲得していくことで当該状況の解消を図ってまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)財政状態及び経営成績の概要

①財政状態

（資産）

　当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べて790,702千円減少し、1,521,516千円となりました。これは、現金及び預金が815,389千円、売掛金が30,296千円減少したことなどによるものであります。

　当事業年度末の固定資産は、前事業年度末に比べて13,458千円増加し、134,323千円となりました。これは、保証金の増加によりその他の資産が15,000千円増加したことなどによるものであります。

　この結果、当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて777,244千円減少し、1,655,840千円となりました。

（負債）

　当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べて144,991千円増加し、248,136千円となりました。これは、未払金が146,572千円増加したことなどによるものであります。

　当事業年度末の固定負債は、前事業年度末に比べて27,412千円減少し、139,323千円となりました。これは、長期借入金が27,504千円減少したことなどによるものであります。

　この結果、当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて117,578千円増加し、387,459千円となりました。

（純資産）

　当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べて894,823千円減少し、1,268,381千円となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ104,027千円増加した一方で、当期純損失を1,104,101千円計上したことなどによるものであります。

　なお、2025年３月25日開催の定時株主総会の決議により、2025年５月２日付で資本金667,087千円、資本準備金1,798,967千円をそれぞれ減少しその他資本剰余金に振替え、振替後のその他資本剰余金2,466,054千円の全額を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補に充当しております。

②経営成績

　当事業年度におけるわが国経済は、外需の関税コストによる悪影響の顕在化が見られたものの内需の人手不足を背景とした賃金上昇による個人消費の回復などの要因から、底堅さを維持し、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、国際情勢不安、関税の影響及び円安の進行による物価上昇など、景気動向については、いまだ予断を許さない状況が続いております。

　当社はこのような環境の下、コスト削減による財務体質の改善と安定的な財務基盤の確立を図りつつ、再生医療支援事業及び細胞シート再生医療事業における活動を推進いたしました。

　この結果、当事業年度における売上高は83,678千円（前事業年度比56.7％の減少）、営業損失は1,046,127千円（前事業年度比199,749千円の増加）、経常損失は1,051,813千円（前事業年度比204,137千円の増加）、当期純損失は1,104,101千円（前事業年度比244,260千円の増加）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(a)再生医療支援事業（細胞培養器材、製造受託など）

　細胞培養器材事業では、国内市場への取り組みとして器材製品の拡販に向けた既存代理店との更なる協業強化を進め、プロモーション活動として日本再生医療学会、日本薬学会、日本毒性学会、日本培養食料学会に当社ブースを出展し、情報収集及び器材製品の積極的な販売促進活動を行いました。また、海外市場においては米国における研究機関の予算が大幅に削減されるなど研究環境の急激な変化、ならびに欧州や中東などにおいて継続する地政学的な混乱などの影響により売上高は前事業年度比で大幅に減少いたしました。引き続き主要販売代理店からの売上情報等の収集分析などにより、慎重な判断のもと積極的に既存製品の販売拡大を目指すとともに、顧客ニーズ、市場動向に合致した新製品開発のための研究開発にも注力し、新規の顧客を獲得できるよう努めてまいります。

　再生医療受託事業では、再生医療等安全性確保法に基づく特定細胞加工物製造許可及び薬機法に基づく再生医療等製品製造業許可を取得した細胞培養センター(CPC)において、主に細胞シートの製造を受託しております。当事業年度においては、地方独立行政法人東京都立病院機構東京都立多摩北部医療センター（以下、「多摩北部医療センター」という。）が、再生医療の実施に必要な提供計画を厚生労働省に提出する際に、関連書類の作成支援など自由診療開始に必要な手続きの支援を行いました。また、2025年８月に、株式会社NPT（以下、「NPT」という。）とNPTが再生医療等製品として開発を進める、食道がんを対象とした個別化樹状細胞ワクチンの治験製品の製造受託に向けた技術開示等に係る契約を締結し、当該契約に係る売上を一部計上いたしました。引き続き、医療機関や企業からの受託案件の獲得に注力するとともに、再生医療CDMO（開発・製造受託機関）としての活動を積極的にアピールすることで、新規の受託案件の獲得にも注力してまいります。

　以上のような結果、当事業年度における売上高は81,803千円（前事業年度比110,255千円の減少）、営業損失は104,789千円（前事業年度比84,253千円の増加）となりました。

(b)細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品の自社開発を中心とする研究開発を継続して推進しております。

　同種軟骨細胞シートは、2023年９月20日に、同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の第３相試験の治験届を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出し、治験審査委員会（IRB）を経て、各治験実施施設との契約を締結し、各治験実施施設において手術を行える体制を整えてまいりました。その後、2024年９月25日開示「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の治験開始時期に関するお知らせ」のとおり、東海大学と治験の進展に応じたマイルストンの支払金額等について交渉を行った結果、2025年３月24日開示「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の治験開始に関するお知らせ」のとおり東海大学と合意し、2025年10月９日開示「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）第３相試験における症例登録に関するお知らせ」のとおり第１例目の症例が登録されました。また、治験実施施設の追加を行い、2025年10月10日にjRCTにて情報を更新いたしました。現在、当該第３相試験は計画に従い進行しております。また、2025年11月28日には当社主催の「第４回細胞シート工学イノベーションフォーラム」を開催いたしました。社外からの参加者は100名を超え、「細胞シート工学」の認知拡大につながる機会となり、盛況のうちに終了しました。

　事業提携活動については、事業化の加速、また将来の同種軟骨細胞シートの販売に向けて、引き続き複数の企業との提携に向けた協議を積極的に進めております。

　以上のような活動の結果、売上高は1,875千円（前事業年度比657千円の増加）、営業損失は722,979千円（前事業年度比127,457千円の増加）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べて815,389千円減少し、1,318,909千円となりました。当事業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動に使用した資金は、988,976千円（前事業年度比122,872千円の支出増）となりました。これは、税引前当期純損失を1,101,811千円計上したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動に使用した資金は、26,717千円（前事業年度比8,350千円の支出増）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出26,229千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、200,304千円（前事業年度比655,174千円の獲得減）となりました。これは、長期借入金の返済による支出10,834千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入207,698千円などによるものであります。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。

　この財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は、実際の結果と異なる可能性があります。

⑤生産、受注及び販売の実績

(a)生産実績

(b)受注実績

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(c)販売実績

　当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　最近２事業年度の主要な輸出先及び輸出販売高ならびに割合は、次のとおりであります。

なお、（　）内は販売実績に対する輸出高の割合であります。

２　最近２事業年度の主要な販売先及び販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容は、次のとおりであります。なお、将来に関する事項は当事業年度末日現在において判断したものであり、リスクや不確実性を含んでいます。将来の実際の結果は、これらと大きく異なる可能性がありますので、ご留意ください。

①財政状態の分析

（資産）

　当事業年度末の流動資産は、前事業年度末に比べて790,702千円減少し、1,521,516千円となりました。これは、現金及び預金が815,389千円、売掛金が30,296千円減少したことなどによるものです。

　当事業年度末の固定資産は、前事業年度末に比べて13,458千円増加し、134,323千円となりました。これは、保証金の増加により、その他の資産が15,000千円増加したことなどによるものです。

　この結果、当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて777,244千円減少し、1,655,840千円となりました。

（負債）

　当事業年度末の流動負債は、前事業年度末に比べて144,991千円増加し、248,136千円となりました。これは、未払金が146,572千円増加したことなどによるものであります。

　当事業年度末の固定負債は、前事業年度末に比べて27,412千円減少し、139,323千円となりました。これは、長期借入金が27,504千円減少したことなどによるものであります。

　この結果、当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べて117,578千円増加し、387,459千円となりました。

（純資産）

　当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べて894,823千円減少し、1,268,381千円となりました。これは、新株予約権の行使による株式発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ104,027千円増加した一方で、当期純損失を1,104,101千円計上したことなどによるものであります。

　なお、2025年３月25日開催の定時株主総会の決議により、2025年５月２日付で資本金667,087千円、資本準備金1,798,967千円をそれぞれ減少しその他資本剰余金に振替え、振替後のその他資本剰余金2,466,054千円の全額を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補に充当しております。

②経営成績の分析

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　細胞培養器材事業では、国内市場への取り組みとして器材製品の拡販に向けた既存代理店との更なる協業強化を進め、プロモーション活動として日本再生医療学会、日本薬学会、日本毒性学会、日本培養食料学会に当社ブースを出展し、情報収集及び器材製品の積極的な販売促進活動を行いました。また、海外市場においては米国における研究機関の予算が大幅に削減されるなど研究環境の急激な変化、ならびに欧州や中東などにおいて継続する地政学的な混乱などの影響により売上高は前事業年度比で大幅に減少いたしました。引き続き主要販売代理店からの売上情報等の収集分析などにより、慎重な判断のもと、既存製品の販売拡大を図るとともに、顧客ニーズ、市場動向に合致した新製品開発のための研究開発にも注力し、新規の顧客を獲得できるよう努めてまいります。

　再生医療受託事業では、再生医療等安全性確保法に基づく特定細胞加工物製造許可及び薬機法に基づく再生医療等製品製造業許可を取得した細胞培養センター（CPC）において、主に細胞シートの製造を受託しております。当事業年度においては、地方独立行政法人東京都立病院機構東京都立多摩北部医療センター（以下、「多摩北部医療センター」という。）が、再生医療の実施に必要な提供計画を厚生労働省に提出する際に、関連書類の作成支援など自由診療開始に必要な手続の支援を行いました。また、2025年８月に、株式会社NPT（以下、「NPT」という。）とNPTが再生医療等製品として開発を進める、食道がんを対象とした個別化樹状細胞ワクチンの治験製品の製造受託に向けた技術開示等に係る契約を締結し、当該契約に係る売上を一部計上いたしました。引き続き、医療機関や企業からの受託案件の獲得に注力するとともに、再生医療CDMO（開発・製造受託機関）としての活動内容の周知を図ることで、新規の受託案件の獲得にも注力してまいります。

　以上のような結果、当事業年度における売上高は81,803千円（前事業年度比110,255千円の減少）、営業損失は104,789千円（前事業年度比84,253千円の増加）となりました。

　細胞シート再生医療事業では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品の自社開発を中心とする研究開発を継続して推進しております。

　同種軟骨細胞シートは、2023年９月20日に、同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の第３相試験の治験届を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出し、治験審査委員会（IRB）を経て、各治験実施施設との契約を締結し、各治験実施施設において手術を行える体制を整えてきました。その後、2024年９月25日開示「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の治験開始時期に関するお知らせ」のとおり、東海大学と治験の進展に応じたマイルストンの支払金額等について交渉を行った結果、2025年３月24日開示「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の治験開始に関するお知らせ」のとおり東海大学と合意し、2025年10月９日開示「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）第３相試験における症例登録に関するお知らせ」のとおり第１例目の症例が登録されました。また、治験実施施設の追加を行い、2025年10月10日にjRCTにて情報を更新いたしました。現在、当該第３相試験は計画に従い進行しております。また、2025年11月28日には当社主催の「第４回細胞シート工学イノベーションフォーラム」を開催いたしました。社外からの参加者は100名を超え、「細胞シート工学」の認知拡大につながる機会となり、盛況のうちに終了しました。

　事業提携活動については、事業化の加速、また将来の同種軟骨細胞シートの販売に向けて、引き続き複数の企業との提携に向けた協議を積極的に進めております。

　以上のような活動の結果、売上高は1,875千円（前事業年度比657千円の増加）、営業損失は722,979千円（前事業年度比127,457千円の増加）となりました。

③キャッシュ・フローの分析

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べて815,389千円減少し、1,318,909千円となりました。当事業年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動に使用した資金は、988,976千円（前事業年度比122,872千円の支出増）となりました。これは、税引前当期純損失を1,101,811千円計上したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動に使用した資金は、26,717千円（前事業年度比8,350千円の支出増）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出26,229千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、200,304千円（前事業年度比655,174千円の獲得減）となりました。これは、長期借入金の返済による支出10,834千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入207,698千円などによるものであります。

④資本の財源及び資金の流動性

　当社は、細胞シート再生医療の実現に向けた研究開発投資を引き続き推進してまいります。これに必要となる資金につきましては、現預金を充当するとともに、公的補助金の活用やエクイティ・ファイナンスを含む各種資金調達手段を適切に組み合わせ、機動的かつ安定的な資金確保に努める方針であります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社は、日本発の革新的再生医療技術である細胞シート工学を基盤として、各種細胞シート再生医療等製品の開発を進め、その世界的な普及を目指しております。

　細胞シート工学は、生体組織・臓器の基本単位となる「細胞シート」を生体外で作製することを可能とする再生医療基盤技術であります。本技術を用いた細胞シート再生医療については、これまでに様々な組織再生を対象とした臨床研究が実施されており、ヒト患者治療における安全性及び有効性を示唆する科学的知見が蓄積されつつあります。

　また、「医薬品医療機器等法（旧薬事法）」及び「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」の施行により、日本における再生医療を取り巻く制度環境は大きく変化し、再生医療等製品の産業化が進展しております。当社は、これらの外部環境の変化を踏まえ、事業計画の着実な推進に努めてまいります。

⑥経営戦略の現状・問題認識と今後の方針について

　上述⑤のような状況の中、当社は、日本における再生医療を取り巻く制度環境の変化を事業機会と捉え、以下の施策を着実に推進してまいります。

●日本において、同種軟骨細胞シートの早期製造販売承認申請を目指す。

●日本発の細胞シート工学の世界展開を加速するため、事業提携を積極的に推進し、収益基盤の拡大を図る。

●再生医療支援製品の新製品開発を進めるとともに、研究用細胞の大量培養を目的とした新市場への製品供給及び海外売上拡大に対応するため、生産体制・生産能力の充実・強化を図る。

●受託製造及びコンサルティング事業を推進し、収益機会の多様化・拡大を図る。

５【重要な契約等】

　当社の経営上の重要な契約は次のとおりであります。

(1）再生医療支援事業に関する販売代理店契約・販売契約

(2）細胞培養器材　製造委託基本契約

(3）角膜再生上皮シート製造・販売提携契約

(4）主な共同研究契約

(5）その他の重要な契約

６【研究開発活動】

　当事業年度における研究開発費は720,052千円（前事業年度比146,735千円増）となりました。

　セグメント別の研究開発活動の状況は、以下のとおりであります。

(1）再生医療支援事業

　再生医療支援事業の細胞培養器材事業においては、事業基盤の強化を目的として、顧客ニーズを踏まえた新規器材及び特注製品の研究開発に取り組みました。今後も、市場動向及び顧客要望に即した新製品の開発を推進してまいります。

　これらの結果、当事業年度における当セグメントの研究開発費は35,119千円となりました。

(2）細胞シート再生医療事業

　細胞シート再生医療事業では、同種軟骨細胞シートの再生医療等製品化に向けた自社開発を中心に研究開発を継続しております。

　同種軟骨細胞シート（CLS2901C）については、2023年９月20日に第３相試験に係る治験計画届書を独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）に提出し、治験審査委員会（IRB）の審査を経て、各治験実施施設との契約締結及び手術実施体制の整備を進めてまいりました。

　その後、2024年９月25日開示「同種軟骨細胞シートの治験開始時期に関するお知らせ」のとおり、東海大学との間で、治験の進展に応じたマイルストン支払金額について交渉を行った結果、2025年３月24日開示「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）の治験開始に関するお知らせ」のとおり東海大学と合意し、2025年10月９日開示「同種軟骨細胞シート（CLS2901C）第３相試験における症例登録に関するお知らせ」のとおり第１例目の症例が登録されました。

　また、事業化の加速及び将来的な販売体制構築を見据え、複数の企業との事業提携及び共同研究契約の締結に向けた協議を継続しております。

　これらの結果、当事業年度における当セグメントの研究開発費は684,933千円となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

①　重要な設備の新設等

該当事項はありません。

②　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　第17回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前日における東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱグロースにおける当社普通株式の普通取引の終値である524円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

　４ (1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

(9)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③【その他の新株予約権等の状況】

　第25回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、特質は以下のとおりであります。

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,600,000株とする。（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「交付株式数」という。）は100株とする。）但し、下記第(２)号乃至第(５)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

(３)当社が下記「行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(４)本項に基づく調整において、調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記「行使価額の調整」第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記「行使価額の調整」第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初、380円とする。但し、行使価額は、下記「行使価額の修正」又は「行使価額の調整」に従い修正又は調整される。

（注）３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４　行使価額の修正

2025年12月９日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の97％に相当する金額に修正される。但し、かかる計算により修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。下限行使価額は190円とし、下記「行使価額の調整」の規定を準用して調整される。

（注）５　行使価額の調整

(１)本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②当社普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う。

(７)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（注）６　当社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(２)当社は、当社が株式交換、株式交付又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日（但し、当該株式交換又は株式移転の効力発生日よりも前の日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(３)当社は、東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、上場廃止日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（証券保管振替機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(４)当社は、2027年12月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

（注）７　割当先であるバークレイズ・バンク・ピーエルシーとの取り決め内容

(１)当社による行使停止

①当社は、2025年12月９日以降2027年12月８日までの間において、割当先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、割当先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下、「行使停止期間」という。）及び行使することができない本新株予約権の個数を記載した指示書（以下、「停止指示書」という。）を行使停止期間の初日の前取引日（東京証券取引所が開設している日をいう。以下同じ。）までに割当先に提出する方法その他両当事者が合意する方法により、本新株予約権の行使の停止を請求することができる（以下、かかる請求を「停止指示」という。）。この場合、当社は、速やかに、停止指示を行った旨及びその内容について、TDnetにおいてプレスリリースを行うものとする。

②発行会社は、停止指示を複数回行うことができ、且つ同時に複数の停止指示を行うことができる。

③停止指示が行われている場合には、割当先は、当該時点の直前に未行使であった本新株予約権の個数から当該時点において停止指示の対象となっている本新株予約権の総数を差し引いた数を上回る数の本新株予約権を行使してはならない。

(２)本新株予約権の譲渡

割当先は、割当先の関連会社（当該当事者の直接又は間接の子会社及び親会社（最上位の持株会社を含む。）並びにかかる親会社の直接又は間接の子会社をいう。）以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合、当社取締役会の決議による承認を要する。また、割当先は、本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当先の契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡しなければならない。本項に基づく割当先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後のすべての譲受人に承継されるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第25回新株予約権

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　第19回新株予約権（17,511個）の行使による増加

２　第22回新株予約権（24,683個）の行使による増加

３　2022年３月25日開催の定時株主総会において、欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的とする無償減資について決議し、2022年５月３日にその効力が発生しております。

４　第22回新株予約権（19,317個）の行使による増加

５　第23回新株予約権（22,632個）の行使による増加

６　第23回新株予約権（32,368個）の行使による増加

７　第21回新株予約権（10個）の行使による増加

８　第24回新株予約権（7,350個）の行使による増加

９　第21回新株予約権（21個）の行使による増加

10　第24回新株予約権（29,715個）の行使による増加

11　第14回新株予約権（200個）の行使による増加

12　第24回新株予約権（700個）の行使による増加

13　第24回新株予約権（31,235個）の行使による増加

14　第14回新株予約権（550個）の行使による増加

15　第21回新株予約権（189個）の行使による増加

16　第14回新株予約権（100個）の行使による増加

17　2025年３月25日開催の定時株主総会において、欠損を填補し財務体質の健全化を図ることを目的とする無償減資について決議し、2025年５月２日にその効力が発生しております。

18　第25回新株予約権（8,913個）の行使による増加

19　2026年１月５日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,916,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ442,300千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（注）　当社は、自己株式のうち、単元未満の自己株式を56株所有しております。

３【配当政策】

　当社は設立以来、配当を実施しておらず、当事業年度末においても配当可能な状況にはありません。

　当社は、細胞シート再生医療等製品及び再生医療支援製品の研究開発を主体とするビジネスモデルを採用しております。現在は、細胞シート再生医療等製品の第１号製品の早期事業化を目指している段階にあります。同製品が本格的に収益に寄与するまでにはなお数年以上を要する見込みである一方、多額の先行投資を伴う研究開発活動を今後も継続的かつ積極的に実施していく方針であることから、当面は内部留保の充実に努め、研究開発資金の確保を優先する考えであります。

　もっとも、株主への利益還元は当社にとって重要な経営課題の一つであると認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、できるだけ早期に配当を実現できるよう引き続き検討してまいります。

　剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は、機動的な配当政策を実施するため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、技術革新と創造性を発揮し、質の高い優れた製品とサービスの提供を通じ、人々の健康と福祉に貢献することを使命とし、全ての企業活動において品質を高めるべく企業統治の整備を進めています。

　適時適切な情報公開の実施、意思決定の透明性の確保、説明責任の充実とともに、業務管理及び監査の体制を整え、経営のチェック機能強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a）企業統治体制の概要

　会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。その他に経営会議を設置し、業務執行における意思決定の迅速化を図っております。

　当社の各機関の基本説明（目的、名称、権限及び構成員の氏名）は以下のとおりであります。

１）取締役会

　毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

　取締役会は、監査等委員である取締役３名を含め６名の取締役（うち、社外取締役３名）で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制が整えられております。

（構成員）

代表取締役社長　橋本　せつ子（議長）

取締役　前田　敏宏、中岡　圭一郎

社外取締役（監査等委員）　大江田　憲治、遠藤　幸子、間野　哲臣

２）監査等委員会

　原則毎月１回の開催により、監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づく重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。監査等委員会委員長である社外取締役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施することとしております。

　監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、法律の専門家である弁護士、財務会計に関する知見を有する公認会計士で構成されております。

（構成員）

社外取締役　大江田　憲治（委員長）、社外取締役　遠藤　幸子、社外取締役　間野　哲臣

３）経営会議

　迅速な意思決定ができるように、業務執行取締役と部門長から構成される経営会議を、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行っております。また、監査等委員会委員長である社外取締役は、経営会議に出席又は会議内容の報告を受けることにより、業務執行状況を監督しております。

(b）当該体制を採用する理由

　当社は、組織体制の合理化及び効率化を図るとともに、社外取締役を含めた監査等委員会による監査体制が経営監視機能として有効であるものと判断し、当該体制を採用しております。

　監査等委員と業務執行取締役との間では、定期的な意見交換会が開催されており、監査等委員会委員長は、経営会議等の社内の重要な会議に出席又は会議の内容の報告を受けるとともに、業務執行取締役から職務の執行状況を適宜聴取することにより、その適法性を監督・監査し経営監視の強化及び向上を図っております。これらの体制により、適正なコーポレート・ガバナンス体制が確保されているものと考えております。

　　　　　提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス概要図

③　企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備状況

　当社は業務の適正および財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制基本方針」を制定し運用しております。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、法令及び定款に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行うものとする。監査等委員である取締役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行を監査する。また監査等委員である社外取締役のうち１名は弁護士であり、法律専門家の視点に基づく監査・監督を担当する。必要に応じて顧問弁護士等の専門家のアドバイスを受けるなどにより法令及び定款に適合することを確認する。また、「財務報告に係る内部統制規程」に従って、個別業務を運用することで、金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムの信頼性の確保について適切な取り組みを実施する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し保存する。取締役及び監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門・部署がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営管理部門長又はその指名する部署・使用人が行うものとする。また、経営会議において、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役による意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。

　１）毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行う。取締役会は、取締役および社外取締役で構成されており、効率的な意思決定体制及び監督体制を整えるものとする。

　２）業務執行取締役と部門長を構成員とする経営会議を、原則として月１回以上開催する。経営会議では、当社経営会議規程に基づく経営に関する重要事項の審議及び業務進捗報告等を行う。
また、監査等委員会委員長は、経営会議に出席又は会議内容の報告を受けることにより、業務執行状況を監視する。

　３）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、各部署の目標と責任を明確にすると共に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

　４）内部監査担当部署は、内部統制状況を確認するために、内部監査を実施する。内部監査責任者は、社長に承認された年間の内部監査計画書に基づき、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財務報告体制を調査し、経営の合理化、能率化の増進に資することを目的に、内部監査を実施する。内部監査の実施状況については、社長及び監査等委員会に報告する。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、是正措置及び改善状況を確認する。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　製品に関する品質、安全性確保及び法令順守のため、購買、生産管理、研究開発等の社内規程を整備し、運用する。その他一般の法的規制に関する遵守については、法務担当部署が対応し、企業価値向上のためのコンプライアンス基本規程、内部通報規程等の関連規程を定める。従業員に対し、必要なコンプライアンス研修の受講を実施する。また、内部監査により、社内各部署の業務執行の適法性・妥当性について公正かつ客観的な立場で検討及び評価を行う。

・当社における業務の適正を確保するための体制

　当社は、企業価値向上をめざした経営を行い、かつ社会的責任を全うするために、経営理念を策定する。この経営理念に基づき業務の適正を図るため、情報の共有化や適切な時期での意思決定を行う。さらに当社にとって重要な案件は、必要に応じて当社の取締役会に付議し、関連諸規程に基づいて管理監督を実施し、適時適切な報告・相談などを行う。また、監査等委員会及び内部監査担当部署は、これらの業務の実施状況を監査する。

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項及び補助使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査等委員会は、内部監査担当部署所属の使用人に補助使用人として監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び内部監査部署長の指揮命令を受けないものとする。また、補助使用人の人事異動及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重したうえで行うものとし、使用人の独立性を確保する。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に報告するための体制ならびに報告をした者が監査等委員会へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に対して、当社の業務及び業績に影響を与える重要な事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為を発見したときは、その内容を速やかに監査等委員会へ報告する体制を整備する。

　監査等委員会に報告を行った者は、監査等委員会へ報告したことを理由として不利益な取扱いを受けることはないものする。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、監査等委員会が定めた年度監査方針・監査計画に従い、経営会議その他の重要会議に出席する他、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から職務の執行状況を適宜聴取し、適法性・妥当性を監査・監督する。さらに内部監査担当部署及び会計監査人との相互連携を図り、監査・監督の強化に努める。また、監査等委員会と代表取締役社長等、業務執行取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

監査等委員は、その職務執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを目的に、反社会的勢力対応規程を定め、経営管理部門を中心にチェック体制を整備する。

(b）リスク管理体制の整備状況

　当社リスク管理規程に従い、それぞれの担当部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、経営管理部門長又はその指名する部署・使用人が行う。

　経営会議において、当社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つと共に必要な対応を協議する。

　なお、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項については法務担当部署で対応し、必要に応じて適宜社外の顧問弁護士のアドバイスを受ける。

(c）責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、それぞれ、同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額であります。

(d）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、役員等賠償責任保険を締結しております。被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

(e）取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(f）取締役の定数と取締役の選任決議要件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款で定めております。

　当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(g）株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項の定めによる決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としています。

(h)取締役会の活動状況

　当社は、当事業年度において定時取締役会、臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。

　取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議のほか、事業計画、決算に関連する事項など経営に関する重要事項の決定、経営会議からの上程事項（サスティナビリティ関連項目含む）、業務執行の報告を実施しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１　取締役　大江田憲治氏、遠藤幸子氏及び間野哲臣氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　2026年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役である大江田憲治氏は、企業及び公的機関での経験が豊富で、ライフサイエンスにおける深い見識を有しております。産官学の幅広い人脈もあり、当社の経営に有益な助言を得ることが期待できることから選任しております。なお、大江田憲治氏は「（２）「役員の状況」　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり、当社株式を所有しておりますが、その他には、当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。

　社外取締役である遠藤幸子氏は、ベリタス法律事務所の代表弁護士であり、成友興業株式会社社外取締役（監査等委員）　兼　日本ゼトック株式会社の社外取締役です。弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を法的な観点から適切に監査・監督する役割を期待して監査等委員である社外取締役として選任しております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。

　社外取締役である間野哲臣氏は、公認会計士及び税理士であり、株式会社ディープインパクトの取締役です。公認会計士及び税理士として、企業会計及び財務に関する豊富な経験と幅広い知識を有していることから、取締役の業務執行を適切に監査・監督する役割を期待して監査等委員である取締役として選任しております。当事業年度末現在、当社との利害関係はありません。

　社外取締役は、毎月１回の定時取締役会に出席し、議案審議及び報告事項の議論に対し、それぞれの見地より適宜助言等を行い、意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。加えて、監査等委員である社外取締役は、経営の意思決定が、法令・定款に準拠しているかを監視・検証して、必要に応じ意見を述べております。

　当社は独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。また、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　また、社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがない者で、かつ、各自の専門分野での知識・経験に基づく客観的かつ適切な監督または監査が期待できる者を選任しております。

　また、監査等委員である社外取締役は、原則毎月１回の定時監査等委員会を通じ、内部監査担当部署と情報の交換を行っております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

（３）「監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、2021年３月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会への移行を内容とする定款変更が決議

されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。間野哲臣氏は、公認会計士であり株式会社ディープインパクト取締役です。公認会計士として企業会計に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員は、原則毎月開催される監査等委員会の他、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議への交代での出席、会社財産の調査及び業務の調査、代表取締役社長等の業務執行取締役との定期的面談等を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務を十分に監視できる体制になっており、不正行為及び法令又は定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。

　（当事業年度の状況）

　当事業年度においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会は14回（定時12回、臨時２回）開催され、２名の監査等委員はすべて出席、間野監査等委員は就任以来11回開催され、全てに出席しております。

　監査等委員会においては、年間監査計画を策定し、内部監査室が実施した内部監査の状況等を共有する等、都度意見交換を行い、監査報告書の作成、新株予約権発行の合理性、実地棚卸の結果、会計監査人の報酬に関する同意などについて検討しております。

　監査等委員会は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧、業務・財務状況の調査、内部監査担当部署との連携などを通じて、業務執行に関する情報収集に努め、経営会議等の社内重要会議への交代での出席し、サスティナビリティ関連項目の検討のほか、内部監査や実地棚卸の立ち合いなどを実施しております。また、監査等委員会は、定期的に会計監査人から監査状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。

　監査上の主要な検討事項（KAM）に関しては、会計監査人と継続的に協議を行うとともに、その監査の実施状況について説明を受け、社内の関係部門と当該事項に関する協議を実施しております。

②　内部監査の状況

(a）人員及び手続き

　社長直轄組織の内部監査担当部署に１名を配置し、法令、定款及び諸規程の順守状況を監査すると共に内部統制の有効性の監査を実施しております。また、内部監査担当部署に対する内部監査は、経営管理部門長が実施いたします。

　内部監査責任者は、あらかじめ年間の内部監査計画書を作成し社長の承認を得た後、被監査部署に対して通知を行い、会社の業務及び財産の実態を調査し経営の合理化及び能率の増進に資することを目的に、内部統制監査を含めた内部監査を実施しております。

　内部監査の実施状況については、取締役会に直接報告する体制を取っておりませんが、代表取締役社長及び監査等委員会に報告を行っております。内部監査責任者は、内部監査実施後に被監査部署に対し、改善状況を確認しております。

　金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当部署は、全社的な内部統制と重要な業務プロセスに関する整備運用状況の評価を実施しております。

(b）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携状況

　内部監査担当部署、監査等委員会及び会計監査人とは、必要な都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しておりました。

　内部監査担当部署は、監査等委員会のスタッフ機能も兼ねており、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関して、取締役、内部監査担当部署長の指揮命令を受けないものとしており、また必要に応じ監査等委員会に出席して情報交換を行っておりました。

③　会計監査の状況

(a）監査法人の名称

けやき監査法人

(b）継続監査期間

　８年間

(c）業務を執行した公認会計士

宮下圭二

安田秀志

(d）監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他１名であります。

(e）監査法人の選定方針と理由

　当社がけやき監査法人を会計監査人と選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案した結果であります。会計監査人の職務執行に関して支障がある場合など、必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決議し、当該議案を株主総会に提出いたします。

(f）監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、けやき監査法人の監査方針、監査計画、監査の方法及び同監査法人の職務の執行が適正に実施される事を確保するための体制について評価を行った結果、特段の問題はなく、会計監査人としての職務の遂行は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬

(b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　　該当事項はありません。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

　　当社の規模、監査人員数、監査日程及び予定監査日数等を総合的に勘案したうえで、報酬金額について、

　監査等委員会の同意を得て決定しております。

(e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、適時に合理的な報酬で効率的に実施される高品質な監査であることを確認し、検討した結果、適切であると判断し、会社法第399条第１項および同条第３項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領により利益を得ることを主たる目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）」に区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する株式はすべて非上場株式であるため、記載を省略しております。

(b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

(c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、けやき監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準等の内容を優先的に入手しております。

１【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】