株式会社ＳＴＩフードホールディングス（2932） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を　（　）内に外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、2025年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っており、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当該株式分割が第５期の期首に行われたと仮定して算定しております。

２【沿革】

当社のルーツは、1988年12月に水産原材料及び水産食材の輸出入販売を目的に設立された新東京インターナショナル株式会社にあります。同社は創業者である十見裕（現 当社代表取締役社長CEO）の指揮のもと生鮮品の輸入及び輸出から徐々に業態を拡大し、冷凍品の輸入を通じて大手コンビニエンスストアチェーン向けにおにぎり具材のイクラやサーモン等の販売を開始し、さらに事業譲受等により取得した工場、設備を活用して惣菜の製造、販売に注力して順調に業容を拡大してまいりました。一方で、工場の設備投資などに伴って資金需要が増えている折、為替予約における多額の損失が発生したことが要因となり資金繰りが悪化し、2010年４月、東京地方裁判所に民事再生法の適用を申請いたしました。同年９月には、株式会社極洋をスポンサーとして、その連結子会社のエス・ティー・アイ株式会社へ、民事再生手続きに基づき新東京インターナショナル株式会社より事業譲渡を行うこととなりました。

その後、事業の主体がエス・ティー・アイ株式会社に移った以降においても、業容は順調に拡大したことから、2013年４月にエス・ティー・アイ株式会社は、もともと新東京インターナショナル株式会社の完全子会社であった株式会社新東京フードに吸収合併され、さらに2017年11月には、当社グループの食品製造販売事業を統轄する持株会社とすべく当社を設立し、2018年１月には、株式会社新東京フードと当社の株式交換及び株式会社新東京フードを分割し、一部事業部門と管理部門を当社に移管し、現在に至っております。

　当社のルーツである新東京インターナショナル株式会社設立以降の遷移は以下のとおりであります。

（注）１．三洋食品㈱は、2015年10月に㈱新東京フードが設立した三洋食品㈱と同名でありますが、異なる会社であります。

２．ホットパックは、当社の製造技術の名称であります。

３【事業の内容】

（１）事業の概況

当社グループは、当社（株式会社ＳＴＩフードホールディングス）、連結子会社10社および非連結子会社１社で構成され、国内外で調達した水産原料を基盤に、食品の製造・販売および消費者向け販売チャネルを通じた事業を展開しております。

また、原料調達から生産・販売までを一貫体制で運営することにより、中食市場および消費者向け市場へ安定的に価値を提供しております。複数の製造拠点を組み合わせた柔軟な供給体制と、原料段階からのトレーサビリティを含む品質管理の徹底により、安全・安心な商品の提供を継続しております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして「リテール事業」を追加し、２つの報告セグメントとしております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（注記事項）セグメント情報等」をご参照ください。

当社グループ各社の報告セグメントにおける主な事業内容は、以下の通りであります。

（注）１．複数の製品分類に関わっている会社は、それぞれの分類に含めております。

２．非連結子会社であります。

３．株式会社ＳＴＩデリカは、2026年１月１日付で株式会社ＳＴＩフードを存続会社として吸収合併されております。

４．株式会社浜信及び株式会社藤兵衛は、2026年１月１日付で味の浜藤株式会社を存続会社として吸収合併されております。

当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．非連結子会社であるSTI CHILE S.A.につきましては重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．㈱ＳＴＩフード、㈱ＳＴＩデリカ及び㈱ＳＴＩエナックについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等（2025年12月期）

(単位：百万円)

４．㈱ＳＴＩミヤギは債務超過会社であり、2025年12月末時点で債務超過額は311百万円であります。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

６．当社グループは、当連結会計年度より食品製造販売事業とリテール事業の２つのセグメントに変更しており、「主要な事業の内容」欄には、各関係会社が行う主要な事業を記載しております。

７．株式会社ＳＴＩフード、株式会社ＳＴＩデリカについて、株式会社ＳＴＩフードを存続会社とする吸収合併を2026年１月１日付で実施いたしました。

８．株式会社浜信、味の浜藤株式会社、株式会社藤兵衛について、味の浜藤株式会社を存続会社とする吸収合併を2026年１月１日付で実施いたしました。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が137名増加しております。主な理由は、子会社が増加したことによるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、食品製造販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

当社グループの一部の子会社（㈱ＳＴＩデリカ）において、ＵＡゼンセンを上部組織とする労働組合が組成されております。それ以外の会社については、労働組合は結成されておりません。

なお、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令25号)第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「新しい道を切りひらく」を合言葉に、「持続可能な原材料及び製造への取り組み」と「特許を含む新技術による組み立て」をベースに商品の開発、一貫製造及び販売を行っております。

　当社グループにおけるミッション（使命）、社是（私たちが最も大切にする価値観）、行動指針（正々堂々と仕事をしていくための４つの指針）は以下のとおりです。

(a)　ミッション（使命）

ＳＴＩフードホールディングスは、

社員の幸せと社会のより豊かな未来のために、

国内外の食料資源を大切にし、

価値ある食文化創造の責任を果たします。

(b)　社是（私たちが最も大切にする価値観）

正々堂々

(c)　行動指針（正々堂々と仕事をしていくための４つの指針）

変革創造　当たり前の徹底と、過去や常識の否定。

その両立こそが新しい価値を生みだす。

自主自立　仕事を自ら作り出し、

仕事によって自分自身を成長させよ。

誠心誠意　自分を尽くす。懸命に向き合う。

すべてを注ぎ込まないと、何事も成し遂げられない。

一致団結　全員の知恵と技術と想いをひとつにする。

そして初めて、限界は超えられる。

（２）経営戦略等

　食の安全・安心への要請、天然水産資源の維持、安全な養殖水産資源の獲得という社会課題、急速な高齢化及びライフスタイルの多様化などを背景に、当社グループは、以下の施策を講じながら、持続可能なバリューチェーンを創造するとともに、日本の食文化に根差す伝統的なうま味を活かした製品の開発と提供を行うことで、世代を超えた永続企業として、継続的な成長を目指します。

(a) 持続可能な原材料及び製造への取り組み

(b) フードロス・廃棄の削減

(c) 環境に配慮した設備導入

(d) 更なる成長のための３温度帯におけるバーティカルインテグレーション（垂直的統合）の深耕

(e) 消費者の健康志向に応える新たな商品の開発

(f) 手作り料理感が高まる惣菜等の中食開発

(g) 高齢者向け惣菜開発

(h) 知的財産権の取得

(i) M&Aの推進

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、サービスの競争力を維持し、財務活動を含めた全事業の業績を向上させていくことが重要であると認識していることから、重視している経営指標については、売上高経常利益率としております。また、翌事業年度より、営業活動の収益性をより明確に把握するため、売上高営業利益率を重視する指標としてまいります。

（４）経営環境

①業界の動向

　国内においては、高齢世帯・共働き世帯の増加の一方、世帯人数の減少等が生じ、社会構造変化が進むとともに、そのライフスタイルや価値観が多様化しています。また、新型コロナウイルスの流行を契機として広まった在宅勤務等、新たな生活様式の定着に加え、コンビニエンスストアのビジネスモデルの変化及び食品メーカー等の技術革新を背景に中食市場が急成長し、国内の食市場全体を牽引している状況であります。

②今後の見通し

　当社グループをとりまく環境は、国内における少子高齢化の進行により社会構造変化が進むとともに、ライフスタイルや価値観が多様化している状況に加え、世界においては、東欧や中東における国際紛争や異常気象の影響による天然資源、食料等の不足が深刻化していると考えられます。

　このような環境の中、”食”の安全・安心に対する要請はさらに高まるとともに、引き続き中食市場の成長が、食品市場を牽引するものと考えており、当社グループでは、この中食市場における惣菜の中でも特に水産素材へのニーズは高まっていくものと認識しております。一般的に魚を素材とする調理は、その下処理や魚臭、焼成煙、調理器具の後片付けの手間などもあり家庭では敬遠されやすいものでありますが、近年の健康志向等を背景に、ヘルシーで栄養価の高い魚（例えば、DHAやEPAなどの不飽和脂肪酸を多く含む青魚等）はその価値をあらためて見直されております。一方で、市場における魚を素材とする惣菜商品は少ないため、「簡便性」「即食性」「美味しさ」「ヘルシー感」「値ごろ感」を兼ね備えた魚を素材とした惣菜商品への需要は、今後も高まる傾向にあります。

　また、足元における急激な為替変動や世界的な物価高騰などの市場環境の変化への柔軟な対応を含め、食品メーカーとして消費者と従業員の安全と安心のために、安定した製造・供給を継続すべく、当社グループ全体で食品メーカーとして社会的に重要な使命の遂行に努めております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

①新規商品の開発、生産体制の増強、販路の拡大について

　今後も継続的な成長を見込むためには、開発・生産・販売それぞれの拡充が重要であると考えております。

　中食への更なる取り組みとして市場においてニーズの高い水産素材による惣菜の開発、フードロス・廃棄削減への取り組みとして新技術による鮮度延長や冷凍食品開発への注力、健康志向への取り組みとして余分な添加物を含まない商品開発等、新たな商品の開発を目指しております。

また、市場における需要の高まりや多様化するニーズへの対応につきましては、2025年４月１日より味の浜藤株式会社が当社グループに加わったことにより、製造機能の補完と取扱商品の拡充が可能となりました。既存工場と併せ、多様な商品需要に安定的に応えるための生産体制強化と生産ライン拡充を推進してまいります。

　販路拡大につきましては、既存得意先を通じた顧客ニーズの深耕を図ることによる展開地域・商品の拡大に加え、当社グループの方針と合致する新たなパートナーの探求による国内外における新市場の開拓、さらには当社グループとして直接顧客への販売ができる体制の構築を目指しております。また、北米を中心に海外市場の調査を継続しており、海外市場進出のためのビジネスモデルを構築中であります。

②人材の確保・育成について

　事業部門においては、商品の差別化を図るための独自技術の開発や、これを活かした新商品開発の推進、開発業務層の拡充を図るための開発営業担当など、優秀な人材の確保を図ってまいります。

　さらに、コーポレートガバナンス体制の更なる充実のため、当社グループ管理部門の人材強化を図ってまいります。

　また、将来にわたる成長力、収益力強化のために、人材育成も不可欠と考えており、社内研修プログラムや福利厚生制度、人事制度などの充実に努めてまいります。

③安全・安心を追求した品質管理

　当社グループは食品メーカーとしての社会的責任を果たすため、品質管理体制をより強化してまいります。具体的には、CO₂を排出しない冷凍機の導入等、環境に配慮した製造設備の改善を継続するとともに、原材料の調達から製造・販売に至るまでの各プロセスにおけるトレーサビリティの更なる充実を図ってまいります。

④内部管理体制の強化

　当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、業務改善を推進して効率化を図るとともに、事業等のリスクを適切に把握・対処し、コンプライアンスを重視した経営管理体制に重点をおくことで、経営の公平性や透明性を確保し、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当社グループが本書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1）サステナビリティに関する当社の考え方

　当社グループは、食の安全・安心への要請、天然水産資源の維持、安全な養殖水産資源の獲得という社会課題、急速な高齢化及びライフスタイルの多様化に対し、以下の施策を講じながら持続可能なバリューチェーンを創造するとともに、日本の食文化に根差す伝統的なうま味を活かした製品の開発と提供を行うことで、世代を超えた永続企業として、継続的な成長を目指します。

(2）具体的な取り組み

＜ガバナンス＞

サステナビリティに関するガバナンスの取り組みとして、経営陣から従業員まで、公明正大にして正々堂々と責任感を持って業務に取り組めるように、行動指針を明示しコンプライアンス意識を徹底しております。

①社会に貢献する食品メーカーとして、安心安全な原材料を調達し、安心安全を確保できる体制で良品製造を行い、消費者や取引先の信頼を高めます。

②正確で消費者にわかりやすい食品表示など、法令を遵守します。倫理と企業理念にのっとり、公正・透明・自由で健全な企業活動を行います。

③ガラス張りの経営を推進するとともに、消費者や取引先の声を聞き、社会とのオープンなコミュニケーションを通じて、社会との共生を深めます。

④環境保全のために、資源を極力有効活用します。製造環境においても、省エネルギー、廃棄物削減、リサイクル強化など、エコロジー化を一層推進していきます。

⑤働きやすい環境づくりに努めます。全従業員の人間性を尊重し、長所伸展の発想で、一人ひとりを大切に育みます。

⑥国際社会そして地域社会の一員として、価値ある未来づくりのために行動し、自社の成長のみならず、世界と地域の発展に寄与します。

コーポレート・ガバナンスに関する具体的な内容については、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制及びその体制を採用する理由」に記載のとおりとなります。

＜リスク管理＞

サステナビリティに関するリスク管理の取り組みとして、持続的な成長を確保するため「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が、日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、代表取締役社長の下にリスク管理・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年４回開催しております。当該委員会の審議事項は次のとおりです。

①当社グループの経営に重大な影響を及ぼす重要なリスクに関する事項

②当社グループの法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項

③当社グループの重要なリスク及びコンプライアンスに関する重要方針・施策・体制等の決定に関する事項

④当社グループの想定外・緊急に発生したリスク又はコンプライアンスに関する緊急体制の整備に関する事項

⑤関係法令及び会社情勢の動向に基づく企業行動の基本に関する事項

⑥行動基準並びにグループリスク管理・コンプライアンス規程の普及等に関する事項

⑦リスク管理及びコンプライアンスの体制整備・運用等に関する事項

⑧当社グループの役職員に対するリスク管理及びコンプライアンスの教育・研修・訓練に関する事項

リスク管理に関する具体的な内容については、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりとなります。

＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞

サステナビリティに関する人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略への取り組みとして、事業部門においては、商品の差別化を図るための独自技術の開発や、これを活かした新商品開発の推進、開発業務の拡充を図るための開発営業担当など、優秀な人材の確保を図ってまいります。

さらに、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実のため、当社グループ管理部門の人材強化を図ってまいります。

また、将来にわたる成長力、収益力強化のために、人材育成も不可欠と考えており、社内研修プログラムや福利厚生制度、人事制度などの充実に努めてまいります。

・人材育成方針

当社グループでは、事業部門においては商品の差別化を図るための独自技術の開発や、これを活かした新商品開発の推進、開発業務の拡充を図るための開発営業担当など、優秀な人材の確保を図ってまいります。

さらに、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実のため、当社グループ管理部門の人材強化を図ってまいります。

また、将来にわたる成長力、収益力強化のために、人材育成も不可欠と考えており、社内研修プログラムや福利厚生制度、人事制度などの充実に努めてまいります。

・社内環境の整備

当社グループでは、多様なスキル及び経験を有する人材を継続的に採用し、適材適所、公平な能力評価及び成長機会の提供等に取り組んでいます。従業員一人ひとりが安心して働くことができ、能力が最大限に発揮され、それを組織としても活かせるような職場環境づくりを実施し、併せて専門性の高い外部人材の採用や登用を推進しています。

・グループ人権方針

当社グループでは、「国際人権章典（国連）」及び「労働における基本的原則及び権利に関するILO宣言」を最低限遵守されるべき原則・基準と理解し、支持すると共に、これらの原則・基準に基づく「ビジネスと人権に関する国連指導原則」及び「『ビジネスと人権』に関する行動計画（2020－2025）」（日本政府）に則り事業活動を行う旨をグループ人権方針に定め公開しております。

＜指標及び目標＞

　当社グループでは、＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞において記載した、人材育成方針及び社内環境の整備に係る指標について、関連するデータ管理とともに、具体的な取り組みを行っております。

なお、本書提出日現在においては、当該指標についての目標は設定しておりません。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令25号)第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３【事業等のリスク】

（リスク管理体制）

　当社グループでは、リスク管理及びコンプライアンスを一体として強力かつ円滑に推進し、もって当社グループの企業価値の安定的な拡大を確保することを目的に、「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署を総務部とし、また、代表取締役社長の下にリスク管理・コンプライアンス委員会（以下、「当該委員会」という。）を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年４回開催しております。

（事業等のリスクとして認識している事項）

　当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、以下に記載のとおり当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点をご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、常に新しい製法・製造技術を研究し、特許出願を通じて参入障壁の向上に努めるとともに、独自性の高い製品の開発に注力しております。

また、多様化する消費者ニーズをいち早く的確に捉え、スピーディに市場価値の高い製品を開発することに努めております。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち、「その他」の主な内訳は工具、器具及び備品であります。

２．現在、休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

４．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は151百万円であります。

５．福岡工場の生産設備及び社員寮、関西工場の生産設備は連結子会社である㈱ＳＴＩエナックに賃貸しております。

（２）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち、「その他」の主な内訳は工具、器具及び備品であります。

２．現在、休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員を除く。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を

　（　）内に外数で記載しております。

４．上記のうち、㈱ＳＴＩフード及び㈱ＳＴＩデリカは連結会社以外の者から建物を賃借しております。年間賃借料は、㈱ＳＴＩフード43百万円、㈱ＳＴＩデリカ60百万円となっております。なお、㈱ＳＴＩデリカは建物の一部を連結会社以外の者に転貸しており、年間32百万円の賃料を受け取っております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資等については、期末時点において当社及び連結子会社別に大枠で決定しているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度末現在における重要な設備投資計画金額は15億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

(注)１．金額に消費税等は含んでおりません。

２．完成後の増加能力については、現時点で算出することが困難であるため、記載は行っておりません。

３．全社（共通）の業務管理・生産管理システムへの投資に加え、各セグメントにおける恒常的な設備の

増強や維持・更新につき、2028年12月期までの計画を記載しており、投資完了月は未定であります。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 3,957円

発行価額　　　3,773.40円

資本組入額　　1,886.70円

払込金総額　　 754百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　3,773.40円

資本組入額　　1,886.70円

割当先　　　　野村證券㈱

３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

４．株式分割（１：３）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社十見は、当社代表取締役会長兼社長CEO十見裕の資産管理会社であります。

２．上記㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は109千株であります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向上と競争力を極大化すること、また企業体質強化のための内部留保を勘案しつつ、現在は業績に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当は年２回を基本的な方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。なお、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき、中間配当20円と期末配当20円を合わせて、１株あたり40円とすることを決定いたしました。この結果、連結配当性向は28.6％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化するために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に属する剰余金の配当総額は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置しており、現行の経営体制は、取締役９名、監査役３名であります。当社の取締役は10名以内とすること及び任期は１年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は４名、監査役のうち社外監査役は２名であり、独立した視点から経営監視を行っております。

(a)取締役及び取締役会

　取締役会は取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。

(b)監査役会

　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会も開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。なお、監査役会は、常勤監査役小川隆を議長としております。

(c)経営会議・グループ経営会議

　当社では、当社及び当社グループ子会社の経営に関する重要な事項を審議する場として、経営会議並びにグループ経営会議を原則としてそれぞれ月１回開催しております。当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び主要な管理職が出席する経営会議では、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。当社経営会議メンバー及び当社グループ子会社責任者が出席するグループ経営会議では、当社グループの業況並びに当社及び当社グループ子会社の取締役会付議に関する事項等が審議されております。

(d)指名報酬諮問委員会

　当社は取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。当社の指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長が議長を務め、当該議長及び社外取締役２名の計３名で構成されております。指名報酬諮問委員会は、取締役及び執行役員の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定を行い、取締役会に答申を行う仕組みを担っております。

(e)会計監査人

　当社は、仰星監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

(f)内部監査室

　内部監査室（人員１名）は、コーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「グループ内部監査規程」に基づき、当社グループ子会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役会に報告し、意見交換を行っております。

(g)リスク管理・コンプライアンス委員会

　当社グループでは、リスク管理及びコンプライアンスを一体として強力かつ円滑に推進し、もって当社グループの企業価値の安定的な拡大を確保することを目的に、「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署を総務部とし、また、代表取締役社長の下にリスク管理・コンプライアンス委員会（以下、「当該委員会」という。）を設置してリスク管理を推進することとしております。当該委員会は、当社常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役により構成されており、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場として位置づけ、原則年４回開催しております。

　当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております（◎は議長を表す。）。

（注）※１　オブザーバーとして出席しております。

※２　取締役会の出席義務により出席しております。

　当事業年度における、取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりであります。

なお、取締役の野田和哉氏は任期満了まで、壷井知行氏は就任後の出席回数を記載しております。

（取締役会）

　主な検討内容は次のとおりであります。

　・株主総会に関する事項

　・取締役に関する事項

　・株式及び社債に関する事項

　・決算に関する事項

　・事業運営に関する重要事項

　・関係会社に関する重要事項

　・その他の重要事項

（指名報酬諮問委員会）

　主な検討内容は次のとおりであります。

　・取締役、監査役及び執行役員候補者案

　・取締役、監査役及び執行役員の報酬等に関する基本方針並びに基準

　・その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であります。「イ．企業統治の体制の概要」に記載のとおり、取締役会及び監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

　取締役会では毎回活発な議論が行われております。また、取締役９名のうち４名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しております。

　監査役は、専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。

　以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 当社は、会社の「ミッション」「社是」「行動指針」を定め、これらを企業活動の前提とすることを当社グループの役職員に徹底します。

・ コンプライアンスに関しては、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスを一体として推進することにより、公正・透明かつ健全な経営を実現することを基本方針とする「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの重要なリスク及びコンプライアンスに関する重要方針・施策・体制等を審議・決定する組織として、当社の代表取締役社長を委員長とし、当社の常勤取締役及び当社グループ子会社の代表取締役を委員とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置します。また、リスク管理・コンプライアンス委員会の下にリスク管理・コンプライアンス運営委員会を置き、同委員会の活動の実効性を確保します。当社グループの各部門長をリスク管理及びコンプライアンス推進責任者とし、各部門におけるリスク管理及びコンプライアンスを推進する体制を整備します。さらに、リスク管理及びコンプライアンスの主管部署は、役職員に対し社内教育・研修・訓練等を実施します。

・ 当社グループの役職員の不正・法令違反行為等を未然に防止し、また、不正行為等の早期発見と是正することにより当社グループの社会的信頼を確保するため「グループ内部通報管理規程」を制定します。同規程に基づき、当社グループの役職員がコンプライアンスに関し直接通報できる「通報窓口」を当社及び外部に設置し、当社グループの内部通報制度を整備します。また、同規程では、「通報窓口」への通報者又は調査に協力した者に対し、通報又は調査協力をしたことを理由として、会社が不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し内部通報制度を周知徹底します。

・ 財務報告の適正性を確保するために、金融商品取引法その他関係法令に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保する内部統制の整備及び評価に取り組みます。当社及び評価の対象となる当社グループ子会社の社内体制の整備並びに業務の文書化・評価・改善等は、関係各部門が効率的かつ効果的に取り組みます。また、財務状況に影響を及ぼす重要事項は、取締役会の決議事項又は報告事項とし、財務報告に係る内部統制を適切に整備します。

・ 当社は、「グループ内部監査規程」を制定し、同規程に基づき、代表取締役社長直轄で独立した組織の内部監査室が代表取締役社長の指揮命令により当社グループの内部監査を実施します。内部監査室は、当該監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、改善が必要と認めた事項については被監査部門の部門長に改善計画の策定を指示します。被監査部門の部門長は、改善計画を策定し、内部監査室は改善状況についてフォローアップし改善状況を代表取締役社長に報告します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 当社は、「グループ情報管理規程」を制定し、取締役会、経営会議、グループ経営会議等の重要会議の議事録、稟議書及び契約書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的媒体等の記録含む。）を法令及び重要性等に即し、適切に保存し管理します。当社の取締役及び監査役から文書等の閲覧請求があった場合は、遅滞なく閲覧できる体制を整備します。

・ 情報システムを利用した情報資産に関する「グループ情報システム管理基本規程」を制定し、経営情報等の情報資産を適切に管理します。また、リスク管理・コンプライアンス委員会の一部として、「グループ情報管理規程」及び「グループ情報システム管理基本規程」の遵守状況の確認、改善点の検討、並びに教育・啓発活動等を行う情報管理委員会を設置するなど、取締役の職務の執行に係る重要な情報資産の適切な管理体制を整備します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ リスク管理に関しては、「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、同規程に基づき、当社グループの企業活動における重要なリスクを把握・評価し、リスク対応策についてリスク管理・コンプライアンス委員会で判断するとともに、対応状況を継続的にモニタリングし、事業の発展・拡大を継続的に推進する体制を整備します。

・ 当社グループの情報システムに関する企画、開発、運用、安全管理等の方針及び手続き、また有効性及び効率性、準拠性、信頼性、可用性、機密性、安全性を確保することを目的とした「グループ情報システム管理基本規程」を制定し、情報セキュリティの管理体制の整備を徹底します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社の取締役会は、原則として毎月１回定期に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、当社グループの経営の基本方針及び業務執行に係る重要事項を決定し、当社の取締役の業務執行を監督するとともに、月次の業績等の状況を報告することにより効率的な業務執行を確保します。

・ 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」のほか「業務分掌規程」又は「職務権限規程」にそれぞれの職務及び権限者を定めます。

・ 当社は、経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社の業況並びに当社の取締役会付議に関する事項等を審議することにより効率的な業務執行を遂行します。

・ 当社は、グループ経営会議を原則として毎月１回定期に開催し、当社グループ子会社の代表取締役等より各会社の月次の業績等を報告し、事業計画の進捗状況の情報を共有することにより効率的な業務執行を遂行します。

・ 当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が共有する当社グループ全体の目標として事業計画及び中期経営計画を策定します。

(e) 当社及び当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社は「グループ子会社管理規程」を制定し、当社グループ子会社と相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行するため、当社グループ子会社の業務執行において当社の取締役会又は代表取締役社長が承認する決議事項及び報告事項を定め、当社取締役会又は代表取締役社長が決議、協議する体制を整備します。また、当社の取締役等を当社グループ子会社の取締役又は監査役に選任し、当社グループ子会社における業務及び財産の状況を把握し、必要に応じ改善等を指導します。

・ 当社の監査役又は監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携し、当社グループの連結経営に対応した調査・監査を行います。

・ 「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を当社グループ子会社にも適用し、同規程に基づき、当社グループ子会社の代表取締役がリスク管理・コンプライアンス委員会の委員となり、当社グループ子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループ子会社の損失の危険の管理に関する体制を整備します。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、必要に応じて当該使用人を置くこととし、当該使用人の人事及び変更については、監査役の同意を得るものとします。

・ 監査役が監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、監査役の職務を補助する使用人に対する指揮命令権は監査役に帰属し、当該使用人は監査役の指揮命令を受け、取締役その他の者から指揮命令を受けないものとします。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 常勤監査役は、経営会議、グループ経営会議、リスク管理・コンプライアンス委員会等重要会議に出席し、取締役又は使用人から報告を受けるとともに、監査のための必要な情報を取得します。

・ 当社グループ子会社の役職員は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告します。

・ 当社グループの役職員を適用範囲とする「グループ内部通報管理規程」を制定し、同規程に基づき整備される当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループに著しい損害を与える情報を確認した際には、当社の監査役に状況を報告します。さらに、当該担当部署は、リスク管理・コンプライアンス委員会に、当社グループの内部通報の状況を報告するとともに、監査役に報告します。

(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、会社が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、当社グループの役職員に対し周知徹底します。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 代表取締役社長又は内部監査室は、常勤監査役と定期的又は必要に応じ意見交換を行います。

・ 会計監査人又は取締役もしくはその他の使用人から報告を受けた監査役は、これを監査役会に報告します。

・ 監査役会は、必要に応じて外部の専門家から監査に関して助言を受けることができるものとします。

・ 監査役は、当社グループの業務の執行状況及び財務情報に係る重要書類（電磁的媒体等の記録含む。）を適時に閲覧できます。

(k) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、社是である「正々堂々」に基づき、「グループ反社会的勢力対応規程」を制定し、当社グループの社会的責任として毅然と対応し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断します。また、同規程により、平素より取引の際に調査し、また関係行政機関、法律の専門家と連携し、反社会的勢力に対応する体制を整備します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続的な成長を確保するため「グループリスク管理・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が、日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受け入れられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、当社の内部監査室が、リスク管理全般の適切性、有効性を検証しております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び常勤監査役以外の監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（D＆O保険）について、2024年12月の取締役会で承認され、2025年1月1日付で保険会社との間で契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲はグループ全役員と当社の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ．取締役及び監査役の定数

　当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ト．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款で定めております。

リ．剰余金の配当等の決定機関

　株主への利益配分を機動的に行うため、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

ヌ．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

　当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１．取締役上平光一、桑山貴洋、ダグラスハウランド、安間香和里は、社外取締役であります。

２．監査役河野淳二、渡邉定義は、社外監査役であります。

３．2026年３月26日開催の定時株主総会の終結時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

４．2025年３月27日開催の定時株主総会の終結時から2028年12月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

５．2024年３月27日開催の定時株主総会の終結時から2027年12月期に係る定時株主総会の終結時までであります。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、上記執行役員のほかに常務執行役員財務本部長兼人事部長 和田法幸、執行役員生産管理部長 原島宏之、執行役員業務管理・購買部長 渡辺昌代、執行役員品質保証部長 牧島繁、執行役員事業統括本部長補佐 祝迫隆之で構成されております。

７．代表取締役会長兼社長CEO十見裕の所有株式数は、同氏により議決権の過半数を所有されている㈱十見の所有株式数を合算しております。

②社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数、当社との関係並びに当社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役上平光一は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な知見を有し、事業会社の代表取締役も兼任してていることから、社外取締役として当社の重要な事項の決定及び経営執行の監督に十分な役割を果たすことを期待し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役桑山貴洋は、グローバルに事業展開する上場企業の代表取締役としての経営経験があり、消費財業界における豊富な経験・知見を有していることから、当社グループ全体の事業展開に関する助言・提言を期待するとともに、企業経営者の視点から当社取締役会機能の強化及び経営の監視体制の確立に貢献できると判断し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役ダグラスハウランドは、世界的金融グループにおける、投資家としての幅広い見識と事業構築経験及び多様性を活かし、海外戦略を含む事業展開に関する助言・提言を期待するとともに、当社グループの今後の更なる成長に貢献ができると判断し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役安間香和里は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識、特にヤスマ株式会社における代表取締役としての経験を通じた、食品製造業領域に関する深い知見・マーケティングに関する高い見識に期待するとともに、当社グループの事業展開に関して、専門的かつ客観的な視点から有益な助言・指導により貢献できるものと判断し、社外取締役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役河野淳二は、他の上場企業の管理部門における経験と見識を有しており、また他の事業会社の常勤監査役としての経験も有しており、客観的かつ独立的な立場での経営監視が可能と判断し、社外監査役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役渡邉定義は、税理士として高い専門性と豊富な知見を有しており、また他の事業会社の監査等委員である取締役の経験も有しており、当社の監査機能のより一層の強化に貢献できると判断し、社外監査役としております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては会社法に定める社外役員の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づき客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

　また、当社におきましては、取締役９名に対し独立社外取締役４名、監査役３名に対し独立社外監査役２名の体制となっており、当面は当該体制を維持する考えであります。

③社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

　社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査及び会計監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

　内部監査室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、業務改善に向けた協議を行うなど、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、原則四半期毎に面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ．業績指標に連動しない金銭報酬（いわゆる固定報酬）の算定方法の決定に関する方針

　当社役員に対する従前の処遇の水準を踏まえつつ、役位、役職、職責、担当業務、経歴、在籍年数をベースに業績や中長期的視点に基づく成長への貢献度等を加味し、他社水準や従業員給与の水準も総合的に勘案して決定するものとする。

ロ．業績指標に連動する報酬の算定方法の決定に関する方針

　当社の現況においては業績を追及するのみならず上場企業として安定した経営を定着させるべき必要があることを踏まえつつ、役員の企業価値向上に向けた意識の醸成については設定済の新株予約権信託及び役員株式累積投資制度によって一定程度実現できることから、当面は導入しないものとし、今後、諸状況に応じて適宜検討するものとする。

ハ．非金銭報酬に関する方針

　当面導入しないものとする。

ニ．報酬の種類毎の割合に関する方針

　上記のとおり金銭報酬のみとすることから、設定しないものとする。

ホ．報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

　年俸制として、これを12分し、各月に支給するものとする。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する方針

　代表取締役社長に対して、任意の指名報酬諮問委員会の答申に従う範囲内にて個人別の具体的な報酬額を決定する権限を委任するものとし、事前に代表取締役社長から当該委員会に対して個人別の具体的な報酬額の案を提示して当該委員会の意見を得た上で、代表取締役社長は当該委員会の答申に従って決定することとし、かつ、代表取締役社長は報酬額の決定後に改めて当該委員会に対し報告をするものとする（当該委員会は代表取締役会長兼社長CEO十見裕氏、独立役員である社外取締役上平光一氏及び桑山貴洋氏の計３名）。なお、会社業績や事業環境、各取締役の執務状況を踏まえて具体的金額を決定するには代表取締役社長が最も適任であると判断しており、また当該委員会が具体的な金額を確認するなどして適正な運用を担保する。

ト．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

　当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、短期的な業績結果によって報酬を変動させるのではなく、各役位や職責に応じた一定の報酬基準とすることを基礎とするものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）上記の内、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）賞与、退職慰労金はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株

式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
　取引先との関係を維持・強化することにより当社の事業が持続的に成長し、より安定した企業経営に資するとの認識のもと株式を保有しております。

これらの株式については、銘柄毎の株式の含み損益、取引状況及び当社を取り巻く事業環境を総合的に検証し、取締役会等において中長期的な観点から保有の合理性について毎年継続的に検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。株式の含み損益、取引状況及び当社を取り巻く事業環境を総合的に検証し、取締役会等において中長期的な観点から保有の合理性について検証した結果、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．㈱セブン＆アイ・ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱セブン‐イレブン・ジャパンは当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。また、各種団体の主催するセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）