株式会社ウィルズ（4482） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。また、臨時雇用者の総数は従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は『MAXIMIZE CORPORATE VALUE』をスローガンに、「上場企業と投資家を繋ぐことにより効率的な資本市場の実現と上場企業の企業価値最大化を支援すること」を経営理念として掲げ、2004年10月に設立しました。その後、現在に至るまでに沿革は、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、『MAXIMIZE CORPORATE VALUE』をスローガンに、「上場企業と投資家を繋ぐことにより効率的な資本市場の実現と上場企業の企業価値最大化を支援すること」をミッションとして掲げ、株主管理プラットフォーム事業、及び広告事業を展開しております。

＜株主管理プラットフォーム事業＞

　販売先の上場企業と機関投資家、及び個人投資家をクラウド上で繋ぎ、インタラクティブに情報の取得・交換を行えるプラットフォームとして、機関投資家マーケティングプラットフォーム「IR-navi」、個人投資家マーケティングプラットフォーム「プレミアム優待倶楽部」、顧客企業毎に異なる株主優待ポイントの合算利用を可能とする「プレミアム優待倶楽部PORTAL」、及びこれらの株主管理プラットフォーム上で、流通するコンテンツとなるサステナビリティソリューションを展開しております。

　2021年４月より「プレミアム優待倶楽部PORTAL」とユーザー数300万人の共通ポイントプラットフォーム「ネットマイル」と連携し、「ポイントサービス」の展開を開始しております。なお、「ネットマイル」の運営は、株式会社ネットマイル（以下、「ネットマイル社」）が行っております。

※１：クラウド

　アプリケーション機能をインターネット経由で提供すること。

※２：ブロックチェーン

　情報通信ネットワーク上にある端末同士を直接接続して、取引記録に暗号技術を用いて分散的に処理・記録するデータベースの一種。

　具体的なサービス内容は、以下のとおりです。

（１）プレミアム優待倶楽部

「プレミアム優待倶楽部」は「ポイント制株主優待」と株主の「電子化」（株主の電子メールアドレスを取得して法定書類を電磁的に提供し、また株主専用サイトにおける上場企業と株主との双方向コミュニケーションを実現すること）を組み合わせたサービスです。

主な収益は、ストック型のシステム利用料と、企業毎に異なる商品交換期間に発生する株主優待ポイント（所有株式数毎に付与）の利用料で構成されており、顧客数の推移は以下のとおりです。

＜「プレミアム優待倶楽部」顧客数推移＞

顧客株主は、企業毎の専用サイトである「企業名+プレミアム優待倶楽部」サイトへ登録することで、保有株式数や保有年数などに応じて株主優待ポイントが付与され、登録された情報をもとに上場企業が配信する招集通知をはじめとした法定書類を受領したり、電子議決権行使プラットフォーム「WILLsVote」を通じ、電子議決権を行使したりすることができます。また、株主は、投資先企業とのコミュニケーション（電子議決権行使や社長メッセージ動画の閲覧）によってもポイントが付与される仕組みも用意されています。なお、2025年12月末日現在、上場企業110社に対してサービスを提供しております。

付与された株主優待ポイントは、全国から集めた優待商品と交換でき、加えて、「プレミアム優待倶楽部」を導入する他の投資先企業が発行する株主優待ポイントを、「WILLsCoin」に交換して合算することで、「プレミアム優待倶楽部PORTAL」サイト上で、6,000種類を超える優待商品の中から、より高額な商品を取得することができます。

「WILLsCoin」での商品交換時の不足差額分をクレジットカード決済によって補填することや、商品をカード決済によって購入することが可能になります。

なお、議決権行使の集計、及び株主優待ポイントの合算、利用の記録について、データの改竄防止やセキュリティ強化を目的としてブロックチェーン技術を活用しております。

「ポイントサービス」とは、「プレミアム優待倶楽部PORTAL」のような加盟サイトの登録促進、活性化及び商品の販売促進等のマーケティング施策を目的に提供しております。

ユーザーは加盟サイト、及び「すぐたま」サイト上でアンケート回答、広告イベントの登録等の様々なアクションを起こし、ネットマイル（＝共通ポイント）を獲得し、「ネットマイル」サイト上で、他社ポイント、航空マイレージ、電子マネー、寄付等150種類以上の様々な特典と交換することが可能になります。

顧客である上場企業は、主に以下の効果を期待し、「プレミアム優待倶楽部」サービスを導入しております。

１．株主構成の最適化

　単元株主への還元率の設計により株主数の増加・減少を期待することや、一定単元以上の保有株主に多くの

　ポイントを付与することにより大口株主の増加を図ることなどが可能。

２．中長期的な安定株主の創出

　保有期間に連動した株主優待ポイント設計により、中長期保有目的の株主の増加を図ることなどが可能。

３．株主管理のDX化

　登録株主に対して、決算情報やニュース、電子版事業報告書、招集通知等のメール送付やアンケートの実施

　が可能。

（２）IR-navi

　「IR-navi」は、当社創業来の基盤サービスであり、375社の上場企業へ提供している機関投資家マーケティングプラットフォームです。

　主な収益は、ストック型のシステム利用料であり、顧客数の推移は以下のとおりです。

＜「IR-navi」顧客数推移＞

「IR-navi」の主な機能は以下のとおりです。

１．株主状況の把握

　国内投信、及び海外ファンドの株式保有状況のデータベースが日次で更新されており、自社、及び他社の株式

　保有状況の把握が可能。また、国内外の機関投資家の運用スタイル等のプロフィールが検索可能。

２．投資家のターゲティング

　国内の全上場企業、及び海外主要企業約32,000社の国内外機関投資家による株式保有状況を確認できるため、

　競合他社の保有状況との比較や投資スタイル別の投資家抽出により、潜在投資家のターゲティングが可能。

３．IR業務の効率化

　国内外機関投資家（国内：約4,000名、海外：約100,000名）のパーソナルデータベースを保有し、メールにて決算説明会案内やアニュアルレポート等を発信可能。また、面談履歴、IRイベントの出欠、電子議決権行使結果も一元管理が可能。

（３）サステナビリティソリューション

　「サステナビリティソリューション」は、統合報告書やアニュアルレポート等の投資家とのコミュニケーションツールを企画、制作するサービスであります。サステナビリティ情報開示の制度化、投資家との対話の高度化等に伴い、統合報告書を始めとした各種レポーティングを上場企業へサービス提供させていただき、近年、WICIジャパン（一般社団法人WICIジャパン）主催によるWICI統合リポートアウォードにおいて多数の賞を受賞していることで、より当社の品質に対する評価にも繋がり、安定的なサービスを提供しております。

（４）その他

　決算説明会の企画、及び運営サポートを行うサービスでありますが、株主管理、及びIR分野におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）推進を目的にバーチャル株主総会、オンライン決算説明会の各サービス提供も開始しております。

［事業系統図］

＜広告事業＞

　広告事業は「自社媒体Web広告」と「Web広告代理店、及びアドバタイジングゲーム」によって構成されております。

（１）自社媒体Web広告

　「自社媒体Web広告」は、自社媒体におけるWeb広告配信を行うサービスであります。検索エンジンアルゴリズムのアップデートにあわせ、WEBコンテンツの見直し・追加を行い、WEB検索からのアクセス向上を図る事業です。

（２）Web広告代理店、及びアドバタイジングゲーム

　「Web広告代理店、及びアドバタイジングゲーム」は、「ポイント・自社媒体広告事業」で蓄積してきたWebマーケティング、及びWeb広告のノウハウを生かし、「Web広告代理店」は広告代理店として顧客のWeb広告活動のサポートを行うサービスであります。また「アドバタイジングゲーム」は、当社が開発したゲームエンジンを顧客のWebサイトに導入することで、Webサイトのユーザーが「すごろくゲーム」等のゲームで遊ぶことができるようになるサービスです。また、顧客のWebサイトに株式会社ネットマイルが開発したゲームソリューションを導入し、また、ゲームへの定期的な参加により、導入先のユーザーの活性化、ロイヤリティ向上を図り、また、当該ゲーム上で前述の「Web広告代理店」にて獲得した広告を配信することで、Web広告売上、及びユーザーのロイヤリティ向上等を図る事業です。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。また、臨時雇用者の総数は従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は含んでおりません。また、臨時雇用者の総数は従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）　男性労働者の育児休業取得率、及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）、及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境、及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、『MAXIMIZE CORPORATE VALUE』をスローガンに、「上場企業と投資家を繋ぐことにより効率的な資本市場の実現と上場企業の企業価値最大化を支援すること」をミッションとして掲げております。

　当社は、世界中の上場企業、機関投資家及び個人投資家がインターネットを経由してインタラクティブに情報の取得・交換を行うことで効率的な資本市場が形成されるものと考えており、ミッションを果たすべく、機関投資家マーケティングプラットフォーム「IR-navi」、個人投資家マーケティングプラットフォーム「プレミアム優待倶楽部」、及び顧客企業毎に異なる株主優待ポイントの合算利用を可能とする株主優待共通コイン「WILLsCoin」の提供に注力しつつ、株主総会プロセスの電子化、並びに電子議決権行使プラットフォーム「WILLsVote」のサービスを提供しております。

（２）経営戦略

　当社グループの成長戦略として、①個人投資家向け「プレミアム優待倶楽部」を活用したプラットフォーム拡充、②機関投資家向けグローバルレベルで上場企業と投資家を結ぶ「IR-navi」を活用したプラットフォーム提供、③サステナビリティソリューションのサービス提供強化を掲げ、経営資源を「プレミアム優待倶楽部」、「IR-navi」の拡販、及び「プレミアム優待倶楽部PORTAL」の利用拡大へ集中させ、上場企業の顧客基盤を背景に、上場企業と株主との対話促進、個人投資家による投資を活性化すべく、企画営業、及びシステム開発体制強化を進め、上場企業へのネットワークを有する他社との販売提携を推進し、「サステナビリティソリューション」については、TCFD、SDGsなどを背景に高いクオリティを追求することにより「サステナビリティソリューション」事業として、差別化、競争優位性の確立に引き続き注力し導入企業を増やすとともに、株主管理プラットフォーム事業拡大に向けシェアの拡大を目指してまいります。

　また、経営環境、及び業界動向を注視しつつ、今後予想される市況の変化に対応するため「プレミアム優待倶楽部」、及び「IR-navi」の継続的な開発、優待商品の供給体制、営業、及び開発体制の強化・構築、及び連結子会社である株式会社ネットマイルとのサービス連携を進め、事業の拡大と高い成長を継続するため積極的に取組んでまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、より高い成長性、収益性を確保するために、売上高成長率、営業利益率を重要な経営指標として重視して考えております。

　売上高成長率は、現段階においては事業規模に見合った指標として、収益性の向上と同様に重視しております。営業利益率は、業務効率化・適正化により売上原価率や販管比率の改善を行う指標として重視しております。

（４）経営環境

　当社グループは、「上場企業と投資家を繋ぐことにより効率的な資本市場の実現と上場企業の企業価値最大化を支援すること（MAXIMIZE CORPORATE VALUE）」のミッションの下、上場企業と全ての投資家を繋ぐプラットフォームの確立を成長戦略の一つとして掲げており、機関投資家マーケティングプラットフォーム「IR-navi」、個人投資家マーケティングプラットフォーム「プレミアム優待倶楽部」、及び顧客企業ごとに異なる株主優待ポイントの合算利用を可能とする株主優待共通コイン「WILLsCoin」、サステナビリティ情報開示の制度化、投資家との対話の高度化等に伴う統合報告書等のレポーティング「サステナビリティソリューション」の提供に注力するとともに、バーチャル株主総会の推進等の株主総会プロセスの電子化、並びに電子議決権行使プラットフォーム「WILLsVote」のサービス提供など、当社グループのサービス全体へのニーズは今後一層高まるものと認識しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　優秀な人材の採用と育成

　当社グループは、既存サービスの商品知識に加え、株式市場の理解を深め、新たな顧客ニーズを発掘できる人材の確保が重要となります。当社では、専門性の高い人材を採用するだけでなく、採用した人材に対しては、OJTによる人材の早期戦力化、及び座学での教育（アナリスト、ファンドマネージャー、エコノミスト等、現役の資本市場参加者を招聘した講義や意見交換会等）を通した、金融市場への理解促進に取り組んでおります。また、役割等級制度に基づいたクラス別の期待役割と評価基準や権限を明確にすることで、従業員各人が積極的に挑戦できる環境を整え、従業員にやりがいを提供するとともに、経営会議による厳正な人事評価によって人材の成長と定着を図ってまいります。

②　システムの安定性向上

　当社グループは、顧客に対しインターネット上のサービスを提供しており、システムの安定稼働は必要不可欠となっております。従いまして、安定性の高いサービスを提供する上で、顧客動向、及びアクセス数増加に伴いサーバー増強等を考慮したシステム構築や設備投資を行っていくことが重要であると考えており、引き続きシステムの安定性の確保、及び効率化に取り組んでまいります。

③　情報管理体制の整備

　当社グループは、サービスの過程で、機密情報や個人情報を取り扱うため、情報管理の強化は重要事項の１つと認識しております。プライバシーマーク、並びにISO27001を認証取得し、個人情報に関する法令やその他規範の遵守、ISMSの基準に基づいた情報セキュリティ管理を徹底しております。なお、社内教育や研修の実施を継続して行うことでその質を強化してまいります。

④　コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化

　当社グループは、成長段階にあり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と業務運営の効率化やリスク管理体制の強化が重要な課題となっております。営業管理体制やバックオフィス業務体制の整備を推進し、また同時に経営の公正性や透明性を確保するための内部統制の強化に取り組んでまいります。

⑤　新規事業の創出

　当社グループは、企業価値を向上させるため、事業規模の拡大と収益基盤の多様化を図っていくことが重要と考えており、積極的な新規事業の創出が課題と認識しております。株主管理プラットフォーム事業では、ブロックチェーンを活用した株主優待共通コイン「WILLsCoin」、バーチャル株主総会の推進等の株主総会プロセスの電子化、並びに電子議決権行使プラットフォーム「WILLsVote」の各サービス提供や展開など、新規事業による収益基盤の多様化を図ってまいります。また、広告事業とも協調することで、次の柱となる新規事業の創出に積極的に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方、及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは“MAXIMIZE CORPORATE VALUE”を経営理念に掲げ、企業とステークホルダーを繋ぐことを中核においた事業活動を展開してまいりました。

　この経営理念には２つの想いが込められています。

　１つ目は「効率的な資本市場の形成」です。効率的な資本市場の形成により、企業側のスムーズな資金調達が可能となります。その資金を活用して企業が得られた収益を社会に還元することで、より豊かな社会になることを目指しています。

　２つ目は「上場企業の企業価値最大化」です。企業価値の最大化をご支援することによって、さらに資本市場からの資金を呼び込み、企業が得られた収益を社会に還元し続けられる好循環な社会を生み出すことにつながります。

　この２つの想いを実現するために、私たちは各ステークホルダーからの信頼に応えられるよう、真摯に事業を展開し、新たな社会価値の創出に取り組んできました。また昨今では、「環境」「社会」への貢献が強く求められるようになっています。

　当社グループにおきましては、事業活動を通した環境負荷の低減を推し進めているほか、資本市場を活用した地方活性化、寄付制度など、社会貢献を広く促す活動にも取り組んでいます。一方、社内におきましては、人権の尊重を経営の重要課題と認識し、ダイバーシティ＆インクルージョン推進と、多様な価値観を会社の成長に結びつける人材の育成や職場環境づくりに注力しています。今後も私たちは、経営理念“MAXIMIZE CORPORATE VALUE”に基づいた事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に向けて貢献し続けます

(1）ガバナンス

　当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク、及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細につきましては、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(2）戦略

　当社グループは、「効率的な資本市場の形成」、及び「上場企業の企業価値最大化」という戦略を掲げており、この戦略に基づき以下の目標達成に取り組んでおります。

（サステナビリティへの取り組み）

　環境では事業を通して、環境負荷の低減を促す取り組みを推進し、社会については資本市場の活性化に向けた事業を展開していることに加えて、人的資本を大切にする経営に取り組んできました。そしてガバナンスにおいてはリスク・コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度などを通じて、事業リスク管理と社内のモニタリングを行っています。

（環境への取り組み）

　当社グループが制作・開催を受託している各事業におきましては、デジタル化によるCO2排出量削減をお客様にご提案しています。

・株主における「電子化を通じた株式事務」のデジタル化支援

・「バーチャル株主総会」「決算説明会」等のデジタル化による開催支援

・「統合報告書」「株主通信」等の投資家関連資料をデジタル化

（社会への取り組み）

　当社グループは、事業を通じた上場企業の価値最大化による資本市場の活性化に加えて、「プレミアム優待倶楽部」に地方企業の商品を数多く掲載しているほか、数多くの寄付先も案内しており、地方活性化と社会貢献にも取り組んでいます。

　当社グループは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針、及び社内環境整備に関する方針として、性別・年齢・国籍・新卒・中途採用を問わず、能力を有する人材を積極的に採用し、フレックスタイム制度やテレワークの活用、子育てや介護に配慮した制度等を導入し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。

(3）リスク管理

　当社グループは、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、取締役等が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況は監査役会及び内部監査室が監査を行っております。詳細につきましては、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

(4）人的資本に関する事項

　当社グループでは、事業活動を通した環境負荷の低減を推し進めているほか、資本市場を活用した地方活性化、寄付制度など、社会貢献を広く促す活動にも取り組んでいます。

　また、人権の尊重を経営の重要課題と認識し、ダイバーシティ＆インクルージョン推進と、多様な価値観を会社の成長に結びつける人材の育成や職場環境づくりに注力しております。

①労働環境の整備

　当社は、男女問わず社員が長く活躍できるよう働きやすい環境作りを目指し、社内環境整備に取り組んでおります。在宅勤務規程、育児・介護休業規程の整備による勤務体系の多様性化、及び柔軟な対応ができる働きやすい労働環境の整備を推進しております。

②指標及び目標

　人的資本に関する実績としては、人財の多様性の確保を含む人財育成に関するものとして、次のとおりです。

（注）　男性労働者の育児休業取得率、及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、提出会社、及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）、及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

　サステナビリティに関する取組みについて、より具体的な方針や施策の決定、また軸となる指標や目標設定に向けて検討を進め、開示内容の拡充に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるリスクのすべてを網羅するものではありません。

(１）景気動向及び業界環境について

　当社グループは、株主管理プラットフォーム事業の「IR-navi」、及び「プレミアム優待倶楽部」、並びに「サステナビリティソリューション」は、主に上場企業等のIR担当部門や経営企画部門等の間接部門に対してサービスを提供しております。経済情勢や事業環境が悪化した際には、一般的に間接部門の経費が削減される傾向にあることから、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２）業績変動について

　当社グループの「プレミアム優待倶楽部」における収益認識は、主に上場企業の株主が株主優待ポイントを商品等に交換することで計上しております。顧客である上場企業の決算月や株主数、ポイント交換の時期や割合等の要因によって変動するため、株主優待ポイントの商品等の交換が特定の時期に集中し、業績が特定の四半期や事業年度に偏る可能性があります。

　当社としては持続的な成長及び業績の平準化を企図し、新規顧客の開拓を継続的に実施する方針ではありますが、当該方針が将来にわたり奏功しない場合には、業績の季節変動性を通じて当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３）競合及び当社の優位性を失わせる技術革新について

　当社グループの属するIRコンサルティング業界は、許認可等の制限がないため、基本的に参入障壁は高くない業界といえますが、当社がこれまでに築き上げた豊富な経験、実績、及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣されるものではないと認識しております。また、当社は、投資家マーケティングツールの提供に関しては、多くの実績を有しているばかりではなく、既存サービスの品質及び利便性向上を目的としたシステム改修を継続して実施しております。しかしながら、当社の競合優位性を失わせるような競合会社におけるサービス品質の向上や革新的技術の出現等により、競争環境が激化した場合には、当社の競争優位性が薄れ、当社グループの事業、及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４）システム障害等について

　当社グループが提供しているサービスは、インターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が遮断された場合には、サービスの提供が困難となります。また、想定外の急激なアクセスの増加等による一時的な過負荷や重大なバグ、その他予期せぬ事象によるサーバーダウン等でサービスが停止する可能性があります。当社グループでは、そのような事態を想定し、外部のデータセンターにてサーバーをクラウド上で分散管理することによりバックアップ、及び可及的速やかな復旧が可能な体制を構築するとともに、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、負荷分散装置の装着、不正アクセス対策、脆弱性調査等を実施しております。しかしながら、こうした対策を講じているにも関わらず、障害が発生し、安定的なサービス提供を行うことができない事態が発生した場合には、当社グループの事業、及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(５）個人情報及び機密情報の管理について

　当社グループの事業特性上、多数の顧客企業に関する機密情報や個人情報を取り扱っております。当社グループは、過去に個人情報漏洩事故を起こしており、その後徹底した事実調査・原因究明を行うとともに、漏洩防止対策を実施し、その後も改善を継続しております。また、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が運営するプライバシーマーク、並びにISMSの国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証を取得して情報資産の保護に注力するとともに、重要な情報の機密性・完全性・可用性の確保を図っております。加えて、個人情報の閲覧・管理は仮想環境上で行うなど業務フローの厳格化を行っておりますが、何らかの理由により外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、訴訟又は損害賠償請求の発生等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、IRコンサルティングやコミュニケーションツールの作成業務にあたっては、顧客企業の未公表の重要事実（インサイダー情報）を知り得る立場にあります。そのため当社は「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」に基づき、役員、及び従業員教育を徹底するなど機密保持に努めておりますが、法令等違反行為や機密情報の漏洩が起きた場合には、顧客等からの信用を失うことによる取引関係の悪化や訴訟等が発生する可能性があり、当社グループの事業、及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(６）商品の安全性について

　当社グループが「プレミアム優待倶楽部」、及び広告事業にて提供する商品については、関連法規の遵守の徹底とともに品質向上に取り組んでおります。しかし、将来にわたり販売した商品、及びその広告表現等において、安全上の問題や表示の問題が発生する可能性があります。当社グループでは、独自の商品取扱基準を設け、必要に応じて取扱予定商品の事前確認を実施しておりますが、このような問題が発生した場合には、返品に伴う追加のコスト、信用を失うことによる取引関係の悪化、訴訟等が発生する可能性があり、当社グループの事業、及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(７）知的財産権について

　当社グループでは、当社が運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については、周辺調査を実施することでその予防に努めておりますが、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害した場合には、ロイヤリティや損害賠償金等の支払い、訴訟等が発生する可能性があり、当社グループの事業、及び業績に影響を与える可能性があります。

(８）固定資産の評価について

　当社グループは、「IR-navi」、「プレミアム優待倶楽部」、及び広告事業等のシステムを提供しております。また、既存事業の競争力強化ならびに新規事業の創出のため設備投資、及びシステム開発を行っており、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、十分なキャッシュ・フローが見込めない場合は、減損損失の発生が予測され、経営成績、及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　システム開発においては、プロジェクト推進体制を整備し、慎重な計画の立案・遂行に努めております。

(９）人材の確保について

　当社グループの主要な顧客である上場企業等に対し、システム提供やIRコンサルティング等のサービス提供を行うためには、高い専門能力を有する人材の確保、及び育成が不可欠と認識しております。当社は、高い専門能力を有する人材の確保、及び育成、並びに人材の流出を防止するため、ストックオプションの付与や従業員持株会における奨励金給付、当社が認めた特定資格の取得者に対する資格手当による給与加算や人事評価システムの導入による公正な人事評価の実施等の施策を講じておりますが、これらの施策が奏功せず、人材の確保、及び育成が進まない場合、あるいは人材が流出した場合には、当社グループの事業、及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）自然災害、事故等について

　当社グループは、本店所在地が東京都にあり、事業拠点が、地震、津波、台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の被害を受けた場合には、交通網の混乱、営業活動の停止、システム障害により事業活動に支障が生じ、当社グループの事業、及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）配当政策について

　当社は、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

(12）M&Aについて

　当社では、企業買収や資本提携によるサービスの向上、及び顧客層の拡大を今後の経営戦略の１つと認識しております。当該投資活動の実施に当たっては、相手先企業等の経済的価値の調査を行う方針でありますが、当社がこれら投資活動等により想定した成果が得られる保証はありません。買収や資本提携により想定したシナジーが得られなかった場合には、当社の事業、及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）システム開発について

　当社グループは、ブロックチェーン技術を筆頭とした最新技術等やシステムの基盤となるデータベース等を含めたシステム全般に係る投資を継続的に行っております。当社ではシステム開発に当たり、プロジェクト、及びタスク管理に関する会議を開催し、必要に応じて代表取締役及び管掌役員が会議に同席して進捗状況を把握するとともに、プロジェクト進行上の重要なポイント等においては関連部門によるレビューを実施しておりますが、システム開発の遅延・トラブル等が発生した場合には、開発コストが増加するなど、当社グループの事業、及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）法的規制について

　当社グループは、事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、当社グループ事業運営上、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、特定商取引に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、不当景品類、及び不当表示防止法、消費者契約法、不正アクセス行為の禁止等に関する法律等による法的規制を受けております。また、今後、当社グループサービスの必要性を喪失させるような法改正や既存法令等の解釈変更等があった場合には、当社グループの事業運営が制約を受け、事業、及び業績に影響を与える可能性があります。

(15）「ネットマイル」のポイント不正利用について

　当社の連結子会社である株式会社ネットマイルが運営する「ネットマイル」は、電子マネーや他社ポイント、及び現金等に交換可能なポイントを発行しております。ポイントを不正に取得することを目的とした、悪意の第三者によるシステムへの不正アクセスを受けた場合には、当社グループの社会的信用の失墜、訴訟、又は損害賠償請求の発生等により当社グループの事業、及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して算定しております。

　なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　第14回新株予約権（2023年８月28日臨時株主総会決議に基づく2023年８月28日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。

２．　株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。

　当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの行使価額は、１株当たり584円とする。

　なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

４．新株予約権の行使の条件

ア．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

イ．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ウ．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

エ．本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

５．新株予約権の取得事由

ア．当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

　合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。

ア．合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

イ．吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ウ．新設分割

新設分割により設立する株式会社

エ．株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

オ．株式移転

株式移転により設立する株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式832,172株は「個人その他」に8,321単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

２．上記所有者別状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

②【自己株式等】

（注）当社は、単元未満の自己株式72株を保有しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つとして考えております。将来の事業展開に必要な内部留保とのバランスを考慮し、各期の業績や社会情勢を勘案して、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

（２）毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

　当社は、中間配当、及び期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことができる制度となっております。

また、当社は定款において、毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を実施することができる旨を定めております。

（３）配当の決定機関

　当社は、期末配当については、株主総会、中間配当については、取締役会を配当の決定機関としております。

（４）当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

　当事業年度の期末配当については、2026年３月27日開催予定の第22回定時株主総会にて１株当たり6.5円を決議する予定であります。中間配当金の１株当たり6.5円と合わせた当事業年度の年間配当額は１株当たり13.0円としており、この結果、配当性向は29.9％となります。

　内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開の財源として利用していく予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

　当社は、継続企業として収益を拡大し、ステークホルダーとの良好な信頼関係を構築することが企業価値の増大に繋がると考えており、それを実現するための基礎としてコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。これらを実現するため、迅速かつ適切な経営判断と独立した監査機能の発揮、実効性のある内部統制システムを構築、並びに適時適切な情報開示に取り組むとともに、すべての役職員に対し企業の社会的責任に関する意識向上を徹底すること等が重要と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　イ．企業統治の体制の概要

　当社は、会社法に規定される機関として、株主総会、取締役会、会計監査人を設置しております。その他、リスク・コンプライアンス委員会、及び内部監査室の設置により、コンプライアンス体制を整備するとともに、意思決定の過程における重要な法的判断については、顧問弁護士と連携を図り、これら各機関が相互に密接に連携する体制を構築しております。また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役の機能強化を図るため、独立性の高い社外監査役の選任を行っております。当社の事業規模を勘案し、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性、適正な監督及び監視を可能にする体制を判断し、当該監査役会制度を採用することで、経営及び業務執行の健全性、透明性、遵法性、並びに効率性の確保を図っております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、経営意思決定を迅速かつ的確に行うことを目的とし、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、企業経営の透明性・公正性を確保するために、当該企業統治体制を採用しております。

ハ．当社の機関・内部統制の関係

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の機関設計図のとおりであります。

＜機関設計図＞

１．取締役会

　当社の取締役会は、提出日（2026年３月26日）現在、社外取締役２名を含む、合計７名（議長・代表取締役社長：杉本光生、専務取締役：蓮本泰之、常務取締役：加藤正明、常務取締役：山本章代、常務取締役：貝田敏明、社外取締役：青山洋一、社外取締役：鈴木行生）により構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は月１回、定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

２．監査役会

　当社の監査役会は、提出日（2026年３月26日）現在、非常勤監査役２名を含む、合計３名（社外監査役：松村繁、社外監査役：伊藤孝志、社外監査役：下稲葉耕治）により構成され、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役会は月１回、定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

３．会計監査人及び外部専門家等

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より会社法、及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。また顧問弁護士と連携し、業務、並びに組織運営にかかる法律問題に関する助言を受けるとともに、コンプライアンス体制の強化に向け、外部専門家より適宜指導を受ける体制を整備しております。

４．リスク・コンプライアンス委員会

　リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長に、専務取締役１名、常務取締役３名、社外監査役１名の６名により構成され、「リスク管理規程」に基づき、原則四半期毎に開催し、コンプライアンスに係る方針や各種施策等の検討、及び決定等を行っており、全社的なコンプライアンス体制の維持強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法、及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、以下のとおり、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）法令、定款、及び社会規範を遵守するための行動規範として、「コンプライアンス規程」を制定する。

(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・強化を図る。

(3）コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

(4）不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、内部通報体制を構築する。

(5）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報については、法令、及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存、及び管理を行う。

(2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。

(2）リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

(2）取締役及び使用人の業務遂行の円滑化や効率化を図るため、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、及び「職務権限規程」を定め、取締役会の決議すべき事項、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割や権限等を明確にする。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、各取締役よりその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

(2）内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、毎年１回定期的に取締役会、並びに監査役会に報告するものとする。

(3）財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(4）「関係会社管理規程」に基づき、子会社、及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。

(5）連結対象子会社に対しては、定期的に内部監査を実施するとともに、当社が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役、及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。

(2）当該使用人の人事異動、及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する事項

(1）監査役は、取締役会に出席し、取締役からの職務執行状況の報告を求めることができる。また、使用人が参加又は主催する会議に出席することができ、この場合においても従業員に業務執行状況の報告を求めることができる。

(2）取締役、及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

(3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

９．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

(2）監査役は、会計監査人、及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

(3）監査役は、監督業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ロ．　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、持続可能な成長を確保するために「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役、及び各管掌取締役、並びに執行役員等が潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と顕在化しているリスクについては、その影響を分析し、リスク・コンプライアンス委員会において必要な協議をするために、リスクの評価、対策等の協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等外部の専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　また、当該定款に基づき、当社は社外取締役、及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しております。

⑤　財務及び事業の方針の決定を支配するもののあり方に関する基本方針

　当社は財務、及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきであると考えております。

　現時点では特別な買収への対抗措置は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

⑥　取締役に関する定款の定め

イ．定款で定めた取締役の定数

　当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の選任決議

　取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　取締役会決議に関する事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済環境に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会決議に関する事項

株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　取締役会の活動状況

　当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・株主総会に関する事項

・成長戦略、経営方針等に関する事項

・予算に関する事項

・決算に関する事項

・設備投資に関する事項

・株式に関する事項

・代表取締役の選定、役付取締役の選任など取締役に関する事項

・組織、及び人事など業務執行に関する事項

・社内規程など重要な業務に関する事項

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役青山洋一、鈴木行生は、社外取締役であります。

２．監査役松村繁、伊藤孝志、下稲葉耕治は、社外監査役であります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会における選任の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの２年間であります。

４．2023年３月30日開催の定時株主総会における選任の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までの４年間であります。

５．代表取締役社長CEO杉本光生の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるSUGアセット株式会社が保有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準、又は明確な方針を定めておりませんが、選任にあたっては、当社の経営の健全性と持続可能な成長を支える体制を整備するに資する、企業経営における豊富な見識や、幅広い知見等を有しており、経歴や当社との関係性を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

　2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社社外役員の状況は、社外取締役は２名、社外監査役は３名を選任しており、以下のとおりであります。

　社外取締役の青山洋一は、株式会社エム・エイチ・グループを設立し、代表取締役を務めたことなどから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言、又は提言を行っております。なお、普通株式579,900株を有しております。この関係以外に、当社と社外取締役、及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の鈴木行生は、大手金融グループにおいて、証券会社、シンクタンク、資産運用会社等の主要事業会社において重要な役職を歴任したことから、経営に関する豊富な経験と知見を有しており、その経験知識に基づき、議案審議等に適宜助言、又は提言を行っております。

　社外常勤監査役の松村繁は、長年にわたって培われた経営者としての幅広く高度な知見と豊富な経験を有しており、その経験知識に基づき、日常の監査業務、及び議案審議等に適宜助言、又は提言を行っております。なお、普通株式47,200株を有しております。この関係以外に、当社と社外取締役、及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の伊藤孝志は、長年にわたる金融機関、及び経理部門の経験から、財務、及び会計に関する豊富な見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言、又は提言を行っております。

　社外監査役の下稲葉耕治は、金融機関、シンクタンク等で重要な役職を歴任し、経営者・監査役としての幅広く高度な知見と豊富な経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言、又は提言を行っております。

　なお、当社は社外取締役である青山洋一、鈴木行生、社外監査役である松村繁、伊藤孝志、下稲葉耕治を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役、及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室と必要に応じて情報交換を実施しております。また、合同して監査を実施することにより、効率的かつ効果的な監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会、内部監査室、及び監査法人の三者にて開かれる会議にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、提出日（2026年３月26日）現在、非常勤監査役２名を含む、合計３名（社外監査役：松村繁、社外監査役：伊藤孝志、社外監査役：下稲葉耕治）により構成され、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役会は月１回、定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　また、監査役会は、取締役会、及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監査を行っております。各監査役は、監査役会において確認された監査方針、監査計画等に基づき、監査業務を行っております。取締役からの報告、説明等の聴取、取締役会への出席、経営に関わる重要文書の閲覧等を行い、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。

　なお、内部監査室、及び監査法人の三者にて開かれる会議等にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。

当事業年度において監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・取締役の職務の執行状況について、法令、及び定款の遵守状況のほか、公正かつ効率的な経営がなされているか

・会社法、及び金融商品取引法に対応すべく、内部統制システムの構築や整備、運用が適切に実施されているか

　常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査実施計画に従い、取締役、内部監査担当部署その他使用人等との意思疎通を図り情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、当社の取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役、及び使用人の職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務、及び財産の状況について調査しております。また、上記に示した内容の監査活動を行い、その内容は非常勤監査役にも適時に共有いたしました。非常勤監査役は、各々の専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに監査を行いました。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役社長直轄の機関として内部監査室を設置し、内部監査担当者を２名配置して内部監査を実施しております。内部監査室は、各部門から独立した組織として客観的な立場から、法令遵守体制等を含む内部管理体制の適切性、及び有効性について検証、及び評価を行い、改善に向けた指摘、及び提言を行っております。また、内部監査室は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、経営から独立した立場を確保するため、毎年１回定期的に取締役会、並びに監査役会の双方に対して直接報告するデュアル・レポーティング体制を整備、情報の非対称性の是正、監督機能の強化を図るとともに、監査役会、及び内部監査室、及び監査法人の三者にて開かれる会議等にて意見交換を行っており、監査の実効性確保に努めております。

③　会計監査の状況

イ.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ.　継続監査期間

９年

ハ.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　石田　大輔

指定有限責任社員　業務執行社員　内川　裕介

ニ.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。

ホ.　監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定は、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額等に加え、当社事業に対する理解等を勘案した結果、これらの選定方針に合致し適切な監査が実施できるものと判断したため選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任、又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ.　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役、及び監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準に基づき、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定することは相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ.　監査公認会計士等に対する報酬

ロ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（(イ.）を除く）

　該当事項はありません。

ハ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ.　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。

ホ.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項に同意をした理由は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、適切であると判断したからであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

　当社の役員報酬は、月額報酬と役員賞与、及び新株予約権報酬で構成され、報酬額の水準については、他企業との比較、及び業績を考慮して、取締役報酬に関する内規で規定する役位別基準額に基づき設定しております。

　なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役、及び監査役には、役員賞与等の変動報酬は相応しくないため、月額報酬のみの支給としております。

ロ．報酬等の額の決定に関する方針

・取締役の報酬等の額の決定に関しては、役員報酬限度額について株主総会の承認を得た上で、個別の報酬を報酬総額の限度内において取締役会で決定することとしております。

・取締役会は、個別の報酬の決定を代表取締役に一任できるものとしております。

・月額報酬は、取締役報酬一本とし、手当等、他の報酬は原則として支給しないものとしております。

・役員賞与を支給する場合は、取締役報酬に関する内規に基づき役位別に支給しております。

ハ．役員の報酬等及び新株予約権報酬に関する株主総会の決議年月日

　取締役、及び監査役の報酬限度額固定報酬、新株予約権報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりであります。当事業年度末日現在の取締役は７名、監査役は３名であります。

役員報酬限度額　取締役　年額 200,000千円（2008年５月30日開催の臨時株主総会で決議）

監査役　年額　50,000千円（2008年５月30日開催の臨時株主総会で決議）

　なお、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で監査役会にて決定しております。

ニ．新株予約権報酬

取締役　１名　新株予約権 800個（当社普通株式 80,000株）

2023年８月28日開催の臨時株主総会で決議しております。

当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役２名）であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）ストックオプション報酬の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動、又は株式に係る配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　提出会社における株式の保有状況

　当社、及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表価額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社ウィルズについては、以下のとおりであります。

イ.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．保有方針、及び保有の合理性を検証する方法、並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分、又は縮減する基本方針のもと、経済合理性等の検証を行い、金額等の重要性に照らし、取締役会で審議を行い、売却等の対応を検討し決定します。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

ロ.　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、監査法人との連携を密にするとともに開示支援専門会社等からの印刷物による情報提供及び各種セミナーへ参加することにより会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】