株式会社ASIAN STAR（8946） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第44期、第45期並びに第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第43期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第44期の期首から適用しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　第43期、第44期、第45期並びに第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第44期の期首から適用しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社９社より構成されており、主に不動産販売事業、不動産管理事業をしております。事業内容と当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

＜事業内容＞

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

　（注）１　連結子会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　議決権所有割合の[　]内は、緊密な者の所有割合で外数となっております。

４　上記のほか、持分法を適用していない関連会社３社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５　主要な事業内容に記載された「投資事業」は、投資・アセットマネジメント・コンサルティング事業を総称して表示しております。

６　議決権の所有又は被所有割合に記載された（）内は、間接所有割合で内数となります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３　全社（共通）部門、不動産管理事業で使用している派遣社員につきましては、従業員数から除外しております。

４　当社では委任契約に基づく執行役員制度を採用しております。執行役員５名は、従業員数には含まれておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　従業員数には、当社に在籍し国内連結子会社に出向している者の数を含んでおります。

３　全社（共通）部門及び不動産管理事業で使用している派遣社員につきましては、従業員数から除外しております。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５　執行役員５名は、従業員数には含まれておりません。

６　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりである。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

(1)経営方針

当社グループは、不動産・金融・アジアネットワークの結合をコアバリューとして、日本とアジアの国境を越えた資産運用と事業機会を創出することで、当社グループのステークホルダーの皆様に常に新たな価値を提供することで、中長期的に成長・発展し続ける企業を目指しております。

(2)経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループは、従来の主力事業であった投資用マンションの開発・販売事業を縮小したため、不動産管理事業の売上・利益の増加に大きく影響する管理戸数を伸ばすことが難しくなり、結果として、飛躍的な売上・利益の向上が困難となっております。このような状況を踏まえ、既存事業である不動産の管理、仲介、賃貸といった不動産サービス分野の更なる規模拡大を図りながら、区分マンションや収益不動産の買取再販事業を軸とする不動産販売事業並びに国内外の投資家への投資や事業創出に関するコンサルテーションを軸とする投資・アセットマネジメント・コンサルティング事業を新たな成長ドライバーとしながら既存事業とのシナジー創出、更なる当社の企業価値・株式価値の向上を目指してまいります。

(3)経営環境と対処すべき課題

　当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産管理事業等の「ストック型フィービジネス」を強化してまいりました。そして、この事業基盤を土台としてさらに大きく飛躍するために、不動産販売事業の拡大、そして新たな収益の柱となる新規事業への取り組みを強化してまいります。そのための、当社グループの対処すべき課題及び対応策は次のとおりであります。

①不動産販売物件の仕入件数増加

　不動産販売事業の拡大のために、中古の収益不動産及び居住用不動産の仕入を積極的に進めてまいります。不動産仲介会社、信託銀行などの不動産仕入情報ルートの拡大、強化に努めるとともに、購入者ニーズを的確に捉えた商品の仕入を進めてまいります。

②賃貸管理戸数の増加

　当社グループが開発、供給してまいりました「グリフィンシリーズ」は、横浜・川崎エリアに特化したドミナント戦略による供給展開を行ってきたため、エリア集中による賃貸管理業務の効率化が図られており、独自の入居者サービスの提供が実現しております。このような競争優位性を活かして、不動産販売事業や投資・アセットマネジメント・コンサルティング事業に関連する賃貸不動産の管理業務受託件数の増加を目指してまいります。

③金融機関への対応

　当社グループは、不動産販売事業の資金調達のために、既存の取引金融機関との関係強化に努めるとともに、新規の取引金融機関の開拓を進めてまいります。

④投資家層の開拓

　当社グループは、不動産販売事業の販売力強化のために、不動産仲介会社、信託銀行はもちろん、機関投資家や個人富裕層との直接の接点を構築してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりでございます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「日本とアジアをつなぐ信頼の架け橋として、地域と共に輝き、持続可能な成長を実現する」という企業理念のもと、不動産を基盤とした事業活動を通じて社会に価値を提供することを目指しております。

　当社グループは、サステナビリティの視点を踏まえた経営促進においても、当社の柱である不動産総合サービスならびに付加価値創造事業分野と位置付けた５分野（生活・娯楽（ライフスタイル）、医療・健康（ヘルスケア）、教育（エディケーション）、観光（インバウンド）、エネルギー（再生可能エネルギー））を通じて、社会的課題の解決と事業機会の創出の両立を図る事業展開を目指して参ります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、顧客満足の提供を通じて社会に貢献し、社会的責任を果たすことを経営の基本方針としております。サステナビリティに関する課題への対応については、各種規程および制度の整備を通じ、コンプライアンスを徹底した事業活動を推進しております。

なお、当社のサステナビリティに係るガバナンス体制およびその運用の詳細については、「第４　提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、取締役会による監督体制の下で適切に構築・運用しております。

(2）戦略

　当社グループは、サステナビリティの視点を踏まえた経営促進においても、当社の柱である不動産総合サービスならびに付加価値創造事業分野と位置付けた５分野（生活・娯楽（ライフスタイル）、医療・健康（ヘルスケア）、教育（エディケーション）、観光（インバウンド）、エネルギー（再生可能エネルギー）においての事業展開を目指して参ります。

　当社グループの経営方針および経営戦略に影響を与える可能性のあるサステナビリティ関連のリスクおよび機会については、重要性を踏まえ、「リスク管理委員会」において検討しております。

　また、当社は、持続的な成長を実現するため、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境整備を最重要課題の一つと認識しております。具体的には、女性活躍の推進および次世代を担う若手社員の育成に注力するとともに、高度な専門性の確保を重視しております。各種公的資格の取得推奨や資格手当制度の拡充を通じ、個々の専門能力を適切に評価・還元する体制を構築することで、組織全体の競争力強化を図っております。

(3）リスク管理

　当社グループは、事業活動に伴うリスクおよび機会を適切に管理するため、リスク管理委員会を設置しております。同委員会において、リスクの所在や種類の特定、および管理状況のモニタリングを定期的に実施しております。また、その内容は適宜取締役会へ報告され、経営環境の変化に応じた管理体制の継続的な見直しと強化を図っております。

(4）指標及び目標

　当社グループは、上記「(2）戦略」に基づき、従業員の専門性向上を主眼に置いた人材育成および環境整備を推進しております。 当該方針に係る指標および目標につきましては、現在、専門性の評価基準の明確化および各種施策の策定を進めている段階にあります。そのため、現時点において開示すべき具体的な定量的目標は設定しておりませんが、持続的な企業価値向上に資する実効性のある指標の策定を今後の重要課題と認識し、早期の設定に向けて検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

以下におきまして、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループといたしましては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項につきましても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項につきましては、情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も合わせて慎重に検討した上で行う必要があります。

なお、以下の記載につきましては、本有価証券報告書提出日現在における判断によるものであり、当社グループの事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。また、将来に関する事項につきましては、本有価証券報告書提出日現在で当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制について

  　当社グループの事業におきまして関連する主な法的規制は以下のとおりであります。今後既存の法的規制が改廃されたり、関連する法令が新たに制定されたりした場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜主な法的規制＞

宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、住宅の品質確保の促進等に関する法律、特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律、個人情報の保護に関する法律、国土利用計画法、都市計画法、建築基準法、建築業法、建築士法、土地基本法、地方公共団体の条例、借地借家法、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、建築物における衛生的環境の確保に関する法律、消防法、貸金業法、金融商品取引法、金融商品の販売等に関する法律、資産の流動化に関する法律、不動産特定共同事業法、犯罪による収益の移転防止に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、不動産の表示に関する公正競争規約、賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律

(2) 免許、登録

　当社グループが得ている許可、登録は以下のとおりであります。

（当社）

・宅地建物取引業者免許

    　宅地建物取引業法第３条に基づき、宅地建物取引業者の免許（免許番号　神奈川県知事(3)第27989号　有効期間：2021年９月６日から2026年９月５日まで）を受けて、不動産の売買や賃貸又はこれらの媒介等を行っております。

・マンション管理業者登録

    　マンションの管理の適正化の推進に関する法律第46条第１項に基づき、マンション管理業者の登録（登録番号　国土交通大臣(4)第033175号　有効期間：2022年10月23日から2027年10月22日まで）をして、マンション管理業を営んでおります。

・賃貸住宅管理業者登録

    　賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律第３条第１項に基づき、賃貸住宅管理業者の登録（登録番号　国土交通大臣(01)第002743号　有効期間：2021年11月23日から2026年11月22日まで）をして、賃貸住宅管理業を営んでおります。

（株式会社グリフィン・パートナーズ）

・宅地建物取引業者免許

    　宅地建物取引業法第３条に基づき、宅地建物取引業者の免許（免許番号　神奈川県知事(４)第27056号　有効期間：2024年３月17日から2029年３月16日まで）を受けて、不動産の売買や賃貸又はこれらの媒介等を行っております。

・金融商品取引業者登録

    　金融商品取引法第29条に基づき、第２種金融商品取引業者及び投資助言・代理業の登録（登録番号　関東財務局長(金商)第1540号）をしております。

  　当社グループは主要な事業活動を行うにあたり、上記の免許、登録を必要とし、これらの規制を受けております。現時点におきまして、当社グループには、上記免許、登録の取消事由・更新欠格事由に該当する事実は存在いたしませんが、将来、これらの免許、登録の取消・更新欠格による失効等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 収益不動産の仕入れについて

当社グループでは、買取再販事業の対象となる収益物件等の取得にあたり、売買契約前に物件状況や市場性に関する綿密な事前調査を行っておりますが、契約後、隠れた瑕疵が発見されることや市況の変化による商品市場性・流動性の低下が発生することがあります。その場合、当社グループに追加費用が発生したり、買取再販事業で仕入れを行った不動産が長期在庫として滞留することがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資金調達について

当社グループは不動産販売事業を遂行するにあたり、用地や土地建物の取得資金及び建設費用等を金融機関からの融資を主体として資金調達しております。当社は取引金融機関と良好な関係を構築する一方で、新たな金融機関との取引開始、社債の発行等、資金調達の円滑化と多様化に努めております。

しかしながら、何らかの事情により、当社の希望する金額及び条件で金融機関からの融資を受けることができない場合、販売物件を計画どおりに確保できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 金利の上昇について

当社グループの有利子負債残高は、適正水準以下で推移しておりますが、今後、不動産販売物件の仕入に伴い、さらに有利子負債が増加していくことも考えられます。市場金利が予想を超えて上昇し、有利子負債の金利負担が増加した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 投資用マンション販売事業について

①顧客からのクレームや訴訟提起等について

当社グループが販売したマンションは、主にマンション経営による資産運用を目的として購入されており、金融商品や他の投資運用手段と競合した商品との位置付けにあると考えております。当社は商品販売に際し、空室の発生、家賃相場の下落、金利上昇による返済負担の増加等、マンション経営に関するリスクについて、顧客の十分な理解が得られる説明を行うよう努めております。また、販売後も集金の代行、建物の維持管理、入居者の募集及び賃貸仲介等、アフターサービスの充実に努めております。しかしながら、今後、何らかの事情により、顧客からクレームや訴訟提起等があった場合、事実の存否にかかわらず、当社グループの信用に影響を与え、業績に影響を及ぼす可能性があります。

②販売物件の入居率低下について

当社グループが販売した投資用マンションの賃貸入居率が低下した場合、賃料収入を見込む新規購入者の購買意欲が低下する可能性があります。当社グループでは、当社および近隣の不動産業者と連携しながら新規入居者の獲得に努め、良好な住環境の維持・向上を図り、入居者の定着に尽力しております。

しかしながら、既存物件の周囲で住環境が悪化する等、不測の事態により入居率が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 人材の確保について

当社グループは、優秀な人材の確保および定着を重要な経営課題と認識しております。主として即戦力となる中途採用を中心に人材の確保を図るとともに、各部門における実務経験の蓄積および知見共有を通じて、組織全体の専門性および業務遂行能力の向上に努めております。

また、個人ごとの業績評価につきましては、社内各部門に適した評価制度を定め、上長の人事考課を実施することで、優秀な人材の定着に努めております。特に、不動産販売、売買仲介及び賃貸仲介を担当する営業部門に所属する従業員につきましては、業務の成果が当社グループの業績に直結することから、その他の部門とは別の報酬体系を定め、成果に応じたインセンティブを付与しております。

しかしながら、こうした施策にもかかわらず、従業員の定着度が高まらない場合や、雇用の需給関係から当社が求める人材が十分に確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)個人情報の取扱について

当社グループでは、既存顧客・見込み顧客の個人情報を保有しております。個人情報保護法に鑑み、当社グループでは、グループ全体の役職員共通のプライバシーポリシーの制定等、同法を遵守する体制の構築を進めております。システム上においては、個人情報ファイル保管の厳重化・ＩＴシステム監視ソフトの導入・アクセス権の制限などにより、個人情報の漏洩防止に備えております。

しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に漏洩するような事態となった場合、損害賠償等による費用が発生する可能性がある他、当社グループの信用低下を招く場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)株式価値の希薄化に関わるリスクについて

当社は、取締役および従業員等へのインセンティブとして第5回、第6回、第8回および第9回新株予約権を、また資金調達を目的として第7回新株予約権を発行しております。

2025年12月31日現在におけるこれら全ての未行使株式数は合計7,195,000株（議決権数71,950個）であり、総議決権数に対する割合は30.3％に相当いたします。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。

(10)海外の不動産管理事業について

当社グループは、中国においてサービスアパートメントの運営及び管理を行っている会社を連結子会社化することにより、海外の不動産管理事業に進出しております。中国の経済状況の変化等の要因により、サービスアパートメントの管理収入などが減少し、採算が悪化した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)海外の不動産賃貸事業について

　当社グループは、中国においてワンルームマンションの賃貸事業を行っている会社を連結子会社化することにより、海外の不動産賃貸事業に進出しております。中国の経済状況の変化等の要因により、稼働率が低迷するなどした場合、当該事業の採算が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)投資資産について

　当社グループは、事業上のシナジー獲得を企図して国内外の事業会社への投資を行うことがあります。当該投資先の事業の状況によっては、投資資金の回収に懸念が生じることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

 （注）自己株式83,200株は、「個人その他」に832単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）当社は、当社が実施した2013年10月21日付第１回新株予約権の引受先である徳威国際発展有限公司と、2016年５月20日付で資本提携契約を締結しております。同社が2014年１月９日付で権利行使したことにより取得した当社株式2,300,000株、2015年10月16日付で権利行使したことにより取得した当社株式500,000株及び2015年３月27日付で、第三者割当増資により取得した当社株式2,100,000株、合計4,900,000株については、D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITEDに管理委託した旨、及びその議決権行使の指図権は徳威国際発展有限公司が留保している旨の報告を受けております。

②自己株式等

３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要施策として位置づけるとともに、企業体質を強化し安定的な成長を可能とすることが最終的に株主への貢献につながることから、内部留保の充実についても重要な経営課題であると考えております。

剰余金の配当につきましては、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要施策として位置付け、業績、資金需要見通し等を総合的に判断しながらも安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、当期純利益に対する配当金の比率（配当性向）35％程度を基準としております。

2025年12月期の期末配当金につきましては、収益基盤のさらなる強化が重要であると判断し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。続く2026年12月期の配当につきましても、復配に向け収益基盤の更なる強化を目指してまいりますが、現時点では経営環境や業績の見通しを慎重に見極める必要があることから未定とし、今後、業績の進捗等を踏まえ、予想の開示が可能となった段階で速やかに公表する方針でございます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスは、「企業の所有者は、その所有を法的に裏付ける株式の対価を支払って保有する者、すなわち株主である」ことが基本理念であります。そうした基本理念のもと、株主以外のいわゆるステークホルダー（利害関係者）との利害の調整を図りながらも、それが究極的には株主の利益となるよう常に意識し、企業価値（enterprise value）の極大化のみならず株主価値（shareholders value）の極大化を目的とした経営を心がけてまいります。

②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であり、提出日（2026年３月26日）現在、取締役３名（うち業務執行取締役３名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）です。

　取締役会は、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、最低月１回、必要に応じて複数回開催されております。取締役会では、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項及び経営戦略について決定しております。その審議に当たっては、サステナビリティに関する事項も含めて検討しております。

　また、子会社取締役から子会社の状況について適宜報告を受ける体制としており、グループ全体の監督を行っております。監査等委員である取締役３名（社外取締役２名含む。）も積極的に参画し、取締役会の運営監督機能強化に努めております。

　なお、当事業年度中に取締役の新任はありますが、退任した取締役及び監査等委員である取締役並びに当該新任以前に在任していた前任の取締役は存在しておりません。代表取締役社長の交代は、役職の変更によるものであります。

　開催回数は26回で、呉文偉氏、唐偉中氏、永田達也氏、張平氏はすべて出席、渡邉智彦氏は2025年３月27日就任後開催の20回すべてに出席、王璐氏は26回中25回出席しております。渡邉智彦氏は第46期定時株主総会にて選任された新任取締役であります。

　議長：代表取締役社長 渡邉智彦

　構成員：代表取締役会長 呉文偉、取締役 唐偉中、取締役 張平、社外取締役 永田達也、社外取締役 王璐

　当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は会社との委任契約のもと社内規程に基づき、所管する各部門の業務を執行しております。

　経営会議は、常勤取締役、執行役員、担当部長及び必要に応じて非常勤取締役を招集することで構成し、定時経営会議は原則として月１回開催されております。経営会議では、月次の業務執行状況の報告が行われる他、取締役会の付議事項ではない重要事項等について審議を行っております。

　監査等委員会は非常勤取締役３名で構成され、内２名は社外取締役であります。委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、会社の業務及び財産の状況を調査し、取締役の職務執行の監査を行います。また、内部監査部門等との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえながら、会社の内部統制システム等を活用して、組織的かつ効率的にその職務を執行するよう努めております。

　議長：社外取締役（監査等委員会委員長） 王璐

　構成員：取締役（監査等委員） 張平、社外取締役（監査等委員） 永田達也

　指名・報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、執行役員の選任及び解任に関する取締役会議案、及び取締役及び執行役員の個人別報酬の内容等について、取締役会からの諮問への答申を行っております。任意の委員会で、開催回数は11回、委員３名全員が11回出席しております。

　議長：社外取締役（監査等委員）指名・報酬委員会委員長 永田達也

　構成員：代表取締役社長 渡邉智彦、社外取締役（監査等委員） 王璐

　また、当社はサステナビリティへの取り組みに関しては、個別の委員会による検討は行っておりませんが、リスク管理委員会において、サステナビリティの視点を含めたリスクの所在の確認を行い、取締役及び取締役会への報告を行っております。取締役会においては、これらの報告に基づき、中長期的な事業展開について検討を行っております。

ｂ．当該体制を採用する理由

　取締役会において議決権を有する監査等委員の経営参画により、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の一層の効率化を図ることを目的としております。

　なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

（経営管理組織図）

③ 企業統治に関するその他の事項

　イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備することで業務の適正を確保します。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制（コンプライアンス体制）

（1） 当社グループでは、グループ全体でコンプライアンス意識を共有・徹底するため、倫理方針を策定し、当社の役員及び使用人（以下「役職員」という。）に、法規や倫理の守るべき基本を示すものとする。

（2） コンプライアンスを含むリスク管理体制及び情報の管理・開示体制整備を目的とした、リスク管理委員会を設置して、コンプライアンス徹底を図るものとする。

（3） 当社グループの役職員は、社内でコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた場合には、総務部門長、監査等委員である取締役、顧問弁護士または当該違反行為に関わる社外の公的機関に通報することができるものとする。また、相談・通報制度を設けて、こうした場合に通報内容の秘密を守り、通報者を不利益に扱わないことを定めるものとする。

（4） 役職員の業務に関連する法令について、社内外の専門家による研修を施すことにより、個々の役職員が、それぞれの立場・視点でコンプライアンスを考え業務にあたるべく意識を向上させる。また、日々の業務上で発見された問題点について、相談制度を通じて適時改善に努めるものとする。

（5） 当社では、内部監査部門による内部監査を実施して、当社グループの業務全般にわたる内部統制及び業務執行の妥当性・法令遵守性を確保するものとする。

（6） 当社では、２名以上の社外取締役を選任して、取締役会の意思決定の妥当性の担保を図るものとする。

（7） 当社では、財務報告に係る基本方針及び基本計画を策定し、適切な業務プロセスを構築することによって、業務執行の妥当性及び財務報告の適正性を確保するものとする。

２. 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

　当社の役職員は、法令及び情報セキュリティーポリシーに基づいて策定された諸規程に従って、取締役の職務の執行に関わる情報を含む社内情報の機密性・保全性・可用性を維持・向上させるよう努める。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

（1） 取締役は、リスク管理規程に基づき、リスクの所在・種類、リスク管理に必要なプロセス・手法を把握し、各リスクの管理状況を勘案して有効なリスク管理のための経営資源の配分に努め、リスク管理の状況を確認し、管理体制の見直しを行うものとする。

（2） リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程の策定と見直し、リスク管理に係る行動計画書の策定と見直し、行動計画書の実施状況のモニタリングを行うものとする。

（3） 危機管理規程を定め、大規模災害などの緊急事態に対応の指針を示すものとし、また、コンティンジェンシープランを定め、緊急時の個別の事態に対する、時間経過に応じた部門毎の行動の割当てを策定するものとする。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

　代表取締役及び各業務担当取締役は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程・稟議規程その他取締役の職務執行に関する諸規程に基づいて業務執行をし、これら諸規程については、業務の適正かつ効率的な執行のため、随時見直しをするものとする。

５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制）

（1） 当社グループ各社は、情報管理体制、リスク管理体制、効率的職務執行体制、コンプライアンス体制につき、当社に準ずる体制を整備するものとする。

（2） 関係会社管理規程を定め、グループ会社に対して当社への承認を求めるべき事項及び報告をすべき事項等を明らかにし、また、グループ会社役員に、随時、当社取締役会へ出席させ、業務報告及び質疑に応答をさせることにより、グループ全体の業務状況を把握し、その適正性を確認することができる体制を整えるものとする。

（3） 出向規程・グループ企業内転籍制度規程を定め、グループ間の人事交流の円滑化を図り、もってグループ全体の力を強化する体制を整えるものとする。

（4） 当社と当社グループ各社との間でなす取引で重要なものについては、双方の取締役会の承認を得るものとし、後日不当取引との疑念を残さぬよう、場合により税理士・弁護士等の意見を聴取し行うものとする。

６. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（1） 監査等委員会の職務を補助するために、監査等委員会の事務局を内部監査部門内に設置し、内部監査部門所属の従業員が兼務してその事務にあたるものとする。

（2） 必要によって、監査等委員会の職務補助のために、必要な知見を持った使用人を監査等委員会補助専任スタッフとして置くことができるものとする。

７. 当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項

（1） 前号（1）にいう監査等委員会の職務を補助するためにする事務については、監査等委員である取締役はその指示により事務内容について担当者に守秘義務を課すことができるものとする。

（2） 前号（2）の監査等委員会補助専任スタッフの人選・任命・異動・人事考課にあたっては、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役との間で意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものとする。

８. 監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（1） 監査等委員以外の取締役は、取締役会及び経営会議においてその担当する業務の執行状況その他報告すべきと認めた事項につき報告を行うものとする。

（2） 役職員は、不祥事件取扱規程の定めに従い、以下の事件について総務部門長を経由して、監査等委員会に対し、暫定的または最終的な報告書を提出するものとする。

(a) 法令その他の外部規制違反に抵触しまたは重大な社内規程違反となるような行為

(b) 故意または過失により当社または第三者に損害を及ぼしもしくはその恐れのあるような行為

(c) 当社と第三者との間に将来重大な紛争を生じさせることが明らかな行為

(d) 当社の信用を著しく傷つけもしくはその恐れがある行為

(e) その他当社の業務に重大な影響を与えもしくはそのおそれがある行為

（3）監査等委員以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をしたことにより不利益な取り扱いを受けないことを、内部通報制度を定める規程に明記する。

９. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1） 監査等委員である取締役の過半数は社外取締役とする。

（2） 監査等委員である取締役は、経営会議等の社内の重要な会議に出席し、主要な業務執行に関する文書を閲覧し、役職員に説明を求めることができるものとする。

（3） 監査等委員である取締役は、監査法人・法律事務所・税理士・コンサルタント等の社外の専門家より意見を聴取することができるものとする。

（4） 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きについては、監査等委員である取締役からの請求に従い、速やかに処理するものとする。

　ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社と、監査等委員である取締役張平氏、監査等委員である社外取締役永田達也氏及び王璐氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。

　ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その概要は以下のとおりです。

　１．被保険者の範囲

　　　　　当社取締役、執行役員

　２．保険契約の内容の概要

　　　(1).被保険者の実質的な保険料負担割合

　　　　　保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　　　(2).填補の対象となる保険事故の概要

　　　　　特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為等一定の免責事由があります。

　　　(3).役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

　　　　　保険契約に一定の免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

　二．リスク管理体制整備の状況

　１．企業倫理の確立

　当社では、企業倫理の遵守は、道徳の問題だけではなく、重要な経営手法の一つであるという認識を持っており、企業倫理の遵守は「個人」の問題だけではなく「組織」の問題であるため、組織上に企業倫理を遵守する仕組みを構築し、社風として定着させる必要があると考えております。

　２．リスクマネジメント

　当社ではリスクの重要度と発生可能性を把握・測定し、こうしたリスク管理の状況を企業戦略にも反映させる仕組みを、組織及びビジネスプロセスにおいて構築する必要があると考えており、問題が起こってからそれを解決する「問題解決型マネジメント」から、問題が起こる前に事前予測して対応を図る「問題予防型マネジメント」への転換を進めております。

　この考えを実効あらしめるため、当社では、リスク管理担当役員を委員長とし、各部門から選任されたリスク管理担当者により構成されたリスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」「地震リスク管理規程」「危機管理規程」「不祥事件取扱規程」等の社内規程を制定し、リスク管理体制の徹底を図っております。

　ホ．取締役の定数

　当社は、監査等委員でない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

　へ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　ト．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　チ．取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　リ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

 a．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　　男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．永田達也及び王璐の両氏は、社外取締役であります。

　　　　２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長　王璐　委員　永田達也、委員　張平

　　　　３．当社は、委任契約に基づく執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、執行役員事業開発担当厳鋼毅、執行役員中国事業担当葛間保暢、執行役員管理部長小室拓也、執行役員社長室長兼事業開発部長王寅亮、執行役員経営企画室長田籠正紀で構成されております。

　　　　４．2025年３月27日開催の定時株主総会の終結時から１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結の時まで

　　　　５．2024年３月27日開催の定時株主総会の終結時から２年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結の時まで

 b．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

　　男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．永田達也及び王璐の両氏は、社外取締役であります。

　　　　２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長　王璐　委員　永田達也、委員　張平

　　　　３．当社は、委任契約に基づく執行役員制度を導入しております。執行役員は５名で、執行役員事業開発担当厳鋼毅、執行役員中国事業担当葛間保暢、執行役員管理部長小室拓也、執行役員社長室長兼事業開発部長王寅亮、執行役員経営企画室長田籠正紀で構成されております。

　　　　４．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結時から１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結の時まで

　　　　５．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結時から２年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結の時まで

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名（いずれも監査等委員である取締役）であります。社外取締役の永田達也氏は、大手建材・設備機器の製造・販売会社である株式会社LIXILにおいて上席執行役員の職を務め、経営企画業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

経営陣から独立した客観的立場で、当社取締役会の意思決定に際して的確な助言・提言をいただいていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役の王璐氏は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社のＭ＆Ａ部門において日中間案件の責任者として勤務した後、現在は大成法律事務所のシニアパートナーとして企業のＭ＆Ａ及び会社法務を専門分野として担当しております。上記経験と知見により、妥当性と適切性の見地から有益な助言をいただいていることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社と社外取締役永田達也氏及び王璐氏との間には、人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役王璐氏は大成法律事務所シニアパートナー及び株式会社スズケン顧問でありますが、当該会社と当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として、東京証券取引所が定める独立性基準を用いるものとし、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。王璐氏は当社株式を所有しておらず、永田達也氏は当社株式を1,000株所有していますが、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、両氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、当事業年度において、永田達也氏は、開催された取締役会26回のすべてに出席し、監査等委員会11回のすべてに出席、王璐氏は取締役会26回中25回に出席し、監査等委員会11回のすべてに出席いたしました。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

両社外取締役には、幅広い経験と豊富な見識に基づき、取締役会の意思決定の妥当性や適正性について助言をいただくとともに、取締役会に対する監督機能を担っていただいております。社外取締役は会計監査人と連携し、内部統制を担う内部監査室とも適宜情報交換を行っております。情報を共有し相互連携することで、適切な監査機能を果たしております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

　監査等委員会は、３名のうち２名が社外取締役であり、監査方針及び年度監査方針の決定、収集した監査資料の精査、取締役会及び経営会議の議事進行・決議内容のチェックなどを行い、独立した立場からの業務監査を行います。社外取締役永田達也氏は、経営企画業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において、監査等委員会は11回開催され、監査等委員３名全員が毎回出席しております。

　情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員は選定しておりません。

　また、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施することができるよう、そのための体制の整備に努めております。

　また、サステナビリティへの取組に関しては、リスク管理委員会で抽出され取締役及び取締役会に報告された課題について、検証を行っております。

②内部監査の状況

　当社では、内部監査室（人員１名）が内部監査の役割を担っております。内部監査室では、内部監査規程に則り、監査計画を策定して業務監査及び会計監査を実施しており、当社グループの業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。その結果及び状況を、監査等委員会及び会計監査人とも共有し、効率的な監査を行うため、情報交換を行い連携強化に努めております。また、不正や不備を認識したときは、その旨を直接取締役会及び監査等委員会にも報告する仕組みを構築しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　監査法人まほろば

ｂ．継続監査期間

　　３年間

c．業務を執行した公認会計士

　　指定社員　業務執行社員：土屋　洋泰、長谷川　哲央

d．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえ、会計監査人を総合的に判断し、選定について判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、上記の選定方針に対する基準への適否について審議した結果、当連結会計年度において、監査法人まほろばは会計監査人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）1.　会計監査人の報酬等の額は、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務に係る報酬であります。

　　　2.　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示された監査計画の内容をもとに、当社の規模・事業の特性を勘案し検討を加え、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会において決定しております。

　ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会社監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額について同意の判断をいたしました。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えており、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持または強化を図るもの、あるいは当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について監査法人まほろばにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容等を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）