株式会社ＬＡホールディングス（2986） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第３期の期首から適用しており、第３期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第４期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第３期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯又は関連する業務を行っております。

　また、当社グループは、当社及び連結子会社５社（株式会社ラ・アトレ、株式会社ＬＡアセット、株式会社ラ・アトレレジデンシャル、株式会社ファンスタイル及び株式会社ファンスタイルリゾート）、持分法適用関連会社１社（株式会社アーバンライク）で構成されており、ＤＸ新築不動産事業、ＤＸ再生不動産事業、ＤＸ不動産価値向上事業及び不動産賃貸事業を主な事業内容としております。

　当社グループの事業系統図は次のとおりです。

　当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　それぞれの事業の内容は以下のとおりであります。

(1）ＤＸ新築不動産事業

　本事業における主な業務はデベロップメント業務であり、同業務の主な内容は、収益不動産開発、新築分譲マンション開発、建売住宅の建築等を行い、法人又は一般顧客等へ販売するものです。

　本業務の特徴は、当社グループが土地の仕入から商品企画、設計、建築、販売まで関与することにより、建物のトータルデザインからディテールに至るまでの意匠にこだわり、また、構造、耐震、耐火、省エネ、エコ、空気環境、遮音などの面にも配慮することなどができることにあります。これにより、社会のニーズを先取りした"魅力ある商品・サービス"を創作しております。

　収益不動産開発は、居住用マンションなどの賃貸レジデンス及び店舗ビル、オフィスビルなどの都市型商業ビルの開発業務等を行い、投資法人及び一般法人等へ販売しております。

　賃貸レジデンスは、既存と異なる価値観や非日常のエモーショナルな体験価値を提供する高級賃貸レジデンス「ＴＨＥ　ＤＯＯＲＳ」などのブランド創出・確立を行っております。

　都市型商業ビルは、未来の１等地というポテンシャルの高いエリアに注力し"小粒ながらキラリと輝く"をコンセプトにした「Ａ＊Ｇ（エージー）」シリーズ及びコアな層の潜在的なニーズを掘り起こしたオフィスブランドとして"一般的なオフィスとは異なる住宅のようなオフィス"をコンセプトにした「ＴＨＥ　ＥＤＧＥ」シリーズの継続的なブランド力の向上を図っております。

　新築分譲マンションは、株式会社ラ・アトレの「ラ・アトレレジデンス」、株式会社ファンスタイルの「レーヴ」としてシリーズ化し、ライフスタイル重視のターゲットに対し、"先鋭的なデザイン"、"独自の世界観"、"エッジのきいた"をキーワードに新しい価値を提供しております。

　また、これらの商品開発で土地情報を有効に活用して仕入機会を増大できるという点が強みであるものと認識しております。

　建売住宅では、持分法適用関連会社の株式会社アーバンライクが建築・販売を行うもので、需要の高いエリアで土地を仕入、注文住宅で培ったノウハウを活かし、デザイン性の高い建売住宅を、手の届きやすい価格で提供しております。

(2）ＤＸ再生不動産事業

　本事業における業務は、ａ　戸別リノベーションマンション販売業務、ｂ　１棟リノベーション分譲業務、ｃ　新築マンション買取再販業務があります。

ａ　戸別リノベーションマンション販売業務

　本業務の主な内容は、中古マンションを戸別に仕入れ、リノベーション内容の企画・立案などにより洗練された住居として再生を図り、一般顧客等へ販売するものです。

　物件の仕入は、立地、価格、規模等を吟味・厳選して、仲介・流通不動産業者等の情報を活用して戸別に買い取ります。

　本業務の特徴としては、高価格帯のプレミアム領域に注力し、中古マンションに対して新築同様の内装・設備等を施し、他にはない立地の希少性と洗練された居住空間に仕上げ、同じ条件の新築物件よりもリーズナブルな価格で魅力的な商品を提供しております。

ｂ　１棟リノベーション分譲業務

　本業務の主な内容は、企業所有の社員寮・社宅、首都圏の賃貸マンション等を対象として、建物１棟を取得後、全面的にリノベーションし、一般顧客等へ戸別に販売するものです。

　本業務の特徴は、当社グループの再生ノウハウを活用して建物全体に対してデューデリジェンスを実施し、専有部分だけでなく共用部分も含めて全面的にリノベーションすることによって、建物の機能を大幅に刷新し、魅力的な分譲物件に仕立て上げております。

　また、建物の管理計画、修繕計画、資金予算等を作成し、管理組合の組成、管理専門業者の選定など、入居後も安心して暮らせるように住環境の整備にも力を入れております。

ｃ　新築マンション買取再販業務

　本業務の内容は、他のデベロッパーが開発した物件について、立地、開発コンセプト、安全性、デザイン性、居住性、収益性などを検討したうえで、新築のまま買い取り販売するものです。

　今までに培ってきたノウハウを生かして、物件に合わせたライフグッズ、ファニチャー、インテリア等をコーディネートすることによって付加価値をつけて販売しております。

(3）ＤＸ不動産価値向上事業

　本事業における業務は、ａ　土地価値向上業務、ｂ　インベストメント業務があります。

ａ　土地価値向上業務

　本業務の主な内容は、当社グループ独自の情報収集力と目利き力で土地の潜在価値を見極め、複雑な権利調整や課題を解決した上で、開発企画プランや一定の手続きを行い、一般法人等へ販売するものです。

　当社グループがこれまで培ってきた土地開発、権利調整、事業企画等のノウハウを生かして、その土地の潜在価値を引き出すことで、買い手のニーズに対応した高い価値を有する土地へと生まれ変わります。

ｂ　インベストメント業務

　本業務の主な内容は、首都圏のレンタルオフィスビル、企業所有の社宅、賃貸レジデンス等を対象として、建物１棟を購入し、収益性を高めた上で投資家へ販売するものです。

　当社グループの再生ノウハウを活用して、建物全体に対して収益性を高めるための詳細なデューデリジェンスを実施し、建物管理等に関するコストマネジメントや建物のリノベーションにより、テナント・入居者の誘致能力を高めて収益力のアップ及びキャッシュ・フローの改善を図り、売却するものです。

(4）不動産賃貸事業

　本事業の主な内容は、固定資産として保有する不動産を賃貸することで、安定的な収益を確保するものです。

　社会的ニーズの高いヘルスケア施設を中心として、レジデンシャルホテル、商業施設等を建設又は取得し、運営事業者等へ１棟で賃貸することで、安定的な収益を確保することができます。

(5）その他事業

　上記以外の事業として、不動産売買仲介業務等、他の事業から派生する事業等を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．議決権の所有割合は100分の20以下ですが、実質的に影響力を有しているため持分法適用関連会社としたものであります。

６．株式会社ラ・アトレについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 (1)売上高 　　          36,452,521千円

(2)経常利益　　　        7,902,779千円

(3)当期純利益　　        5,490,864千円

(4)純資産額　　         17,176,312千円

(5)総資産額 　          63,213,955千円

７．株式会社ファンスタイルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 (1)売上高 　　           4,834,544千円

(2)経常利益　　　          427,053千円

(3)当期純利益　　          255,398千円

(4)純資産額　　          2,563,467千円

(5)総資産額 　           8,571,548千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．ＤＸ新築不動産事業及びＤＸ不動産価値向上事業においては、セグメントごとの経営組織体系を有していない同一の従業員が各々の事業に従事しております。

２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．従業員の人数が前連結会計年度末と比べて16名増加しておりますが、その主な理由は事業の拡大に伴う人員の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員の人数が前連結会計年度末と比べて11名増加しておりますが、その主な理由はグループ会社からの転籍者の受入に伴う人員の増加によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

＜グループ企業理念＞

　私たちは多くの人々に支えられて存在している社会の一員であることを自覚し、それらの人々との日々の出会いを通して“魅力ある価値”を創造します。

　そして、たゆみない質の向上と地球環境との共生をベースに、社会のニーズを先取りした“魅力ある商品・サービス”を創作し、多くの人々の豊かな“魅力ある社会”の実現に貢献します。

＜グループ経営理念＞

①　既成のビジネスモデルにとらわれず、新しい時代の新しい経済環境に即応し斬新で革新的な経営を考えることにより社員の叡智と創造力を高めもって自由闊達な社風作りと安定した成長を図るとともに社会との共存共栄を目指す。

②　“住まいは人の心を創り人の生活を創る”ことを常に認識し、住まい本来の機能性や居住性の追求はもちろんのこと、地域社会や環境と調和し、時代や流行の変化を先取りする洗練された魅力的な商品を提供することにより、お客様のご要望に的確にお応えする経営を目指す。

③　地域社会の生活を尊重したクリーンでフェアーな企業活動を通じて、“心豊かになるような住まい”を提供することにより、地域の住環境創りに寄与する経営を目指す。

④　共に働く人々が、努力と研鑽を重ねることによって自分の能力を最大限に発揮することができ、生き生きと輝き夢のある楽しい人生を送れるような職場環境作りを目指す。

⑤　“お客様の満足度と社員の意欲が企業を支えるものである”ことを念頭に、利益の適切な還元を図ることによって社会との調和のある経営を目指す。

(2) 経営戦略等

　当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上をグループ経営における最重要課題と位置付けており、これらの実現に向けて、競争優位性の高い分野や継続的に高い成長が期待できる市場など、グループ経営資源を最大限に発揮できる新たな事業領域に挑戦し、引き続き事業ポートフォリオの拡大及び最適化を図ってまいります。

　ＤＸ新築不動産事業においては、収益不動産開発を主力とし、未来の一等地となるポテンシャルの高いエリアを中心に展開することで、住居系・商業系開発のブランド化を図っています。斬新で革新的な商品企画力を競争力の源泉とし、競合が少ないニッチな領域に特化することで、独自のポジションを確立しています。

　ＤＸ再生不動産事業においては、「都心一等地」「上質」をキーワードに厳選した仕入れ活動を行い、１億円以上の「プレミアム・リノベーション」シリーズを中心とした高価格帯に注力しています。富裕層のニーズに対応した企画・デザイン力により、価格競争に巻き込まれることのない競争優位性の高い高付加価値の商品を提供しています。

　ＤＸ不動産価値向上事業においては、土地価値向上業務とインベストメント業務を行い土地開発・土地企画及び既存不動産の価値創出を図っています。当社グループの不動産事業ノウハウなどを横断的に活用することで、競争優位性が発揮できる独自のポジションを確立しています。

　不動産賃貸事業においては、事業規模を拡大していく上でフロービジネスだけでなく、安定的な収益の確保が見込めるストックビジネスによる収益基盤の強化が不可欠であると考えており、社会的ニーズが高いヘルスケア施設に経営資源を集中し積極的な投資を進めるとともに、既存オペレーターとのリレーション構築及び優秀な新規オペレーターの発掘に注力し、賃貸ポートフォリオの最適化により安定した収益の獲得を図ってまいります。

　新たな収益となる事業展開を目的として、中小企業向け事業再生・事業承継ファンド及びベンチャーファンドへの出資、ベンチャー企業を投資対象とするファンドの設立等の企業投資事業、Ｍ＆Ａ支援事業など、新たな価値創造を提供する新規事業を創出してまいります。また、Ｍ＆Ａによる事業拡大は成長戦略の重要テーマであり、今後も地方創生、地域経済の活性化を主眼に、継続的な成長を実現する上で地方の有力企業との連携、共同事業の展開などを積極的に進め、中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

　これらにより、中期経営計画の数値目標達成を目指してまいります。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標は、「売上高総利益率」「売上高経常利益率」「自己資本比率」「ROE（株主資本利益率）」であります。

　当該指標を採用した理由は、投資家が当社グループの経営方針・経営戦略等を理解する上で重要な指標であり、また、将来の成長投資の機会に機動的に対応できるよう多様な資金調達による強固な財務基盤を確保するために、財務健全性の向上を図っていくことが必要であるからであります。

　経営方針・経営戦略等の進捗状況や、実現可能性の評価等を行うことが可能となるため、2026年度においては「売上高総利益率」は20％以上、「売上高経常利益率」は10％以上、「自己資本比率」は20％以上、「ROE（株主資本利益率）」は20％以上を目標としております。

　これらの目標に対し、当連結会計年度の達成状況は次のとおりです。

(4) 経営環境

　経営環境につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上をグループ経営における最重要課題と位置付け、これらの実現に向けて対処すべき課題は以下の通りです。

①　財務基盤の強化

　持続的成長と企業価値向上の実現に向けて、財務基盤の強化を図りながら将来の成長投資と株主還元の両立を実現していくことを経営課題として認識しております。自己資本比率20％以上を維持しつつ、25％を目指すとともに、ROE20％以上を目標とし、財務健全性を維持しながら資本効率の向上に努めてまいります。

②　既存事業の深化

　当社グループが安定的に成長していくためには、フロー型ビジネスの不動産販売事業とストック型ビジネスの不動産賃貸事業をバランスよく成長させていくことが重要だと考えております。ＤＸ新築不動産事業においては、競争優位性のある商品企画により更なる高付加価値化を追求するとともに、ブランド力向上と都心部の好立地を中心に地方中核都市において事業を推進してまいります。ＤＸ再生不動産事業においては、１戸当たり１億円以上の「Million-Renovation」及び１戸当たり10億円以上のハイグレードな邸宅「BILLION-RESIDENCE」を展開し、プレミアム領域での更なる事業成長を目指してまいります。ＤＸ不動産価値向上事業においては、都心部での既存不動産の収益性向上と地方都市での大規模土地開発に積極的に取り組んでまいります。不動産賃貸事業においては、既存オペレーターとのリレーション構築及び優秀な新規オペレーターの発掘に注力するとともに、社会的ニーズの高いヘルスケア施設への積極的な投資を行い、賃貸ポートフォリオの最適化を図り長期的に安定した収益の確保に努めてまいります。

③　新規事業の創出

　当社グループは、中期経営計画の方針に基づき、新たな収益となる事業展開を目的として新規事業の創出を重点施策の一つとしております。これらの方針のもと、中小企業向け事業再生・事業承継ファンド及びベンチャーファンドへの出資、ベンチャー企業を投資対象とするファンドの設立等の企業投資事業、Ｍ＆Ａ支援事業など、新たな価値創造を提供する新規事業を創出してまいります。また、Ｍ＆Ａによる事業拡大は成長戦略の重要テーマであり、今後も地方創生、地域経済の活性化を主眼に、継続的な事業成長を実現する上で地方の有力企業との連携、共同事業の展開など積極的に進め、中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

④　サステナビリティの取り組み

　持続可能な社会の実現に向けて、事業活動を通じた社会課題への貢献はＳＤＧｓの達成に向けた取り組みを推進する上で重要であると考えております。当社グループにおいては、循環型エネルギー社会の実現に向けた脱炭素への取り組み、少子高齢社会に対応した商品供給を通じた安心・安全なまちづくり、ガバナンス体制の強化など、企業が取り組むべき社会課題の解決も同時に図り、社会価値と企業価値の両立を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、地球環境と地域社会に調和し、時代の変化に応じた魅力ある商品・サービスの創造によって多くの人々の豊かな魅力ある社会の実現に貢献してきました。

　また、当社は2022年２月にＳＤＧｓ宣言を行い、持続可能な社会の実現に向けて、事業活動を通じて社会課題の解決に取り組み、中長期的な企業価値向上を目指していきます。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（ＳＤＧｓ宣言）

(1）ガバナンス

　当社グループは、ガバナンスを株主、顧客、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーに対する社会的責任を果たすための企業経営の基本的な枠組みであると理解し、コンプライアンスを遵守するとともに、経営の透明性、公平性の確保に努め、グループ経営戦略の迅速な意思決定の実行とガバナンス強化に取り組んでおります。また、代表取締役、取締役及び社外取締役をメンバーとしたコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立に努めており、法令等の遵守状況に関する定期的な検証、コンプライアンス規程、ガイドライン、マニュアル等の作成、コンプライアンス教育の計画、管理、実施等を行っております。

(2）戦略

　当社グループは、経営戦略に基づく経営目標を達成するための源泉である人的資本を強化することで、魅力ある商品・サービスを創造する商品企画力、商品企画力を最大限に発揮できる不動産仕入に係る情報収集力、不動産事業に携わる多くの協力事業者との強固な関係構築などにより、持続的成長と企業価値向上を図ってまいります。

　また、共に働く人々が、努力と研鑽を重ねることによって自分の能力を最大限に発揮でき、生き生きと輝き夢のある楽しい人生を送れるような人材育成及び職場環境の整備に取り組んでおります。

① 人材育成方針

　当社グループは多様で優秀な人材を確保するため、ポテンシャル人材、エキスパート人材など多様な知識・経験を有する人材を中心に採用を進めるとともに、個人の自律的なキャリア支援にも力を入れております。人事考課制度による公平・公正な評価とキャリアプランの共有化、資産形成支援として従業員持株会制度、社内外の教育・研修支援による成長機会の提供、エキスパート人材との協働による知識・経験の積み上げなど、魅力的な経験や機会を通して個人のスキルと専門性の向上を図り、ライフステージに応じた活躍ができるよう支援及び施策の拡充に取り組みます。

② 職場環境の整備に関する方針

　当社グループは、定期的なハラスメント研修の実施によるハラスメントのない職場環境の徹底、従業員のライフステージに応じた介護・育児のための休業や時短措置制度などの柔軟な働き方支援、借り上げ社宅制度などの福利厚生制度の充実、専属トレーナーによる健康促進プログラムの実施や定期的な産業医面談などの健康管理支援により、従業員の働きやすい職場環境と健康維持の整備に取り組みます。

(3）リスク管理

　当社グループにおけるリスク管理は、各役職員が「リスク管理規程」に基づき日常的に継続してリスクを認識・分析・評価する体制を構築しており、必要に応じてリスク管理委員会を開催し、リスク管理規程の改廃、リスク管理計画の見直し、定期的な検証等を実施しております。また、リスク発生時には速やかに代表取締役に報告され、代表取締役を統括責任者として、速やかにリスク管理対策を講じるとともに、適時適切な情報開示を行う体制を構築しております。

(4）指標及び目標

当社グループは、持続的成長と企業価値向上の実現に向けて、財務基盤の強化を図りながら将来の成長投資と株主還元の両立を実現していくことを経営課題として認識しております。自己資本比率20％以上を維持しつつ、25％を目指すとともに、ROE20％以上を目標とし、財務健全性を維持しながら資本効率の向上を目指しており、これらの目標を達成するための源泉である従業員１人ひとりの生産性を高めることが、中長期的な企業価値の向上に直結することとなります。このため、当社グループにおいては、人的資本に関する指標として従業員１人当たり営業利益を重視しております。

当連結会計年度末において、当社グループの従業員１人当たり営業利益は84百万円となっております。また、目標値は定めておりませんが女性従業員比率は30.5％となっております。今後も人材育成方針及び社内環境の整備に取り組み、従業員１人ひとりの生産性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

当該指標にかかる目標及び実績は以下のとおりであります。

(注)　従業員１人当たり営業利益＝連結営業利益÷期末連結従業員数で算出しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報から得られた当社グループの経営判断や予測に基づくものであります。

①　経済情勢等の変動について

　当社グループの主力事業である不動産販売事業は、購買者の需要動向に左右される傾向があります。購買者の需要動向は景気・金利・地価等の動向や住宅税制等に影響を受けやすく、所得見通しの悪化、金利の上昇等があった場合には、購買者の住宅購入意欲の減退につながり、販売期間の長期化や販売在庫の増大など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、定期的な市況環境のモニタリング及び営業活動を通しての需要動向などにより、適宜情報収集を行い経済情勢等の変動の把握に努めております。

②　災害等の発生

　地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災、サイバー攻撃その他予想し得ない状況の発生により事業活動が継続できない状況となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、災害の発生に対し、平常時からの対策、災害発生時の体制、対応、行動基準等の必要な事項を定めるなど、従業員等の安否確認及び復旧活動を迅速に行えるように備えております。また、サイバー保険等への加入により、万一の事態に備えております。

③　個人情報の保護について

　当社グループは、事業活動を通じて個人情報を取得している他、当社グループの役職員に関する個人情報を有しております。何らかの理由により個人情報が当社グループから漏洩し、当社が適切な対応を行えず、当社の信用力が失墜し、又は損害賠償による損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社においては、「個人情報保護方針」をウェブサイト上に掲載するとともに、当社グループ社員には、個人情報保護の徹底を指示しており、個人情報の取り扱いには細心の注意を払っております。

④　人材の育成・確保について

　当社グループの主力事業である不動産販売事業においては、その事業活動において複雑な権利調整や近隣対策などの特殊な技能が要求される場合があり、人材の育成・確保が予定どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは組織的に蓄積したノウハウをもって既存社員各人の能力を向上させるとともに、外部から優秀な人材を確保することで、より効率的な事業運営の実現に努めております。

⑤　競合の状況について

　当社グループの主な活動エリアである首都圏における競争は激しい状態にあります。今後の競合他社の参入状況によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、主力事業である不動産販売事業において今までの経験と実績から、これまでの取引実績に基づく仕入・販売ルートとの関係強化、事業化に知見を要する開発物件の事業化、戸別マンション販売における高価格物件のシリーズ化など、当社グループ独自の仕入・販売手法により、他社との競合の回避に努めております。

⑥　不動産物件の仕入れについて

　当社グループの主力事業である不動産販売事業においては、不動産市況の変化、物件の取得競争の激化等により優良な物件を仕入れることが困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　不動産販売事業においては、物件の仕入れの成否が販売に直結するため、人員の増強及び仕入提携先企業の拡充などにより情報収集力を強化し、収益性のある物件の確保に努めております。

⑦　不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵について

　使用履歴や事前調査上は問題ない土地・建物であっても、購入後又は分譲後に近隣地域から土壌汚染物質が流入し土壌汚染問題が発生する等、不動産物件及び事業用地の欠陥・瑕疵により、当社グループが予期しない形で対策・処置が求められた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、物件を購入する場合及び事業用地を仕入れる場合には、事前に、建物のアスベスト調査、土地の土壌汚染・地中埋設物等の調査等を実施しております。

⑧　外部業者への工事の委託について

　工事現場における災害の発生、外部業者からの虚偽の報告、外部業者の倒産や契約不履行等、当社グループが予期しない事態が発生し、工事の遅延や停止が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、建築工事、リノベーション工事等を、当社グループの基準に適合した外部業者に委託しております。また、外注先との間で、品質の確保及び工程の管理のために、当社グループ社員が随時会議等に参加し、報告を受けるなど、当社グループの要求する品質、工期に合致するように確認作業を行っております。

⑨　法的規制について

　当社グループの属する不動産業界は、国土利用計画法、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建物の区分所有等に関する法律、住宅の品質確保の促進等に関する法律、金融商品取引法、不動産特定共同事業法、不動産投資顧問業登録規程等による、法的規制を受けております。これらの法令が変更され、規制が強化された場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、宅地建物取引業法に基づく「宅地建物取引業者免許」、不動産投資顧問業登録規程に基づく「一般不動産投資顧問業の登録」、金融商品取引法に基づく「第二種金融商品取引業の登録」、不動産特定共同事業法に基づく「不動産特定共同事業の許可」、建築士法に基づく「一級建築士事務所の登録」を受け事業を行っております。

　当該許認可の対象となる法令等の遵守に努めておりますが、将来何らかの法令違反となる事態が発生し、当社グループの許認可の取消や業務の一時停止処分等を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、各種業界団体へ加入するとともに、同団体主催の研修会に参加するなどして事前に業界動向の把握や規制の改廃その他新たな法的規制等についての情報収集に努めております。

　なお、当社連結子会社である株式会社ラ・アトレの各種業界団体への加入状況は以下のとおりです。

ａ．宅地建物取引業者免許
　免許番号　　：国土交通大臣（3）第8425号
　有効期間　　：2023年４月５日から2028年４月４日まで

ｂ．一般不動産投資顧問業の登録
　登録番号　　：一般―第853号
　種　　類　　：一般不動産投資顧問業
　登録有効期間：2021年５月10日から2026年５月９日まで
ｃ．第二種金融商品取引業の登録
　登録年月日　：2007年９月30日
　登録番号　　：関東財務局長（金商）第1643号

ｄ．不動産特定共同事業の許可
　許可年月日　：2016年11月29日
　許可番号　　：金融庁長官・国土交通大臣第73号

ｅ．一級建築士事務所の登録
　登録番号　　：東京都知事登録 第64053号
　登録有効期限：2025年10月20日から2030年10月19日

⑩　契約不適合責任（瑕疵担保責任）について

　当社グループが販売した不動産物件に欠陥等が存在する場合、契約不適合責任（瑕疵担保責任）が生じる可能性があります。特に、新築住宅を販売した場合には、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」に基づき、構造耐力上主要な部分等について10年間責任を負います。販売物件において契約不適合（瑕疵）が発覚し、当社グループが責任を負うこととなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、仕入先及び施工業者にアフターサービス保証を負担させる等のリスク回避に努めております。また、当社グループ独自の物件調査体制により構造偽装等によるリスクの軽減に努めております。なお、2009年10月以降に引渡しを行った新築住宅については、「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」に基づき、構造耐力上主要な部分等に対する契約不適合責任（瑕疵担保責任）を履行するための措置を講じております。

⑪　有利子負債への依存について

　当社グループの物件の仕入れは金融機関等からの借入に大きく依存しており、当連結会計年度末現在における当社グループの総資産額に占める有利子負債の比率は64.3％となっております。

　従って、金利変動による影響を受けやすい財務体質となっているため、金利動向に著しい変化が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、資金調達手段の多様化及び自己資本の充実などに努めております。

　なお、当連結会計年度末の有利子負債の状況は以下のとおりであります。

⑫　固定資産の減損会計及び棚卸資産の評価損について

　当社グループは、2006年３月期から「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しております。また、2009年３月期からは「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しております。経済情勢や不動産市況の悪化等により当社グループが保有している固定資産又は棚卸資産の価値が低下し、減損処理や評価損の計上が必要となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、資産価値の高いエリアを中心とした仕入れ活動を行うとともに、定期的に固定資産又は棚卸資産の評価等を実施し、兆候の把握に努めております。

⑬　インカムゲイン型不動産事業の影響

　インカムゲイン型不動産事業においては、経済環境や消費者の現況及び将来の動向により賃貸相場の下落や賃借人の経済・財政状態の悪化が生じた場合には、賃料の減額、入居率の悪化等による賃貸収入の減少など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、賃貸市況を見定めながら賃貸ポートフォリオを形成し、リスクの低減に努めております。また、一部の事業系賃貸物件については、業務協力関係のある運営事業者等に物件単位で長期の定期賃貸借契約を締結するなど、賃料相場の下落リスク低減を図っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

[財政状態及び経営成績の状況]

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境の改善や賃金引上げの進展、円安基調を背景としたインバウンド需要の拡大などにより、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、世界的な物価上昇や各国の金融政策の転換を背景とした金利・為替動向の変化、国際情勢の不安定化などにより、経済・金融環境の先行きについては引き続き注視する必要があります。

当社グループの主たる事業領域である不動産業界において、不動産投資市場は、収益不動産に対する国内外投資家の投資意欲の高まりを背景に、堅調に推移しております。中古マンション市場は、首都圏における成約件数が前期比31.9％増となり、３年連続で前年を上回っております。また、成約価格が１億円を超える中古マンションの成約件数は前期比82.3％増と大幅に増加し、当該価格帯の市場規模は拡大傾向にあります。

このような事業環境の中、当社グループは、資金調達力の向上を背景に、都心部の好立地にて大型案件の仕入れを強化するとともに、コモディティ化しない付加価値型の商品企画を行うことで、更なる収益獲得を目指しております。

ＤＸ新築不動産事業においては、主力とする収益不動産開発における高付加価値化が奏功し、同開発が６棟を販売したほか、新築分譲マンション２棟が竣工し、引渡しを開始したことが利益に貢献いたしました。ＤＸ再生不動産事業においては、価格上昇を背景に「都心３区」「100㎡以上」「上質」をキーワードとした１戸当たり１億円以上の「プレミアム・リノベーション」シリーズの販売が利益に貢献いたしました。ＤＸ不動産価値向上事業においては、土地価値向上業務及びインベストメント業務の販売が利益に貢献いたしました。不動産賃貸事業においては、ヘルスケア施設等の取得及び保有資産が安定的に稼働したことが収益に貢献いたしました。

これらの結果、当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高46,544百万円（前年同期比4.1％増）、営業利益10,024百万円（同30.2％増）、経常利益8,956百万円（同30.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益6,135百万円（同30.2％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

セグメント別売上高の概況

（注）セグメント間の内部売上は除いております。

①　ＤＸ新築不動産事業

　当連結会計年度のＤＸ新築不動産事業は、成長ドライバーとなる収益不動産開発において、オフィスビル「ＴＨＥ ＥＤＧＥ」シリーズは「ＴＨＥ ＥＤＧＥ恵比寿」（東京都 渋谷区）を販売したほか、商業ビル「Ａ＊Ｇ」シリーズは「Ａ＊Ｇ浅草」（東京都 台東区）、「Ａ＊Ｇ門前仲町」（東京都 江東区）及び「Ａ＊Ｇ下北沢」（東京都 世田谷区）を販売いたしました。また、高級賃貸レジデンス「ＴＨＥ ＤＯＯＲＳ」シリーズは「ＴＨＥ ＤＯＯＲＳ薬院」（福岡県 福岡市）及びアパートメントホテル「ＬＡ新橋」（東京都 港区）を販売いたしました。さらに、新築分譲マンションにおいて、「レーヴグランディてだこ浦西タワー」（沖縄県 浦添市）及び「レーヴグランディ銘苅新都心Ⅲ」（沖縄県 那覇市)が竣工し、引渡しを開始したことなどにより、売上高20,226百万円（前年同期比55.6％増）、セグメント利益7,662百万円（同121.9％増）となりました。

②　ＤＸ再生不動産事業

　当連結会計年度のＤＸ再生不動産事業は、「プレミアム・リノベーション」シリーズにおいて、高価格帯へのシフトを進める中で、１戸当たりの平均販売価格は357百万円（前年同期比31.3％増）となり、売上高13,240百万円（前年同期比16.2％減）、セグメント利益1,339百万円（同41.5％減）となりました。

③　ＤＸ不動産価値向上事業

　当連結会計年度のＤＸ不動産価値向上事業は、土地価値向上業務において、都心部の土地企画案件など６件を販売したほか、インベストメント業務において、「ラグランジュ六郷」（東京都 大田区）など７件を販売したことにより、売上高11,931百万円（前年同期比19.7％減）、セグメント利益は1,958百万円（同35.1％減）となりました。

④　不動産賃貸事業

　当連結会計年度の不動産賃貸事業は、ヘルスケア施設等の取得及び保有資産が安定的に稼働したことなどにより、売上高1,118百万円（前年同期比13.7％増）、セグメント利益は494百万円（同4.6％増）となりました。

（注）セグメント利益とは、各セグメントの売上総利益から販売費用及び営業外費用を差し引いたものであります。

[キャッシュ・フローの状況]

　現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ9,513百万円の増加となり、22,939百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益8,896百万円、棚卸資産の増加17,933百万円、法人税等の支払額2,894百万円などにより11,392百万円の資金支出（前連結会計年度は1,755百万円の資金支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出2,461百万円などにより2,263百万円の資金支出（前連結会計年度は708百万円の資金支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入36,199百万円、長期借入金の返済による支出24,290百万円、株式の発行による収入7,461百万円などにより23,168百万円の資金獲得（前連結会計年度は3,200百万円の資金獲得）となりました。

[生産、受注及び販売の実績]

① 生産実績

　該当事項はありません。

② 受注実績

　当連結会計年度における契約実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

ⅰ．契約高

（注）１．本表におきまして「受注高」は「契約高」と読み替えております。

２．契約高については、契約時点での売上計上予定金額であり、契約時から引渡し時の間で、契約内容に変更等が発生した場合、実際の売上計上金額と差異が出る可能性があります。

ⅱ．契約残高

（注）契約残高については、契約時点での売上計上予定金額であり、契約時から引渡し時の間で、契約内容に変更等が発生した場合、実際の売上計上金額と差異が出る可能性があります。

③ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．霞ヶ関キャピタル株式会社の当連結会計年度については、販売実績がないため、記載しておりません。また、株式会社ボルテックスの前連結会計年度については、販売実績がないため、記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ⅰ．財政状態

[資産、負債及び純資産の状況]

ａ．資産

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末に比べ、30,702百万円増加（前年同期比43.1％増）し、101,949百万円となりました。これは、現金及び預金が9,514百万円、事業用の不動産仕入及び開発用地取得などにより販売用不動産が10,302百万円、仕掛販売用不動産が7,724百万円それぞれ増加したことなどによるものです。

ｂ．負債

当連結会計年度末における負債は前連結会計年度末に比べ、18,884百万円増加（前年同期比35.6％増）し、72,000百万円となりました。これは、事業用の不動産仕入及び開発用地取得などに係る資金調達により短期借入金が5,540百万円、１年内返済予定の長期借入金が3,714百万円、長期借入金が8,194百万円それぞれ増加したことなどによるものです。

ｃ．純資産

当連結会計年度末における純資産は前連結会計年度末に比べ、11,817百万円増加（前年同期比65.2％増）し、29,949百万円となりました。これは、第５期の期末配当及び第６期の中間配当の実施により資本剰余金が3,057百万円減少した一方、公募及び第三者割当による新株式の発行により資本金及び資本剰余金が3,730百万円それぞれ増加し、親会社株主に帰属する当期純利益6,135百万円を計上したことなどによるものです。

ⅱ．経営成績

　「(1）経営成績等の状況の概要　[財政状態及び経営成績の状況]」に記載のとおりであります。

ⅲ．セグメントごとの経営成績及び財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容について

　セグメントごとの経営成績は、「(1）経営成績等の状況の概要　[財政状態及び経営成績の状況]」に記載のとおりであります。セグメントごとの財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりです。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。

①　ＤＸ新築不動産事業

　ＤＸ新築不動産事業は、当社グループの主力事業である収益不動産開発の都市型商業ビル、賃貸レジデンス及び新築分譲マンションの販売が中心であります。当連結会計年度末の販売用不動産及び仕掛販売用不動産（以下、「棚卸資産」という。）の残高28,344百万円及び37,042百万円の合計65,386百万円のうち、当事業の残高は37,083百万円となっており、前年同期比で43.6％増加いたしました。この増加は、仕入件数の増加及び開発物件の大型化・高収益化が見込める事業用地の取得などによるものであります。ＤＸ新築不動産事業については、金融機関からのコミットメントライン契約及び長期借入を中心に資金調達を行っており、今後においても、成長ドライバーとなる収益不動産開発及び分譲マンション開発を引き続き積極的に展開していく方針であります。

②　ＤＸ再生不動産事業

　ＤＸ再生不動産事業は、中古マンションの戸別販売が中心であります。当連結会計年度末の棚卸資産合計65,386百万円のうち、当事業の残高は15,211百万円となっており、前年同期比で50.5％増加いたしました。この増加は、１戸当たり１億円以上の「プレミアム・リノベーション」シリーズを中心とした高価格帯の商品仕入などによるものであります。戸別リノベーションマンションについては、金融機関からの当座貸越枠及び長期借入を中心に資金調達を行っており、今後においても、「プレミアム・リノベーション」シリーズを中心に高価格帯の商品を市場の需要動向を見極めつつも、積極的に展開していく方針であります。

③　ＤＸ不動産価値向上事業

　ＤＸ不動産価値向上事業は、土地価値向上業務及びインベストメント業務であります。当連結会計年度末の棚卸資産合計65,386百万円のうち、当事業の残高は13,092百万円となっており、前年同期比で14.5％増加いたしました。この増加は、土地価値向上業務に係る土地開発工事の進捗などによるものであります。土地価値向上業務及びインベストメント業務については、金融機関からの当座貸越枠及び長期借入を中心に資金調達を行っており、今後においても、土地価値向上業務及びインベストメント業務を積極的に展開していく方針であります。

④　不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業では、成長分野であるヘルスケア施設及び営業基盤の強化を図る福岡エリアなど、堅調な収益獲得を見込める賃貸不動産の積極的な投資を進め、安定的な収益源としての賃貸ポートフォリオの最適化を図ってまいりました。当連結会計年度末の有形固定資産及び無形固定資産の残高合計8,960百万円のうち、当事業の残高は8,188百万円となっており、前年同期比で36.0％増加しております。当事業では、社会的ニーズの高いヘルスケア施設への積極的な投資を継続し、長期的に安定した収益の獲得を目指します。

ⅳ．翌期の見通し

2026年度の事業環境は、世界的なエネルギー・原材料価格の動向や金融資本市場の変動などを背景に、先行きについては引き続き注視する必要があります。このような事業環境の中、当社グループは持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指し、引き続き高付加価値化が図れる事業用地などの仕入活動に注力し、魅力ある商品を供給してまいります。

ＤＸ新築不動産事業においては、成長ドライバーとなる収益不動産開発事業として、商業系では商業ビル「Ａ＊Ｇ」シリーズ及びオフィスビル「ＴＨＥ ＥＤＧＥ」シリーズを、住居系では賃貸レジデンスを積極的に展開し、競争優位性のある商品企画を通じてさらなる高付加価値化を追求するとともに、ブランド力の向上と地方主要都市へのエリア拡大を図ってまいります。また、分譲マンション事業においては、「ラ・アトレレジデンス」ブランドを地方主要都市に展開するとともに、沖縄県において「レーヴグランディ」ブランドの事業拡大を図り、事業基盤の強化と競争優位性が発揮できる独自のポジションを確立してまいります。

ＤＸ再生不動産事業においては、主力である戸別リノベーションマンション販売に注力し、高価格帯の「プレミアム・リノベーション」シリーズを中心に、１戸当たり10億円以上のハイグレードな邸宅「ＢＩＬＬＩＯＮ-ＲＥＳＩＤＥＮＣＥ」を展開してまいります。幅広い顧客層のニーズに対応した商品展開に加え、企画・デザイン力を強みとして、価格競争に巻き込まれることのない競争優位性の高い高付加価値商品を供給し、独自のポジションを確立してまいります。

ＤＸ不動産価値向上事業においては、土地価値向上業務における土地開発が、福岡県内において当社グループが手掛ける事業の中でも最大規模の開発を行っており、当該開発の推進及び販売に注力してまいります。なお、本件は福岡県内において当社グループが手掛ける土地開発事業として３例目となり、これまでに培ったノウハウを活かすことで、競争優位性の高い独自のポジションを確立してまいります。また、インベストメント業務は、立地の優位性を十分に活かしきれていない既存不動産について、インカムの改善や修繕・用途転換等を通じて新たな価値の創出を図ってまいります。ＤＸ新築不動産事業、ＤＸ再生不動産事業及び不動産賃貸事業との親和性を活かし、企画力や運営ノウハウなどを横断的に活用することで、競争優位性が発揮できる独自のポジションを確立してまいります。

不動産賃貸事業においては、既存オペレーターとのリレーション構築及び優秀な新規オペレーターの発掘に注力するとともに、社会的ニーズの高いヘルスケア施設への積極的な投資を進め、賃貸ポートフォリオの最適化を図り安定的な収益を確保してまいります。

これらの結果、2026年12月期の連結業績につきましては、売上高61,000百万円、営業利益17,500百万円、経常利益16,700百万円、親会社株主に帰属する当期純利益11,600百万円を見込んでおります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ⅰ．キャッシュ・フローの分析

　「(1）経営成績等の状況の概要　[キャッシュ・フローの状況]」に記載のとおりであります。

ⅱ．資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用、金融機関からの借入等を中心に資金調達を行っており、自己資本比率等の経営上の目標指標との乖離状況等を勘案しながら、資金調達手段の最適な選択を実施しております。なお、当連結会計年度における有利子負債につきましては、「３　事業等のリスク　⑪ 有利子負債への依存について」に記載のとおりであります。これら有利子負債から生じる金融コストの低減に努めつつも、金融機関からの借入は、事業セグメントごとの在庫回転期間により短期借入と長期借入に分けて調達しており、開発期間の長い不動産開発事業は長期調達を行うことで、急激な不動産マーケットの変化に対応できるよう財務体質を強化する方針を掲げております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断いたしておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

(3）重要な設備の売却等

　特記すべき事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社株式は、2025年７月22日付で名古屋証券取引所プレミア市場に、2025年９月２日付で札幌証券取引所に重複上場しました。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．当社を株式交換完全親会社、株式会社ファンスタイルＨＤを株式交換完全子会社とする簡易株式交換による増加であります。

３．2024年５月10日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

４．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づく資本金及び資本準備金の減少であります。

５．2025年５月９日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

６．公募による新株式発行（一般募集）

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

８．2026年３月27日開催の第６回定時株主総会の議案として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、効力発生日を2026年３月27日として、資本金を2,913,931千円、資本準備金を3,663,931千円減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えることを付議する予定であります。

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

三井住友信託銀行株式会社（信託口甲17号）　　　　670,700株

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

２．保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。企業体質の強化、将来の事業展開及び業績等を総合的に勘案した上で、親会社株主に帰属する当期純利益を基準とする配当性向「40％」を目標とし、安定的かつ継続的な配当の実現を図ることを基本方針としております。

　なお、内部留保資金の使途につきましては、主に事業計画の実現、借入金の返済、不測の事態への対応、競争力強化及び成長に向けた投資機会に備えたものであり、事業会社として合理的に保有すべき資金を内部留保しております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　2025年12月期の期末配当につきましては、通期業績を総合的に勘案した結果、年間配当金338円（うち中間配当165円）の普通配当を実施いたします。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーに対する社会的責任を果たすための企業経営の基本的な枠組みであると理解しております。今後もより良い経営基盤の確立に注力して、コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施に取り組んでまいります。

②　企業統治体制の概要

(a）企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会制度を採用しており、経営に関する機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設けております。

　また、当社は、代表取締役、取締役及び社外取締役をメンバーとしたコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立に努めております。

　さらに、当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

ａ）取締役会

　取締役会は、常勤取締役３名及び社外取締役２名で構成されており、毎月開催される定時取締役会（必要に応じ臨時取締役会を開催）において、法令上の規定事項その他経営に係る重要事項について審議及び決定を行っております。取締役会においては、社外取締役が第三者的立場で審議に参加することで、取締役の経営判断に対する監督機能を強化しております。さらに、取締役会には監査役も出席することで、経営管理体制を監視し、取締役の業務執行を監査する体制を整えております。

　なお、下記構成員のほか、監査役 神保剛、監査役（社外） 佐藤明充、監査役（社外） 江口正夫が出席しております。

（構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 脇田栄一

構成員：取締役 自見信也、取締役 栗原一成、取締役（社外） 福田大助、取締役（社外） 秋元二郎

取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、決算・事業計画等財務関連、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連等の事項、内部統制、コーポレート・ガバナンス等です。

なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されることになります。

ｂ）監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、社外監査役は弁護士及び公認会計士・税理士であります。監査役会は毎月１回以上開催され、監査計画や監査方針を策定するとともに、業務分担等を決定します。また、それぞれの分担に基づいて実施した監査内容を報告するとともに、その内容を協議し、経営内容を監視しております。

　なお、当社と社外監査役の間には特別の利害関係はありません。

（構成員の氏名等）

議　長：監査役 神保剛

構成員：監査役（社外） 佐藤明充、監査役（社外） 江口正夫

ｃ）コンプライアンス推進委員会

　コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長、取締役１名及び社外取締役１名で構成されており、法令等の順守状況に関する定期的な検証、コンプライアンス規程、ガイドライン、マニュアル等の作成、コンプライアンス教育の計画、管理、実施等を行っております。

（構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 脇田栄一

構成員：取締役 栗原一成、取締役（社外） 福田大助

ｄ）指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、代表取締役社長、社外取締役２名及び社外監査役１名で構成されており、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。

（構成員の氏名等）

議　長：取締役（社外） 秋元二郎

構成員：代表取締役社長 脇田栄一、取締役（社外） 福田大助、監査役（社外） 佐藤明充

指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者の指名、取締役の報酬等に関する審議・答申です。

（図表）

(b）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社であります。当社の企業規模等から監査役会設置会社が現在における最適の組織形態であると判断しております。

　取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成され、社外取締役は当社の定例取締役会に出席し、経営に有用な意見を適宜述べ、当社のガバナンスの有効性を確保する役割を担っております。

　また、監査役会は常勤の監査役１名と社外監査役２名で構成されており、取締役の業務執行の適正性、適法性の監査を行い、当該状況については毎月１回開催される監査役会において報告され、有効な監視機能が確保されております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a）内部統制システムの整備状況

　当社は、法令等の遵守は企業活動において最重要課題のひとつと位置付け、「コンプライアンス規程」その他必要な規程を作成し、法令等の遵守の重要性を全役職員に周知徹底するなど、代表取締役及び各取締役が主導又は関与して法令違反が行われないよう、監督できる体制を構築・維持しております。

(b）反社会的勢力排除体制の整備状況

　当社は、反社会的勢力との関係は法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じることとしており、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力に対する基本的な考え方、対応責任者、対応方法等を定めるとともに、弁護士、警察等の外部機関とも連携できる体制を構築・維持しております。

(c）リスク管理体制の整備状況

　当社は、企業統治の実効性を確保することを目的として、「リスク管理規程」その他必要な規程を作成し、日常的に継続してリスクを認識・分析・評価する体制を構築するとともに適切に管理しております。

　また、リスク発生時には速やかに代表取締役に報告され、代表取締役を統括責任者として、速やかに必要なリスク管理対策を講じるとともに、適時適切な情報開示を行う体制を構築しております。

(d）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の業務執行を管理しております。

　また、当社は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるよう、内部監査室による当社グループにおける内部監査を実施するとともに、監査役が監査法人及び内部監査室との十分な情報交換が行える体制を構築しております。

④　責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低限度額と定めております。

　これは、社外取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなり、１年ごとに契約更新しております。

　なお、当該保険契約では塡補する額について限度額を設けることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議の要件

　当社の取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

(a）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

　これは、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

(b）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

(c）中間配当金

　当社は、取締役会の決議により毎年６月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

　これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にすることを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項によるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役福田大助氏及び秋元二郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤明充氏及び江口正夫氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

b．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役福田大助氏及び秋元二郎氏は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤明充氏及び江口正夫氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

(a）社外取締役及び社外監査役の員数

　当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

(b）社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

(c）社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社は、社外取締役及び社外監査役に経営者や法務・会計等の専門家を配することで、精度の高い企業統治の実現を図っております。

　社外取締役福田大助氏は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知見を有しており、公正かつ客観的な立場で、取締役会の意思決定に際し、大所高所から監督、助言等をいたします。

　社外取締役秋元二郎氏は、ヘルスケア施設事業分野における資金調達、投資、Ｍ＆Ａ等に係る各種アドバイザリー会社の経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正かつ客観的な立場で、取締役会の意思決定に際し、大所高所から監督、助言等をいたします。

　社外監査役佐藤明充氏は、税理士、公認会計士としての経験・見識が豊富であり、公正かつ客観的な立場で、特に会計的側面から法令遵守に寄与する意見をいたします。

　社外監査役江口正夫氏は、弁護士として企業法務及び不動産法務に精通しており、公正かつ客観的な立場で、特に法律的側面から法令遵守に寄与する意見をいたします。

　このように、それぞれ当社の経営に有効な助言を行うとともに、取締役会や監査役会を通じて会社の内部統制部門や会計監査人とも必要に応じて連携をとりながら当社の企業統治に重要な役割を果たしております。

(d)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する明確な基準又は方針は策定しておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない人材を選任する方針であります。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を、東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において内部統制活動の実施状況について報告を受け、経営の監督監視機能の実効性向上を担っております。

　社外監査役は、取締役会及び監査役会において内部統制全般の整備・運用状況、リスク管理等の状況を把握し、会計監査人から職務の執行状況等の報告を受け、内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、適宜に情報交換及び意見交換を行い、監査機能の実効性向上を担っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役の監査につきましては、常勤監査役１名及び社外監査役２名が、年間の監査方針を立案し、監査計画を作成します。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査との連携、実施調査、取締役会ほか社内の重要な会議への出席を行っております。

　なお、社外監査役佐藤明充氏は公認会計士であるとともに税理士法人代表社員であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容としては、監査計画や監査の方針及び職務の分担、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の評価及び選任・再任の決定、常勤監査役の選定・解職、並びに監査報告等です。

また、常勤監査役の活動として、取締役会等の重要会議に出席し必要に応じて意見陳述を行い、代表取締役社長等との面談、重要書類の閲覧、子会社等への往査や各本部、事業部等からのヒアリングを通して業務及び財産の状況を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門とも定期的若しくは必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性向上を図っております。

非常勤監査役は、取締役会等に出席し議案審議等に必要な発言を適宜行う他、常勤監査役、会計監査人等からの報告を通じて情報交換を行い、経営全般に対して独立した立場から必要に応じて意見の表明を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査の組織は、内部監査室において年間監査計画に基づき内部監査を行っております。内部監査は往査又は書面監査、あるいはその両方の方法で行っております。当該監査終了後に監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、指摘事項にかかる改善報告を受け、進捗状況の確認をします。また、必要に応じて内部監査室が取締役会及び監査役会で直接報告する仕組みを構築しております。

　加えて、会計監査人とも定期的に連絡会を持っており、当社における問題点の共有、問題改善の促進に努めております。内部監査、監査役監査及び会計監査人による会計監査は、相互に連携することにより監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

興亜監査法人

ｂ．継続監査期間

９年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　柿原　佳孝

指定社員　業務執行社員　公認会計士　星　　博和

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていることを基準として会計監査人の選定を行う方針としております。興亜監査法人については、上記方針を踏まえて総合的に勘案した結果、会計監査人として適正であると判断し、選任しております。

監査役会は、会計監査人にその職務を適切に遂行することが困難であると認められる事態が生じた場合、その他解任又は不再任が適切と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、監査法人を評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当連結会計年度において、提出会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である新株式発行及び株式売出しに係るコンフォートレター作成業務について、対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は明確に監査報酬の決定方針を定めてはおりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の事業規模、事業内容、監査計画、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬の見積りの妥当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2024年３月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針は次のとおりです。

Ⅰ　基本方針

（ⅰ）当社の取締役の報酬等に関する基本方針は、以下のとおりとする。

a. 中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高める報酬制度とする。

b. 株主の利益を重視した業務展開を図る。

c. 客観性・透明性が十分に担保された決定プロセスとする。

（ⅱ）取締役の報酬等は、基本報酬としての固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成する。ただし、社外取締役の報酬については、役割及び独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。

Ⅱ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。以下、Ⅲ及びⅣにおいて同じ。）

（ⅰ）基本報酬としての固定報酬は、各取締役の役位、役割、職責、在任年数、業績等を総合的に勘案し、決定する。

（ⅱ）基本報酬は、月例の固定報酬として、毎月支給する。

Ⅲ　業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

（ⅰ）短期インセンティブとしての業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当該事業年度における連結経常利益の額を業績指標として、連結経常利益の額及び目標値に対する達成度合いに応じて決定する。

（ⅱ）業績連動報酬は、事業年度終了後、金銭報酬として支給する。

Ⅳ　非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

（ⅰ）中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬は、中長期的な業績向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、各取締役の役位、役割、職責、在任年数、業績等を総合的に勘案し、決定する。

（ⅱ）譲渡制限付株式報酬は、定時株主総会後、支給する。

Ⅴ　金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬に係る業績指標の目標が達成された場合の各報酬の割合は、概ね以下を目安として、委員の過半数が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定する。

Ⅵ　個人別の報酬等の額の決定方法

（ⅰ）各取締役の個人別の報酬等の額については、指名・報酬委員会において審議を行うことで、決定プロセスの客観性・透明性の確保に努める。

（ⅱ）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、各取締役の個人別の報酬の額について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

（ⅲ）取締役会は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、各取締役の個人別の報酬の額を決定する。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けることとしております。

また、監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は監査役会が有しており、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。

当事業年度の各取締役の報酬等の額については、基本報酬は2025年３月27日に開催された指名・報酬委員会における答申に基づいて同月28日に開催された取締役会において、譲渡制限付株式報酬は2025年４月９日に開催された指名・報酬委員会における答申に基づいて同月10日に開催された取締役会において、業績及び各取締役の貢献度等を総合的に勘案し、決定しております。

当事業年度の各監査役の基本報酬の額については、2025年３月28日に開催された監査役会において監査役の協議により決定しております。

業績連動報酬に係る指標は、業績向上の成果の反映という観点から、当該事業年度における経常利益を選択しており、その額の決定方法は、期首に開示した経常利益の目標（計画値）に対する達成度により決定しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は7,400,000千円で、実績は8,956,405千円であります。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.取締役及び監査役の基本報酬の上限額は、2021年３月30日開催の第１回定時株主総会において、取締役につき年額175百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役につき年額50百万円以内と決議いただいております。なお、同決議時における役員の員数は、取締役５名、監査役３名であります。

２.上記（注）１の基本報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬の上限額は、2021年３月30日開催の第１回定時株主総会において、年額50百万円以内とし、当該事業年度の経常利益を基礎とした目標達成に応じて支給することを決議いただいております。なお、同決議時における対象となる取締役の員数は３名であります。

３.上記（注）１及び２の金銭報酬とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）の株式報酬型ストック・オプション報酬の上限額は、2021年３月30日開催の第１回定時株主総会において、年額100百万円以内とし、各事業年度に係る定時株主総会から１年以内に発行する新株予約権の上限を1,000個（各新株予約権の目的である株式の数は100株）とすることを決議いただいております。なお、同決議時における対象となる取締役の員数は３名であります。

４.上記「非金銭報酬等」（株式報酬型ストック・オプション報酬及び譲渡制限付株式報酬）は、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

③  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（注）上記「非金銭報酬等」（株式報酬型ストック・オプション報酬及び譲渡制限付株式報酬）は、当事業年度に費用計上した金額であります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、相手先との安定的な取引・協業関係の円滑化及び強化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合、純投資目的以外の目的の投資株式を保有することとしております。

　現在保有している純投資目的以外の目的の投資株式については、当社の企業価値向上を目的とした中長期的な視点での相手先との取引・協業関係の円滑化及び強化の観点から、2025年12月開催の取締役会等で個別銘柄ごとに協業関係継続の必要性、今後の発展性、相手先企業の財政状態、経営成績等を総合的に勘案し、取引の経済合理性・保有の必要性を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定保有株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、興亜監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適時適切に把握し、的確に対応できるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し同法人や監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】