株式会社アクリート（4395） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。

２【沿革】

当社は、インディゴ株式会社の事業部門として行っていたＳＭＳ配信サービス事業を会社分割（新設分割）し、「株式会社アクリート」として設立されました。

当社設立以降の沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アクリート）及び子会社７社により構成されており、メッセージングサービス事業を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであり、当社グループの報告セグメントは、①「コミュニケーション事業」、②「ソリューション事業」、③「投資・インキュベーション事業」の３つのセグメントであります。中期経営計画（2025-2027）に基づき、当社事業の新たなステージに向けた取り組みを進めております。

各報告セグメントに携わっている当社及び関係会社は以下のとおりであります。

・コミュニケーション事業：株式会社アクリート、株式会社テクノミックス、ＶｉｅｔＧｕｙｓＪ.Ｓ.Ｃ.

・ソリューション事業：株式会社アクリート、ＦｏｗａｒｄＥｄｇｅ－ＡＩ　Ｊａｐａｎ株式会社

・投資・インキュベーション事業：株式会社ズノー・メディアソリューション、株式会社ズノー、フォーグローブ株式会社

コミュニケーション事業

コミュニケーション事業はＳＭＳをはじめとするメッセージングサービス事業活動を行う当社及び子会社にて構成されております。当セグメントにおける、各サービスは、国内ＳＭＳ配信サービス（ＬＩＮＥミニアプリ等のＳＮＳ系メッセージングサービスも展開しております。）、海外（ベトナム子会社）におけるメッセージングサービス、国内子会社であるテクノミックス社による「学校安心メール」などのメール配信サービスとなっております。

ソリューション事業

ソリューション事業は、ＡＩ及びセキュリティ分野を中心に、独自ソリューションの開発・事業化を進めております。当セグメントにおける各事業は、音声・顔画像分析技術活用の「ＡＮＯＴＨＥＲ ＡＩ」（アナザーアイ事業）、学校教育向けＩｏＴエッジデバイス「ＳｃｈｏｏＭｙ」（スクーミー事業）、ＧＰＵサーバー関連事業、米国Ｆｏｒｗａｒｄ Ｅｄｇｅ－ＡＩ， Ｉｎｃ．との合弁（Ｆｏｒｗａｒｄ Ｅｄｇｅ－ＡＩ　Ｊａｐａｎ株式会社の設立）提携によるＰＱＣ（耐量子計算機暗号）をはじめとする次世代セキュリティ技術の社会実装を日本国内に展開する事業となっております。革新的なソリューションの創出を通じて、持続的な成長基盤の確立と競争優位性の強化を図っております。

投資・インキュベーション事業

投資・インキュベーション事業は、有望な開発系やＡＩベンチャーへの投資を図ることで当社での社内活用やインキュベーションを通じた投資先の事業育成支援を行いつつ、事業収益面での取り込みを目指してまいります。グループ各社との連携強化を通じて、事業シナジーの創出と新たなビジネス機会の拡大を進めております。株式会社ズノー・メディアソリューションでは、広告運用やクリエイティブ制作を通じたプロモーション支援を展開し、顧客企業の集客や認知向上を支援するマーケティング機能の強化を進めております。株式会社ズノーでは、入札情報プラットフォーム「入札王」においてＡＩ技術を活用したデータ構造化や検索性の向上を図るほか、蓄積データを当社グループのマーケティング活動に活用する取り組みを進めております。さらに、フォーグローブ株式会社では、ＬＩＮＥ関連事業で培ったノウハウを活かし、当社と共同で「ＳＭＳ＋ＬＩＮＥ」を核とした次世代メッセージ配信プラットフォームの開発を推進・展開しております。

[事業系統図]

事業系統図は以下のとおりであります。

コミュニケーション事業

ソリューション事業

投資・インキュベーション事業

４【関係会社の状況】

（注）１．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超える特定子会社に該当しております。

 主要な損益情報等     (1）売上高         1,655,053千円

(2）経常利益          25,451千円

(3）当期純利益        20,615千円

(4）純資産額         349,307千円

(5）総資産額         560,783千円

２．当社は、ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.の株式を合同会社アクリートキャピタルが１％所有することをもって、間接所有しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．当社は男性臨時雇用者がいないため、臨時雇用者の男女間賃金格差を記載しておりません。

　　　２．当社は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76

　　　　　号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率の記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．国内連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異の記載を省略しております。

２．合同会社アクリートキャピタル及びＦｏｒｗａｒｄ Ｅｄｇｅ－ＡＩ　Ｊａｐａｎ株式会社に従業員はおりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、法人向けＳＭＳ配信事業を2010年に開始して以降、16年間にわたって、日本で法人向けＳＭＳ配信市場を創出・牽引し、現在では5,300社を超える企業にサービスを提供するなど、業界内で確固たる地位を確立してまいりました。本年度は、中期経営計画［2025–2027］で掲げた「ＳＭＳ単一事業からの脱却」を具体化する段階にあり、ＡＩやセキュリティを中心とした新規ソリューションの開発・事業化を本格的に進めております。コミュニケーション事業を基盤としながら、ソリューション事業及び投資・インキュベーション事業においても、事業領域の拡大と収益構造の転換に向けた取り組みを着実に進めております。ＳＭＳ事業においては業界のパイオニアとして「通数」において今期もトップシェア争いを続けており、今後も一定のシェアを確保した事業展開は可能であると判断しておりますが、競争の激化、不安定な国際情勢や社会情勢、それに伴う為替市場の混乱や物価の高騰など、事業環境は大きく変化しており、当社においても SMS 事業での単価の下落は収益を直撃しており、通数の伸びが収益に直結しない事態となっております。こうした事業環境の変化に対する対応策、事業リスクに関する管理について、徹底した「構造改革」に取組み、収益構造改革を具現化してまいります。

(2) 経営環境及び経営戦略

当社グループの事業は、国内市場にて事業活動を行う当社及び国内子会社６社、海外市場にて事業活動を行う海外子会社１社がそれぞれ各市場に適した経営戦略を立案し、事業活動を展開しておりますが、ＳＭＳ事業に依存した事業体制から、事業領域の拡大と新たな柱となる事業構築、Ｍ＆Ａを含む組織再編を図る事業方針として、コミュニケーション事業、ソリューション事業、投資・インキュベーション事業の３つの事業セグメントを設定し、Ｍ＆Ａを含む組織再編・新たな事業領域を構築いたしました。

こうした事業多角化戦略により、「収益」、「企業」及び「事業」の改革を進め、新たな企業価値の創造と向上を図ってまいります。

①コミュニケーション事業

当社の主たる事業であるメッセージングサービスの市場環境は、配信通数の伸びが見込まれるものの、競合他社との価格競争による販売単価については依然下落傾向が続いており、予断を許さない状況にあります。海外アグリゲーター経由のサービスを含め、ＲＣＳ（リッチコミュニケーションサービス）メッセージ市場、ＳＭＳ市場の通数での優位性を活用したLINEミニアプリ等のＳＮＳメッセージングサービスへの取組みなど、より幅広い顧客ニーズに対応するマーケティング活動を展開し、速やかに対策を講じることが当事業の課題であると認識しております。当事業におけるソリューション開発、新たな認証領域の用途提案などでマーケットの拡大に注力するとともに、新たな事業アライアンスの構築に取り組み、収益拡大を図ってまいります。

②ソリューション事業

「新たな収益源となる新規事業」をソリューション事業として、ＡＩ及びセキュリティ分野を中心に、独自ソリューションの開発・事業化を進めております。国内はもとより、アジア全体、世界全体に目を向け信頼性の高いＡＩサービス事業者との連携に加え、クラウドサービス、ハードウェア、データセンターを提供出来る事業者と連携することにより、ソリューションサービスを提供してまいります。

「ＡＮＯＴＨＥＲ ＡＩ」は、ビデオアナリティクス、ボイスアナリティクス、デジタルフットプリントの３つのプロダクトから構成され、「ヘルスアセスメント」（個人の心身の健康状態測定）、「HRアセスメント」（業務に対する適性分析）、「信用リスクアセスメント」（個人の信用リスク測定）といった用途で活用され、BtoB向けカスタマイズサービス提供、オンライン販売サイトの開設を通じ、販路拡大に向けた体制整備を進めております。

「スクーミー事業」においては、高等学校向け販売代理店網の拡充を進めるとともに、義務教育や大学・地域行政との連携を通じて、新たな学習領域やビジネスモデルの拡充を図っておりますが、当第4四半期連結会計期間より、販売機能の一部をテクノミックス社に移管し、小中学校向けに事業展開している同社の販売ネットワークを活用して、自治体を通じたサービス導入を進め、事業連携の推進を図ってまいります。

ＧＰＵサーバー関連事業においては、新たな事業カテゴリーの商品販売の企画展開と、当社グループおよび外部企業との連携・協業による領域拡大を図ってまいります。

③投資・インキュベーション事業

グループ各社との連携強化を通じて、最新技術・テクノロジーを発掘して投融資を行い、事業アライアンス及び子会社化後のインキュベーションを実施して、事業シナジーの創出と新たなビジネス機会の拡大を図ってまいります。また、「技術はあるが営業が弱い」「資金調達に苦労している」スタートアップ企業やベンチャー企業を先行投資対象先として、事業成果を求めてまいります。

ズノー・メディアソリューション社では、広告運用やクリエイティブ制作を通じたプロモーション支援を展開し、顧客企業の集客や認知向上を支援するマーケティング機能の強化を進めております。ズノー社では、入札情報プラットフォーム「入札王」においてＡＩ技術を活用したデータ構造化や検索性の向上を図るほか、蓄積データを当社グループのマーケティング活動に活用する取り組みを進めております。さらに、フォーグローブ社では、ＬＩＮＥ関連事業で培ったノウハウを活かし、当社と共同で「ＳＭＳ＋ＬＩＮＥ」を核とした次世代メッセージ配信プラットフォームの開発を推進しております。このように、アクリートグループ各社が相互に補完し合う体制を強化し、シナジーの最大化を目指してまいります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　当社グループは、以下の事項を今後の事業展開における重要な課題として認識し、取り組んでまいります。

①　コミュニケーション事業を取り巻く事業環境の変化

　当社はこれまで社会変化とともに現れる前例のない情報社会の課題や変革、ＤＸ化やそれに伴う個人情報の

扱いなど、激変するデジタル社会において、解決策を提供していくことが当社の成長ドライバーになり得ると認識しており、メッセージングをコミュニケーションサービスとして再フォーカスし、新たな可能性を追求する姿勢で、「セキュリティ×コミュニケーション×行動変容」を軸に、SMSをはじめとしたメッセージ手段を用いた社会課題解決への取り組みを推進していく事で利用用途の拡大を推進してまいります。

②　多様なメッセージングチャネルとの連携強化

新たな事業セグメントである「ソリューション事業」及び「投資・インキュベーション事業」と連動して、RCS（リッチコミュニケーションサービス）、ＳＮＳメッセージ市場など、より幅広く顧客ニーズに対応することで新たな市場を開拓し、独自のマーケットのシェアを確保することが増収益に繋がるものと考えております。連携を一層強化することにより、ＳＭＳ配信サービスの営業体制を強化し、市場拡大とシェア拡大を図ることが重要な成長戦略であると認識しております。

③　「ソリューション事業」における新サービス開発や新事業領域への進出

ＳＭＳ事業との親和性を図りながら、当社の営業資産を活用して事業の多様化を図ってまいります。「ハード・アンド/プラス・サービス」を継続展開し、生成ＡＩサービスの取り扱い開始することで、「コミュニケーション事業」、「投資・インキュベーション事業」に関連・協業可能な事業領域の拡大に取り組みます。

社内プロジェクトやグループ会社によるメディアミックス事業の推進、SMS関連のソリューションの開発など、他事業との連携・協業による相互補完体制を構築することが当社の成長因子となるものと認識しております。

④　「投資・インキュベーション事業」からの企業構造改革・収益構造改革

新たな企業グループの構築、既存子会社の組織改革・統廃合、戦略的M&A、新サービス開発、事業提携を遂行してまいります。事業の多様化戦略のもと、係る資金調達の実施を含め、積極的な投融資とインキュベーションに取り組み、企業構造改革を図ります。新たな企業体制の構築が当社グループの業容拡大、企業価値向上に寄与するものと認識して、機動的な事業活動を展開してまいります。

⑤　人員体制の強化

営業人員体制においては、新規顧客獲得や新サービスの開発・推進などセールスマーケティング体制を充実させ、既存顧客や新規顧客予備軍に対するカスタマーサポート体制を強化してまいります。システム開発人員体制においては、新サービスの開発や新事業領域への進出のための技術開発力を高めつつ、AIを導入して開発環境の安定を図ってまいります。事業開発人員体制においては、投資・インキュベーション事業拡大のためのＭ＆Ａや事業提携、新事業領域へ進出するためのマーケティング調査・研究開発力の強化を図ってまいります。経営管理部門では、企業規模の拡大の基礎となる経営管理体制と柔軟なビジネスサポート体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化工場を図ってまいります。

全体的には、各部門での課題を解決・対応するための人材の確保や育成が必須の課題であると認識しております。また、グループシナジーの創出や子会社事業の成長戦略など、子会社経営を任せられる人材の確保や育成についても今後の当社グループの持続的な成長において重要な課題であると認識しております。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

成長性と収益性及び企業価値の向上が経営上の重点課題と認識しており、成長性につきましては売上高対前年比率、収益性につきましては営業利益及びその対前年比率等の経営指標を重視しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しておりますが、現状、基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続き等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(2）戦略

当社グループの持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、高度な専門的知、技能及び経験を有する、多様な人材の確保及び育成が不可欠と考えております。そのため、多様な価値観を受け入れ、新たな価値を生み出す風土を醸成するため、他業種からの中途採用を行い幅広い人材を対象とした採用活動に取り組んでおり、また、各部門・職種に沿った人事評価制度の構築や社内でのeラーニング等を用いた情報セキュリティや個人情報保護等を中心に従業員教育を展開しており、中長期的な人材育成に努めております。

(3）リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ関連のリスクも含め会社の経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについては、これらに対して適切な対策を講じ、リスクを減らすべく、取締役会並びに経営会議で審議・決定致します。

また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を構築するとともに監査等委員会監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

なお、当社グループが認識する事業等のリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(4）指標及び目標

当社グループは、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関し、現在のところ具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、性別や年齢、国籍に関わらず、能力や適性に応じて、管理職への登用も含め適材適所で配置しており、優れた人材を確保し、定着させるために、積立有給休暇制度や団体長期障害所得補償保険、企業型確定拠出年金制度の導入、在宅勤務制度や遠隔地勤務制度による柔軟な働き方を実現するなど、一定の環境整備を行っております。今後も最も重要な経営資源である人材の育成及び社内環境の整備を推進してまいります。

また、当社グループのサステナビリティに関する指標及び目標は現時点では設定しておりません。今後、ホワイト企業認定に関する取組み他、企業価値向上に向けたサステナビリティに関する指標及び目標については、社内で議論を深めてまいります。

なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」で記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　ＳＭＳ配信サービス市場について

ＳＭＳ配信サービス市場は、2023年以降、コロナ特需とは別のＳＭＳ利用用途の拡大により、利用企業数、配信通数ともにその後も継続的に成長しておりますが、今後、新たな法的規制の導入、ＳＭＳ配信が縮小するまたは不要となる技術革新、携帯電話事業者の方針変更等により、当社の想定どおりＳＭＳ配信サービス市場が発展しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合企業について

携帯電話事業者が認める正規配信ルートによりＳＭＳ配信サービスを提供するためには、すべての携帯電話事業者と直接接続契約を締結する必要があるため、現状、国内におけるＳＭＳ配信サービス市場は当社を含む４社により市場の大半を占めております。しかしながら、今後、市場規模が拡大することで、新規参入企業が増加する可能性は否定できず、競合企業の増加により競争が激化した場合には当社グループの事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　ＳＭＳ配信サービスの利用用途及び健全性と一般ユーザーの動向について

当社では、配信コンテンツの利用用途及び健全性について事前審査を行うとともに、「迷惑メール対策推進協議会」構成員及び「フィッシング対策協議会」正会員として、企業と一般ユーザーとの双方にメリットのあるＳＭＳ配信を促進することで健全な市場育成を目指しております。しかしながら、競合他社及び正規ルート以外でのＳＭＳ配信業者等により、一般ユーザーに受け入れられない迷惑ＳＭＳの配信が横行し、ＳＭＳ配信そのものの信頼性が損なわれるような状況となった場合には、市場の発展が阻害され、当社グループの事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　携帯電話事業者との契約関係について

当社は、ＳＭＳ配信サービスを提供するために、現在、主要な携帯電話事業者４社と直接接続契約を締結しており、当社では事業者から依頼された配信コンテンツを当社システムから携帯電話事業者のＳＭＳ配信ルートを利用して、一般ユーザーに配信しております。

従いまして、当社では携帯電話事業者との契約は当社の事業活動の前提となる契約であると考えており、現在、携帯電話事業者と当社の間の契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、携帯電話事業者の新規参入があり、当該携帯電話事業者との契約が想定どおり進捗しなかった場合、携帯電話事業者によりＳＭＳの送信単価の引き上げが実施された場合、その他何らかの事情により当社といずれかの携帯電話事業者との契約の変更もしくは継続ができなくなった場合には、当社グループの事業運営及び業績に重大な影響を与える可能性があります。

②　海外ＳＭＳアグリゲーターの動向について

当社は海外ＳＭＳアグリゲーター向けに、ＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスを提供しており、グローバル企業が海外ＳＭＳアグリゲーターに委託したＳＭＳ配信のうち国内ユーザー向けの配信の受託を行っております。

複数の海外ＳＭＳアグリゲーターとの取引で１社への依存度を下げること、各社との良好な関係を保つことにより各社の動向をタイムリーに把握するような営業体制を構築することでリスクが最小限にするよう対策をしておりますが、大手グローバル企業が委託する海外ＳＭＳアグリゲーターを変更することで、当社が国内ユーザー向けの配信の受託ができなくなる、もしくは当該理由により国内ユーザー向けの配信が著しく減少した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、現在のところ海外ＳＭＳアグリゲーターは、システムの安定性並びに日本特有のＳＭＳ配信ビジネスに関連する法令（電気通信事業法、迷惑メール防止法）の遵守等の理由で当社サービスの利用を継続的に行っておりますが、当社のゲートウェイサービスを利用してＳＭＳ配信を行っている海外ＳＭＳアグリゲーターが独自で国内ＳＭＳ配信サービス市場に参入した場合もしくは他の配信ルートを利用することとした場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　販社・代理店の営業活動について

当社はＳＭＳ配信サービスの事業拡大のため、直接販売だけではなく、コールセンター、システム開発会社等と協業して、国内での市場開発及び営業活動を連携して行っております。しかしながら、これらの販社・代理店が当社の想定する営業活動を推進しなかった場合、また、何らかの事情により営業活動が制限され新規取引先の獲得ができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　新規事業について

当社グループは、引き続き積極的に新サービス、新規事業開発に取り組んでまいりますが、これにより人材の採用や開発費用、プロモーション費用、研究調査等の先行投資等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性（内的要因）があります。

また、他にも消費者ニーズの変化やトレンドの変化、新たな規制の導入、予期せぬ競合の出現といった競争状態の変化、販売ライセンスの取得、為替変動といった外的要因の影響によって事業推進遅延が起こる場合もございます。新サービスや新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　カントリーリスクについて

当社グループはベトナムに在外連結子会社を有していることから、海外各国の独自のビジネス環境を前提として事業を展開しております。海外でのビジネスには、各国の政治、経済の諸条件の変更、各種法制度の見直し等、ビジネスに大きな変動が生じる恐れがあります。当社グループは、こうした事業遂行上の環境変化に対して各国の行政窓口、取引先、各種専門家等から常に最新の情報を収集するよう努めておりますが、予期できない政治、経済の変化や自然災害、紛争の勃発などが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムの安定性について

当社が提供するサービスは、当社が開発したＳＭＳ配信システムにより提供されております。当社では、システムトラブルが発生しないよう24時間体制での監視を行うとともに、大量配信による負荷、セキュリティ対策、自然災害等を想定したシステム運用を行うことで、システムダウンや重大なシステム障害等を防止する体制を維持・改善することを重大な経営上の課題と認識しておりますが、何らかのトラブルによりシステムダウンやシステム障害等が発生した場合には、当社の社会的信用やブランドイメージが低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　情報セキュリティーリスクについて

当社グループでは、サービス提供において、業務上、顧客企業が保有する個人情報や顧客企業の機密情報を知り得る場合があります。このため、当社グループでは情報セキュリティ体制の強化に努めるとともに、2014年10月にISO/IEC 27001（情報セキュリティマネジメント）、2020年１月にISO/IEC 27017（クラウドサービスセキュリティ）の規格に適合する証明を取得しております。しかしながら、ランサムウェアを含むコンピュータウイルス、不正アクセス、人為的過失、あるいは顧客システムの運用障害、その他の理由により、これらの機密情報の漏洩が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や当社の信用失墜の事態を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　知的財産権の侵害について

当社グループは、第三者の知的財産権に関して、外部の弁護士、弁理士を通じて調査を行い、権利侵害がないよう留意することでリスクの回避を行っておりますが、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性や今後第三者により知的財産権が成立する可能性があります。

万一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払請求等が発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが事業活動において使用している一部の技術に関し、第三者の知的財産権が成立しているものが存在していることを確認しておりますが、当社グループでは当該知的財産権が成立する以前から当該技術を使用しており当社グループは先使用権を有していると認識しており、当該知的財産権に関する侵害はないものと考えております。

⑨　為替相場の変動について

当社の海外ＳＭＳアグリゲーター向けのＳＭＰＰ国際ゲートウェイサービスは外貨建てとなっている取引もあるため、円建ての取引に変更してもらうなど為替相場の影響を受けないよう対策をしておりますが、急激な為替相場の変動により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループはベトナムに在外連結子会社を有しております。為替相場の変動は、連結決算における海外連結子会社財務諸表の円貨換算額に影響を与えるため、為替相場に著しい変動が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　資産の減損損失について

当社グループが保有する固定資産において将来キャッシュ・フローにより資産の帳簿価額を回収できないと判断される場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する必要があります。当社グループが保有する固定資産において減損損失を計上する必要が生じた場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　Ｍ＆Ａについて

事業活動を行っている子会社である株式会社テクノミックス、株式会社ズノー・メディアソリューション、株式会社ズノー、フォーグローブ株式会社、ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.及びＦｏｗａｒｄＥｄｇｅ－ＡＩ　Ｊａｐａｎ株式会社は、当社グループの業績に貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　訴訟等について

当社グループでは、これまでに訴訟は発生しておりません。しかしながら、将来において予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や賠償金額によって、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスクについて

①　組織体制及び人材の確保・育成について

当社グループは、当連結会計年度末現在、子会社６社を含めて従業員185名の組織規模であり、現状、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。現在、市場の成長に伴い、当社グループも大きく成長段階にあり、事業拡大に応じた採用活動を行っていくとともに従業員の育成を行い、人員増強を引き続き進める方針でありますが、優秀な人材を獲得することがタイムリーにできなかった場合、当社グループの事業の成長及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制の強化について

当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備及び運用、法令遵守を徹底してまいりますが、人材の確保の遅れ等により、十分な内部管理体制の構築ができない状況となった場合、適切な業務運営が困難となる可能性があります。

(4) 法的規制に関するリスクについて

当社グループは、会社法、金融商品取引法、労働基準法、個人情報保護法、法人税法等の一般的な法令に加え、電気通信事業法、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（俗称：迷惑メール防止法）の規制を受けております。また、将来的に同法の改正や事業に関する分野を規制する法令等の制定、あるいは自主的な業界ルールの制定等が行われた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

①　電気通信事業法

当社及び各連結子会社は、電気通信事業者として総務省に届出を行い登録されています。従って、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守する必要があります。

同法においては、電気通信事業者の取扱い中にかかる通信の秘密を侵す行為及び電気通信事業に従事する者またはかつて従事した者が、電気通信事業者の取扱い中にかかる通信に関して知り得た他人の秘密を漏らす行為が規制されております。当社は、同法で規定される通信の秘密等の原則を徹底し、法令違反が発生しない体制での事業運営を行っており、現在まで同法に抵触した事実はございません。しかしながら、万一法令違反が発生した場合、業務改善命令もしくは罰則を受け、当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。

②　特定電子メールの送信の適正化等に関する法律

特定電子メールの送信の適正化等に関する法律は、一時に多数の者に対してなされる特定電子メールの送信等による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることを鑑み、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図り、高度情報通信社会の健全な発展に寄与することを目的としており、当社が配信している事業者から個人向けのＳＭＳ配信も対象となっております。

当社では、同法で規定されるあらかじめ同意したユーザーのみへの広告宣伝ＳＭＳ配信を行うオプトイン方式、同意を証する記録の保存、表示義務を遵守していることを当社の顧客である配信元事業者等に確認を行うことで、ＳＭＳ配信審査の中で法令違反が発生しない体制での事業運営を行っておりますが、万一当社の顧客が法令違反をし、業務改善命令もしくは罰則を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 大株主に関するリスクについて

当社の大株主であるＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は、当社の分割法人であるインディゴ株式会社の取締役４名が組合員であり、当社株式保有を目的として設立された有限責任事業組合であります。当社とインディゴ株式会社との間には取引関係はございませんが、ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は、当社が2024年９月に発行した第４回新株予約権の割当先となっております。また、ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合の組合員１名が当社の取締役監査等委員を兼務しております。

2025年12月末現在、ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は、当社発行済株式総数（自己株式を除く。）の18.45％を保有しておりますが、何らかの事情により、長期的な株式保有の方針が変わる可能性があります。それに伴い、当社株式が売却された場合、当社株式の市場価格や流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他のリスクについて

①　配当政策について

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識し、業績に応じた配当の支払いを安定的、継続的に実施することを基本方針としております。

しかしながら、重要な事業投資を優先する場合やキャッシュ・フローの状況によっては、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。

②　新株予約権について

2025年12月末現在、新株予約権による潜在株式数は457,000株であり、発行済株式総数7,710,158株の5.9％に相当しております。なお、新株予約権の詳細は、後記「第４ 提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりです。

（資産）

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比べて3,504,542千円増加し、7,093,104千円となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産1,650,247千円、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定518,947千円、のれん511,981千円、投資有価証券274,101千円、短期貸付金及び長期貸付金144,275千円、顧客関連資産141,784千円、商品95,103千円の増加によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて1,509,200千円増加し、3,006,505千円となりました。これは主に短期借入金609,150千円、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金295,916千円、前受金172,433千円、未払法人税等140,524千円、買掛金98,822千円の増加によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比べて1,995,342千円増加し、4,086,598千円となりました。これは主に、資本金363,880千円、資本剰余金1,042,845千円、非支配株主持分329,689千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金307,771千円の増加によるものであります。

ｂ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調を維持したものの、物価上昇や海外需要の不透明感により、景況感には濃淡がみられました。企業活動面では、米国の関税政策をはじめとする不安定な国際情勢が下押し要因となった一方、インバウンド需要の回復や公共投資の拡大が下支え要因となりました。個人消費については、賃金上昇の動きがみられるものの、物価高が実質所得を圧迫し、節約志向が続くなど依然として力強さを欠く状況にあります。総じて、景気は持ち直しの兆しがあるものの限定的で予断できない状況です。

当社は、法人向けＳＭＳ配信事業を2010年に開始して以降、16年間にわたって、日本で法人向けＳＭＳ配信市場を創出・牽引し、現在では5,300社を超える企業にサービスを提供するなど、業界内で確固たる地位を確立してまいりました。本年度は、中期経営計画［2025–2027］で掲げた「ＳＭＳ単一事業からの脱却」を具体化する段階にあり、ＡＩやセキュリティを中心とした新規ソリューションの開発・事業化を本格的に進めております。コミュニケーション事業を基盤としながら、ソリューション事業及び投資・インキュベーション事業においても、事業領域の拡大と収益構造の転換に向けた取り組みを着実に進めております。

こうした取り組みの一環として、①2025年９月、シンガポールのＣｕｓｔＩｎｔＣｏ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．との資本業務提携に向けた基本合意を締結し、同社の音声・顔画像解析技術「Ｉｎｓｉｇｈｔ Ｇｅｎｉｅ」を活用した当社製品「ＡＮＯＴＨＥＲ ＡＩ（アナザーアイ）」のユーザビリティ向上と両社の協業体制・技術連携の強化しております。②同月にはＤｉｇｉｔａｌ Ｐｌａｔｆｏｒｍｅｒ株式会社と販売基本契約を締結し、「ＡＮＯＴＨＥＲ ＡＩ」の提供体制を拡充するとともに、ＤＩＤ／ＶＣ連携を含む新たなセキュリティサービスの共同提案に向けた取り組みを進めております。③ＡＩ音声認証領域において、新たに生成ＡＩ及び音声認証や不正検知技術の分野で強みを持つシンガポールのＶｉｓｉｏｎＴｅｃｈ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．との戦略的パートナーシップ契約を締結し、音声認証やＡＩによる不正検知をコールセンターシステムと連携させ、ディープフェイク音声の判別など、新たな脅威に対応する次世代型認証ソリューションの市場展開を進めております。

当社はＡＩ及びセキュリティ領域を成長機会と位置づけ、これら複数の提携・開発プロジェクトを推進しておりますが、とりわけ2025年10月に締結した米国Ｆｏｒｗａｒｄ Ｅｄｇｅ－ＡＩ， Ｉｎｃ．との合弁契約及び資本業務提携契約は、Ｆｏｒｗａｒｄ Ｅｄｇｅ－ＡＩ　Ｊａｐａｎ株式会社の設立により、同社の先端的な耐量子暗号通信技術を活用した量子コンピュータ時代における暗号解読リスクへの対応を目的としたＰＱＣ（耐量子計算機暗号）をはじめとする次世代セキュリティ技術の社会実装を日本国内に推進する事業展開となります。今後も、ＡＩとセキュリティ技術を融合した革新的なソリューションの創出を通じて、持続的な成長基盤の確立と競争優位性の強化を図ってまいります。

このような事業環境と中期経営計画の下、３つの報告セグメントによる当連結会計年度の売上高は対前年同期比38.5％増の8,791,215千円となりました。

売上高については当社グループの主たる事業であるコミュニケーション事業が競合他社との厳しい価格競争もありながらも、6,515,895千円と国内ＳＭＳ配信通数と海外アグリゲーター経由でのＳＭＳ配信通数がともに増加しており、安定した売上高を計上しております。新たなセグメントであるソリューション事業は一部本格的な稼働に至っておりませんが、ＧＰＵサーバー関連事業におけるコンテナデータセンター事業者向けの販売取引による売上が積みあがったこともあり、1,205,356千円となっており、投資・インキュベーション事業についても、やはり一部本格的な稼働に至っておりませんが、1,182,453千円となっております。

営業利益に関しては当連結会計年度では、新セグメントにおける導入コストの計上等がありましたが、配信数増加に伴う売上総利益の増加等の要因により、営業利益は対前年同期比で59.6％増となり、営業利益率は6.0％という結果となりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高8,791,215千円（前年同期比38.5％増）、営業利益529,660千円（前年同期比59.6％増）となり、経常利益525,873千円（前年同期比58.7％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は307,771千円（前年同期比318.7％増）となりました。

当社の業容につきましては、主たる事業であるコミュニケーション事業の内、ＳＭＳ配信サービスの市場環境は、2024年度から2029年度までの年平均成長率は24.8％増と見込まれ、（「ミックＩＴリポート2024年11月号」（デロイトトーマツミック経済研究所株式会社））、今後も成長を続けると予想されています。競合他社との価格競争は依然として継続しておりますが、そういった市場環境が引き続き堅調に推移したことにより、コミュニケーション事業における国内ＳＭＳ配信及び海外アグリゲーター経由での配信がいずれも安定した成長を維持し、グループ全体の安定した事業成長を牽引しております。当社の事業多様化戦略を推進するソリューション事業においては、スクーミー事業の売上、ＧＰＵサーバー関連事業の売上をそれぞれ計上しております。また、投資・インキュベーション事業においては、株式会社ズノー・メディアソリューション（以下、ＺＭＳ社という）が前第４四半期連結会計期間より、株式会社ズノー（以下、ズノー社という）が当第１四半期連結会計期間より、フォーグローブ株式会社（以下、ＦＧ社という）が当第３四半期連結会計期間より連結対象となり、これらの新規連結効果が売上高の増加要因となりました。

事業の収益性につきましては、ＳＭＳ等での従来の本人確認認証等の用途に加え、連絡・通知での利用が拡大したことによる売上高の増加に伴い、配信数は前年同期比34.2%増加し、当社単体の売上総利益は前年同期比で23.4%増加いたしました。

当社は2025年２月10日に「事業多様化と構造改革」をテーマとした中期経営計画[2025-2027]を発表いたしました。本計画では、「超情報化社会におけるコミュニケート・プラットフォームカンパニー」の実現に向けたＳＭＳ単一事業展開からの脱却を図り、前述した３つの事業セグメントでの事業領域拡大を図ることでの収益構造改革を行ってまいります。そのテーマの中心として、「ＡＩテクノロジー」を活用した事業の構築、さらにもう1つの成長因子として「海外企業との提携／協業を行うなどの事業国際化」を進めていくことで、多様なメッセージサービス展開への挑戦やＡＩ技術を含む独自のソリューションに取り組んでまいります。

各セグメントの業績は以下のとおりとなります。

①　コミュニケーション事業

　コミュニケーション事業はＳＭＳをはじめとするメッセージングサービス事業活動を行う当社及び子会社にて構成されております。当セグメントにおける、各サービスの概況は以下のとおりであります。

　a.国内ＳＭＳ配信サービス

　当連結会計年度において、まず国内ＳＭＳ市場では競合他社との価格競争による販売単価については下落傾向が続いておりますが、ＳＭＳ配信数は増加しております。今後はＳＭＳ市場の通数での優位性を活用し、ＬＩＮＥミニアプリ等のＳＮＳ系メッセージにおいても事業展開を進め、収益拡大を図ります。

　b.海外（ベトナム）におけるメッセージングサービス

　海外メッセージングサービスにつきましては現在ベトナムにおけるメッセージングサービスを行う子会社であるＶＧＳ社にて展開しております。当期のＶＧＳ社の事業は、ＳＭＳ依存から多角化へ進み、ＯＴＴや各種ソリューション、リワード事業が成長して売上構成が大きく変化しました。2026年以降は業界別ノウハウを基盤に統合エコシステムを構築し、複数サービス同時利用を促す戦略へ移行する予定です。

　c.メール配信サービス

　子会社であるテクノミックス社により、安心メールシステムとして、引き続き、学校・ＰＴＡ・保護者間の連絡をスムーズに行うための手段である「学校安心メール」、住民と自治体間の防犯・防災危機管理緊急連絡システム「自治体安心メール」等を展開しております。メール配信サービスの利用顧客は、少子化の影響を受け、提供対象となる学生数の減少に伴い、配信通数が減少傾向にありますが、販売代理店との連携強化による顧客拡大に注力し、収益拡大を図ります。

　以上の結果、当セグメントの売上高は6,515,895千円(前年同期比12.2％増)、セグメント利益は1,136,464千円(前年同期比88.1％増)となりました。

②　ソリューション事業

　ソリューション事業は、ＡＩ及びセキュリティ分野を中心に、独自ソリューションの開発・事業化を進めております。

　「ＡＮＯＴＨＥＲ ＡＩ」は、ビデオアナリティクス、ボイスアナリティクス、デジタルフットプリントの３つのプロダクトから構成され、「ヘルスアセスメント」（個人の心身の健康状態測定）、「HRアセスメント」（業務に対する適性分析）、「信用リスクアセスメント」（個人の信用リスク測定）といった用途で活用されます。ＢｔｏＢ向けカスタマイズサービス提供、オンライン販売サイトの開設を通じ、販路拡大に向けた体制整備を進めております。

　「スクーミー事業」においては、高等学校向け販売代理店網の拡充を進めるとともに、義務教育や大学・地域行政との連携を通じて、新たな学習領域やビジネスモデルの拡充を図っておりますが、当第4四半期連結会計期間より、販売機能の一部をテクノミックス社に移管し、小中学校向けに事業展開している同社の販売ネットワークを活用して、自治体を通じたサービス導入を進め、事業連携の推進を図ってまいります。

　当第4四半期連結会計期間にＧＰＵサーバー関連事業の売上を計上しており、新たな事業カテゴリーの商品販売の企画展開と、当社グループおよび外部企業との連携・協業による領域拡大を図ってまいります。

　以上の結果、当セグメントの売上高1,205,356千円（前年同期比170.6％増）、セグメント損失は34,489千円となりました。

③　投資・インキュベーション事業

　グループ各社との連携強化を通じて、事業シナジーの創出と新たなビジネス機会の拡大を進めております。ＺＭＳ社では、広告運用やクリエイティブ制作を通じたプロモーション支援を展開し、顧客企業の集客や認知向上を支援するマーケティング機能の強化を進めております。ズノー社では、入札情報プラットフォーム「入札王」においてＡＩ技術を活用したデータ構造化や検索性の向上を図るほか、蓄積データを当社グループのマーケティング活動に活用する取り組みを進めております。さらに、ＦＧ社では、ＬＩＮＥ関連事業で培ったノウハウを活かし、当社と共同で「ＳＭＳ＋ＬＩＮＥ」を核とした次世代メッセージ配信プラットフォームの開発を推進しております。このように、アクリートグループ各社が相互に補完し合う体制を強化し、シナジーの最大化を目指してまいります。今後も引き続き、当社にとって親和性・事業シナジーのあるような、有益と判断した投資や国内外企業との提携／協業を推進していく所存です。

　以上の結果、当セグメントの売上高は1,182,453千円(前年同期比751.9％増)、セグメント損失は17,462千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、1,317,098千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は498,720千円（前年同期は214,954千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益522,612千円、減価償却費155,439千円、前払金の減少額105,974千円及びのれん償却費75,613千円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額1,242,489千円及び法人税等の支払額104,375千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は579,048千円（前年同期は104,678千円の支出）となりました。収入の主な内訳は、連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による収入96,632千円であり、支出の主な内訳は、投資有価証券の取得による支出424,618千円及び無形固定資産の取得による支出246,315千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は925,222千円（前年同期は473,338千円の支出）となりました。収入の主な内訳は、株式の発行による収入721,600千円及び短期借入による収入611,000千円であり、支出の主な内容は長期借入金の返済による支出383,086千円であります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

当連結会計年度末の財政状態につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．財政状態」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．経営成績」にも記載しておりますが、売上高は8,791,215千円（前年同期比38.5％増）となりました。これは主に、当社グループの主たる事業であるコミュニケーション事業が競合他社との厳しい価格競争もありながらも、6,515,895千円と国内ＳＭＳ配信通数と海外アグリゲーター経由でのＳＭＳ配信通数がともに増加しており、安定した売上高を計上しております。新たなセグメントであるソリューション事業は一部本格的な稼働に至っておりませんが、GPUサーバー関連事業におけるコンテナデータセンター事業者向けの販売取引による売上が積みあがったこともあり、1,205,356千円となっており、投資・インキュベーション事業についても、やはり一部本格的な稼働に至っておりませんが、1,182,453千円となっております。

売上原価は、6,677,974千円（前年同期比39.5%増）となりました。これは主に、当社において、国内ＳＭＳ配信数増加に伴う携帯電話事業者からの仕入高増加によるものが増加要因となっております。

販売費及び一般管理費は、1,583,580千円（前年同期比28.7%増）となりました。これは主に、新セグメントにおける導入コストの計上等が増加要因となっております。

以上の結果、営業利益は529,660千円（前年同期比59.6％増）となりました。

経常利益は、貸付による受取利息9,474千円、為替差益2,183千円及び借入による支払利息12,802千円等の計上により、525,873千円（前年同期比58.7％増）となり、また、貸倒引当金戻入額2,800千円及び段階取得に係る差損6,060千円等の計上をした結果、税金等調整前当期純利益は522,612千円（前年同期は115,246千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は307,771千円（前年同期比318.7％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

a．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウエアの開発資金のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、事業開発に伴うＭ＆Ａによる株式取得費用や、新事業領域への進出を見据えた研究開発費用等であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

今後のさらなる成長の為に、ＳＭＳを活用した付加価値の高いサービスの開発や、ＳＭＳ配信サービスの営業体制強化のためのプロモーション、また、市場シェア拡大のためのＭ＆Ａ、新事業領域への進出を見据えた研究開発等に取り組む方針です。これらの事業活動に必要となる資金は、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は1,427,437千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,317,098千円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載しておりますが、当連結会計年度における当社グループの売上高の29.9％を占める海外アグリゲーター経由のＳＭＳ配信サービスの海外アグリゲーターの動向、競合企業の動向及び携帯電話事業者との契約関係は、当社の経営成績に重要な影響を与える要因であると認識しております。

⑤　経営戦略の現状と見通し

当社は、法人向けＳＭＳ配信事業を2010年に開始して以降、16年間にわたって、日本で法人向けＳＭＳ配信市場を創出・牽引し、現在では5,300社を超える企業にサービスを提供するなど、業界内で確固たる地位を確立してまいりました。本年度は、中期経営計画［2025–2027］で掲げた「ＳＭＳ単一事業からの脱却」を具体化する段階にあり、ＡＩやセキュリティを中心とした新規ソリューションの開発・事業化を本格的に進めております。コミュニケーション事業を基盤としながら、ソリューション事業及び投資・インキュベーション事業においても、事業領域の拡大と収益構造の転換に向けた取り組みを着実に進めております。

こうした取り組みの一環として、①2025年９月、シンガポールのＣｕｓｔＩｎｔＣｏ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．との資本業務提携に向けた基本合意を締結し、同社の音声・顔画像解析技術「Ｉｎｓｉｇｈｔ Ｇｅｎｉｅ」を活用した当社製品「ＡＮＯＴＨＥＲ ＡＩ（アナザーアイ）」のユーザビリティ向上と両社の協業体制・技術連携の強化しております。②同月にはＤｉｇｉｔａｌ Ｐｌａｔｆｏｒｍｅｒ株式会社と販売基本契約を締結し、「ＡＮＯＴＨＥＲ ＡＩ」の提供体制を拡充するとともに、ＤＩＤ／ＶＣ連携を含む新たなセキュリティサービスの共同提案に向けた取り組みを進めております。③ＡＩ音声認証領域において、新たに生成ＡＩ及び音声認証や不正検知技術の分野で強みを持つシンガポールのＶｉｓｉｏｎＴｅｃｈ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．との戦略的パートナーシップ契約を締結し、音声認証やＡＩによる不正検知をコールセンターシステムと連携させ、ディープフェイク音声の判別など、新たな脅威に対応する次世代型認証ソリューションの市場展開を進めております。

当社はＡＩ及びセキュリティ領域を成長機会と位置づけ、これら複数の提携・開発プロジェクトを推進しておりますが、とりわけ2025年10月に締結した米国Ｆｏｒｗａｒｄ Ｅｄｇｅ－ＡＩ， Ｉｎｃ．との合弁契約及び資本業務提携契約は、Ｆｏｒｗａｒｄ Ｅｄｇｅ－ＡＩ　Ｊａｐａｎ株式会社の設立により、同社の先端的な耐量子暗号通信技術を活用した量子コンピュータ時代における暗号解読リスクへの対応を目的としたＰＱＣ（耐量子計算機暗号）をはじめとする次世代セキュリティ技術の社会実装を日本国内に推進する事業展開となります。今後も、ＡＩとセキュリティ技術を融合した革新的なソリューションの創出を通じて、持続的な成長基盤の確立と競争優位性の強化を図ってまいります。

⑥　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、2025年２月10日に「事業多様化と構造改革」をテーマとした中期経営計画[2025-2027]を発表いたしました。本計画では、「超情報化社会におけるコミュニケート・プラットフォームカンパニー」の実現に向けたＳＭＳ単一事業展開からの脱却を図り、前述した３つの事業セグメントでの事業領域拡大を図ることでの収益構造改革を行ってまいります。そのテーマの中心として、「ＡＩテクノロジー」を活用した事業の構築、さらにもう1つの成長因子として「海外企業との提携／協業を行うなどの事業国際化」を進めていくことで、多様なメッセージサービス展開への挑戦やＡＩ技術を含む独自のソリューションに取り組んでまいります。

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、「コミュニケーション事業」において、現在国内展開している電話番号を使ったＳＭＳ配信サービスから、「セキュリティ×コミュニケーション×行動変容」を軸に、電話番号にとらわれない新事業領域の研究開発に取り組んでおり、多要素認証サービスやナッジＡＩなど多様なコミュニケーション基盤の開発を進めております。また、新たな事業展開のため、ＳＭＳを応用、活用したサービス機器の開発などに取り組んでおります。

当連結会計年度の研究開発費の総額は1,600千円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は250,362千円であります。

セグメント別の設備投資について示すと、次の通りであります。

（コミュニケーション事業）

主にＳＭＳ配信サービスに関わる自社開発ソフトウエアの改修・機能追加や、ＳＭＳとＬＩＮＥ通知メッセージを連携させた新たなメッセージ配信プラットフォームサービス「ＳＭＳコネクト ｆｏｒ ＬＩＮＥ」に関わるソフトウエアの新規機能開発等により、設備投資額は92,480千円となっております。

（ソリューション事業）

主にＡＩソリューションに関わるソフトウエアの新規機能開発により、設備投資額は33,035千円となっております。

（投資・インキュベーション事業）

主にズノー社での「入札王」サービスに関わるソフトウエアの改修・機能追加や、フォーグローブ社での各種ソフトウエアの改修・機能追加により、設備投資額は112,240千円となっております。

（全社共通）

主に当社でのホームページのリニューアル等により、設備投資額は12,605千円となっております。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、業界動向、財務状況、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、第４回新株予約権の行使により、発行済株式総数が70,000株

　　　　　増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式280,274株は「個人その他」に2,802単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年３月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、経営環境の変化に対する意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を通じて、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。

イ．企業統治の体制の概要

内部統制に関する主要機関は、以下の通りであります。

（取締役会）

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）５名、監査等委員３名の計８名で構成されております。そのうち監査等委員３名を社外取締役としております。月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、業績の進捗状況及び業務推進報告等を行い情報の共有を図っております。なお、議長は代表取締役社長であります。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、月１回の定時監査等委員会の開催の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会においては、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、委員長は諌山弘高氏であります。

※当社は、2026年３月27日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名、監査等委員は３名となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、(2)［役員の状況］のとおりであります。

（執行役員制度）

経営の意思決定の迅速化、意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。

この制度により、取締役会の業務執行に対する監督強化、及び、意思決定の迅速化による経営の健全性、透明性、公正性の確保に努めております。

なお、執行役員は取締役会で選任された１名で構成されております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役３名を含めた取締役会における意思決定に基づき執行役員が業務執行を行いつつ、社外取締役３名で構成される監査等委員会が取締役の業務執行の監督機能を担っております。このように当社は独立性の高い社外取締役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会において、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。

(b) 役職員の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき法令及び定款を遵守していることについて内部監査を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社は、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役、監査等委員その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社の事業に関する損失の危険（リスク）、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行うものとする。

(b) リスクの管理及び把握の状況については、各部門長が相互に情報共有、意見交換を実施し、特に重要なリスクについては、取締役会において報告するものとする。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えるものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。

(b) 取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社は関係会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき、当社取締役会に報告するものとする。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、関係会社管理規程及び上記の報告体制を通じて当社並びに子会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底するものとする。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保するものとする。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の監査等委員及び内部監査室による監査を実施するとともに、必要に応じて当社より取締役および監査役を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を確保する。

ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員が監査等委員の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置するものとする。

(b) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。

(c) 当該使用人は、監査等委員が指定する補助すべき期間中は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。

ｇ．取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員に報告する。取締役及び使用人は、取締役会、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査等委員に報告する。

(b) 子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査等委員に報告する。また、当社の監査等委員より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。

(c) 監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｈ．監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

ｉ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。

(b) 監査等委員は、代表取締役、取締役、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。

ｊ．反社会的勢力排除のための体制

(a) 当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。

(b) 反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応するものとする。

2)リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることにより、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。

当社は専任部署として内部監査室を配置し、業務の遂行状況を確認する内部監査において、リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

3)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。

子会社への取締役及び監査役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。

また、子会社に対して当社の内部監査室及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。

4)責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

5)監査役の責任免除

当社は、2022年３月24日開催の第８期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第426条の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

7)取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

8)取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

9)取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｃ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

11)株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

12)取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は、以下のとおりであります。

(a) 開催回数及び出席状況

(注)1　小松匡氏、Chin Yeu Yao氏、大島智樹氏、川上聴氏は、第11期定時株主総会にて取締役を退任しておりますので、回数及び出席回数は退任前の取締役会が対象です。

(b) 具体的な検討内容

取締役会では株主総会の招集や代表取締役の選定など法令に定められた事項の他、基準日の設定など定款で定められた事項、執行役員の選任、年度経営計画や中・長期経営計画、社内規程の制定及び改廃、決算承認、ＩＲ活動、研究開発、子会社に関する重要事項や投資・採用に関することなど取締役会規程に定められた事項について審議、または報告を受けています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　0名　（役員のうち女性の比率　0.0％）

　（注）１．取締役の諌山弘高、平尾潤一及び佐藤公亮は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を３名選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役が、専門的な知見や豊富な経験に基づいて、経営陣から独立した中立的な立場での助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督を行っております。

監査等委員である社外取締役の諌山弘高氏は、諌山公認会計士事務所代表を兼務しております。公認会計士として財務・会計面で高度な専門知識を有していることから、企業会計、コーポレート・ガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の平尾潤一氏は、インディゴ㈱取締役、㈱エンビット代表取締役を兼務しております。長年にわたる複数の企業の経営経験と高い見識を有していること、また、当社の創業に関わるなどＳＭＳ等を含めＩＴ/通信業界での経験を持ち、高い専門知識を有していることから、当該知見を活かして企業経営、コーポレートガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の佐藤公亮氏は、フェアネス法律事務所弁護士を兼務しております。弁護士としての高度な専門知識を有していることから、企業法務、コーポレート・ガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、会社法の社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

なお、平尾潤一氏は、ＢＡＮＡ1号有限責任事業組合の組合員であります。ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合は当社の大株主であり、当社発行株式の24.19％（自己株式控除後）を保有しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

監査等委員である社外取締役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査等委員と共有して監査環境の強化に努めております。あわせて、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

また、内部監査室、会計監査人と相互に連携し、必要に応じてコンプライアンスや内部統制の整備状況などに関する情報及び意見の交換を行っており、監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。

当社は常勤監査等委員を選任しておりませんが、監査等委員は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリングのほか、内部監査室によって年間を通じて実施されている内部監査の結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人との間で意見交換を実施し、意思の疎通、連携の強化を図っております。また、連結子会社の各監査役とも緊密に連携し、当社グループ全体の監査の実効性を高めております。

当事業年度において、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会は、期中において四半期レビューの報告、意見交換会など会計監査人と定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・監査上の主要な検討事項・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を実施しております。

また、期末において会計監査人より会計監査および内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会への提出議案及びその関連書類、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、重点監査項目の監査状況、取締役・執行役員の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意等について検討しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長の管轄のもと、内部監査室（１名）が「内部監査規程」に基づき、当社の各部門及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長及び必要に応じて取締役会に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、実効性の高い監査を実施しております。

なお、内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と適時に協議、意見交換、情報交換等を行い、連携を行う体制となっております。

監査等委員会との主な連携内容は、活動内容の報告（含む内部統制評価の整備状況・評価結果）及び意見交換を実施しております。

会計監査人との連携状況は、定期的な打ち合わせのほか、必要に応じて随時打ち合わせ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

フロンティア監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　　業務執行社員　　藤井　幸雄

指定社員　　業務執行社員　　酒井　俊輔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　　その他　２名

ｅ．監査法人の選任方針と理由

監査等委員会は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、フロンティア監査法人を会計監査人として選任しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会における協議を経て会計監査人を解任し、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の品質管理、独立性・専門性、監査の実施体制、監査等委員・経営者等とのコミュニケ－ション、不正リスクへの対応等を評価項目とし、監査法人の評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模等をもとに、監査計画、監査体制、監査時間等を勘案して決定する方針です。また、当社は会計監査人の独立性を保つため、監査報酬については、監査等委員会による事前同意を得ることとしております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法

当社は、2025年12月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標を通じ、中長期的な企業価値向上を取締役等にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、役員報酬制度の見直しを行うこととし、2026年２月26日開催の取締役会において、当該見直しを踏まえて役員報酬決定方針を改定することを決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、代表取締役と社外取締役において事前に十分な協議を行うこととしております。

改定後の役員報酬決定方針の内容は、次のとおりであります。

1） 基本方針

当社の取締役の報酬は、業績との連動を強化し継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針とします。

2） 報酬体系

上記基本方針に基づき、監査等委員である取締役を除く取締役については、固定報酬である基本報酬、単年度の業績目標の達成に向けたインセンティブとしての年次業績連動賞与、及び中長期的な企業価値の創造に向けたインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成するものとします。一方で、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみで構成します。

3） 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針

a） 基本報酬の額の決定に関する方針等

基本報酬として、月例の固定報酬を支給します。個人別の支給額は、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとし、各取締役の役位等を総合的に勘案して、具体的な金額を決定し、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、毎月支給します。

b） 短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針等

監査等委員である取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、財務指標の目標達成度を勘案して額が算定される現金報酬を毎年一定の時期に支給します。業績指標としては、中期経営計画でも重要視している指標である「連結売上高及び連結営業利益」を採用し、目標達成度合を評価し、基準額の0%から200％の範囲で支給額を変動させます。さらに、代表取締役社長以外の取締役については、「業績指標達成に寄与した独自のパフォーマンス」、「課題への対応力」、「事業環境等への先見性」、「目標へのコミットメント力」と「人材育成」の５つの項目をトータルで個人業績を評価し、標準を超える貢献が認められた場合には、基準額に対し最大25％の上乗せを行うものとします。

また、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員である取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付します。譲渡制限付株式報酬は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付します。

譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、年20万株以内とします。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割 当契約を締結するものとします。

なお、譲渡制限解除後３年を経過する日までの間に、その在職期間において一定の非違行為を行い、その他の一定の事由が生じたことが認められた場合に、取締役会の決議により、当該普通株式の全部又は一部の返還、もしくは当該株式の時価相当額の金銭の支払いを請求することができるものとします（クローバック条項）。

c） 報酬等の種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬内容は、株主総会決議、及び本方針に基づき、

　取締役会より委任を受けた代表取締役社長が決定するものとしますが、経営の透明性・公正性を高め、

　コーポレート・ガバナンスを強化するため、代表取締役は、個人別の基本報酬の額、年次業績連動賞与

　の基準額、業績指標の目標値（最小・標準・最大）及び個人業績の評価、譲渡制限付株式報酬の基準

　額、その他の個人別の報酬内容の決定にあたり、事前に社外取締役と協議を行い、当該協議結果を尊重

　して各決定を行うものとします。

　　なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により

　決定します。

　　監査等委員である取締役を除く取締役の種類別の報酬割合について、当社と同程度の事業規模や同一

　の業種・業態に属する企業の報酬水準及び報酬ミックスを参考に、また、当社の従業員給与の水準、社会

　情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とします（業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬については基準額

　の割合）。

報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、見直しを行うものとします。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。

（2024年９月30日決議）

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額240,000千円以内（うち社外取締役分は年額100,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とする。

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内とする。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内、また、対象取締役が交付を受ける当社普通株式の総数は年間70,000株以内とする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　 上記の報酬等の総額には、2025年３月28日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）４名、取締役監査等委員３名を含んでおります。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、新事業領域へ進出するための技術や知見の獲得を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。毎年取締役会において、個別銘柄毎に、保有に伴う便益とリスクや資本コストのバランス等を比較衡量した上で保有の適否を判断しております。

なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構、監査法人など専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】