株式会社テクノフレックス（3449） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（沿革図）

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、経営理念に「従業員の幸せを追求すると共に、価値ある製品づくりに真心で挑み、世界の発展に貢献します。」と掲げており、金属加工技術を中心に新たな事業を生み出し、安全・安心を提供することで、世界をつなぐ“継手”のリーディングカンパニーを目指しております。

　当社グループの事業は、金属加工技術を活用し、管継手（かんつぎて）と呼ばれる配管同士の接続部分を製造する継手事業を中心に、その管継手の活用や、その関連技術の応用分野において、防災・工事事業、自動車・ロボット事業及び介護事業の４つの事業を展開しております。

　当社グループは、当社及び連結子会社８社より構成されており、当社グループの事業内容並びに当社及び連結子会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

(1）継手事業

　継手とは金属や樹脂でできた配管等の接続部分を指します。

　当社グループの継手事業は、フレキシブル継手、伸縮管継手及び真空機器の3つの製品群で構成されています。フレキシブル継手と伸縮管継手とでは、製品の構造が異なり、フレキシブル継手は、ホース状に製品自身が曲がる構造、伸縮管継手は、提灯のように製品自身が伸縮する構造となっており、用途に応じて使用されます。真空機器は、フレキシブル継手の一種を主体とした製品群ですが、販売するマーケットが他のフレキシブル継手とは異なるため、単独の製品群としております。真空機器のマーケットは、半導体等の精密機器工場や医療機器等であり、それらに必要な気密性の高い真空配管という配管に用いられます。

①フレキシブル継手

　フレキシブル継手は、継手自身が可動することから、配管等の屈曲運動や振動等を吸収することが可能であるため、インフラや産業配管に生じる様々な負荷から機器本体と配管を守るために使用される継手で、地震時等に大きく歪曲しても接続部分からの流体の漏洩等を防ぐことができます。本体素材はステンレス鋼で出来ており、ゴム製品やその他の樹脂製品と比較し、温度性能及び耐圧性能に優れていることから、様々な配管の“耐震措置”、“熱膨張変位の吸収”、“振動吸収”が可能であり、また近年では“配管作業の省力化”を目的として様々な配管にフレキシブル継手が使用され、人手不足の解消等に寄与しております。当社グループは、配管工事で用いる多様な継手を製品ラインナップとして揃えており、ワンストップで顧客の要望に応えられる体制を構築しております。納入先は建築設備・製鉄設備・プラント設備・造船設備・電力設備・ガス設備・上水道設備等、多岐に渡っております。諸官公庁が発行する配管工事共通仕様書においては、各種配管の防振・耐震措置としてフレキシブル継手の使用を指定する旨の記述があり、空調設備、衛生設備、消火設備等の各種配管に利用されております。また、当社グループでは、フレキシブル継手の製造技術を生かし、金属製品のみならず食品、医薬、化学分野に向け、耐食性や衛生上の安全を重視したフッ素樹脂製（いわゆるテフロン）のホースの製造・販売も行っています。

②伸縮管継手

　伸縮管継手は、原子力・火力等の発電所、ガス、製鉄、石油化学、ＬＮＧ及びＬＰＧのプラントや運搬船等、広範囲な産業設備で利用され、用途によっては10メートルを超える大型の配管にも使用されております。近年では、水素エネルギー等の環境に配慮したエネルギーの施設で使用されるようになりました。また、同製品は電気事業法、ガス事業法、高圧ガス保安法等の各種法規則に基づき製作されるものもあり、製造許認可の対象となる溶接部は高度な品質管理が必要になります。その他には、ライフラインである水道管の継手にも利用されていることから、熱膨張・耐震性への性能を考慮し、漏水に対する安全性、耐久性、環境性をクリアすることが必要で、公益社団法人日本水道協会の認証登録を受けた製品を提供しております。

③真空機器

　真空機器は、気密性の高い真空配管を必要とする分野がマーケットであり、主に半導体等の精密機器の製造において、パーティクルレス（微小な小片、粒子がないこと）や微細化に用いる特殊なガスを給排気する真空配管の部材として、半導体製造装置や装置と真空ポンプの間等に設置されます。また、気密性の高い特性から、極低温の気体や液体を流すのに適しており、高熱を発する機器を冷却する目的でも使用されています。真空機器のマーケットは、数年単位で大きく変動する特徴がありますが、中長期では右肩上がりで大きく成長しており、当社グループの主要マーケットの１つとなっております。

（継手製品の例）

（継手製品の特徴と主な納入先）

（注）波づけ加工：真直ぐな管にストローの折れ曲がる箇所のような均一のヒダ、シワを施す加工。

（主な関係会社）

(2）防災・工事事業

　防災・工事事業では、消防設備用配管及び真空配管に係る配管工事業、並びに水道管及び電柱の切断装置の製造・販売業を行っています。

　配管工事業は、消防設備分野と真空配管分野で、配管の設計・施工・管理に加え、施工現場に納入する前の配管を予め加工し、施工現場での工数を削減する配管のプレハブ加工も行います。配管のプレハブ加工では、現場ごとに異なる配管の施工図面を基に、専用ソフトで解析し、配管材料、口径、ネジ管、溶接管を選定したうえで加工管を製造します。この一連の作業を自動化ラインにしたことで、小ロット多品種要求に的確に応えることができ、かつ量を捌くことでコストの低減を図れるといった効果も生じます。このように、顧客ニーズに合わせて、設計からプレハブ加工、施工現場での工事までをセットで請け負うことができるのが、当社グループの特徴です。

　消防設備分野は、スプリンクラー工事を始め、泡消火・連結送水管、消火設備等の消防施設工事、冷暖房設備工事等を請け負っております。消火に対するニーズは、年々多様化・大型化・高度化・複雑化している中、長年培ってきた豊富な実績・ノウハウと高い技術力によって、オフィスビル、高層マンション、大型再開発、大型ショッピングセンター、病院等において数多くの施工実績を上げております。

　真空配管分野は、(1）継手事業で製造している③真空機器と他社の真空配管部材を用いて真空配管の設置工事やプレハブ加工を請け負っており、気密性の高い真空配管を必要とする半導体等の精密機器の工場が主なマーケットです。半導体の製造においては、前工程をパーティクルレス（微小な小片、粒子がないこと）な環境で行う必要があり、パーティクルレス化のために使用する特殊なガスを給排気する真空配管が、半導体製造装置や装置と真空ポンプの間等に設置されます。現在は、半導体産業の成長と共に、半導体工場向けの真空配管工事が増加しており、当社グループでは、半導体関連の真空配管工事を成長マーケットと位置付け、ここに注力しております。

　水道管及び電柱の切断装置の製造・販売につきましては、主要な販売先は、水道事業は主に土木・建築機材及び工具などを扱っている商社となり、電柱事業は同様の商社に加え特殊車両メーカーを通じて販売するケースもあります。エンドユーザーとしては、水道管の切断装置は水道及び土木工事事業者が中心であり、電柱の切断装置は通信建設及び電力工事事業者が中心となります。また装置の特徴として、自走しながら電柱を切断します。東京都は、都道での電柱新設を原則禁止し、無電柱化を推進する条例を制定し、最も無電柱化の進んでいる都道府県でありますが、それでも2021年度末時点の無電柱化率は５％強であり（高速自動車国道及び高速道路会社管理道路を除く全道路が対象。出所：国土交通省ホームページ）、今後の工事ニーズの拡大が見込まれます。

（主な関係会社）

(3）自動車・ロボット事業

　当社グループの自動車・ロボット事業では、金属塑性加工という技術を用いて、金属管（鉄・ステンレス・アルミ・銅・チタン等）を加工した金属部品の製造・販売を行っております。金属塑性加工とは、機械的力により金属を変形させ、力を取り除いた後も変形が残る性質（塑性）を利用して、金属を所定の形状、寸法の製品に成形する手段を言います。この金属塑性加工技術は、建設機械、工作機械、精密機械、医療器械、自動車といった様々な産業分野における部品製造で活用されております。

　主な製品は大手完成車メーカーの１次部品メーカー向け部品となっており、金属管を曲げたり、広げたり、絞ったり、薄くしたり、厚くすることにより、軽量化、材料費の低減及び強度増加等を進めたことで駆動系、操舵系、排気系自動車部品及びオートバイ用エキマニジョイントに採用されるなど、金属塑性技術が評価されてきました。

　また、自動車部品以外にも産業機器等部品にも販路を広げており、産業用大型ロボットアームの駆動シャフト並びにバルブボール等を塑性加工・販売しております。

（自動車・ロボット関連製品の例）

（主な関係会社）

(4）介護事業

　当社が製造する配管用の継手は金属製のパイプを加工した製品であり、介護で利用される車椅子や介護用ベッドも金属製のパイプで構成されていることから、継手事業との親和性を見込み、介護事業を展開しております。

　当社グループの介護事業では、要介護者向けに、福祉用具のレンタル・販売及び介護用住宅改修（バリアフリー化・手すりの取り付け等）等を中心に事業を展開しております。エンドユーザーは個人であり、主な販売先も個人でありますが、一部介護福祉施設向けの販売も行っております。

　高齢化が一層進む我が国において拡大が予測される介護業界では、政府の「施設介護から在宅介護へ」という転換姿勢に加え、介護の基本は「人と人のつながり」であるという考えのもと、地域密着型の展開が不可欠と考え、店舗展開を強化しております。利用者の自立支援を最優先して、その身体状況や目的、生活スタイルに合わせた商品の選定やアドバイスを行い、利用者の方々のみならず、介護プランを作成するケアマネージャーの方々から信頼を得るサービスを提供しております。また、商品の販売に加え、利用者の方々や実際に介護を行われているご家族などから直接要望や悩みを伺い、プロの目からの知識や経験を生かすことで、従来の汎用な介護用品・福祉用具とは異なる、一歩踏み込んだ機能的なシーツやクッション等のオリジナル製品の開発もしております。

（福祉用具の例）

車いす主要商品の例

（主な関係会社）

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．ニトックス㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が、10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理本部に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理本部に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、連結子会社である㈱チューブフォーミングに労働組合が結成されておりますが、その他、当社を含む当社グループには労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社は、3カ年の計画を策定し、毎期見直しを行っております。それに基づき事業の拡大と経営基盤の強化を目的とした施策を推進しております。会社の経営の基本方針、中長期的な経営戦略、経営環境及び対処すべき課題は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社及びその企業グループとしての経営の基本方針は次のとおりであります。

ａ．経営理念

『従業員の幸せを追求すると共に、価値ある製品づくりに真心で挑み、世界の発展に貢献します。』

　企業活動の主体である社員の質の向上こそが、当社の基盤です。社員の真の満足は、仕事のやりがいと達成感にあると思われます。

　会社は社員の期待に応えるため、皆がスキルアップできる環境をつくり、意欲を持って仕事に取り組むことができるようサポートしていきます。

　また、新たな課題に対しても果敢にチャレンジする社風を築き、いつも精一杯、真心込めて製品の価値の向上に努め、お客様の満足を第一に、ひいては世界中の人々へ喜びと幸せをもたらす事業を追求してまいります。

ｂ．行動指針

「常にスピードを重視します。」

　ＩＴ技術の進歩により、あらゆるものの価値が急速に変化していく現代。新しい情報をいち早くキャッチし、迅速な意思決定力と実行力で躍動感ある対応を心がけます。

「常にスキルアップに努めます。」

　社員一人ひとりが、一日の中で少しでも進歩できるように考えること。そして、会社はそのための環境づくりを心がけます。

「常に先を読んで行動します。」

　公共事業費の削減等により、当社グループも既存事業にばかり頼ることはできません。企業として安定した成長を維持するためにも、短期的な視野ではなく、常に５年先、10年先を見据えて行動します。

「常にチャレンジ精神を大切にします。」

　批判されることを気にしていては、結局何もできません。常に新しいことを考える意識、失敗を恐れず積極的にチャレンジする精神を大切にし、社員一人ひとりのやる気に応えます。

「常に技術革新を目指します。」

　事業の持続的成長の鍵は、技術革新にあります。既存の製品に満足することなく、常にお客様のニーズをくみ、新しい技術の開発に取り組みます。

「常に地球環境を大切にします。」

　地球の温暖化は、この星に生きるすべての生命にとって切実な問題です。当社グループも地球の一市民として、環境保全活動を重要課題として取り組みます。

(2）中長期的な経営戦略

a．当社は、継手事業、防災・工事事業、自動車・ロボット事業、介護事業という4つの事業があり、景気動向や国内外のマーケット変動に対し、変動幅の大小、変動のタイミング等が相互にカバーする事業ポートフォリオとして展開しております。

b．事業環境としては、AI、自動化の中の半導体、フィジカルAIマーケット、クリーンエネルギーとしての水素、原子力マーケット、老朽化インフラや気候変動災害増加対応のマーケット等拡大するマーケットでの成長を目指しております。

c．事業環境の変化の中で、特に、海外での半導体、水素関連事業の拡大が目覚ましく、従来、海外生産の大半が国内販売されていた商流から、海外販売の比率を高めることで為替変動への抵抗力も増しております。

d．事業展開における設備投資も積極的に行い、2024年4月に増設竣工した千葉工場は、一部海外から製造ラインを移設し稼働開始しており、使用していない場所については、新規のビジネスのマーケティング等を行い、収益性の高いビジネス展開を考えております。

e．経営戦略の基本としては効率経営を目指し、グループ各社の従業員あたりの利益を指標とし、財務面では、金利リスクを抑えるため変動金利型の借入圧縮を進める等、財務の健全性を追求しております。

f．祖業である継手事業は、防災を目的とした製品を扱い、加わった事業も安全・安心をコンセプトに持つ事業が多く、今後とも、周辺分野含め、積極的にM&Aを行う方針です。

g．その方向性は、近年、地球規模での課題であるサステナビリティに関わる事業展開ともなり、多面的な企業価値を追求いたします。

h．また、内部統制システムの基本方針に沿って、内部管理体制を整備し、実効性のあるガバナンス体制の実現に取り組んでまいります。

(3）経営環境及び対処すべき課題

　当社グループを取り巻く経営環境は、半導体、AI・ロボティクス、クリーンエネルギー（原子力・水素）、社会インフラ更新といった複数の成長市場が並存する一方で、個別市場ごとの景気循環や地政学リスク、原材料価格・為替動向など、不確実性も併存する局面にあります。このような環境下において、当社グループは事業ポートフォリオの分散と、成長分野への経営資源の重点配分を通じて、持続的な成長と企業価値向上を目指しております。

a．継手事業

　継手事業を取り巻く環境は、国内外の半導体関連設備投資、クリーンエネルギー分野（原子力・水素）、老朽化した社会インフラの更新需要など、複数の成長市場に支えられております。特に半導体分野では、短期的には投資サイクルによる変動があるものの、AI・データセンター需要の拡大を背景に、中長期的には設備投資需要の拡大が見込まれております。また、水素分野では、液化水素の輸送・貯蔵・利用といったサプライチェーン全体で設備投資が進展しており、原子力分野においても、既存原子力発電所の再稼働や長寿命化対応、新型炉開発に向けた動きが見られます。当事業の課題は、これら成長マーケット、特に海外市場における需要拡大の波を確実に捉え、販売・生産・品質管理体制を一体的に強化していくことにあります。海外売上高比率は上昇傾向にあり、今後も為替リスクを適切に管理しつつ、海外向け高付加価値製品の拡販と供給能力の最適化を進めてまいります。

b．防災・工事事業

　防災・工事事業は、半導体関連工事、防災・消火設備工事、社会インフラ更新工事など、多様な市場環境に支えられております。2025年12月期においては、先端半導体工場向けの関連工事が業績を牽引しました。一方で、本事業は特定案件の進捗や投資タイミングの影響を受けやすく、特に半導体市場の投資サイクルによる業績変動が課題となります。当社グループとしては、半導体関連工事に依存し過ぎない受注構造の構築、施工体制の効率化、原材料価格や人件費上昇分の適切な価格転嫁を通じて、収益の安定化と利益率の維持・向上に取り組んでまいります。

c．自動車・ロボット事業

　自動車市場は比較的安定的に推移している一方、ロボット市場は短期的な変動を伴いながらも、AI・ロボティクスの進展や世界的な人手不足を背景に、中長期的には拡大が見込まれる成長市場であります。2025年12月期には、主要顧客の在庫調整が解消し、当事業は黒字転換を果たしました。今後の課題は、AI・ロボティクスという大きな技術トレンドの中で、顧客ニーズを的確に捉えた製品開発と供給体制を構築し、成長機会を逃さないことにあります。当社グループは、金属塑性加工技術を核とした軽量化・高精度部品の開発を進め、ロボット用途を中心とした付加価値の高い分野への展開を強化してまいります。

d．介護事業

　介護事業を取り巻く環境は、高齢化の進展を背景に、中長期的に安定した需要が見込まれる市場であります。一方で、労働集約型であることから、人材確保や店舗運営効率が収益性に影響を与える事業特性があります。当社グループにおける課題は、地域密着型のリテール営業力の強化、店舗運営の効率化、ならびに付加価値の高いサービス・商品の提供を通じて、安定的な収益基盤を確立することにあります。引き続き、顧客満足度向上と収益性の両立を図ってまいります。

(4）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

　当社グループは、３ヶ年の中期経営計画を策定し、毎年見直しを行っております。その中で、企業価値向上のために、財務基盤を強化し事業投資に対する適正な評価と最適な資本構成を実現し、徹底した経営効率の改善により、資本効率を更に高め、経営の安定性及び株主還元を重視することで、ＲＯＥ及び連結配当性向の向上に努めてまいります。

　現状分析は、ＲＯＥと共にＰＥＲ及びＰＢＲを指標として用い、結果を取締役会で報告しております。これら指標の最近５連結会計年度の推移及び目標は、下記表の通りです。

また、現状分析の結果及び目標達成のための取組は、下記の通りです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する共通の考え方及び取組

　①　考え方

　当社グループのサステナビリティに関する考え方は、持続可能な社会の実現への貢献、すなわち、経済、社会、環境が持続可能になるように企業活動そのものを変えていこうというものです。気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労務環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適切な取引、自然災害への危機管理など、サステナビリティに関する課題への対応は、リスクの減少のみならず、当社グループの提供する製品・サービスが、社会のサステナビリティの課題解決への貢献と捉え、事業を展開しております。

　②　ガバナンス

　当社グループのサステナビリティに関する課題の認識、戦略の検討、リスク管理、目標設定とそのフォローにつきましては、リスク管理委員会を中心に行っております。リスク管理委員会は、業務執行取締役、監査等委員取締役及び内部監査室を含む委員で構成され、毎月開催しております。

　③　リスク管理

　当社グループがサステナビリティに関するリスク及び機会を認識した際には、リスク管理委員会に報告され、リスク管理委員会で識別・評価を行います。重要なリスク及び機会については、取締役会に報告され、取締役会の判断に基づき、リスク管理委員を中心に対処いたします。

(2）気候変動

　①　ガバナンス

　当社グループの気候変動に関するガバナンスは、リスク管理委員会を中心に、戦略検討・リスク評価・目標設定および進捗管理を行う体制を整備しております。リスク管理委員会は毎月開催し、重要事項については取締役会へ報告し、経営判断に反映しております。

②　戦略

　当社グループは、気候変動が事業に与える影響を重要な経営課題と認識し、国際動向や他社事例、当社グループのデータ分析に基づき施策を検討しております。特に中期的には、以下の取組を進めることで温室効果ガス（CO₂）排出量削減を図ります。

a．海外工場で製造していた国内向け製品の一部を千葉工場へ移管し、

・長距離輸送に伴うCO₂排出量の削減

・発電効率の高い国内での生産比率向上

を実現する。

b．高効率設備の導入（老朽設備の更新を含む）によるエネルギー効率向上。

c．将来的な再生可能エネルギー導入（太陽光発電の実装検討など）。

※　千葉工場は太陽光パネル設置を前提とした構造で建設済み。

　また当社グループの事業自体が、原子力・水力・地熱向け配管継手、水素発電機向け継手、水素ステーション用継手、EV向け軽量部品など、社会全体のCO₂削減に資する領域へ貢献しています。

③　リスク管理

　気候変動により想定される事象（需要変動、供給網への影響、エネルギー価格の変動など）について、リスク管理委員会にて識別・評価を行い、その影響度を分析しています。重要なリスクは取締役会で議論し、経営戦略へ反映します。

④　指標及び目標

　当社グループでは、Scope1およびScope2の温室効果ガス（CO₂）排出量を全社的に把握し、「2050年までに排出量ネットゼロ」を長期目標として掲げております。直近期における当社グループの排出量は以下のとおりです。

当社グループの温室効果ガス排出量（単位：t-CO2）

※　排出量の実績値は、各期末の翌３月に算出した値です。

　排出量は国内外工場の操業状況、製品ミックス、海外拠点の電力事情（特に中国・ベトナムの発電効率）により変動しますが、売上拡大の中でも単位当たり排出量の改善や、増加要因の説明責任を果たすための開示を強化してまいります。

(3）人的資本（人材の多様性を含む）

①　ガバナンス

　当社グループの人的資本に関するガバナンスは、上記の(1）サステナビリティに関する共通の考え方及び取組②　ガバナンスに記載の通りです。

②　戦略

　人的資本に関する戦略は、人材の育成や働きやすい環境の整備等であるが、スキルアップ、公正・適切な処遇、多様で柔軟な働き方、出産・育児サポート、介護サポート等の具体化を検討中であります。当社グループの人材の多様性については、1988年の中国への進出、1994年のベトナムへの進出以来、アジアの人材の活躍を実現しております。

　なお、現在、当社が定める目標達成のための戦略については、下記の④　指標及び目標の中で、目標ごとの戦略を記載しております。

③　リスク管理

　人的資本(人材の多様化を含む)に関するリスク管理として、アジア人材の活躍の基盤として人権の尊重が位置付けられるが、取締役向け勉強会にて採り上げ、当社グループの人権意識を高める努力を、リスク管理委員会を中心に行っております。

④　指標及び目標

　人的資本関係では、社内環境整備の一環として、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出した値を、人的資本に関する戦略における指標としております。なお、当期の実績値については、第１［企業の概況］ ５［従業員の状況］ 「(4）　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

　また当社では、下記の通り、人的資本関係で２つの目標と、それぞれの戦略を定めております。

　なお、経営環境の変化をふまえ、より人材育成の観点での検討が必要と考え、「人材育成」「健康経営の実践」等の課題につきましても、人的資本に関する戦略における具体的な指標及び目標を、検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のものがあり、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。これらのリスクについては、その発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関するリスクについては、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべての事項を網羅するわけではありません。

(1）市場の変動に係るリスク

　当社グループの主要製品である管継手及び同関連製品の売上は、景気変動や国内外の設備投資の動向、特に建設投資の動向に影響を受けます。当社グループでは継手事業においては産業別の需要動向に応じて製品等の供給を行い、その関連分野としての防災・工事事業、自動車・ロボット事業、介護事業という成長マーケットを含んだ事業へと事業ポートフォリオを拡大してまいりましたが、想定以上に関連業界の設備投資が落ち込んだ場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）海外生産に係るリスク

　当社グループは、生産拠点の集中リスクを回避するため、グローバル（中国、ベトナム）な生産体制を展開しておりますが、海外生産におきましては、イ．予期しない法律または規制の変更、ロ．人件費・物価等の大幅な上昇、ハ．ストライキ等による生産活動への支障、ニ．その他の経済的、社会的及び政治的混乱等のリスクが潜在しております。当社グループは、それらの法規制、社会情勢の変化等の情報収集を行い、変化への対応、リスクの回避に努めておりますが、予期せぬ事象が発生した場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3）為替、金利の変動に係るリスク

　当社グループは、海外子会社３社及び当社において、外貨（中国元、アメリカドル）建て資産及び負債があります。当社グループは取締役会によって定めた方針に基づき、為替変動等のリスクヘッジ対策を講じてまいりますが、予期せぬ事象が発生した場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、金融機関からの借入により資金調達を行っておりますが、金利が上昇した場合、支払利息が増加し、当社グループの業績または財務状況が影響を受けます。

(4）原材料価格の変動に係るリスク

　当社グループは、主要原材料としてステンレス鋼を使用しております。ステンレス鋼は市況商品であることからその価格が上昇した場合、製品価格に反映させることを基本方針としておりますが、急騰により製品価格への転嫁が遅れた場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5）製品の欠陥に係るリスク

　当社グループは、ＩＳＯ9001に準拠して製品の品質管理を行っておりますが、全ての製品について欠陥が発生しないという保証はありません。そのため、欠陥に伴う製造物賠償責任リスクを軽減するため、ＰＬ保険に加入しておりますが、保険でカバーできない多額のコストが発生した場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6）棚卸資産の廃棄、評価損に係るリスク

　当社グループは、在庫管理に充分留意しておりますが、市場動向、技術革新、製品のライフサイクル等の急激な変化により、製品の評価を見直す必要が発生し、棚卸資産の廃棄損または評価損を計上する場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7）資産の減損に係るリスク

　当社グループは、固定資産の減損に関する会計基準を適用しております。将来、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生した場合には、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8）知的財産権に係るリスク

　当社グループは、知的財産管理規程にて知的財産保護を定めるとともに、知的財産に係るトラブルを回避するため事前調査を行なっております。また、知的財産の保護やその侵害に関するリスクについては、リスク管理項目の対象としリスク管理委員会で対応策を検討し、必要に応じて弁理士に相談した上で、早急且つ適切な対応ができるよう努めております。しかしながら万が一、訴訟等に巻き込まれた場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9）大規模災害等に係るリスク

　当社グループは、生産拠点の分散化等により、一部の地域で大規模災害が生じた場合においても一定の製商品の供給を継続できる体制の構築に努めておりますが、複数の生産拠点地区において、大規模自然災害または火災等の事故が発生し生産設備及び物流機能が被害を受け、操業中止または出荷遅延等が生じた場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10）情報管理に係るリスク

　当社グループは、事業活動においてITシステムやネットワークを広範に利用しており、サイバー攻撃や情報漏えいのリスクに常に晒されています。近年、攻撃手法は高度化・巧妙化しており、ランサムウェアやサプライチェーンを経由した侵入など、従来の防御策では完全に防ぐことが困難な事象が増加しています。

　万が一、当社または取引先のシステムが侵害された場合、業務の一時停止、顧客情報の流出、社会的信用の失墜、法的責任の発生、ならびに多額の損害が生じる可能性があります。当社は、最新のセキュリティ技術導入、監視体制強化、従業員教育を継続的に実施しておりますが、サイバー攻撃の進化により、これらの対策をもってしてもリスクを完全に排除することはできません。

(11）保有資産の価値下落によるリスク

　当社グループでは、保有資産価値の維持、保全に努めておりますが、保有する不動産や有価証券等の時価が著しく下落した場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12）製品競争力に係るリスク

　当社グループは、他社製品との差別化を図るため、製品・技術等に関連する特許等の知的財産権を取得し、または海外企業との技術提携によるライセンスの供与を受けておりますが、海外の特定地域において、当社グループの模倣製品が製造・販売された場合、またはライセンス契約の更新が困難となった場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(13）Ｍ＆Ａに係るリスク

　当社グループは、当社グループの事業に関連する有力な技術等を保有する企業の買収によって、事業の拡大と成長を推進してまいりました。今後も、事業の成長を加速させるために有効と考えられる場合や、既存事業との大きな相乗効果が見込める場合などに、積極的にＭ＆Ａを検討していく方針です。

　Ｍ＆Ａの実施に際しては、業界動向等を慎重に見定めるとともに、買収対象企業に対して十分なデューデリジェンスを行ったうえで実施する予定でありますが、市場環境の急激な変化や、買収企業の競争力の低下等、予期せぬ事態が生じた場合には、投下資本の毀損が生じ、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14）訴訟等に係るリスク

　当社グループは、内部統制システムの整備・運用を適切に行っておりますが、取引先や第三者との間で予期せぬトラブルにより損害賠償請求等が発生し、訴訟等に至った場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15）法令及び公的規制に係るリスク

　当社グループは、事業を展開する国内及び海外の全ての地域において、建設業法や介護保険法等、さまざまな法令及び公的規制の適用を受けており、これらの法令及び公的規制を遵守するため、内部統制の整備を図っておりますが、万が一、遵守していないと判断された場合、当社グループの業績または財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(16）ストック・オプションの行使等による株式価値希薄化について

　当社は、当社グループの役職員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与するストックオプションの行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。2025年12月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は74,000株であり、発行済株式総数21,360,000株の0.35％に相当しております。

６【研究開発活動】

当社グループは、「顧客により付加価値の高いものをより安価に提供すること」を研究開発の基本方針として、さまざまな角度から新製品の開発並びにその製造設備及び製造手法の開発に取り組んでおります。

継手事業のマーケットにおいては、競争プレイヤーは少なく、技術革新も盛んではないため、既存マーケットは顧客ニーズ対応のための研究開発となり、既存マーケットの拡大のため、加工素材の範囲拡大や海外規格の認証取得に関する研究開発を中心に行っております。

自動車・ロボット事業においては、金属塑性加工技術を新たな産業分野へ応用するための研究開発を中心に行っております。

介護事業においては、介護用品、福祉用具の商品開発を中心に行っております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は83,396千円であります。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1）継手事業

マーケット拡大のため、フレキシブル継手等の開発を行い、研究開発費は82,368千円となりました。

(2）防災・工事事業

研究開発費の計上はありませんでした。

(3）自動車・ロボット事業

金属塑性加工技術を新たな産業分野へ応用するための研究開発を継続しており、金属塑性加工の新技術の開発に係る研究開発費は957千円であります。

(4）介護事業

新商品の開発に係る研究開発費は71千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．上記の金額は連結上の未実現損益を消去しております。

２．土地、建物には全面時価評価法による評価差額が含まれております。

３．土地の面積〔〕は、土地使用権に係るものであります。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。

５．帳簿価額の「その他」は主に工具、器具及び備品であります。

６．㈱TFエンジニアリング及びニトックス㈱の設備のうち、建物及び構築物303,231千円、機械装置及び運搬具5,843千円、土地66,035千円、建設仮勘定1,958千円、その他9,304千円は提出会社から賃借しているものであります。

　　また、㈱スペースケアの土地92,645千円は提出会社から賃借しているものであります。

７．主要な設備のうちに、連結会社以外の者から賃借している設備若しくは連結会社以外への者へ賃貸している設備はありません。

８．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設計画は以下のとおりであります。

①　提出会社

②　国内子会社

③　海外子会社

　（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権の状況】

　該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主に対する利益還元を安定的かつ継続的に実施することを重要な経営課題と認識し、経営環境、将来の事業展開、業績の推移及び長期的な事業展開と財務体質・収益基盤の強化、並びに内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで決定し、安定的かつ継続的な配当に加え業績連動により配当性向40％以上を目標とすることを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり69円（うち中間配当27円）の配当を実施いたしました。この結果、当事業年度の連結配当性向は40.5％となりました。

　内部留保資金については、財務体質を強化するとともに、今後の事業拡大に向けた投資に活用していく方針であります。

　なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨、及び「中間配当は取締役会の決議により定める」旨、並びに「期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とする」旨を、定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの利益を守ることであります。そのため、当社では、「従業員の幸せを追求すると共に、価値ある製品づくりに真心で挑み、世界の発展に貢献します。」をグループの経営理念として掲げております。この目標を達成するために、法令遵守及びその他社会的責任を果たすことのみならず、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることにより、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。

　当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。当社では従来から、監督機能及び業務執行機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により迅速な意思決定を実現するとともに、取締役会の監督機能の一層の強化に取り組んでおります。また、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しているほか、社内規程により経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び任意の報酬委員会を設置しております。各機関の概要及び当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会（有価証券報告書提出日現在）

議長　：代表取締役社長兼社長執行役員　前島　岳

構成員：川上展生、藤木英世、元田充隆（社外取締役）、荻野美里（社外取締役）、稲葉　寛（監査等委員・常勤）、瀬口敬三（監査等委員・社外取締役）、岡﨑　裕（監査等委員・社外取締役）

　当社の取締役会は、この有価証券報告書提出日時点において８名（内、監査等委員以外５名、監査等委員３名）の取締役にて構成されており、法令で定められた事項及び重要事項を決定するとともに、グループ各社の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速な意思決定を確保するため必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査等委員会（有価証券報告書提出日現在）

委員長：取締役（監査等委員・常勤）　稲葉　寛

構成員：瀬口敬三（監査等委員・社外取締役）、岡﨑　裕（監査等委員・社外取締役）

　監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の計３名にて構成されており、監査内容の共有及び監査に関する重要な事項の決定を行っております。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行及びその他グループ経営に係る全般の職務執行状況について、監査を実施しております。取締役会への出席や社内の重要な会議への出席、事業部門へのヒアリング、子会社監査等により、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

　また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。

ｃ．会計監査人（有価証券報告書提出日現在）

構成員：三優監査法人　公認会計士　川村啓文、公認会計士　中西耕一郎

補助者12名（公認会計士７名、その他５名）

　当社は三優監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会計監査を実施しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は、川村啓文及び中西耕一郎の２名であり、継続関与年数は、川村啓文は５年、中西耕一郎は２年であります。また、監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他５名で構成されております。

　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ｄ．経営会議（有価証券報告書提出日現在）

議長　：代表取締役社長兼社長執行役員　前島　岳

構成員：川上展生、藤木英世

　経営会議は、業務執行取締役３名にて構成されており、決裁権限を付与された事項の決定及びその他経営に関する重要事項の審議を行っております。経営会議は、毎月１回の定例の経営会議を開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

ｅ．コンプライアンス委員会（有価証券報告書提出日現在）

委員長：代表取締役社長兼社長執行役員　前島　岳

構成員：川上展生、藤木英世

　当社グループのコンプライアンスの方針等を検討及び監督するために、コンプライアンス委員会を毎月１回開催し、内部統制システムの実効性を高めております。

f．リスク管理委員会（有価証券報告書提出日現在）

委員長：代表取締役社長兼社長執行役員　前島　岳

構成員：川上展生、藤木英世

　当社グループの事業リスク（サステナビリティ関連を含む。）の抽出、評価及び対応策の検討のため、リスク管理委員会を毎月１回開催し、内部統制システムの実効性を高めております。

g．任意の報酬委員会（有価証券報告書提出日現在）

委員長：社外取締役　元田充隆

構成員：前島　岳

　当社は、社外取締役の関与を高めることで取締役の報酬に関する透明性が増すものとの判断から、社外取締役を委員長とした任意の報酬委員会を設置しております。任意の報酬委員会は、取締役会から報酬額の決定を委任された取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）について報酬額の決定を行います。当事業年度においては、任意の報酬委員会を３回開催し、同取締役の報酬額を決定しました。

※ 当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されると、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（内、社外取締役２名）、監査等委員である取締役は３名（内、社外取締役２名）となります。この場合の取締役会の構成員は、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

　ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役及び当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針に基づき、内部統制システムの運用を徹底し、また必要に応じて改善しております。内部統制システムの基本方針の内容は以下のとおりであります。

(1)当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社グループの取締役及び使用人は、経営理念を具体化して定めた「テクノフレックスグループコンプライアンス行動規範」を当社グループのコンプライアンス体制の基礎として、その遵守及び推進に率先垂範して取り組む。

ⅱ．当社にコンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程の遵守に関わる計画及び施策の審議、監督を行い、当社グループのコンプライアンスの取組みを推進する。

ⅲ．コンプライアンス委員会は、事業活動において遵守すべき法令等の主要項目、対応方針、注意事項を明記したコンプライアンス行動規範を作成するとともに、コンプライアンスに関する研修を継続的に実施し、コンプライアンス意識の醸成を図る。

ⅳ．内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行におけるコンプライアンス違反について早期発見と是正を図る。

ⅴ．内部監査を適切に実施し、当社グループの経営方針や社内規程に準拠して運用されていることを検証、評価、助言することで、不正や誤謬の防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図る。

(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役会議事録や重要事項に関する稟議書等の取締役の職務執行に関する情報（文書又は電磁的記録）は、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行なう。

ⅱ．情報セキュリティの基本方針を定め、これに従って情報セキュリティの向上に努める。

ⅲ．個人情報に関しては、社内規程に従って保有する個人情報について適切に保存及び管理を行う。

(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制を構築し、当社にリスク管理委員会を設置して当社グループに関わるリスクの識別、分析、評価に基づき適切な対応を行う。

(4)当社グループ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．定期的に定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定める事項、業務執行の基本事項に関する決議を行う。

ⅱ．必要に応じて執行役員を置き、迅速な業務執行と意思決定を行う。

ⅲ．各組織の職務分掌と各職位の責任と権限を明確化し、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。

(5)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ．当社の子会社の経営基本事項に関する指導及び管理、その他重要事項の処理及び調整を図り、当社グループとしての総合的な発展を図る。

ⅱ．当社グループ連結予算に基づく業績管理により、当社の子会社の業務執行の状況を適切に把握、管理する。

ⅲ．当社の子会社の経営意思決定に係る重要事項については、稟議手続等を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議及び決裁が行われる。

ⅳ．当社の子会社の取締役は、月次で当社に対する業績報告を行うとともに、代表取締役の指示により当社の取締役会に出席し、財政状態、経営成績その他職務の執行に係る重要事項の報告を行う。

(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項

ⅰ．監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを代表取締役に求めたときは、代表取締役は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置する。

ⅱ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価等については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。

ⅲ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行することとし、その実効性を確保する。

(7)当社グループの監査等委員でない取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、並びに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会が、当社グループの監査等委員でない取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制を整備するよう代表取締役に要請したときは、代表取締役は監査等委員会への報告に関する体制を整備する。

ⅱ．当社グループの監査等委員でない取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告したとき、代表取締役は当該報告をした者が不利な取扱いを受けることのないように適切な措置を講ずる。

(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員は、職務の遂行に必要な費用の前払又は償還並びに債務の弁済を当社に請求することができる。

(9)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．代表取締役と監査等委員会との間で定期的に会合を開き、対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互に認識を深めるように努める。

ⅱ．監査等委員会は、当社グループの重要な意思決定や業務の執行状況を把握し、監査上必要とする情報を収集するために各事業所の視察、稟議書等の重要文書の閲覧等をすることができる。

ⅲ．監査等委員会は、法令や定款の違反、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合、取締役に報告、勧告、助言を行うことができる。

ⅳ．内部監査室は、監査等委員会と緊密な連携を保ち、監査効率の向上を図るように努める。

(10)反社会的勢力を排除するための体制

ⅰ．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅱ．反社会的勢力による不当要求事案の発生時は、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携して対応する。

(11)財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役の指示のもと金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制の整備を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適正性を確保する。

　ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、業務運営に関するリスクの検討・分析及び回避・予防の方針・対策等について、経営リスクについては経営会議において、事務リスクについてはリスク管理委員会またはコンプライアンス委員会において審議し、日々の個別のリスク管理は各担当部門及びグループ各社が行っております。

　予算の策定・実施・統制のプロセスを通じて、グループ全体のリスクを総合的に管理し、法律上の判断を必要とする専門的事項については、顧問弁護士に相談し、助言を得ております。また、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

　ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　上記（ａ．内部統制システムの整備の状況）に記載した内部統制システムに関する基本方針に基づき、以下の体制を構築しております。

(1）子会社の内部監査を、当社内部監査室が同一の監査基準で監査を行い、当社グループ全体の内部統制の水準を維持しております。

(2）関係会社管理規程に子会社の重要事項の事前承認事項及び定例報告事項を定め、情報の共有化を図っております。

(3）当社取締役会に主要国内子会社の社長を定期的に出席させ、業務執行状況の報告を受けております。

(4）関係会社所管部と主要国内子会社は定期的にリスク会議を開催し、その結果をリスク管理委員会に報告しております。また、海外製造子会社につきましては、定期的に海外工場会議を開催するとともに、事案、案件に応じて、担当役員または所管部担当者が随時出張し、協議を行い対応を決定しております。

(5）監査等委員会は、必要に応じて子会社の実査を行うほか、内部監査室と連携を密にし、業務執行状況をモニタリングしております。

ｄ．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役を監査等委員とそれ以外の取締役と区別して株主総会決議により選任し、その選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｅ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｇ．取締役の責任免除、責任限定契約の内容の概要

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

　また、当社は、業務執行取締役等でない取締役との間において、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により塡補することとしております。

　当該保険の保険料は、全額当社が負担しております。

　また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

　なお、当該保険契約の被保険者は、当社および当社の会社法上の全ての子会社の役員、執行役員および管理職または監督者の地位にある従業員であります。

ｉ．取締役の定数

　当社は、定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名以内、監査等委員である取締役の員数を４名以内と定めております。

ｊ．株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、特に定めておりません。

ｋ．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．小菅薫氏は、2025年３月28日開催の第24回定時株主総会継続会終結の時をもって、取締役（常勤監査等委員）を辞任により退任いたしました。

　　　２．稲葉寛氏は、2025年３月28日開催の第24回定時株主総会において選任され、取締役（常勤監査等委員）に就任いたしました。

　当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、下記のとおりです。

ⅰ．株主総会に関する事項（株主総会の招集及び議案の決議等）

ⅱ．取締役に関する事項（代表取締役及び役付取締役の選定並びに取締役の報酬に関する決議等）

ⅲ．社内規程の改定及び組織の改廃等に関する事項

ⅳ．経理及び財務に関する事項（計算書類の承認、剰余金の処分、有価証券報告書及び四半期報告書並びに資金調達等）

ⅴ．事業の方針及び事業計画に関する事項（経営戦略、年度予算等）

ⅵ．投資に関する事項（工場新設、設備投資及び子会社への増資等）

ⅶ．その他業務執行に関する重要事項

l．報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は、任意の報酬委員会を2025年1月17日、3月28日及び12月15日の計３回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

　任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、社外取締役及び監査等委員を除く取締役の報酬額について審議をしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧（報告書提出日現在）

ａ．2026年３月26日（本有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性比率12.5％）

　（注）１．取締役元田充隆及び荻野美里並びに取締役（監査等委員）瀬口敬三及び岡﨑裕は、社外取締役であります。

２．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しており、業務執行取締役３名全員は執行役員を兼務しております。

ｂ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性比率11.1％）

　（注）１．取締役元田充隆及び荻野美里並びに取締役（監査等委員）瀬口敬三及び岡﨑裕は、社外取締役であります。

２．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しており、業務執行取締役前島岳、川上展生及び藤木英世の３名は執行役員を兼務しております。

②　社外役員の状況

　当社は社外取締役を選任するための基準は設けておりませんが、当社と特別な利害関係がなく客観的な立場で取締役の業務執行の牽制機能を果たすことができる人材を選任しております。

　当社は社外取締役４名（内２名、監査等委員）を選任しております。

　取締役元田充隆は、長年、金融機関での事業調査等における豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、金融機関での経営者としての経験等から、客観的且つ大局的に企業価値の向上という観点にて、専門的立場から当社の経営に対する適切な監督を行えるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は、当社株式を5,000株保有しておりますが、その他に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　取締役荻野美里は、税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、これを当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役瀬口敬三は、中小企業投資育成政策実施機関における長年の経験と同機関における経営に関する相当程度の知見を有しており、事業育成の専門家として、客観的かつ専門的立場から当社の経営に対する適切な監督を行えるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　監査等委員である取締役岡﨑裕は、公認会計士および税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営の監督等に充分な役割を果たしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。

　監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

　また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、この有価証券報告書の提出日現在で、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の計３名にて構成されており、監査内容の共有及び監査に関する重要な事項の決定を行っております。監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　なお、当事業年度における監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりです。

　監査等委員会は、内部統制システムを利用して、取締役の職務執行及びその他グループ経営に係る全般の職務執行状況について、監査を実施しております。取締役会への出席や社内の重要な会議への出席、事業部門へのヒアリング、子会社監査等により、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

　また、内部監査室及び会計監査人と連携し、情報収集、監査環境を整備し、監査・監督機能の強化を図っております。

　(1)監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

　　ⅰ．事業の状況、取締役の職務執行状況、内部統制システムの運用状況について

　　ⅱ．会計監査人の監査の実施状況および監査報酬の妥当性について

　(2)常勤の監査等委員の主な活動は、以下のとおりです。

　　ⅰ．取締役会その他の重要な会議への出席

　　ⅱ．関係部門への定期的な業務監査

　　ⅲ．非常勤の監査等委員と監査内容の共有

　　ⅳ．内部監査室及び会計監査人との連携

②　内部監査の状況

　他の部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室（内部監査室長１名、担当者１名の計２名）を設置し、当社グループ各部門の業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行うことにより、業務の適正な執行に係る健全性の維持に努めております。

　また当社では、内部監査の実効性を確保するため、代表取締役への報告に加え、下記の取組を実施しております。但し、記載の実施頻度は、定期的なスケジュールであり、必要時には臨時で実施しております。

　　ⅰ．内部監査室長から取締役会での監査報告（四半期ごとに実施）

　　ⅱ．内部監査報告会での監査報告（業務執行取締役及び常勤監査等委員取締役が主席し毎月実施）

　　ⅲ．リスク・コンプライアンス委員会の聴講（毎月実施）

　　ⅳ．会計監査人と直接の情報共有・意見交換（四半期ごとの内部統制監査時に実施）

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

三優監査法人

ｂ．継続監査期間

2009年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　川村　啓文

指定社員　業務執行社員　　中西　耕一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価に関する基準」を定めており、会計監査人候補を選定する場合には、同基準に基づき当該候補者から提出された書面と面談等を通じ、同基準に合致することを確認のうえ、選定いたします。

　また、当社は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めております。監査等委員会は、当社の会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると認めた場合は、監査等委員全員の同意により、当該会計監査人を解任いたします。

　なお、上記の場合のほか、監査等委員会は、当社の会計監査人の独立性、信頼性、効率性等を勘案し、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員全員の同意により、株主総会に提出する当該会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人が、「会計監査人候補の選定及び会計監査人の評価に関する基準」を満たし、且つ「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当しないことを確認し、更に当事業年度の会計監査業務の実施状況を評価した結果、再任が相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人に対する報酬

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査報酬の見積り内容を確認し監査等委員会の同意を得て取締役会において承認し決定しております。

e．監査等委員会が、会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役報酬規程及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針を定めております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬で構成されており、2016年３月28日開催の第15回定時株主総会の決議により定められた年間報酬限度額200百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内において、取締役会又は取締役会から委任された代表取締役が、個々の報酬額を決定いたしております。なお、独立性を確保する目的から、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬のみとしております。

　固定報酬の額は、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務及び責任等を総合的に評価し、決定いたします。

　業績連動報酬の額は、固定報酬と同様の評価に加え、当社グループ全体の業績向上を目的とし、連結の当期純利益を指標とした業績等を総合的に評価し、更に客観性・妥当性を担保するために同業種及び同規模の企業における固定報酬と業績連動報酬との比率を比較・検証し、決定いたします。

　監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を確保する目的から、固定報酬のみで構成されており、2016年３月28日開催の第15回定時株主総会の決議により定められた年間報酬限度額25百万円の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。

　取締役会は、代表取締役社長兼社長執行役員前島岳に対し、社外取締役元田充隆氏および荻野美里氏の当事業年度に係る報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

　また、取締役会は、報酬委員会に対し、代表取締役社長兼社長執行役員前島岳、取締役兼専務執行役員川上展生および取締役兼執行役員藤木英世の当事業年度に係る報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、社外取締役の関与を高めることで、業績連動報酬に関する透明性が増すものと判断したためであります。

　なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や、当社の中長期的な企業価値向上に値する等、当該株式を保有する高度の合理性があると判断される場合に限り、株式の保有を行います。保有する株式については、定期的に取締役会へ報告し、個別銘柄ごとに取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し、保有の適否を検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については、記載が困難であります。毎年、保有目的や資本コストと比較した投資効率などを総合的に考慮し、保有の合理性を検証しております。

２．当社保有の特定投資株式は、60銘柄に満たない事から、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である特定投資株式についても記載しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等への理解を深め、また、新たな会計基準等に対応しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）