東海カーボン株式会社（5301） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を2022年度の期首から適用しており、2022年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．2025年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2024年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を2022年度の期首から適用しており、2022年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2025年12月期の１株当たり配当額30円のうち、期末配当額15円については、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(東海カーボン株式会社)、連結子会社31社及び非連結子会社１社から構成されております。

主な事業内容と当社グループ各社の位置付けは次のとおりであります。なお、次の６事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

以上に述べた事項の概要図は、次頁のとおりであります。

　(注)　１．※印は非連結子会社、それ以外は連結子会社であります。

　　　　２．従来連結子会社であったTOKAI ERFTCARBON GmbHについては、2025年６月30日付で全出資持分を譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

        ３．Thai Tokai Carbon Product Rojana Co., Ltd.については、2025年９月30日付で全株式を当社の連結子会社であるTHAI TOKAI CARBON PRODUCT COMPANY LIMITEDと共同して取得したことにより、連結の範囲に含めております。

　　　　４．オリエンタル産業株式会社については、2026年１月１日付で、当社の連結子会社である東海ファインカーボン株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

　　　　５．MWI, Inc.及びKBR, Inc.については、2026年１月１日付で、当社の連結子会社であるTokai Carbon U.S.A., Inc.を存続会社とする吸収合併により消滅しております。なお、同日付でTokai Carbon U.S.A., Inc.はTokai Carbon GS, Inc.に商号変更しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １. 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２. 議決権の所有割合の (  ) 内は、間接所有割合で内数であります。

３. 特定子会社であります。

４. 持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５. 米国法上のLimited Liability Company及びLimited Partnershipであるため、資本金の概念と正確に一致するものがないことから記載しておりません。

６．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

 （1）Tokai Carbon CB Ltd.

 （2）Tokai COBEX GmbH

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に、年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２. 前連結会計年度末と比べカーボンブラック事業の従業員数が129名増加しておりますが、主として2025年９月30日付でThai Tokai Carbon Product Rojana Co., Ltd.を連結子会社化したためであります。

３. 前連結会計年度末と比べ黒鉛電極事業の従業員数が266名減少しておりますが、主として2025年６月30日付でTOKAI ERFTCARBON GmbHの全出資持分を、投資会社DUBAG Investment Advisory GmbH が独占的に運用助言を行うLenbach Equity Opportunities III. GmbH & Co. KGへの譲渡が完了し、当社の連結範囲から除外されたためであります。
 

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に、年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. スメルティング＆ライニング事業の従業員数が当事業年度末０人となっておりますが、2025年７月21日に実施した組織再編によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社においては、東海カーボン労働組合（組合員数604名）が組織されており、日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。また、一部の連結子会社で労働組合が組織されております。なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4）従業員の多様性に関する指標

(注) １. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したもの。他社への出向者を含み、他社からの出向者を除く。

２. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の４第１号（以下、「育児・介護休業法」という。）における育児休業等の取得割合を算出したもの。他社への出向者を含み、他社からの出向者を除く。

３. 正規雇用労働者：他社への出向者を含み、他社からの出向者を除く。
非正規雇用労働者：嘱託、再雇用、パートなどの契約社員を含み、派遣社員を除く。
非フルタイム（パート又は時短労働者）労働者：所定労働時間で換算した人員数を元に、平均年間賃金を算出。

４. 海外子会社は従業員数250名以上の会社が対象。本社からの出向者を含む。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1） Vision 2030 進捗状況

(総括)

当社は、2025年２月、従来のローリング方式による中期経営計画に替えて、2030年のありたい姿（長期ビジョン）「Vision 2030：先端素材とソリューションで持続可能な社会の実現に貢献する」を公表し、「抜本的な構造改革」、「成長市場へのコミット」、「サステナブルな価値創出」の３つの取り組みを進めております。

当連結会計年度における当社グループを取り巻く環境は、米国の関税政策や中国経済の先行きなどの不確実性や地政学リスク、為替の変動などにより、不安定な状況が続きました。カーボンブラック事業は米国子会社がアジアからの安価な輸入タイヤの影響を受け、ファインカーボン事業においてはEVの成長鈍化に伴うSiCパワー半導体市況の低迷が続きました。また、スメルティング＆ライニング事業において競合との競争が激化し、黒鉛電極事業においても鉄鋼市況の低迷と価格競争の激化に見舞われました。

このような環境下、当社は、既存事業の収益性の改善やコスト削減を着実に進め、未来に向けた成長基盤を強化すべく、カーボンブラック事業のタイ拠点への投資やファインカーボン事業の米国加工子会社の再編・統合等を行いました。

当期の業績は、当初想定しておりました売上高3,410億円、営業利益233億円に対して、売上高3,229億6千万円、営業利益258億5千万円の減収増益になりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、政策保有株式売却による特別利益の計上等もあり、200億7千8百万円の大幅な増益となりました。

(Vision 2030の取り組み)

　①抜本的な構造改革

当社は黒鉛電極事業の構造改革を推し進め、国内生産体制集約とドイツ子会社売却を2025年半ばまでに完遂しました。さらに、スメルティング＆ライニング事業については、同事業を経営企画部直轄とし欧州事業拠点に役員を派遣するなど、ガバナンス体制を強化した上で、抜本的な構造改革案の策定に取り組みました。

　②成長市場へのコミット

中長期的な成長が期待できるファインカーボン事業では、米国加工子会社を再編・統合し事業効率性と競争力を強化するとともに、国内での増産投資を完了させ、将来の半導体市場の拡大に対応可能な生産体制を構築しています。

　③サステナブルな価値創出

長期的取り組みであるサステナブルな価値創出に向けては、産官学連携によるカーボンブラックのリサイクルプロジェクトやカーボンナノチューブの代替となるカーボンニュートラルな導電性カーボン材の開発・実証を進め、持続可能な社会に貢献する素材や製品の開発を推し進めています。

(対処すべき課題)

当社は、「抜本的な構造改革」、「成長市場へのコミット」、「サステナブルな価値創出」の３つの取り組みにより、長期ビジョンである「先端素材ソリューションで持続可能な社会に貢献する」の達成を目指します。

「抜本的な構造改革」に関しては、黒鉛電極の構造改革効果を最大化するための取り組みを進め、スメルティング＆ライニング事業においては収益改善に向けた抜本的な構造改革策を可及的速やかに固めた上で、ただちにこれに取り組みます。「成長市場へのコミット」に関しては、カーボンブラック事業の中長期的な成長に不可欠な設備投資を行い、半導体市場とともに成長が見込まれるファインカーボン事業と工業炉事業は生産能力の拡大と新規用途の開発など市場の開拓に努めます。「サステナブルな価値創出」に関しては、持続可能な社会の実現のためのソリューションの提供を当社のコアバリューと位置づけ、喫緊のカーボンニュートラル対応を推進する一方、価値創出の源泉である人的資本への投資を拡充し、多様な人材が活躍できる組織風土の醸成に取り組みます。

これらの取り組みを通じ、2030年のありたい姿として、売上高5,000億円、EBITDA20%、ROIC12%を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次の通りです。

なお、文中の将来に関する記載事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ基本方針

東海カーボングループは、ステークホルダーとの「信頼の絆」を基本理念に掲げ、企業活動を行っています。ステークホルダーからの信頼に確実に応えるべく、ESG（環境、社会、ガバナンス）に十分に配慮して経営戦略を立案し、事業を通じて社会課題の解決に取り組むことで、持続的な企業価値向上を図るとともに持続可能な社会の実現に貢献します。

（２）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①ガバナンス

2022年１月、取締役会の任意の諮問委員会としてサステナビリティ推進委員会を設置しました。社長を委員長とし、総務・法務部管掌、経営企画部管掌、人事部管掌、開発戦略本部長、技術本部長、主要事業部長等で構成され、原則四半期毎に開催することとしています。同委員会は、サステナビリティに関する重要事項について討議し、取締役会に付議・報告するほか、統合報告書作成等のサステナビリティに関する情報開示の統括も担っています。

また、気候変動に関しては、2022年１月に、社長を委員長として新設されたカーボンニュートラル推進委員会が、当社カーボンニュートラル対応の司令塔として、全社方針・計画を起案するとともに、産官学連携による社外第三者との共創も活用した取り組み状況をモニタリングし、取締役会に付議・報告を行っております。

②リスク管理

当社グループは、取締役会の任意の諮問委員会としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会では、顕在化する可能性と顕在化した際の財務影響の観点から、気候変動リスクを含む重要リスクを評価・選定した上で、当該重要リスクへの対応状況を含めて、取締役会に報告しております。

　サステナビリティ推進体制図

（３）重要なサステナビリティ項目

サステナビリティの取り組みのうち、特に中長期で当社グループの経営方針・経営戦略に影響を与える可能性のある気候変動と生物多様性、及び人的資本の取り組みを重要事項と位置づけ、「（1）TCFD *1及びTNFD*2提言に沿った情報開示」「（2）人的資本に関する情報開示」に記載しております。

*1 TCFD：気候関連財務情報開示タスクフォース

*2 TNFD：自然関連財務情報開示タスクフォース

①TCFD及びTNFD提言に沿った情報開示

当社グループは地球環境保全を経営における最重要課題の一つと認識し、企業活動と環境の調和に努めています。2021年11月、取締役会決議を以てTCFDへの賛同を表明するとともに、TCFDに沿って気候変動が当社事業に及ぼす影響を開示しました。また、2024年にはTNFDが提唱するアプローチに則り、当社事業における自然資本・生物多様性への依存・影響を分析の上、開示しております。

a. 気候変動に関する戦略

当社グループの気候変動におけるリスクと機会をより適切に把握するため、2020年12月にTCFD提言の要求項目であるシナリオ分析によるビジネスインパクトの初回の算定を実施し、2023年５月に見直しを実施しました。気候変動が事業に及ぼす影響を特定し、対策を進めています。

(シナリオ分析)

(４℃シナリオ)物性リスクは大きく、移行リスクは相対的に小さい

(1.5℃シナリオ)移行リスクは大きく、物理リスクは相対的に小さい

b. 生物多様性に関する戦略

2024年11月、「東海カーボングループ 生物多様性方針」を制定し、当社事業における自然資本・生物多様性への依存・影響を把握するために、TNFDが提唱するアプローチに則り、分析を実施しました。

（分析対象の選定）

各事業の自然資本・生物多様性への依存度・影響度を、自然リスク評価ツール（ENCORE）を活用し、評価した結果、カーボンブラック事業が依存度・影響度ともに相対的に高いことが確認されました。また、当社のバリューチェーンは、水資源に関連する生態系サービスへの依存度・影響度が高いことが判明しました。

（依存・影響、リスク・機会の特定）

カーボンブラック事業の生産拠点から、生物多様性への配慮の必要性が高い２拠点を優先地域として特定し、同事業の製造プロセスに関連する依存・影響、リスク・機会、対応策を、TNFDが提唱するアプローチに則って分析しました。分析結果は以下の通りです。

[自然資本への依存・影響]

[自然資本に関連するリスクと機会]

（対応策）

リスクへの対応として、CO2排出量削減に加え、水使用量の削減や汚染物質排出量の削減等を通じて、当社事業活動が生物多様性に与える負の影響を回避・低減していきます。

c. 気候変動における指標と目標

（目標）

当社グループは、2050年カーボンニュートラルの実現に向け、2030年までにCO2排出量25％削減（2018年比）を目指します。

（実績）

東海カーボングループの2025年GHG排出量は、再生可能エネルギーの活用や環境負荷の低い燃料への転換等により、2018年比約37％削減となりました。カーボンブラック事業においては、使用済タイヤからカーボンブラックを再生させる共同技術プロジェクトが進行しております。本プロジェクトはGI基金（※1）の助成を受け、研究開発・実証から社会実装までを目指します。また、機能性固体炭素製造技術の開発・実証も開始しており、本プロジェクトは、環境省が公募した令和7年度「地域共創・セクター横断型カーボンニュートラル技術開発・実証事業」に採択されました。更に検討を進めている開発や革新技術導入、お客様・お取引先様・業界団体等との協働等を加速させ、目標達成に向け取り組んでいきます。

(※1) GI基金：グリーンイノベーション基金。NEDOに創設された総額2兆円を超える基金で、カーボンニュートラル実現に向けた企業等に取り組みに対して、最長10年間の継続的な支援を行うもの

単位：千tCO₂e

(※2)2025年実績は、速報値。第三者保証取得後の値については、2026年６月頃、統合報告書およびホームページにて掲載予定。

[対象範囲]

[集計対象期間]

1月～12月

[算出方法]

CO₂、CH₄、N₂Oの各ガスの地球温暖化係数を用いてCO₂相当の排出量を計算している。HFCs、PFCs、SF₆は排出量が微量であるため、集計対象外としている。

Scope1：企業活動による温室効果ガスの直接排出量とし、エネルギー起源GHG排出量および非エネルギー起源GHG排出量（工業プロセスによる排出）を集計。なお、非エネルギー起源GHG排出量は、原則として原料・副資材の使用量と製品・廃棄物の収支より算出。

Scope2：

• 企業活動のエネルギー利用にともなうCO₂間接排出量。

• GHG プロトコルのマーケット基準手法を採用。国内は地球温暖化対策の推進に関する法律に基づく電気事業者別の排出係数を利用。海外は電気事業者が公表している排出係数（但し、一部の工場はIEAまたは国・地域で公表している最新の排出係数）を利用。

d. 生物多様性における指標と目標

※rCB（recovered Carbon Black):使用済タイヤ等のゴムを含む高分子製品から取り出された再生カーボンブラック

②人的資本に関する情報開示

a.人的資本に関する戦略

（人材の育成に関する方針）

当社グループの企業理念は「信頼の絆」、行動指針は「誠実」「変革」「挑戦」「共創」「スピード」です。

当社グループは、これら企業理念や行動指針に共鳴頂ける人材を採用し、加速度的に変化する時代の中で、社内外の、多様な価値観やバックグラウンドを持つ仲間たちと積極的に協働して、スピード感を持って果敢に変革に挑戦することによって、持続可能な社会の実現に貢献できる人材を育成していきます。

（社内環境整備に関する方針）

当社グループは、長期ビジョン「先端素材とソリューションで、持続可能な社会の実現に貢献する」に向けて、多様な価値観やバックグラウンドを持つ社員が切磋琢磨し成長していける、自由闊達で風通しのよい組織・カルチャーを醸成していきます。

働き方改革を推進し、多様な人材を惹きつける、適切な人事制度・競争力のある処遇を実現する一方、社員の成長をサポートすべく、社員のステージや特性・希望を踏まえた、様々な研修プログラムを用意しています。社員の人権を最大限尊重し、ハラスメントは許しません。「東海カーボン健康経営宣言」を踏まえ、社員とその家族の健康を重視した経営に努めるとともに、年金制度や従業員持株会制度を通じて、社員の資産形成もサポートしていきます。

b.人的資本における指標と目標

当社グループは人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針について、目標を設定し進捗を管理しています。2025年度の目標および2025年度の実績は次の通りです。

３ 【事業等のリスク】

１．リスク管理体制

業務運営上の損失の危険を回避するため、経理・財務管理、取引先管理、輸出管理、環境・防災管理、品質管理、情報管理及び投資管理等に関連する規程・規則に則り、日常的なリスク管理を各担当部署が実施するとともに、原則四半期毎に開催されるリスク・コンプライアンス委員会にてリスク及びコンプライアンスに関する重要事項について討議し、その結果を踏まえ、関係室部等に対する助言、取締役会他経営に対する報告・提言を行うことにより、リスクの把握と改善に努めております。また、子会社管理規程に基づき、当社及び当社グループ会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事項が当社関係部署及び当社監査役に報告される体制を構築しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、主として次のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2026年３月26日)現在において当社グループが判断したものであります。

２．個別リスク項目

(1) 金融・経済・社会環境に関するリスク

① 自然災害、感染症、戦争・テロ

大地震、津波、台風、洪水等の自然災害や感染症の流行、戦争・テロ行為等は、当社事業の継続に影響を及ぼしかねない重大なリスクです。当社グループでは、これらの影響を低減するため、事業継続計画(BCP：Business Continuity Plan)策定をはじめとする事業継続マネジメントに取り組み、適切な保険を付保するとともに、各国の情勢や安全に関する情報収集等を進めておりますが、こうした取り組みが奏功しない、もしくは不十分である場合には、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 気候変動リスク（カーボンニュートラル対応）

2016年開催の国連気候変動枠組条約第21回締約国会議（COP21）において「パリ協定」が採択、各国で批准されたことを機に、気候変動や地球温暖化の原因とされる温室効果ガスの排出削減を目的とした取り組みが世界的に進められ、既に、一部の国・地域では、炭素税等の温室効果ガス排出量削減策が導入されております。当社グループは、2022年１月にカーボンニュートラル推進委員会を設立し、当社グループカーボンニュートラル対応の司令塔として、全社方針・戦略を起案するとともに、2050年カーボンニュートラルの実現に向け、課題や取り組みを可視化し一元的に管理していますが、当社グループの温室効果ガス排出量削減の取り組みが奏功しない、もしくは不十分である場合には、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 内外経済環境

当社グループは、日本のみならず、アジア、欧米において事業活動を展開しておりますので、世界経済の動向は当社グループ業績に影響を及ぼします。ウクライナ危機の長期化や中東情勢の不安定化、中国経済の減速、保護主義的通商政策の拡がりとサプライチェーンの分断、気候変動対応を巡る混乱等、トランプ大統領再選も相俟って、世界経済を巡る不確実性が顕在化していますが、これらが一層悪化する場合には、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 為替レートの変動

当社グループは、原材料の輸入、製品輸出等、国際的な事業活動を行っており、その取引において外国通貨を用いていることから、為替レートの変動が当社グループ業績に影響を与えます。また、当社の海外における連結子会社・持分法適用関連会社の収益や費用については期中平均相場により円換算されており、為替相場の変動が、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおいて、特に影響の大きい、米ドル・ユーロに対する円高は、グループ業績に悪影響を及ぼし、円安は好影響を及ぼす傾向にあります。

なお、為替レートの変動リスクについては、VaR（Value at Risk）を用いて、統計的な手法による最大損失額を定期的に計量し、モニタリングしております。

⑤ 資金調達・金利変動

当社グループは、当社グループとして必要な資金を金融機関からの借入の他、社債、コマーシャル・ペーパーの発行により調達しております。資金調達に際しては金融市場の動向を睨みながら資金繰り管理や安定的な資金確保に努めております。しかしながら、金融環境の急激な悪化により、資金調達の安定性が損なわれたり、著しく不利な資金調達を余儀なくされたりする局面においては、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、市場金利の変動リスクについては、VaR（Value at Risk）を用いて、統計的な手法による最大損失額を定期的に計量し、モニタリングしております。

⑥ 保有有価証券

当社グループは、事業機会の創出・維持や取引・協業関係の構築・維持・強化等を通じ、中長期的な企業価値向上が図れると判断した場合に、取引先等の株式を取得・保有することがあり、定期的にその効果検証を行うことにより、保有方針を見直すこととしております。しかしながら、かかる有価証券には、市場性のある株式も含まれるため、内外経済及び株式市場の環境悪化や投資先の経営状況悪化により株価が下落した場合には、保有株式に評価損が発生する可能性があります（「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (5) 株式の保有状況」参照）。

なお、投資有価証券の価格変動リスクについては、VaR（Value at Risk）を用いて、統計的な手法による最大損失額を定期的に計量し、モニタリングしております。

(2) 業界・事業に関連するリスク

① 競合他社との競争（品質・技術・価格競争力低下）

当社グループは、各事業分野において、様々な企業との厳しい競争環境下にあり、この結果、多くの製品は価格低下圧力に晒されております。当社グループとしては、市場ニーズの把握、技術力の追求、品質管理の徹底、原価低減や効率性の向上等の努力を重ねていきますが、十分な成果が上がらない場合には、マーケットシェアの低下、販売価格の引き下げ等による売上高と利益率の低下を通じ、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 国際的な事業展開

当社グループは、海外市場での事業拡大を戦略の一つとしておりますが、国際的な事業展開においては、経済・為替の不確実性や政情不安、法制・規制の想定外の変更、宗教・文化の相違、現地での労使問題等、国内事業と異なる様々なリスクが伴います。当社グループがこのようなリスクに適切に対処できない場合には、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 原材料調達

当社グループにとって、良質な原材料をタイムリーかつ安定的に入手することが不可欠であることから、当社グループは、信頼のおけるサプライヤーを複数選定するとともに、新規サプライヤーの開拓を継続して行っています。しかし、災害、事故、戦争・テロ、感染症の流行等の不測の事態等により、供給が不足または中断した場合には、当社グループの生産に悪影響が生じ、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、需給の逼迫や投機目的の売買等により、当社グループが調達している原材料の価格が高騰し、生産性向上等の内部努力や売価への転嫁等により吸収できない場合には、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 研究開発

当社グループは、持続的な企業価値向上のためには研究開発活動は不可欠との認識の下、富士研究所を中心に、次世代に向けた新製品や新規技術の開発を進めております。また、既存事業の製品については、顧客ニーズに適合する新品種の開発や、さらなる品質の向上、画期的なコストダウン等を各事業部の研究所を中心に推進しております。しかしながら、市場トレンドの変化によるニーズの衰退や脱炭素対応の失敗、同業他社の技術革新に対抗できる技術を速やかに開発できなかった場合には、当社グループの成長性や収益性を低下させ、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 経営戦略（買収・業務提携、戦略的投資）

当社グループは、成長戦略の一環として、企業買収、業務提携、戦略的投資につき、積極的に取り組む方針としております。過去に実施した大型M&Aのシナジー現出に向け、生産技術の共有、人材の交流、現地経営陣の監督徹底等に取り組み、経営統合を進めております。しかしながら、経営環境・前提条件の変化等の理由により、当初想定した結果が得られない可能性もあり、予測される将来キャッシュ・フローの低下により、のれんの減損が必要になる等、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 特定業界への依存（特定製品の市況変動）

当社グループの売上の多くは、自動車業界、半導体業界、鉄鋼業界に集中しております。こうした特定業界に依存する体質を改善するため、主にアルミニウム市場を対面業界とする炭素黒鉛製品メーカー２社を買収し、ポートフォリオの分散化を図っております。しかしながら、当社グループの対面業界の景況が大幅に悪化し、ポートフォリオの分散化が十分に機能しないような場合には、売上高と利益率の低下等を通じ、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 有能・多様な人材の確保

当社グループの競争力と将来性は、マネジメントはもちろん、研究開発、技術、製造、販売、企画、管理等、各部門における専門的知識や技能を持った有能・多様な人材の確保・育成、定着が重要な課題となります。しかしながら、近年は人材の流動化、少子高齢化による労働人口の減少等により人材の確保に係る競争も厳しくなっております。当社グループは多様な人材の積極的な採用、働き方の柔軟性・多様性を前提とした職場環境の整備、人事制度の見直し、新たな研修制度の導入、実施等を通じて有能・多様な人材の確保・育成、定着に取り組んでおりますが、想定どおりに進まない場合や人材の社外流出を防げないような場合には、業務遂行に制約を受けることにより、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他のリスク

① 法令・規制への抵触

当社グループは国内外において、各種の法令・規制に則り、事業活動を行っております。グループ全体として法令遵守の徹底を図っておりますが、法規制には、商取引法、独占禁止法、労働法、証券関連法、知的財産権法、環境法、税法、輸出入関連法、刑法等に加えて、事業活動や投資を行うために必要とされる様々な政府の許認可規制等があります。今後、新たな法規制の導入や法規制の想定外の変更により、事業活動に対する制約、コストの増加等を通じ、当社グループ業績に悪影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、法令遵守が事業活動の基盤であることを認識し、国内外の役員・従業員に対し、様々な形で法務・コンプライアンス教育を実施しておりますが、当社グループがこれらの法規制に抵触したと当局が判断した場合には、課徴金等の行政処分、刑事処分、訴訟等の対象となり、当社グループの社会的評価が低下し、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 会計・税制変更

当社グループが事業活動を行う国において、会計制度や税制が大きく変更され、または当社グループに不利な解釈や適用がなされたりした場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 知的財産権

当社グループは、知的財産を重要な経営資源と位置付け、知的財産管理に関する専門部署を設け、第三者からの知的財産権侵害の発見と保有する知的財産権の管理保護に努めております。しかしながら、見解の相違等の理由により、第三者が特許等への抵触を理由とした差止訴訟や損害賠償請求訴訟等を提起した場合や、第三者による知的財産権侵害により当社グループの競争優位性が脅かされた場合には、係争に多額の費用等が必要となる可能性や当社グループの評判、優位性を損ねる可能性があり、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 労働災害・設備事故

当社グループは、製造業の基本である労働安全と設備事故防止に注力し、全拠点で安全最優先での事業活動に努めております。労働災害は、労働者の健康や人命に関わる重大なリスクであり、当社グループは、安全活動をグローバルで推進し、拠点毎に具体的、継続的かつ自主的な活動を安全衛生計画として組み込み、労働災害の防止と労働者の健康増進、快適な職場環境の形成等、安全衛生水準の向上に努めております。製造設備の停止や製造設備に起因する事故等の発生は、事業活動に支障をきたす重大なリスクであり、潜在的なマイナス要因を最小化するため、すべての製造設備において定期的な点検・メンテナンスを行っております。しかしながら、不測の事態や不慮の事故等により、操業の中断・縮小、施設等の損害、多額の復旧費用等により、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 品質・ＰＬ

当社グループは、主要な生産拠点において、品質マネジメントシステム(ISO9001)を取得し、品質管理に関する規定、規格及び作業標準等を定め、品質チェック体制を構築し、品質監査を行う等グループをあげて品質向上を継続的に取り組み、製品の品質に万全を期すよう努めております。製造物責任賠償及び一部製品の製品瑕疵に起因して被る損害については保険に加入しておりますが、予測し難い原因により重大な製品欠陥や製造物責任訴訟の提起等が発生した場合には、多額のコスト増大や、当社グループの社会的評価の低下とそれによる売上収益の減少が予想されることから、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ ＤＸ・情報セキュリティ

当社グループは、デジタル技術活用による製品やサービス、ビジネスプロセスの変革と、新たな価値の創出に取り組んでおります。しかし、取り組みの遅延やＩｏＴ、ＡＩ等の急速なデジタル技術の進歩に適切に対応できない場合には、当社グループの競争力が低下し、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、事業遂行に当たり様々なシステムを構築、運用するとともに、生産技術・研究開発・調達・販売等の機密情報を保有し、その重要性は非常に高まっております。当社グループでは、ＩＴ、情報システム及び情報通信ネットワークを厳格に管理し、漏洩や紛失を未然防止する対策及びセキュリティインシデント発生時に影響を最小限に抑える対策を講じております。特に、2025年に発生した個人情報漏えい事案を受け、不正ログイン防止機能導入等の情報セキュリティ強化を図り、再発防止の徹底を図っております。しかしながら、災害、ランサムウェアなどの巧妙化するサイバー攻撃等、外的要因や人為的要因等により、障害等が生じると、重要な業務やサービスの停止、機密情報・データや個人情報の盗取や漏洩等のインシデントを引き起こし、事業活動の継続に支障をきたす等、当社グループ業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」をいう。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

(1)　経営成績等の状況の概要

①　経営成績

当連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の世界経済は、米国を中心にAI（人工知能）関連投資の拡大が継続し、景気の下支え要因となりましたが、年初の米政権交代に伴う大幅な関税引き上げや通商政策の転換により、保護主義と分断化が加速しました。主要国では、インフレ圧力が再燃する中で金融引き締めの長期化や景気減速感が強まり、地政学リスクの常態化も相まって、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような情勢下、当社グループにおいては2025年２月に、2030年のありたい姿とそこに到達するための取り組みを示した長期ビジョン「Vision 2030」を公表いたしました。2030年のありたい姿として、売上高5,000億円、EBITDAマージン20％、ROIC12%の実現を目指し、「抜本的な構造改革」「成長市場へのコミット」「サステナブルな価値創出」の３つの取組みに注力する方針を掲げ、黒鉛電極事業では国内生産拠点の統合や欧州子会社の売却といった構造改革を完遂し、収益基盤の強靭化に向けたコスト改善等を推進いたしました。また、スメルティング＆ライニング事業については、同事業を経営企画部直轄組織とした上で、欧州事業拠点に複数名の執行役員を派遣するなど、ガバナンス体制を強化し、抜本的な構造改革案の策定を加速させております。中長期的な成長やサステナビリティの観点からは、主力のカーボンブラック事業において、タイの生産拠点移転プロジェクトを推進する一方、株式会社ブリヂストンより、タイのカーボンブラック生産拠点の買収を行ったほか、使用済タイヤ等からカーボンブラックを再生させるプロジェクトを着実に進めております。また、新規事業分野においても、環境省の助成を得て、炭素循環型社会の構築に向けた機能性固体炭素製造技術の開発・実証に取り組んでおります。

この結果、当連結会計年度の売上高は前期比7.8％減の3,229億6千万円となりました。営業利益は前期比33.3％増の258億5千万円と減収増益となりました。経常利益は前期比16.5％増の263億1千2百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は200億7千8百万円（前期純損失は564億8千5百万円）となりました。

なお、2025年12月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2024年12月期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。 
 

セグメント別の経営成績は下記のとおりです。

［カーボンブラック事業］

当社の主要顧客であるタイヤメーカーにおいて生産調整等が実施されたことにより販売数量減となり、売上高・営業利益ともに前期比で減少しました。

この結果、当事業の売上高は前期比6.2％減の1,470億9千3百万円となり、営業利益は前期比39.5％減の131億3千5百万円となりました。

［ファインカーボン事業］

メモリ半導体市場向け主要製品ソリッド SiC フォーカスリングの販売数量が前期比で増加したことに加え、米国・黒鉛加工会社の KBR, Inc.と MWI, Inc.の全株を取得し連結子会社化（孫会社化）した影響もあり、売上高は前期比で増加しました。一方で、パワー半導体市場の成長減速、中国市場での競争激化、および連結子会社化に伴うのれん等の償却費の増加が影響し、営業利益は前期比で減益となりました。

この結果、当事業の売上高は前期比3.9％増の559億6千9百万円となり、営業利益は前期比38.1％減の77億4百万円となりました。

［スメルティング＆ライニング事業］

アルミニウム製錬炉の改修需要の回復遅れと取引先の在庫調整が継続しており、アルミ電解炉用カソードの販売数量は減少しましたが、コスト削減の推進や昨年度に実施した減損処理に伴う償却費負担軽減により、営業損益は前期比大幅に改善し、黒字転換致しました。

この結果、当事業の売上高は前期比4.3％減の617億5千1百万円となり、営業利益は15億3百万円（前期営業損失は137億1百万円）となりました。

［黒鉛電極事業］

インド・米国を除く主要地域での生産減速により、世界の鉄鋼生産は総じて低迷しました。また、中国からの過剰な製鋼材輸出が周辺市場の重石となっており、これに伴い電極市況も低調に推移しました。

当事業は、構造改革の一環として、日本では滋賀工場での生産を終了し、防府工場への生産集約を行いました。また、当社完全子会社であるTOKAI ERFTCARBON GmbH社の株式譲渡を行い、2025年４月より同社は当社連結から除外されております。

この結果、当事業の売上高は前期比23.0％減の375億7千3百万円となり、営業利益は23億8千9百万円(前期営業損失は35億2千9百万円)となりました。

［工業炉及び関連製品事業］

工業炉及び発熱体の主要市場であるエネルギー関連業界、電子部品業界における設備投資は引き続き停滞しました。

この結果、当事業の売上高は前期比34.1％減の107億2千8百万円となり、営業利益は前期比31.4％減の22億6千8百万円となりました。

［その他事業］

摩擦材

鉱山向けは期末にかけて国内および東南アジアにおける需要減少の影響を受けたものの、建機向けはスポット受注が増加し、二輪車向けも堅調に推移しました。

この結果、摩擦材の売上高は前期比0.1％増の79億8千4百万円となりました。

負極材

ESS（Energy Storage System）向けの需要は低迷しているものの、スポット需要が発生しました。

この結果、負極材の売上高は前期比1.6％増の17億3千1百万円となりました。

その他

不動産賃貸等その他の売上高は、前期比1.5％減の1億2千7百万円となりました。

以上により、当事業の売上高は前期比0.4％増の98億4千3百万円となり、営業利益は前期比52.9％増の6億1千7百万円となりました。

②　財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末比205億1千5百万円増の6,640億3千3百万円となりました。

流動資産は、棚卸資産や売掛金等の減少により、前連結会計年度末比117億3千7百万円減の2,588億2千8百万円となりました。固定資産は、有形固定資産等の増加により、前連結会計年度末比322億5千3百万円増の4,052億4百万円となりました。

　（負債の部）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末比75億9千万円減の3,111億8千7百万円となりました。流動負債は、コマーシャル・ペーパーや事業再編引当金等の減少により、前連結会計年度末比214億1千1百万円減の1,267億2千6百万円となりました。固定負債は、長期借入金や繰延税金負債等が増加したことにより、前連結会計年度末比138億2千1百万円増の1,844億6千万円となりました。

　（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産合計は、利益剰余金や為替換算調整勘定等の増加により、前連結会計年度末比281億6百万円増の3,528億4千6百万円となりました。

この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比3.0ポイント増の47.9％となりました。

③　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比8億8百万円減の643億2千7百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、558億7千2百万円の収入(前期比85億9千8百万円の収入の減少)となりました。

これは主として、税金等調整前当期純利益や、減価償却費等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、510億5千2百万円の支出(前期比197億2千5百万円の支出の減少)となりました。

これは主として、有形固定資産の取得による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、76億8千9百万円の支出(前期は94億1千万円の収入)となりました。

これは主として、コマーシャル・ペーパーの償還や、配当金の支払等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

 a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、販売価格によっております。

 b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、工業炉及び関連製品については、受注生産を行っております。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

 c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況による分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の売上高は、黒鉛電極事業のドイツ拠点売却、カーボンブラック事業における販売価格の低下や販売数量の減少等により、前期比7.8％減の3,229億6千万円となりました。売上原価率は、スメルティング＆ライニング事業におけるコスト削減の推進、並びに黒鉛電極事業における生産拠点の集約といった構造改革による操業効率の向上等により、1.7％ポイントダウンの75.3％となりました。

 販売費及び一般管理費はスメルティング＆ライニング事業における前連結会計年度の減損処理に伴う減価償却費やのれん償却額の減少等により、前期比12.0％減の538億9千万円となりました。この結果、営業利益は前期比33.3％増の258億5千万円となりました。

営業外収益については、為替差益の減少や持分法適用会社の連結子会社化に伴い持分法による投資利益が消失したこと等により、前期比31.9％減の44億9千4百万円となりました。営業外費用については、支払利息の増加等により、前期比18.3％増の40億3千2百万円となりました。

特別利益については、資本効率及び資産効率の向上を目的とした政策保有株式の売却等に伴う投資有価証券売却益41億9千9百万円や事業再編引当金戻入額9億3千8百万円を計上しております。特別損失については、連結子会社において減損損失3億4千8百万円を計上しております。この結果、税金等調整前当期純利益は309億1千8百万円（前期は税金等調整前当期純損失473億9千5百万円）となりました。

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計は、前期比44.1％増の76億4千4百万円となり、また、非支配株主に帰属する当期純利益に31億9千5百万円を計上しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は200億7千8百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失564億8千5百万円）となりました。

また、当連結会計年度末の総資産については、流動資産は棚卸資産や売掛金等の減少により、前連結会計年度末比117億3千7百万円減の2,588億2千8百万円となり、固定資産は有形固定資産等の増加により、前連結会計年度末比322億5千3百万円増の4,052億4百万円となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性についての分析

a.　キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況については、 (1)　③ キャッシュ・フローに記載のとおりであります。

b.　財務政策

当社グループは、持続的な成長と株主価値の向上を目指し、資本効率の向上、財務健全性の維持、流動性の確保、及び金融費用の抑制を基本方針としております。

資本効率を高めつつ、事業成長を支える強固な財務基盤を確保する最適な資本構成の下でハードル・レートを考慮した資本配分を行い、収益拡大を図ります。

グループ全体の資金調達は本社が一括して行い、GCMS（グローバル・キャッシュ・マネジメント・システム）を活用することで、手元資金の効率化を追求しております。資金調達は、事業により生み出される営業キャッシュ・フローと手元資金を基本とし、これを超える投資などの外部資金需要が生じた場合には、金融機関からの借入や社債発行など負債調達を基本に、市場環境に応じた最適な調達手段を選択することとしております。

また、金利変動リスクや流動性リスクについては、リスク量のモニタリングと分析に基づき適切にコントロールし、金融費用の抑制を図っております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。重要な会計方針については、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性により、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表　注記事項  （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社は、企業の持続的な成長と中長期的な価値向上のために、研究開発活動は重要な取り組みの一つと位置付けております。

そのため、当社グループ（当社及び当社の関係会社）では、当社の開発・技術部門と連携のもと、富士研究所、茅ヶ崎研究所、知多研究所、田ノ浦研究所が主体となり、基礎研究をベースにした環境負荷低減を含めた新製品の開発、生産技術研究及び既存製品の高性能化、品質改良等諸研究開発を積極的に推進しております。また、自社の技術や製品の保護と他社技術に対する抵触回避という観点から、開発戦略本部の傘下に知的財産部を置き、関係部署間の迅速な情報共有と技術的なシナジーの発現により、研究開発活動を支えています。研究開発活動の内容は、定期的に取締役会に報告する仕組みとしております。なお、当社グループの研究開発活動の内容及び金額は、特定のセグメントに関連付けることが困難であるため、一括して記載しております。

(主な研究開発の内容)

当社において、成長分野に位置するファインカーボン、ファインセラミックスは優れた材料特性を有し、用途は多岐にわたりますが、近年、エネルギー関連、半導体、エレクトロニクス、環境分野への伸びが著しく、これらのハイテクニーズに合った製品の開発を行っております。

東海高熱工業㈱においては、電子部品及び二次電池関連向けに高性能工業炉及び炭化けい素製品の商品開発を進めております。

また、“先端素材とソリューションで持続可能な社会の実現に貢献する”という長期ビジョンであるカーボンニュートラルに関連する特許出願にも注力しており、特許登録件数の割合は増しております。

(研究開発費の金額)

当連結会計年度の研究開発費は4,428百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置き、合わせて環境対策、省力化、合理化及び製品の信頼性向上のための投資を行っております。当連結会計年度は、製造設備更新投資を中心に全体で36,854百万円の設備投資を実施しております。

カーボンブラック事業においては、Tokai Carbon CB Ltd.を中心に19,903百万円の設備投資を実施しております。

ファインカーボン事業においては、当社田ノ浦工場を中心に6,239百万円の設備投資を実施しております。

スメルティング＆ライニング事業においては、Tokai COBEX Polska sp. z o.o.を中心に3,672百万円の設備投資を実施しております。

黒鉛電極事業においては、TOKAI CARBON GE LLCを中心に2,861百万円の設備投資を実施しております。

工業炉及び関連製品事業においては、東海高熱工業㈱を中心に782百万円の設備投資を実施しております。

その他事業においては、当社湘南工場を中心に509百万円の設備投資を実施しております。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、リース資産及び建設仮勘定等の合計であります。

２．当連結会計年度において、提出会社の滋賀工場を閉鎖しております。

３．主に土地及び建物を提出会社より賃借しており、その帳簿価額については、提出会社の金額によっております。

４．土地の一部を提出会社より賃借しており、その帳簿価額を含んで表示しております。

５．Cancarb Limitedの取得に伴い付帯して取得した排熱処理設備を含んでおります。

６．土地の一部を当社グループ外部より賃借しており、土地の面積は[　]で外書きしております。

７．土地を当社グループ外部より賃借しており、土地の面積は[　]で外書きしております。

８．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

当社連結子会社のTHAI TOKAI CARBON PRODUCT COMPANY LIMITEDは、2026年にラヨーン県で建設中の新工場への移転後、現在のシラチャ地区の工場を除却予定です。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　当社の発行可能株式総数は、定款上、598,764,000株と定められております。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式 11,436,605株は、「個人その他」に 114,366単元及び「単元未満株式の状況」に５株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．上記のほか、当社が保有している自己株式 11,436千株(5.08％)があります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数 42,757千株は、全て信託業務に係わるものであります。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数 17,151千株は、全て信託業務に係わるものであります。

４．野村信託銀行株式会社(投信口)の所有株式数 2,149千株は、全て信託業務に係わるものであります。　

５．2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2025年10月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

６．2026年１月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2025年12月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

７．2026年１月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2026年１月12日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 1,000株(議決権の数10個)含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)」には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び売渡請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を図る上で、株主に対する利益還元も重要な経営課題と考えており、毎期の経営成績と経営成績見通し、投資計画、キャッシュフローの状況等を勘案しつつ、連結配当性向30％を目標として、安定的・継続的に配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき当期は１株当たり30円の配当(うち中間配当15円)を実施することとし、2026年３月27日開催の定時株主総会で決議される予定です。

内部留保資金の使途については、設備更新や環境投資、成長投資、戦略投資等将来価値の源泉となる分野への投資に充当してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、中長期的な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、その実現のために、お客様、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応え、良好な関係を構築していくことが重要との考えの下、「信頼の絆」を基本理念といたしております。このような観点から、「行動指針」、「グローバル行動規範」の考え方も踏まえ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び2026年３月27日に承認された場合の構成員は、以下のとおりです。

◎：各機関の長（議長又は委員長）　○：各機関の構成員　

(注)陪席・オブザーバーとして参加

②　コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、監査役会設置会社として、監査役による監査と内部監査機能の強化を基本としつつ、複数の社外取締役の選任や任意の委員会の設置によって取締役会の経営監督機能を強化し、適正な経営管理態勢の実現を図っております。また、当社は、業務執行を行う役員の機能・責任明確化の観点から、執行役員制度を導入しており、経営会議設置と併せ、業務執行機能の充実・強化を図っております。

a. 取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、2025年度は23回開催いたしました。提出日現在の取締役は８名であり、うち２名は社外取締役です。取締役会の任意の諮問委員会として、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置しているほか、同じく、取締役会の任意の諮問委員会として、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ推進委員会を設置しております。

1）取締役及び監査役に期待する知見・経験

　 2025年度取締役・監査役のスキルマトリックス

　 ※１．取締役真先隆史氏は2026年1月1日付で東海マテリアル株式会社代表取締役社長に担当を変更しました。

２．取締役のうち、山本俊二氏、真先隆史氏、社外取締役神林伸光氏は2026年3月27日に退任となります。

2）2025年度取締役会審議事項

3）2025年度取締役会出席状況

　※１．取締役真先隆史氏は2026年1月1日付で東海マテリアル株式会社代表取締役社長に担当を変更しました。

 ２．取締役のうち、山本俊二氏、真先隆史氏、社外取締役神林伸光氏は2026年3月27日に退任となります。

 ３．取締役宮﨑俊郎氏は2025年5月1日に逝去により取締役を退任いたしました。取締役会に8回出席いただきました。

4）取締役会の実効性強化

当社は2016年に、指名委員会、報酬委員会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等を新設したことで、取締役会を中心としたガバナンス体制の抜本的強化を図りました。その結果、さまざまな点において格段の改善を見たことが、年次で実施している取締役会実効性評価において確認されました。特徴的なのは、全ての社外取締役が取締役会以外の重要会議にも積極的に陪席することで重要事案に関する理解を深めていることで、それら社外取締役からの中立・客観的な意見が取締役会の監督機能向上に大きく寄与していることが、実効性評価において指摘されています。

現ガバナンス体制は概ね定着し、当初の成果が適切に維持されているだけでなく、2022年には、サステナビリティ推進委員会を新設するなど、継続的な体制強化に努めております。2025年においては、戦略的な方向付けに関する取締役会機能強化やサステナビリティと経営との連携に関し、一定の進捗が見られたと評価しております。

b. 監査役/監査役会

監査役会は、原則、月次で開催しております。提出日現在の監査役は４名であり、うち２名は社外監査役です。監査役は、監査役会で決議した監査方針・計画に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や業務及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務遂行状況を監査しております。2025年度は合計16回開催致しました。各監査役の監査役会への出席状況は以下の通りです。監査役会の活動状況については、（3）監査の状況に記載しております。

2025年度監査役会出席状況

　　　　　◎：議長

c. 任意の諮問委員会

2025年度任意の諮問委員会の出席状況は以下の通りです。

※１．取締役真先隆史氏は2026年1月1日付で東海マテリアル株式会社代表取締役社長に担当を変更しました。

  ２．取締役のうち、山本俊二氏、真先隆史氏、社外取締役神林伸光氏は2026年3月27日に退任となります。

  ３．取締役宮﨑俊郎氏は2025年5月1日に逝去により取締役を退任いたしました。取締役会に8回出席いただきました。

1） 指名委員会

①委員会の役割

次の事項を審議し、取締役会に諮ります。

・株主総会に提出する取締役候補の選任及び取締役の解任に関する議案の内容

・代表取締役、取締役社長の選定・解職

・執行役員の選任・解任

・役付執行役員の選定・解職

・その他、取締役及び執行役員の人事に関して必要と判断した事項

②2025年度活動状況

主な審議事項

・取締役候補者及び執行役員候補者の選定

・指名委員会規程の制定、定款の変更

・取締役・監査役のスキルマトリックス改定

2） 報酬委員会

①委員会の役割

次の事項を審議し、取締役会に諮ります。

・取締役及び執行役員の報酬等に関する基本方針、規則・制度等の制定、変更、廃止

・株主総会に提出する取締役の報酬限度額に関する議案の内容

・その他、取締役及び執行役員の報酬等に関して必要と判断した事項

・取締役会の委任に基づき、次の事項を審議・決定します。

・取締役及び執行役員の個人別評価及び報酬額等の内容

②2025年度活動状況

主な審議事項

・取締役及び執行役員賞与の決定

・取締役及び執行役員基本報酬の決定

・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権額の決定

・新役員報酬制度案の検討および役員等報酬内部規程の変更

・報酬委員会規程の制定

3） リスク・コンプライアンス委員会

①委員会の役割

同委員会では、リスクとコンプライアンスに関する重要事項につき討議を行い、その結果を踏まえ、関係部室等に助言を行うとともに、取締役会に対して、報告・提言を行います。

②2025年度活動状況

審議事項

・リスク・アセスメントを踏まえたリスク管理体制強化

・当社重要リスクとリスク低減に向けた施策

・個人情報漏洩事案/管理体制・対応状況検証

・安全保障輸出管理強化に向けた対応状況検証

・中国・台湾からの原材料代替調達策検討経過報告

・リスク・コンプライアンス委員会管理KPI定例報告

4）サステナビリティ推進委員会

①委員会の役割

同当委員会では、サステナビリティに関する重要事項につき討議を行い、その結果を踏まえ、関係部室等に助言を行うとともに、取締役会に対して、報告・提言を行います。

②2025年度活動状況

審議事項

・マテリアリティ、サステナビリティ目標の設定および進捗管理

・従業員エンゲージメント調査結果を踏まえた対応

・情報セキュリティ開示対応

・ダブルマテリアリティ分析の実施検討

d. 経営会議

取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会で決定した基本方針に基づき、経営に関する重要事項を協議決定しております。経営会議傘下には、各種委員会が設置され、審議結果を経営会議に上程することにより、経営会議の協議を補完しております。

③　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

内部統制システムの整備の状況

当社は、グループ全体として法令・定款に則り、適正に業務を遂行するため、2006年５月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議いたしました。提出日現在の基本方針は以下のとおりであり、同方針に基づき、継続的に体制の改善を図っております。

「内部統制システム構築の基本方針」

1．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）「基本理念」、「行動指針」及び「グローバル行動規範」等の制定、内部通報制度の適正な運用、コンプライアンス確保のための教育の実施等により、当社グループとして、法令、定款及び社内規程の遵守を前提とする職務の執行を徹底する。

2）取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程に従い、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

3）監査役は、法令、定款及び「監査役会規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務の執行を監査する。

4）内部監査部門は、「内部監査規程」に従い、当社グループの業務に関する内部監査等を実施し、内部統制の改善強化に努める。

5）当社は、「財務報告に係る内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制規程」等を定め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1）情報管理に関する社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存・管理し、取締役及び監査役が効率的に閲覧・検索できる体制を整備する。

2）「情報開示基本方針」に従い、開示すべき情報について、その事実を迅速かつ適時適切に開示する。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）当社は、業務運営上の様々な損失の危険や潜在的な事業リスクを回避・低減し、重大な災害・事故等の不測の事態に対処するため、方法及び体制等を社内規程で定め、適正に対応する。

2）当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会は、リスク及びコンプライアンスに関する重要事項について討議し、その結果を踏まえ関係室部等に助言を行うと共に取締役会に対して報告・提言を行う。

3）「子会社管理規程」に基づき、当社は子会社から当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事項の報告を受け、当社グループにおけるリスクの把握と管理に努める。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を推進するため、執行役員制度を導入する。執行役員は、取締役会の決定の下、代表取締役の委任に基づき、特定業務の執行を担当する。

2）当社は、当社グループの全社的な目標である中期経営計画及び毎事業年度の予算を策定し、目標達成に向け具体的施策を立案実行する。

3）当社は、連結ベースの財務報告を作成し、その実績、分析等を取締役会に報告する。

4）当社は、当社取締役及び執行役員等で構成する経営会議等の重要な会議に於いて、重要事項につき審議する。

5）当社は、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置し、取締役及び執行役員の評価・選任や報酬に関する客観性を担保する。

5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

1）当社は、事業目的の遂行と企業集団としての経営効率化の向上に資するよう、「子会社管理規程」に従い、子会社の定期的な計画、財務状況の報告と重要案件の事前報告・協議等を行い、業務の適正を確保する。

2）当社は、当社役職員を子会社の取締役や監査役として派遣することで、グループガバナンスの強化を図ると共に、リスク管理及びコンプライアンスの周知徹底を図る体制を整備する。

6．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

1）当社は、監査役から職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを配置し、監査役の指示に基づいた調査に関する権限を認める。

2）監査役スタッフの任免及び評価について、常勤監査役の同意を得るものとする。

7．監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われるための体制

1）役職員は、法令及び定款に違反する事実並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項（子会社管理規程に則り、子会社から報告を受ける事項を含む）について、社内規程に従い、速やかに当社及び当社監査役に報告する。また、報告を行ったことを理由として不当な扱いを受けないものとする。

2）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役、執行役員及び使用人からその職務の執行状況を聴取する。

3）監査役、監査法人及び内部監査部門との間でそれぞれ相互に意思疎通及び情報交換を図る。

4）監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて支出する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役(社外取締役)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役、監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　補償契約、役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役、執行役員及び退任役員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る損害が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で填補されます。保険料は全額当社が負担しており、当該契約に基づく総支払限度額は10億円としております。

⑥　取締役会決議による取締役及び監査役の責任を免除することを可能にする定款の定め

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨定款で定めております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は取締役会の決議により、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

a.2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性11名　女性1名　(役員のうち女性の比率8.33％)

（注）１.取締役の神林伸光及び浅田眞弓の２氏は、社外取締役であります。

 ２．監査役の小柏薫及び松島義則の両氏は、社外監査役であります。

 ３．取締役宮﨑敏郎氏は2025年５月１日に逝去により取締役を退任いたしました。

 ４．当社は、取締役の神林伸光及び浅田眞弓並びに監査役の小柏薫及び松島義則の４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

５．当社は、執行役員制を導入しております。執行役員17名の構成は次のとおりであります。

※印の６名は、取締役を兼務しております。

b.2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性12名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.69％)