株式会社パワーソリューションズ（4450） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除いた就業人数であり、臨時従業員数は〔〕内に年間平均人数を外数で記載しております。

２．第20期の自己資本利益率については、連結財務諸表作成移行初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2024年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．2024年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、１株当たり中間配当額は当該株式分割前の金額で記載しております。

２．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人数であり、臨時従業員数は〔〕内に年間平均人数を外数で記載しております。

３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

４. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５. 2024年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６. 2024年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第23期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

７．2025年12月期の１株当たり配当額25円00銭のうち、期末配当額12円50銭については、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

２ 【沿革】

（注）１．当社の子会社である株式会社OLDEは、ダイヤモンドパートナーとしてUiPath社の製品の販売権利に関する契約を締結しております。ダイヤモンドパートナーとはUiPath社と取引を行っているビジネスパートナーの最上位種別で、ビジネスパートナーの中で最も高い販売力と技術力を有し、UiPath製品の導入支援・実績が豊富なパートナーです。

２．当社は「Microsoft Azure」の資産運用会社向けサービスにおける活用実績及び事例が認められ、Microsoft Gold Cloud Platformコンピテンシーの認定を受けております。Microsoft Gold Cloud Platformコンピテンシーとは、Microsoftパートナーとして高度なソリューションの専門性と実績を持っている会社であることを日本マイクロソフト株式会社が証明する認定であります。

３ 【事業の内容】

当社グループは「誰もが新たな一歩を踏み出せる社会」という企業ビジョンを掲げて、①資産運用会社等金融機関およびその他業界に向けたDX推進・DXコンサルティングサービス、②法人に向けたRPAライセンスの販売、導入サポート及びテクニカルサポート等のRPA関連サービス、③サーバ構築やネットワーク構築、システム運用支援などのインフラエンジニアリングサービスを行っております。

当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社エグゼクション、株式会社OLDE、株式会社イノベーティブ・ソリューションズ、株式会社八興システムズ及び株式会社ウィズ・テックで構成されており、「ビジネステクノロジーソリューション事業」の単一セグメントで事業を展開しております。

当社グループの主な提供サービスの内容は次のとおりであります。

①DX推進・DXコンサルティング

　当サービスは、主に当社及び連結子会社である株式会社イノベーティブ・ソリューションズ、株式会社ウィズ・テックが行っております。

当社は、資産運用会社をはじめとする金融機関を対象に業務のDX推進・DXコンサルティングを行っており、当社の主要サービスであります。具体的には、レポーティング関連システムの開発、コンプライアンス関連システムの開発、発注関連システムのDX化を行っております。株式会社イノベーティブ・ソリューションズは、製造業や物流業などの幅広い分野に対して、主に業務プロセスの改善や標準化を行うコンサルティングを行っており、株式会社ウィズ・テックは、総合ITベンダーなどにシステムインテグレーションサービスを提供しております。

金融機関では、システムインテグレーター（注１）（以下、「SIer」という。）等が提供する様々な汎用サービスを利用しておりますが、当該サービスに接続できる環境を整備しただけでは、実際に汎用サービス等のシステムを使用するビジネス部門において、既存のシステムと上手く接続がされないなど業務上利用しやすい状態とはならない場合があります。当社では、各ビジネス部門のニーズを満たすために、SIer等の汎用サービス間や顧客内のシステムの連携や付加機能のDX化を行っております。

当社は顧客企業が各種汎用サービス導入後、エンドユーザーであるビジネス部門が利用できるまでの最後の部分を「ラストワンマイル」と呼び、これらを最適化することを主な事業としております。

金融機関は新商品対応や金融規制への対応、AI・IoT・ビッグデータ・RPA・SaaSといった新たなテクノロジーの組み込み等、業務プロセスの変更や新技術の導入機会が多く存在しております。当社は、「あらゆるラストワンマイルにITで立ち向かう」というミッションを実現すべく、ユーザーに密着した業務のDX推進・DXコンサルティングを行っております。

また、新たなビジネスモデルの確立を目的として、SaaSインテグレーションの更なる推進に注力しており、2023年３月に数多くのSaaSサービスを取り扱う豪州Sazae社と資本業務提携を締結したほか、当社内においてもSaaS商材を中心に幅広い先端IT商材に関して、有用性検証及び当社の主要サービスであるDX推進・DXコンサルティングサービスでの活用を進めております。

②RPA関連サービス

当サービスは、M&Aやグループ内事業再編など（注２）により主に連結子会社である株式会社OLDEが行っております。

RPA(注３)は「複数のシステムを接続し、業務を最適化すること」を目的としており、「ラストワンマイルの最適化」を行ってきた当社のDX推進・DXコンサルティングサービスとの親和性が非常に高いサービスであると考えております。

当社グループは、これまで培ってきた「ラストワンマイルの最適化」に関する業務プロセスの自動化を一層推進するため、2018年２月にUiPath株式会社のゴールドパートナーとしてリセラー契約を締結し、同年８月より一般事業会社向けにRPAソフトウェアであるUiPath RPA Platform(注４)のライセンス販売及び導入サポートを行っております。UiPath社はRPAソフトウェアにおけるリーディングカンパニーであり、2024年度（2024年4月～2025年3月）の国内RPA市場で、UiPath社が第１位になりました。また、2025年度（2025年4月～2026年3月）の同市場でも、引き続きUiPath社が売上シェア第１位と予測されています（出典：「ITR Market View：RPA／iPaaS／ワークフロー市場2025」）。当社グループでは、既に取引を行っていた金融機関に加えて、その他の業界の法人に対してもサービスを提供しており、2019年12月には最上位のダイヤモンドパートナーに認定されております。

③インフラエンジニアリング

当サービスは、主に連結子会社である株式会社エグゼクションおよび株式会社八興システムズが行っております。

　オンプレミス環境、クラウド環境などのサーバ構築やネットワーク構築、システム運用支援など基盤構築支援、ならびに導入サポートを展開しております。

（注）１．システムインテグレーター

情報システムの構築や統合を請け負い、企画、設計、開発、構築、導入、保守、運用などを行う業者。

２．RPA関連サービスの事業拡大を目的として2023年４月にミニコンデジタルワーク株式会社の全株式を取得、RPA関連サービスの集約を目的として2023年10月に株式会社OLDEを設立し、2024年1月に両社を株式会社OLDEに統合。さらに2024年２月に当社のRPA関連サービスを提供するデジタルインテグレーション推進本部を株式会社OLDEに統合させ、株式会社OLDEがRPA関連事業を行っております。

３．RPA

Robotic Process Automationの略語であり、ルールエンジンやAI、機械学習等を含む認知技術を活用して、これまで人間のみが対応可能と想定されていた操作等をソフトウェアロボットによって自動化する取り組み。日本国内でも、生産年齢人口の減少や働き方改革による業務効率化のニーズを満たす技術として注目されている。

４．UiPath RPA Platform

当社グループがリセラー契約を締結しているUiPath社が提供するRPA製品シリーズ（UiPath Studio、UiPath Orchestrator、UiPath Robots等）。

当社の特長と強みは次のとおりであります。

①業界特化によるニッチなポジションの確立

ラストワンマイルを事業領域とするには、「多様な汎用サービスの統合」及び「オーダーメイドの開発」が必要となります。各社の汎用サービスの習熟と個社特性が高い開発を効率的に実現することは難しく、大手SIerを含む競業が少ないニッチな領域であります。

特に金融機関では、採用されているシステムが比較的共通していることから、金融業界に特化することでノウハウの横展開が可能となり、当社は、同事業領域でのサービス提供とコスト優位性を実現しております。また、業界の特徴として案件獲得時に受注実績が重要な評価指標となることから、資産運用業界における投信残高純資産上位企業との取引実績が、他社との差別化要因の一つになっているものと考えております。

②ラストワンマイル領域の事業化による高収益案件の獲得

当社が属するシステムインテグレーション業界では、元請けから下請けに作業を段階的に委託していくピラミッド構造が一般的であります。当社は、汎用サービスを導入した後の開発を個社別に提供していることから、顧客と直接取引を行うプライム案件（注１）が主体となっております。

③顧客ニーズに柔軟に応えるための組織体制

当社は、業務分析・問題発見から課題解決・実践まで一貫してサポートする「一気通貫体制」及びコンサルタントが直接顧客とコミュニケーションをとる「製販一体体制」を構築しております。

当社は、業務コンサルティング・システム設計・開発・運用保守までのDX化を一気通貫で提供しております。特に金融機関の業務は高度かつ複雑化しており、システム開発前に業務コンサルティング、システムアドバイザリーを行ったうえで、設計、開発、運用保守サイクルを総合的に提案しております。

一般的に、コンサルティングを主な業務分野とするITコンサルティング会社では業務分析・問題発見・業務改善提案を行いますが、具体的に解決策の提供までは行いません。また、受託型SIerは対象とする業務範囲を限定した業務改善提案と解決策の提示を行うため、全体最適された提案に至らない場合があります。

当社は、一気通貫体制によって業務プロセス全体を俯瞰して課題解決を行うことが出来、顧客満足度の高いサービスの提案が可能であると考えております。

製販一体体制とは、コンサルタントがチームで専属担当となり、案件獲得からサービス提供までを行う体制です。営業人員を確保する必要がないため、コストを意識した営業展開が可能となると同時に、現場の声を丁寧に拾い上げたサービスの提供が可能となっております。また、案件獲得においても、顧客企業のビジネス部門への理解と金融機関特有のシステムサービスに関する知見の双方が必要であるため、本体制が効果的に機能しているものと考えております。

④MD制（注２）

当社は、顧客企業からの受託開発及び運用保守等のサービス提供を担当する各部署を疑似的な企業とみなし、部長であるMD(Managing Director)に権限の委譲と成果の適正な配分を行っております。部署での収益は諸コストを除き部署内で配分されるため、案件の成功と従業員のインセンティブを紐付けることで、案件獲得力を強化しております。また、自部署の部下がMDとなり、新部署を設立すると、独立元のMDにはのれん分けとして新部署の収益の一部が継続的に付与される仕組みとなり、人材育成にも効果を発揮しております。

各部署の「経営」をMDに任せることで、リーダーシップや起業家精神の養成とモチベーションの向上を図っております。

（注） １．プライム案件

トライアルとしての販売があることからライセンス販売及び航空券手配代行サービスのみを提供している取引先を除き、エンドユーザーである顧客との直接取引及び顧客グループのシステム開発会社との取引を指す。

２．MD制

組織を各部署に分け、それぞれをひとつの会社のように位置付けて部署別収益管理制度をベースに運営することで部署の収益に個人の賞与を連動させる制度。なお、当社MDの賞与は、業績等に連動するインセンティブ賞与と業績等に連動しない基本賞与の2段構造となっており、インセンティブとは、年２回(夏、冬)の賞与のうち、部署及び個人の成果に連動したインセンティブ賞与を指す。

（注） １．SaaS企業
Smartsheet社、Boomi社等のSaaS製品の製造・販売元の企業。

２．ビジネスパートナー等

システムエンジニア等の人材提供や再委託先の企業等。

３．当社の連結子会社のみ記載しております。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社エグゼクションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３．株式会社OLDEについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．株式会社イノベーティブ・ソリューションズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．住所は、登記上の本店所在地によっております。

５ 【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除いた人数であります。

２．従業員数欄の〔外書き〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、契約社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．当期末における連結従業員数は前期末に比べ増加しております。これは主として、当期中に実施したM＆Aにより、2社の連結子会社が新たに当社グループに加わったことに伴うものであります。

（2）提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた人数であります。

２．従業員数欄の〔外書き〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、契約社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、役員および委任契約に基づく執行役員を除く、雇用契約に基づく従業員（在籍出向者を含む）を対象として算出しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

 (注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76条）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25条）第71条６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社は、「誰もが新たな一歩を踏み出せる社会」を企業ビジョンに掲げております。顧客の業務プロセス全体を俯瞰し、既に導入されている各種システムインテグレーター等の汎用サービスをビジネス部門がスムーズに利用できるよう最適化するためのソリューションの提供を主な事業としております。

（2）中長期的な会社の経営戦略

ミッションである「あらゆるラストワンマイルにITで立ち向かう」を推し進めるための事業基盤の強化を行ってまいります。顧客領域は、今までの主力業界である金融業界（資産運用会社を中心とした、証券会社、信託銀行等）をさらに深耕させ、金融業界以外（物流、製造等）についても積極的に新規顧客の獲得を目指し、顧客領域の拡大を図ってまいります。

2025年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画では、この３年間を「変革期」と位置づけ、売上・利益での着実な成長を実現しつつ、飛躍期（28-30年）に向けた成長投資を行います。

　中期経営計画の基本方針は、ソリューション提供の方法をシフトし、成長を目指します。

　経営戦略の重点施策は、つぎの４つとなり、詳細は当社HPの中期経営計画をご覧ください。

　https://powersolutions.co.jp/ir/managementplan/

重点施策①：既存顧客との取引拡大（カスタマーサクセス戦略）

AI搭載SaaSデータの活用により、「つくる」から「つかう」へのシフトすることで開発期間を圧縮し、また、継続提案の質を向上させることで、更なる取引拡大を目指していきます。

重点施策②：新規顧客獲得（顧客基盤の拡大）

AI搭載SaaS企業とのパートナーシップを通じて、顧客基盤の拡大を目指していきます。

重点施策③：人員の増強と顧客単価の向上

学びの基盤を生かし、人を増やして、顧客単価も上げる。

重点施策④：コンサルティング領域への進出

顧客のToBe（あるべき未来）を描き、AI搭載SaaSの最適配置を導くアドバイザーへ。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、利益を安定的に確保することを目指しており、2025年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画では、売上高、EBITDA（営業利益＋償却費（減価償却費、のれん償却費等））、総人員数を重要な指標と位置付けております。

（4）経営環境

①DX市場の成長性

②深刻な国内IT人材不足

③日本企業のDX取り組み状況

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

＜当社グループ＞

①　優秀な人材の確保

　当社グループにおいて、事業規模及び事業領域の拡大には、適切な水準でサービスを提供する質の高い人材の確保が必要であり、人材が重要な経営資源の一つであると考えております。今後も積極的な採用活動を継続するとともに、採用した人材に対する成長機会の提供や働きやすい環境の整備などを通じて離職率を抑制し、優秀な人材が定着化する仕組み作りを進めてまいります。

②　グループとしてのコーポレート・ガバナンス体制及びグループ連携の強化

　当社グループでは、優秀な人材の獲得及びBtoBのIT分野でのサービスの幅の拡大を主な目的として、今後もM&Aを推進していく方針です。そのような状況において、当社グループとして健全な成長を継続していくため、子会社を含むグループ全体としてのガバナンス強化並びに内部管理体制強化をこれまで以上に進めるとともに、グループシナジー発揮のため、グループ企業間の営業連携や人事交流等の施策を推進してまいります。

＜当社＞

①　既存事業の受注拡大

・安定的な取引の実現

　当社は設立以降、着実な実績の積み重ねにより、資産運用会社をはじめとする金融機関との取引を実現するに至りました。今後も製販一体体制、一気通貫したサービス提供体制を強化し、提案力及び顧客の満足度向上に努め、既存取引先及び新規取引先との安定的な案件獲得を目指します。

　既存取引先（注１）は、2024年12月期に案件受注実績のある取引先企業64社のうち、2025年12月期も案件受注実績がある取引先企業は57社であり、2025年12月期の取引継続率は89.1％となっております。2025年12月期の新規取引（注１）は、17社獲得となり、今後、更なる顧客基盤の強化を目指します。

・プライム案件（注２）の獲得

　システム開発業界では、ピラミッド構造と呼ばれる開発体制が一般的でありますが、当社は、各種SIerからサービスを導入した後のエンドユーザーの支援を行うため、顧客である金融機関と直接コミュニケーションをとって案件を推進するプライム案件が多数を占めております。プライム案件は、中抜きが発生しないことで収益性が高まる案件が多くなる傾向にあり、また、顧客と直接コミュニケーションが取れることで次の案件提案につながるニーズを把握することも可能であります。当社は、今後も当該案件の拡大を目指してまいります。なお、2025年12月期（注１）において、売上高4,419,607千円のうちプライム案件の売上高は4,206,890千円であり、プライム案件売上高比率は95.2％となっております。

（注）1.　トライアルとしての販売があることからライセンス販売及び航空券手配代行サービスのみを提供している取引先を除いて集計しております。

2.　プライム案件

エンドユーザーである顧客との直接取引及び顧客グループのシステム開発会社との取引を指す。

②　優秀な人材の確保と育成

　当社が継続して成長し発展していくためには、業務分析スキルやITスキルをもった優秀な人材の確保と育成が最重要経営課題であります。そのため、転職イベントへの出展、当社ホームページでの採用特設サイト等を通じて当社の知名度向上・ブランディング強化を図り、継続的な新卒採用と即戦力となるキャリア採用を推進しております。
　また、当社の事業展開と発展のためには、ITコンサルタントとしての資質を備えていることに加えて顧客経営層と現場担当者の双方のニーズを適切に汲み取れるコミュニケーションスキルやAI搭載SaaS製品等の先端ITの動向に対応できる人材が必須のため、社内に企業内大学を創設し、従業員にITコンサルタント研修、システムエンジニア研修、階層別研修、ナレッジ共有などを実施し、人材開発に関連する投資を実行してまいります。

③　R&DとM&Aの推進

　当社のR&Dは、既存サービスの付加価値向上や新たなITサービスの探索を目的としており、当社ビジネス領域における各種先端IT商材（全業種が共通に注目している技術・サービス等）を対象としております。特長は、ゼロからプロダクトを創るというものではなく、すでに世の中にあるプロダクトをリサーチし、選定し、その有用性を検証し、既存サービスに活用してまいります。

　当社のM&Aは、R&Dの各種先端IT商材を保有した会社の他、ITコンサルタントやITエンジニアを多く保有する会社を対象とすることで、ITサービスの幅の拡大や人員増加による事業拡大を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、「あらゆるラストワンマイルにITで立ち向かう」というミッションと「誰もが新たな一歩を踏み出せる社会」というビジョンのもと、グループ全体の企業価値向上を図るため、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、成長戦略の推進に日々取り組んでいます。こういった事業活動を通じて、社会が求める高品質なサービスの提供と人材育成が、持続可能な社会の発展に貢献できると考えております。

当社グループは、現状ではサステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。

（1）ガバナンス

当社は、全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、中長期的な持続可能性の確保と企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。取締役会、監査等委員会に加え、代表取締役社長の意思決定を補助するための経営会議やリスク・コンプライアンス委員会を設置し、サステナビリティに関する事項を含む重要事項の審議・検討を通じてガバナンス向上を図っております。

詳細は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（2）戦略

当社グループは、人的資本経営の重要性を認識しております。人材の育成及び定着、成長戦略の推進に向けた多様な人材の確保が中長期的な企業価値の向上に必要であると考えており、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する取り組みを推進してまいります。

具体的に当社では、人材育成に関しては、企業内大学を設立し、役職者向けの階層別研修などを通して能力開発やモチベーションの向上に取り組んでまいります。また、社内環境整備に関しては、テレワーク勤務などにより柔軟な働き方を可能とするとともに、クラブ活動補助など各種福利厚生制度の拡充など、多様な人材が健康で、モチベーション高く、やりがいをもって働きやすい環境の整備に取り組んでまいります。

（3）リスク管理

取締役会および経営会議のほか、リスク・コンプライアンス委員会などの各種会議体において、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行っております。各部門においては、決定された事項、具体的な施策及び効率的な業務の執行と進捗の報告が行われておりリスクに応じた適切な対応を行っております。

（4）指標及び目標

当社では、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。

また、上記「(2)戦略」において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針については、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、当該指標に関する目標は記載いたしませんが、実績は「第１　企業の概況　５　従業員の状況」をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、所得環境の改善、インバウンド需要の拡大などに後押しされ、緩やかな回復基調となりました。一方で、継続的な物価上昇、米国の今後の貿易政策への懸念など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。その中で政府は、家計金融資産を貯蓄から投資に回すためにNISAやiDeCoの拡充・改革を進めており、当社がターゲットとする資産運用業界に更なる成長が期待されます。

当社が主に提供するDX推進・DXコンサルティングサービスの主要販売先である金融業界の資産運用（投信・投資顧問）セクターにおきましては、顧客の経営戦略に伴って、業務・事務負担が発生する毎に必要な対応があり、業界全体として引き続き業務ソリューションの需要が高まっております。さらに、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）関連サービスの市場は依然として各種メディアでの注目度は高く、業務効率化、人件費削減、ヒューマンエラー防止、働き方改革の推進など、金融業界のみならず一層活用期待は高まっております。

このような環境のもと当社は、中期経営計画にて2025年から2027年の3か年を、飛躍に向けた変革期として位置付け、「つくる」から「つかう」へのシフトと最上流コンサル領域への進出期として捉えており、重点施策として、①既存顧客との取引拡大、②新規顧客獲得（顧客基盤の拡大）、③人員の増強と顧客単価の向上、④コンサルティング領域への進出、という４つを掲げ、事業の成長に取り組んでおります。

当社グループのサービス別の当期の事業状況は次の通りです。当社及び当社の子会社である株式会社イノベーティブ・ソリューションズが提供するDX推進・DXコンサルティングサービスは、株式会社イノベーティブ・ソリューションズの業績が当期から通年寄与することになったことに加え、既存事業においても安定的な需要に後押しされ、堅調に成長しております。次に、当社の子会社である株式会社OLDEが提供するRPA関連サービスは、旺盛な需要及びRPA人材へのリスキリングによる単価向上により、順調に成長しております。最後に、当社の子会社である株式会社エグゼクションが提供するインフラエンジニアリングは、第１四半期に特需案件を獲得したことが業績に寄与し、堅調に成長しております。なお、2025年５月に持分法適用関連会社となった株式会社キャッツは６月30日をみなし取得日としており、2025年11月に子会社化した株式会社八興システムズおよび株式会社ウィズ・テックは12月31日をみなし取得日としております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高8,099,962千円(前年同期比20.0％増)、EBITDA829,741千円(前年同期比33.8％増)、営業利益713,170千円(前年同期比35.0％増)、経常利益703,020千円(前年同期比38.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益388,089千円(前年同期比18.5％増)となりました。

なお、当社グループはビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

②財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ348,596千円増加し、4,458,990千円となりました。これは主として、現金及び預金が524,457千円増加したことによるものです。

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ473,210千円増加し、2,078,611千円となりました。これは主として、敷金及び保証金が241,905千円増加したことによるものです。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ332,454千円増加し、2,194,951千円となりました。これは主として、契約負債が71,081千円増加、未払法人税等が77,662千円増加、未払費用が62,634千円増加したことによるものです。

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ6,333千円減少し、540,306千円となりました。これは、主として、役員退職慰労引当金が100,978千円増加した一方で、長期借入金が116,858千円減少したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ495,685千円増加し、3,802,344千円となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益により利益剰余金が317,117千円増加したことによるものです。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ524,457千円増加し、2,056,363千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは1,080,761千円の収入（前年同期は115,800千円の支出）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益679,991千円計上による収入によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは289,596千円の支出（前年同期は61,872千円の収入）となりました。これは主として、敷金及び保証金の差入による支出230,739千円計上による支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは266,707千円の支出（前年同期は252,540千円の支出）となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出206,093千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

（生産実績）

当社グループが行う事業では、提供サービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

（受注実績）

当社グループが行う事業では、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、当該記載は省略しております。

（販売実績）

当連結会計年度における販売実績は次の通りであります。

当社グループはビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けての記載はしておりません。

（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかし、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積もり及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等(１)連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績は下記の通りであります。

（売上高）

売上高は、既存取引先の金融機関からの需要拡大による受注拡大と、子会社の株式会社イノベーティブ・ソリューションズの連結対象期間が通期となったこと、更に子会社の株式会社OLDEのRPA関連案件の増加および株式会社エグゼクションが提供するクラウド基盤領域での特需の発生などにより、8,099,962千円となりました。

（売上原価）

売上原価は、主に資産運用会社、信託銀行の業務プロセス改善支援など既存顧客を中心とした受注の拡大、新規顧客からのRPA関連案件の増加により、5,321,395千円となりました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、主に会社基盤の構築および拡大のための人件費の増加、機器・システム利用料の増加等により、2,065,396千円となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外損益の主な内訳は、営業外費用の投資事業組合運用損20,465千円等であり、経常利益は、703,020千円となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益の主な内訳は、退職特別加算金22,464千円等であり、税金等調整前当期純利益は、679,991千円となりました。

その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、388,089千円となりました。

③資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。持続的な成長を図るため既存事業の拡大に取り組んでおりますが、これらに必要な資金については必要に応じて多様な資金調達を実施しております。なお、当連結会計年度末における有利子負債の金額は602,735千円、現金及び現金同等物の残高は2,056,363千円であります。現時点で重要な資本的支出の予定はございません。

④経営者の問題認識と今後の方針について

当社は「誰もが新たな一歩を踏み出せる社会」を企業ビジョンに掲げております。また、ミッションである「あらゆるラストワンマイルにITで立ち向かう」を推し進めるため、事業基盤の強化と一層広範な業界及び業務プロセスへの関与を目指しております。

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としてEBITDA（営業利益＋償却費）の安定的な確保を目指しております。なお、2025年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画では、売上高及びEBITDAのCAGR（年間平均成長率）、総人員数を重要な指標と位置付けております。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。また、経営戦略の重点施策については「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは各種先端IT商材（全業種が共通に注目している技術・サービス等）の有用性検証等を行い、既存の業務領域の拡大および付加価値の向上を目指し、日々の研究開発に取り組んでおります。当連結会計年度における当社が支出した研究開発費の総額は、21,032千円であります。

当連結会計年度における研究内容は以下の通りです。なお、当社グループはビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けての記載はしておりません。

千葉大学との共同研究活動

当社は新しいDXのトレンド、デザイン手法を研究し、DX人材育成を推進するべく、千葉大学 デザイン・リサーチ・インスティテュート（以下：dri）と共同でDXデザイン研究室を開設しております。

当研究室では、パワーソリューションズの持つITの知見と、driが保有するデザイン思考を融合させ、新しいソリューションのデザイン手法を提案するとともに、これらの活動について積極的にオウンドメディアを活用して発信することで、関心のある様々な方々を結び付けることも目的としております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資総額は、23,511千円となっております。その主な内訳は、サーバー6,301千円、内装工事5,650千円などであります。

当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

なお、当社グループはビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けての記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは、ビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントのため、セグメントの記載を省略しております。

（1）提出会社

2025年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社、各オフィスは、建物を賃借しております。年間賃借料は70,132千円であります。

３．従業員数欄の〔外書き〕は、臨時従業員（契約社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。）であります。また、当社から他社への出向者を除いた人数であります。

（2）国内子会社

2025年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．各本社は、建物を賃借しております。年間賃借料は53,363千円であります。

３．従業員数欄の〔外書き〕は、臨時従業員（契約社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。）であります。また、当社から他社への出向者を除いた人数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１　当社グループはビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けての記載はしておりません。

(注)２　完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2018年３月29日の定時株主総会決議に基づく2018年６月15日の取締役会決議）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在及び提出日の前月末現在は４株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合および株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

②割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範内で行使価額を調整することができる。

３. 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合はその権利を喪失する。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４. 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「合併等対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６．2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合、及び2024年６月17日開催の取締役会決議により、2024年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2018年３月29日の定時株主総会決議に基づく2018年11月14日の取締役会決議）

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末現在及び提出日の前月末現在は４株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合および株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２. ①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

②割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３. 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合はその権利を喪失する。

③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４. 新株予約権の取得条項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合には、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

５. 組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等において定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「合併等対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６．2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合、及び2024年６月17日開催の取締役会決議により、2024年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権行使による増加であります。

２．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として新株式発行による増加であります。

　　発行価格　2,235円　　

　　資本組入額(21期)32,689千円　(22期)30,326千円　(23期)23,995千円　(24期)6,000千円

　　割当先　当社の取締役３名

３．執行役員に対する譲渡制限付き株式報酬制度導入に伴い金銭信託債権の現物出資として新株式発行による増加であります。

　　発行価格　2,235円　　資本金組入額 　4,396千円　　割当先　当社の執行役員４名

４．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として新株式発行による増加であります。

　　発行価格　2,273円　　資本組入額 (22期)34,450千円　(23期)6,544千円

　　割当先　当社の取締役４名

５．執行役員に対する金銭信託債権の現物出資として新株式発行による増加であります。

　　発行価格　2,273円　　資本金組入額 4,396千円　　割当先　当社の執行役員４名

６．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として新株式発行による増加であります。

　　発行価格　3,245円　　資本組入額 (23期)17,447千円　(24期)6,543千円

　　割当先　当社の取締役４名

７．執行役員に対する金銭信託債権の現物出資として新株式発行による増加であります。

　　発行価格　3,245円　　資本組入額 4,397千円　　割当先　当社の執行役員４名

８．株式分割(１：２)によるものであります。

９．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として新株式発行による増加であります。

　　発行価格　1,300円

　　資本組入額(24期)41,309千円　(25期)58,091千円　(26期)56,800千円　(27期)14,200千円

　　割当先　当社の取締役２名　

10．2026年１月１日～2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,564株、資本金が913千円、資本準備金が913千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) １．自己株式の単元株式数は「個人その他」に、証券保管振替機構名義株式（失念）の単元株式数は「その他の法人」に、それぞれ含まれます。

２．自己株式と証券保管振替機構名義株式（失念）の単元未満株式数は、いずれも「単元未満株式数合計」に含まれます。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注)  2025年６月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社フラクタル・ビジネス及びその共同保有者である奥村　学氏が2025年６月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針として位置づけ、企業価値の持続的な向上と成長投資の推進を図りながら、安定したリターンをお届けすることを重視しております。業績に応じた利益配分を基本としつつ減配せず、配当を維持または増加させる「累進配当」方針を採用いたします。この方針により、短期的な業績変動に左右されにくい、長期的な株主価値の向上に取り組んでまいります。また、配当に加えて、株主優待や株式分割など、状況に応じたさまざまな株主還元施策を組み合わせることで、総合的な株主還元の充実を目指します。

なお、当社の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は１株当たり12円50銭を実施いたしました。期末配当につきましては、2026年３月27日開催予定の定時株主総会において１株当たり12円50銭で決議されますと、年間配当は１株当たり25円00銭となる予定です。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方はつぎのとおりであります。

当社は、お客様、株主、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実現するために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持し、経済社会の発展に寄与していく所存であります。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査部を配置しております。また、当社は2022年3月から執行役員制度を導入しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。

ロ.会社の機関の基本説明

(a) 取締役会

当社においては、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。

取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項ならびに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

なお、取締役会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：代表取締役社長 高橋忠郎

構成員：取締役相談役 佐藤成信、代表取締役会長 藤田勝彦、取締役 高森要、取締役 川嶋しづ子、取締役監査等委員 尾崎弘之（社外取締役）、取締役監査等委員 中村修一（社外取締役）、取締役監査等委員 岩下誠（社外取締役）

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）となる予定です。

(b) 監査等委員、監査等委員会

当社の監査等委員会は、現在、監査等委員である取締役３名で構成されており、監査等委員３名全員が社外取締役であります。監査等委員会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員である取締役は、取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。

また、内部監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、相互に内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。

なお、監査等委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：取締役監査等委員 中村修一（社外取締役）

構成員：取締役監査等委員 尾崎弘之（社外取締役）、取締役監査等委員 岩下誠（社外取締役）

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）となる予定です。

(c) 指名・報酬委員会

当社は取締役及び執行役員の指名及び報酬等の決定における独立性及び客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の決議により選定された取締役である委員５名以上で構成し、その半数以上は社外取締役が参加しております。

(d) 経営会議

当社は経営会議を設置しており、主に執行役員で構成され、原則として月１回以上の頻度で開催しております。なお、オブザーバーとして管理部長が参加しております。

当社の意思決定機関である取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議・決議するとともに、日常の業務執行に関する重要な事項の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。

なお、経営会議の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。

議　長：代表取締役社長執行役員 高橋忠郎

構成員：代表取締役会長執行役員 藤田勝彦、取締役常務執行役員 高森要、取締役執行役員 川嶋しづ子、執行役員 栗山公一、執行役員 森崇史、執行役員 松下豊、執行役員 鈴木義晃、執行役員 加藤康男、執行役員 兼子浩之

(e) 内部監査部

当社の内部監査部は、独立性をもって検証する役割と責任を負い、代表取締役社長が承認する内部監査計画に基づき当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。

(f) 会計監査人

当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

(g) リスク・コンプライアンス委員会

当社は代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。

ハ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って次の通り体制を整備しております。

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を制定しています。全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図っています。

（2）当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」の定期的な開催、コンプライアンス規程の制定、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しています。

（3）「リスク・コンプライアンス委員会」は、定期的な開催に加えて、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて担当部署は再発防止活動を推進しています。

（4）内部通報体制として通報窓口（ホットライン）を設け、法令及びコンプライアンスの違反またはその恐れのある事実の早期発見に努めています。

２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役及び執行役員の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存しています。

（2）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立しています。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、推進しています。

（3）個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき、厳重に管理しています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）当社は、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じています。

（2）経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。

４．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行っています。

（2）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しています。

（3）当社は、「組織規程」及び「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告しています。

（4）当社は、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しています。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）当社は、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を制定しています。

（2）関係会社に関する重要事項は、当社の経営会議において審議し、決議しています。また、関係会社には当社の監査等委員以外の取締役、執行役員または使用人を派遣することにより、関係会社の業務及び取締役の職務執行の状況について、当社の取締役会に定期的に報告がなされる体制としています。

（3）当社のリスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会などの重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、必要に応じて、関係会社の取締役を会議に参加させています。

（4）当社の内部監査担当部署は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社の監査を実施または統括し、関係会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導しています。

（5）持分法適用会社に対しては、その持分および負担すべき責任の割合に応じた適切な管理体制を構築し、適正に管理しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

（1）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置きます。

（2）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保しています。

７．取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する事項

（1）当社及び関係会社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行っています。

（2）監査等委員会は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の報告を受けています。

（3）当社及び関係会社の取締役、執行役員及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告しています。

８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当該報告者が報告を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしています。

９．監査等委員会の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、監査法人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求しており、会社は当該請求に基づき支払っています。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査等委員会は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席しています。また、稟議書その他重要な業務執行に関する文書の閲覧、当社及び関係会社の取締役、執行役員及び使用人等に対してヒアリングを実施しています。

（2）監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当部署と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視しています。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

（1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行っています。

（2）当社及び関係会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めています。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況への対応

（1）当社及び関係会社は、「反社会的勢力排除に関する規程」などに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しています。

（2）反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築しています。

②リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するために「コンプライアンス規程」を制定しております。代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。

③取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）については７名以内、監査等委員である取締役については５名以内とする旨を定款で定めております。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤中間配当

当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥責任免除について

当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

これは、取締役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩企業統治に関するその他の事項

イ．補償契約の内容の概要

当社は、当社役員との間で、補償契約は締結しておりません。

ロ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役であるものを含む。）、執行役員、当社グループの取締役および執行役員がその期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、取締役として有用な人材の招聘を行うことができるよう、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。

その契約の内容の概要は、当社グループの取締役全員および全執行役員を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から賠償責任請求がなされた場合に掛かる損害賠償金および訴訟費用を補うものです。

⑪取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（取締役会における具体的な検討内容）

　取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。

  具体的な検討内容は、組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項、会社の決算に関する事項、

重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項になります。

⑫指名・報酬委員会の活動状況

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当事業年度における個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

（指名・報酬委員会における具体的な検討内容）

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、執行役員の選任、取締役の個人報酬、執行役員の個人報酬に関する事項の検討などであります。

(2) 【役員の状況】

イ．役員一覧

①2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

　男性7名 女性1名(役員のうち、女性の比率12.5％)

②2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名 女性1名(役員のうち、女性の比率14.3％)

(注) １．取締役（監査等委員）尾崎 弘之、中村 修一、岩下 誠及び播磨 俊郎は、社外取締役（監査等委員）であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結のときから、１年以内に終了する事業年度のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月29日開催の定時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．取締役佐藤成信の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社未来企画が保有する株式数を含んでおります。

５．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会終結のときから、１年以内に終了する事業年度のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

６.取締役（監査等委員）の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

７．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督業務と各事業部の執行役員機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しております。取締役を兼任しない執行役員は次のとおりであります。

ロ．社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役尾崎弘之は、金融機関等の豊富な経験や見識並びに外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を果たしております。社外取締役中村修一は、税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、会計及び税務に関する高度な知識や経験を有しております。社外取締役岩下誠は、金融機関の出身であり、上場会社の監査役経験があり、多面的な企業経営の知見を深めております。さらに社外取締役尾崎弘之、社外取締役中村修一、社外取締役岩下誠の３名は、監査等委員として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査又は監督を実施するのに必要な経験及び見識を有しております。

当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は、当社株式を社外取締役尾崎弘之が12,528株、社外取締役中村修一が8,860株を保有していること及び当社新株予約権を社外取締役岩下誠が37個（148株）を保有していることを除いてはなく、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。

ハ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督の役割を果たすことを期待しております。社外取締役は、内部監査部及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

(3) 【監査の状況】

イ．監査等委員会監査の状況

a 監査等委員会の組織、人員及び監査等委員会監査の手続について

　当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役３名で構成されております。各監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査しております。

　なお、社外取締役中村修一は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、次回定時株主総会において、監査等委員である社外取締役尾崎弘之が退任し、新たに社外取締役播磨俊郎を選任する予定です。この交代後も、監査等委員会は引き続き適切な監査体制の維持・強化に努めてまいります。

b 監査等委員会の開催頻度・出席状況

当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

（2025年１月１日から2025年12月31日まで）

監査等委員会における具体的な検討事項として、重点監査項目を以下のとおり設定しております。

・取締役の職務執行の適法性、妥当性及び効率性

・会計監査人の職務の適正性

・事業報告とその附属明細書の適正性

・全社統制中心に内部統制の進捗状況及び妥当性をチェック

監査等委員監査は、年間の監査計画に基づき、監査を行っております。取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。また、内部監査部及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、相互に内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。

なお、当社は、監査等委員会の職務として、重要会議への出席等を通じて情報の収集を行うほか、内部監査部及び業務執行取締役から定期的にヒアリングを行い、監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

ロ．内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査部が独立性をもって検証する役割と責任を負い実施しております。代表取締役社長より任命を受けた内部監査部が内部監査業務を実施しており、業務上特に必要あるときは、内部監査部長に指名された者を加えて業務を行っております。

年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査部が監査報告書を作成し、代表取締役社長に提出するとともに、その写しを監査等委員会及び被監査部署の責任者に交付しております。緊急を要する事項および経営に重大な影響を与えると認められる事項については、監査の終了及び監査報告書の作成を待たずに、速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告できる体制を整備しております。

ハ．会計監査の状況

a 監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b 継続監査期間

　2017年12月期以降の９年間

c 業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員　水野　博嗣

　指定有限責任社員　業務執行社員　辻　伸介

d 会計監査業務に係る補助者の構成

業務執行社員以外の主な監査従事者　　公認会計士11名、その他16名

e 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部・内部監査部とのコミュニケーション、監査業務、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。なお、会計監査人において、業務停止処分等に該当する事項は生じておりません。

二．監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（aを除く）

　該当事項はありません。

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、改定J-SOXに係るアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、J-SOXに係るアドバイザリー業務であります。

e 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で決定しております。

f 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役、関係部門および会計監査人より必要な情報の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2025年３月26日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです。

(1) 報酬制度の基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。業務執行取締役の報酬は、具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬等および非金銭報酬等（株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議をもって各監査等委員が受ける報酬等の額を定めるものとします。

(2) 個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

(3) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬と非金銭報酬とし、中期経営計画などの経営指標の目標値（売上高、EBITDA、経常利益等）に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年（一部、最終年度のみ）、一定の時期に支給することが適切であると判断しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。なお、当年度の業績に関する実績は、第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析に記載のとおりです。非金銭報酬等は、特定譲渡制限付株式（RS）とし、創業者を除き、年額の報酬総額の一定割合が譲渡制限付株式（RS）となるよう設定します。また、代表者については、上記に加え、年額の報酬総額の一定割合が、中期経営計画の経営指標の目標値の達成と退任が譲渡制限解除の条件となる譲渡制限付株式（RS）となるよう設定します。

なお、各報酬は適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。

(4) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動等（非金銭報酬等の業績条件付きRSを含む）および非金銭報酬（創業者除く）のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行うものとします。

(5) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適しているという理由から、取締役会の決議に基づき代表取締役社長高橋忠郎がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、業績連動報酬等（業績を踏まえた賞与の評価配分）および非金銭報酬等（勤務条件のみの譲渡制限付株式）の割合とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえつつ決定をしなければならないこととします。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役（監査等委員を除く。）の基本報酬額は、2020年３月27日開催の第18期定時株主総会決議において年額３億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）以内としております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名です。

　非金銭報酬額は、譲渡制限付株式報酬を付与しており、2025年３月26日開催の第23期定時株主総会において、第18期定時株主総会決議で決議されました基本報酬である年額３億円の報酬枠内で年額5,680万円以内（３年累計の場合には17,040万円以内）の報酬を決議しております。非金銭報酬額は、対象取締役に、さらなる企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、当社の取締役会が目標値として設定した一定の業績目標を上回ることを条件としております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は５名です。

　また、当社取締役（監査等委員）の報酬額は、2020年３月27日開催の第18期定時株主総会決議において年額3,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

ハ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬であります。

ニ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と位置づけております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数及び貸借対照表計上額

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自2024年１月１日　至　2024年12月31日)