株式会社アイ・エス・ビー（9702） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期連結会計年度の期首から適用しており、第53期連結会計年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第56期連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第55期連結会計年度の関連する経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、㈱アイ・エス・ビー（当社）、㈱エス・エム・シー、ISB VIETNAM COMPANY LIMITED、ノックスデータ㈱、㈱スリーエス、㈱アート、アートサービス㈱、コンピュータハウス㈱、㈱T-stock、㈱テイクス、㈱AMBC（以上子会社10社）で構成されており情報サービスの事業活動およびセキュリティシステム事業活動を行っております。

　　当社グループの主な事業内容と当社および関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　　２．「主要な事業の内容」欄は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．㈱アートについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　(1)売上高　　　5,537百万円

　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　  766百万円

　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　520百万円

　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　2,191百万円

　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　4,164百万円

４．㈱テイクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　(1)売上高　　　7,341百万円

　　　　　　　　　　　　(2)経常利益　　  750百万円

　　　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　522百万円

　　　　　　　　　　　　(4)純資産額　　1,432百万円

　　　　　　　　　　　　(5)総資産額　　3,000百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　　当社は、情報サービス事業ならびにこれらの付帯業務の単一セグメントであります。

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

１．名称　　　　　　　日本金属製造情報通信労働組合アイ・エス・ビー支部

２．所属上部団体　　　日本金属製造情報通信労働組合

３．労使関係　　　　　労使関係は相互信頼に基づき健全な関係を維持しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の格差

提出会社

連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成 3年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者においては、給与等の処遇に関する労働条件は同一であります。男女の賃金に差異が生じている主な要因は、勤続年数や職位等級別人数構成の差によるものであります。また非正規雇用労働者においては、男女間における給与制度上の差はありませんが、職種や職務内容等が異なるため、平均給与に差が生じております。

４．表中の「－」は集計対象となる従業員がいないことを示しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　　サステナビリティ全般に関する取組み

　当社グループは2021年12月に、以下のサステナビリティ基本方針を策定し、サステナビリティ委員会にて、サステナビリティに関する課題の対策等検討を行っております。

　＜サステナビリティ基本方針＞

　当社グループは、卓越した技術と魅力ある製品・サービスで心豊かに暮らす笑顔溢れる社会づくりに貢献することをミッションとし、その実現を目指しております。今後も、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題を理解し、事業活動を通じてそれらの課題を解決していきます。

　事業活動を通じて持続可能な社会づくりに貢献していくため、当社グループの事業や社会への影響が大きいと思われる優先課題を見極めたうえで、環境・経済など社会全体への影響に配慮した長期的な企業経営に取り組み、高いガバナンス水準を備えた「永続する企業」を目指してまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、社会全体への影響に配慮した長期的な企業経営に取り組み、事業活動を通じて持続可能な社会づくりに貢献していくことを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。

　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長として、「サステナビリティ基本方針」に基づき、マテリアリティ（重要課題）の特定、サステナビリティ推進活動計画の策定及び、その進捗管理、経営方針等へのサステナビリティ視点での提言を行っております。また、本委員会は経営会議の下部機関として位置付けられ、経営会議にて付議・報告を行っております。

　　＜サステナビリティ推進体制＞

(2）戦略

　当社グループは、2026年2月に、事業活動を通じて持続可能な社会づくりに貢献していくため、サステナビリティに関するリスクと機会を把握し、新たなマテリアリティを選定いたしました。

　各マテリアリティに紐づいた「ISBグループ中長期経営計画2030」の重点戦略を実行し、社会価値と経済価値の向上に向けて各施策に取り組んでまいります。事業成長を通じて社会課題を解決し、経済価値を創出する「成長マテリアリティ」、事業を支える基盤として「基盤マテリアリティ」への取組みを通じ、心豊かに暮らす笑顔溢れる社会づくりに貢献してまいります。

＜ISBグループ  マテリアリティ＞

(3）リスク管理

　当社グループにおける全社的なリスク管理は、リスク管理委員会において行っております。環境・社会・経済に係るサステナビリティに関するリスクについては、その対応方針や施策について、リスク管理委員会と適宜連携し、サステナビリティ委員会においても審議及び適切な対処を行っております。

　当社グループのリスクに関する詳細は、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　a.財政状態の状況

　当連結会計年度末における総資産は216億10百万円と前連結会計年度末に比べ16億67百万円（前連結会計年度比8.4％増）増加いたしました。

　これは主として、商品、設備投資に伴う建物及び構築物、投資有価証券の増加によるものであります。

　負債は、70億87百万円と前連結会計年度末に比べ６億49百万円（前連結会計年度末比10.1％増）増加いたしました。

　これは主として、不採算プロジェクトによる受注損失引当金、設備投資に伴う資産除去債務の増加によるものであります。

　純資産は、145億22百万円と前連結会計年度末に比べ10億18百万円（前連結会計年度末比7.5％増）増加いたしました。

　これは主として、利益剰余金の増加によるものであります。

　ｂ.経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業による設備投資の拡大や底堅い個人消費に加え、AI関連分野を中心とした投資動向が下支え要因となり、緩やかな回復基調を維持いたしました。一方で、米国をはじめとする各国の内向きの政策や地政学リスクの高まりによる貿易の分断など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況の中、当社グループは、中期３か年計画「永続する企業へ ～Drive change to thrive～」の３つの重点戦略、「人事戦略」、「情報サービス事業戦略」、「セキュリティシステム事業戦略」に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度の業績は、売上高370億20百万円（前連結会計年度比9.0％増）、営業利益23億14百万円（同17.3％減）、経常利益23億84百万円（同17.6％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、14億35百万円（同29.4％減）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（情報サービス事業）

　モビリティソリューション」の車載はメーター系を中心に既存顧客の受注が堅調で、アウトカー領域も順調に推移いたしました。携帯端末・5G関連は縮小するも、その他組込みへのシフトや堅調なWi-SUN関連案件により、売上高は前連結会計年度と同水準を維持いたしました。

　「ビジネスインダストリーソリューション」の業務システムは不採算プロジェクトの影響があった一方、既存顧客における大口案件の継続受注が寄与し、売上高は前連結会計年度に比べ増加いたしました。

　「エンタープライズソリューション」の金融は主要顧客を中心に受注が旺盛で、公共は自治体システムの標準化案件の獲得が拡大いたしました。ITインフラは主要顧客からの受注に加え、クラウド移行案件が好調に推移したことで、売上高は前連結会計年度に比べ増加いたしました。

　「プロダクトソリューション」のMDM事業は大口顧客を獲得するも、前期単年案件の反動や端末展開の低調が影響し、売上高は前連結会計年度に比べ減少いたしました。

　利益面に関しましては、調達コスト上昇や不採算プロジェクトの発生に加え、営業活動の強化および成長投資に伴い販売費及び一般管理費が増加いたしました。これらのコスト増を増収で吸収しきれず、セグメント利益は前連結会計年度に比べ減少いたしました。

　以上の結果、当事業における売上高は315億８百万円（前連結会計年度比8.7％増）、セグメント利益は15億17百万円（同27.3％減）となりました。

（セキュリティシステム事業）

　セキュリティシステム事業は、引き続き好調に推移いたしました。リカーリングビジネスにおいては、月額課金高の着実な増加が収益基盤の強化に寄与し、全体の収益押し上げに貢献いたしました。セキュリティシステム機器の販売においては、顔認証端末等の新しいデバイスの投入等がリニューアル案件の獲得数増加につながり、セグメント売上高は前連結会計年度に比べ増加いたしました。

　利益面に関しましては、収益性の高いリカーリングビジネスを中心とした全般の収益が増加いたしました。これらの増収が、施工関連外注費や部材仕入価格の高騰、人件費の大幅な増加を吸収し、セグメント利益は前連結会計年度に比べ増加いたしました。

　以上の結果、当事業における売上高は55億12百万円（前連結会計年度比11.1％増）、セグメント利益は７億60百万円（同12.4％増）となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、１億３百万円の増加（前期は１億２百万円の増加）となりました。その結果、前連結会計年度末（2024年12月31日）の資金の残高89億75百万円を受け、当連結会計年度末の資金の残高は、90億78百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、資金の増加は17億45百万円（前期は18億80百万円の増加）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益23億84百万円、減価償却費３億81百万円の増加要因が、売上債権の増加２億96百万円、法人税等の支払額８億98百万円等の資金の減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、資金の減少は10億17百万円（前期は13億54百万円の減少）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出８億95百万円、資産除去債務の履行による支出１億５百万円等の資金の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、資金の減少は６億17百万円（前期は４億80百万円の減少）となりました。

　これは主に、配当金の支払額６億16百万円等の資金の減少要因によるものであります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

　④経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営戦略等」に記載しております。

(2）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

　（注）　１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　　　　　２．金額は販売価格で表示しております。

②受注実績

　当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

　（注）　１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　　　　　２．金額は販売価格で表示しております。

③販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

　（注）　１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

　　　　　２．金額は販売価格で表示しております。

(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

　①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内かつ合理的と考えられる見積り及び判断を行っている部分があり、この結果が資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、一部過去の実績に基づく概算数値を用いるために、不確実性が伴っており実際の結果と異なる場合があります。

　なお、重要な会計方針については「第５経理の状況１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

　②財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　a．財政状態の分析

（資産合計）

　当連結会計年度末における総資産は216億10百万円と前期末比16億67百万円（前期末比8.4％増）増加いたしました。

　これは主として、債権の回収による現金及び預金の増加１億３百万円、売上高増加に伴う、受取手形、売掛金及び契約資産の増加３億９百万円、差入保証金の減少51百万円、のれんの減少71百万円等によるものであります。

（負債合計）

　負債は、70億87百万円と前期末比６億49百万円（前期末比10.1％増）増加いたしました。

　これは主として、外注費の増加に伴う支払手形及び買掛金の増加76百万円、未払費用の増加98百万円等によるものであります。

（純資産合計）

　純資産は、145億22百万円と前期末比10億18百万円（前期末比7.5％増）増加いたしました。

　これは主として、利益剰余金の増加８億17百万円等によるものであります。

　ｂ.経営成績の分析

　当社グループは、ISBグループ中期経営計画2026の最終年度である2026年12月期の最終目標として、売上高385億円、営業利益30億円を掲げており、連結配当性向は30％以上としております。また、デジタル技術の進化を含めた、社会を取り巻く環境の加速度的な変化への対応が喫緊の課題となっており、この課題に取り組むため、新たにマテリアリティを再設定し、中長期計画 2030を策定いたしました。中長期計画 2030の最終年度である2030年12月期の最終目標として、売上高500億円以上、営業利益45億円以上を掲げており、ROEは14.0％以上、連結配当性向は50％以上としております。

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は370億20百万円（前連結会計年度比9.0％増）となり、前連結会計年度と比べて30億66百万円の増加となりました。セグメントごとの概況につきましては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は84億86百万円（同3.0％増）となり、前連結会計年度と比べて２億45百万円の増加となりました。主たる要因は、売上高の増加に伴う増収によるものです。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は61億71百万円（同13.4％増）となり、前連結会計年度と比べて７億30百万円の増加となりました。主たる要因は、営業活動の強化および成長投資によるものです。販売費及び一般管理費比率は、前連結会計年度比0.7ポイント増加いたしました。

　以上のとおり増収減益となり、販売費及び一般管理費の増加に伴い営業利益は前連結会計年度比４億85百万円減少し23億14百万円（同17.3％減）となりました。営業利益率は前連結会計年度比２ポイント減少いたしました。

（営業外損益）

　当連結会計年度における営業外収益は89百万円（同31.6％減）となりました。受取配当金、保険配当金及び受取補償金が減少したこと等によります。営業外費用は20百万円（同47.4％減）となりました。固定資産売却損の減少や、為替変動による為替差損が８百万円に減少したこと等によります。

　この結果、経常利益は前連結会計年度に比べて、５億８百万円減少し、23億84百万円（同17.6％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額含む）は９億48百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて５億97百万円減少し14億35百万円（同29.4％減）となりました。また、当連結会計年度の自己資本利益率（ROE）は、10.2％となりました。

　当該目標達成に向けて邁進するとともに、自己資本利益率（ROE）の継続的向上を維持してまいります。

　③キャッシュ・フローの分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの分析」をご参照ください。

（資金需要）

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　当連結会計年度末時点で外部からの資金調達を必要とする重要な資本的支出の予定はありません。

（資金運用）

　当社グループの事業活動に必要な運転資金を確保した後に残る資金を有効利用するため、資金運用を行っております。運用対象とする金融商品の選定に当たっては、換金性の高さと安全性を優先しております。

（財務政策）

　当社グループの事業活動に必要な運転資金は、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は１億21百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は90億78百万円となっております。

６【研究開発活動】

１．研究開発費に関する基本的な考え方

当社グループの研究開発費は、下記の二点の基本的な考え方において投入いたします。

ａ．製品、ＩＴサービス創出のための研究開発

当社グループは、ソフトウェア開発およびインフラ構築や運用支援業務、また、電気錠などのセキュリティ関連の製品開発の経験、実績を持っています。これらの技術、ノウハウをベースに、これまでの受託開発以外のビジネスを創造していくため、研究開発費を投入していくことを基本方針としています。例として、当期におきましては、当社グループの主力技術である電気錠の技術を応用した、「ALLIGATE」（アリゲイト）の他社サービス連携機能等が挙げられます。今後につきましては、当社グループで培った技術を活かした製品開発を積極的に行ってまいりたいと考えており、グループ全体で通期連結売上高の１％程度を上限に研究開発費を投入してまいりたいと考えております。

ｂ．社内システム

当社グループの社内業務効率化を図るべく社内システムを新規開発、改善を行っております。各種業務アプリケーションを設計、開発し、サーバー、ネットワークを構築し各部門、各拠点事業所での業務効率を向上します。そのための、開発、機器導入に向け研究開発費用を投入いたします。

２．最近５年間の研究開発費の推移および変動要因

 （注）研究開発費の変動要因

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．普通株式１株につき２株の割合で行った株式分割によるものであります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　  1,240円

資本組入額    620円

割当先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）５名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　  1,141円

資本組入額    570円50銭

割当先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）６名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　  1,193円

資本組入額    596円50銭

割当先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）６名、および当社執行役員（取締役兼任の執行役員除く）７名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　  1,377円

資本組入額    688円50銭

割当先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）５名、および当社執行役員（取締役兼任の執行役員除く）６名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

発行価格　  1,391円

資本組入額    695円50銭

割当先 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）６名、および当社執行役員（取締役兼任の執行役員除く）５名

（６）【大株主の状況】

　（注）　上記のほか、自己株式が149株あります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を行うことを経営の重要課題の一つとして位置づけ、健全な財務体質の維持とそれを背景とする積極的な事業展開を図るべく、各期の業績、将来の投資や事業展開等についての戦略、また配当性向等を総合的に勘案し利益を配分することを基本方針としております。

株主の皆様への具体的な収益還元につきましては、配当を重視しており、連結ベースで当期純利益の30％以上を配当性向の目標としております。また、純資産配当率（DOE）等を注視し、投資余力や財務健全性を維持できる範囲で、可能な限り安定した配当をおこなってまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術力・開発体制の強化を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当期の配当につきましては、１株当たり55円（普通配当55円）とすることを2026年3月27日開催予定の定時株主総会において決議する予定としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

（今後の配当政策について）
　当社は「ISBグループ中長期経営計画2030」を策定し、2026年２月13日の取締役会において、株主還元の強化について決議いたしました。配当に関しましては、2030年度までに連結ベースで当期純利益の50％以上を配当性向の目標といたします。また、純資産配当率（DOE）を注視し、4％下限の安定維持で、着実な増配を目指してまいります。加えて、自己株式の取得につきましても、財務状況や株価の推移等を勘案しつつ、利益還元策の一環として機動的に実施してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社及び当社グループは、ミッションである「私たちアイ・エス・ビーグループは卓越した技術と魅力ある製品・サービスで心豊かに暮らす笑顔溢れる社会づくりに貢献します。」の実現を目指しております。

　基本的な考え方は、株主重視の考え方に立ち株主価値を高めるため、経営の透明性の確保及び適時適切な情報開示に取組みコーポレート・ガバナンスの強化を図っていく方針であります。

　また、ステークホルダー（株主・お客様・社員・社会等）に対しては、コンプライアンス行動規範に基づき法令や社内規程等を誠実に遵守し、ビジネス倫理・社会規範に則し公明かつ公正に行動いたします。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

・会社機関の基本説明

監査等委員会設置会社制度を採用しております。

・会社の機関の内容

◇　取締役会

　毎月１回また必要に応じて随時開催しております。決議事項につきましては、活発な議論による十分な審議のうえ決議を行っております。報告事項につきましては、経営に大きな影響を及ぼすと思われる事象、取締役会に対して十分な周知が必要であると認められる事象等につき報告がなされております。また、定例の報告事項として、子会社を含む各部署の事業計画に対する月次・四半期単位の進捗状況報告を求め、取締役会が問題の所在を把握・共有し、有効で迅速な対策が適宜打てる体制を敷いております。

◇　監査等委員会

　毎月１回また必要に応じて随時開催しております。取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果などについて監査を行い、また会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定しております。なお、監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議へ定期的に出席し、経営全般の監視を行うとともに、公正かつ独立的な立場から意見を述べております。

◇　指名・報酬諮問委員会

　取締役の選任・解任及び報酬の決定プロセスに関する透明性、客観性を確保することを目的として、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は取締役、執行役員の人事案及び取締役の報酬内容・報酬制度について審議し、その結果を取締役会へ答申いたします。

◇　常勤役員会

　意思決定の迅速化、職務執行の効率化等を図ることを目的として、常勤の取締役及び監査等委員で構成される常勤役員会を設置し、毎週１回また必要に応じて随時開催しております。常勤役員会は、取締役会に諮る重要事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委任を受けた範囲において重要な業務執行を含む経営に関する重要事項について意思決定を行っております。

◇　経営会議

　代表取締役社長、取締役、監査等委員、子会社代表取締役などが出席し、毎月開催しております。付議事項はグループ経営に関する重要な業務執行の審議で、主に中長期の経営課題及び経営方針の検討、年度計画の方針、四半期及び月次経営計画の進捗状況、内部統制システムの整備・運用状況について活発な議論が交わされております。

◇　内部統制委員会

　当社グループにおける内部統制の整備・促進に際し、財務報告の信頼性に影響を与えることが予想される各部門の業務プロセスについて、個別課題の協議や実施スケジュール管理を組織横断的に行うことにより、財務報告の適正性を確保するための社内体制強化を図ることを目的に、内部統制委員会を設置しております。

◇　リスク管理委員会

　全社的なリスクを総括的に管理し、リスクの顕在化を予防し、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止めることを目的に、リスク管理委員会を設置しております。当委員会は、リスク管理の責任体制の構築および運営、リスク管理の推進、緊急事態発生時の対策本部の設置および運営、リスク顕在時の再発防止の対策、リスク管理システムの構築等を行っております。

◇　コンプライアンス委員会

　企業活動における遵法および諸規程の遵守、コンプライアンス倫理の向上に関する事項の審議及び決定を通じて「ミッション」の実現を目指すことを目的に、コンプライアンス委員会を設置しております。

◇　サステナビリティ委員会

　当社グループが環境・経済など社会全体への影響に配慮した長期的な企業経営に取り組み、事業活動を通じて持続可能な社会づくりに貢献していくことを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。「サステナビリティ基本方針」に従い、サステナビリティ推進活動計画の立案、重要課題の特定、目標・施策の設定、経営方針・事業活動等に対するサステナビリティ視点での検証・提言、ステークホルダーへの情報開示等を行っております。

◇　監査部

　内部監査の担当部門として社長直轄組織である監査部を設置し、業務執行ラインとは異なる立場で子会社を含む各部署における業務執行の状況を監査し、不正及び過誤の防止に努めております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。

　当社グループが属する情報サービス業界では専門性が要求されかつ迅速な経営判断を求められており、業務執行監査により重きを置く経営構造が適していると判断しております。当社は、取締役会において適宜有効な助言を行うこと等を期待して、社外取締役に、経営者としての知識・経験が豊富な者、当社の事業領域に通じている者、及び財務・会計・法務等に関する知見を有する者を選任し、経営監視機能の充実を図っており、その客観性および中立性を確保しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在における会社の各機関における各取締役の構成は、次の通りです。

●：議長・委員長　〇：構成員　※：オブザーバー

また、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の決議事項として提案されている「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」が承認可決された場合における会社の各機関における各取締役の構成は、次の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　●：議長・委員長　〇：構成員　※：オブザーバー

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」の内容の概要は、以下のとおりです。

◇　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は、ミッションである「私たちアイ・エス・ビーグループは卓越した技術と魅力ある製品・サービスで心豊かに暮らす笑顔溢れる社会づくりに貢献します。」の実現を目的として、企業活動における遵法および社内規程・諸要領の遵守、コンプライアンス倫理の向上に関する事項の審議および決定を適正に行うために、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。

　「コンプライアンス規程」に「行動規範」を設け、お客様・株主・社員・社会をはじめ、当社の事業に関わる世界の人々との関係において、適用される法令や社内規程等を誠実に遵守し、ビジネス倫理・社会規範に則り、公明かつ公正に行動することを定める。また、相談通報体制を設け、問題を早期に解決し不祥事を未然に防ぐ。通報内容は機密扱いとし、通報者に対して不利益な扱いは行わない。

　当社の取締役、使用人は、「行動規範」に従って行動し、これに掲載のない事柄であっても、常に適法性・倫理性が求められていることを認識し行動する。

◇　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者に管理本部担当取締役を任命する。取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「文書取扱規程」に定め、これに従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。

◇　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスクを総括的に管理する。「リスク管理規程」に基づき、各担当取締役のもと各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組む。

　監査等委員会および監査部門は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。有事においては代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し迅速に対応する。

◇　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の意思決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。意思決定の迅速化、職務執行の効率化等を図るため定例の常勤役員会を毎週１回開催し、取締役会に諮る重要事項について事前審議を行うとともに、取締役会から委任を受けた範囲において重要な業務執行を含む経営に関する重要事項について意思決定を行う。

　業務の運営については、中期経営計画および年次経営計画を立案し全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向けて具体的施策を立案し実行する。職務執行が効率的に行われるよう経営会議を毎月１回開催し、施策および効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図る。

◇　会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社グループの取締役等から当社への職務執行および事業内容の定期的な報告と重要案件についてグループ関係部門と事前協議または事前承認を行う。当社グループ各社の管理は管理本部担当取締役が統括し「関係会社管理規程」に基づきグループ統制部門長が指揮して行う。円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、当社グループの取締役等は定期的に経営会議へ参加する。当社は当社グループ各社に対して、定期的に内部監査部門による内部監査を行うとともに、当該内部監査の結果に基づいて、当社グループ各社との間で必要な協議を行う。

　当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループの事業を取り巻く様々なリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組む。特に重要と判断したリスクおよび当社グループ各社に共通のリスクについては、必要に応じて、グループ横断的な管理体制を整備する。

　当社は、グループ経営の効率的かつ適正な運営に資するために、当社グループ各社に対し財務経理、人事労務、法務等の業務の支援・指導を実施し、またグループ全体で整合した中期経営計画および年次経営計画を策定し、目標を定め、毎月開催の取締役会および経営会議において当該目標の達成状況を報告するなどグループ全体での一体的な運営を図る。

　当社は、当社グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。また、グループ共通の「行動規範」を策定するとともに、相談・通報体制の範囲をグループ全体とする。

◇　監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合、他の取締役は監査等委員と協議の上、監査等委員会の業務補助のため取締役または使用人を置く。その場合、当該取締役および使用人の任命、異動等の人事権に係る事項は、他の取締役と監査等委員が意見交換し規程に基づいて決める。また当該使用人の人事考課ならびに当該取締役および使用人への業務指示は、常勤監査等委員が行う。なお、当該取締役および使用人は、当社の他の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査等委員会から直接指示を受け、また当社の監査等委員会に直接報告を行う。

◇　取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人などが監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役社長および業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに当社グループの取締役、監査役その他これらに相当する者および使用人、またはこれらの者から報告を受けた者は、当社および当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実および不正行為や重要な法令ならびに定款違反行為があることを発見したときは、規程に従い、直ちに当社もしくは当社グループ各社の担当部門を介しまたは直接に監査等委員会に報告する。

　なお、当社および当社グループは、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いは行わない。

　監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、コンプライアンス委員会や経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。

　なお、監査等委員会は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。内部監査部門とも連携して効率的な監査業務を行う。

　当社は、監査等委員の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。

◇　財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制

　当社および当社グループは、財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制を構築し、適切な運用を実施するため、財務・会計に関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓発を行うことにより、財務報告に係る内部統制の充実を図る。

　当社および当社グループならびにその監査等委員、監査役、監査部門、および各部門は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し、是正・改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

◇　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

　当社および当社グループならびにその役員および使用人は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、取引関係を含めた一切の関係を遮断することを、基本方針とする。

　反社会的勢力の排除に向け、当社および当社グループは、「行動規範」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むこと、および一切の関係を持たないことを定めるとともに、コンプライアンス委員会を通じて、各部門における「行動規範」の遵守状況をモニタリングし、定期的に、役員および使用人に対し、教育、研修等により関連法令、同規則に関する内容の周知徹底を行う。

　また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し、同連合会から反社会的勢力に関する活動状況を適宜収集し、反社会的勢力からの被害防止の対策を講ずる。

ロ．責任限定契約の内容の概要

　当社と各非業務執行取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　　　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しておりま　す。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の全ての子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員であります。

　　　当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしており、その保険料は全額当社が負担しております。ただし、被保険者による、私的な利益若しくは便宜の供与を違法に得る行為、犯罪行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等によって生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

へ．取締役会において決議することができる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

・中間配当

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

　　　　　　当事業年度における、当社取締役会への個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

　　　　　　取締役会では、中期経営計画を含む経営戦略・事業計画に関する事項、株主総会に関する事項、重要な組織・人事に関する事項、指名・報酬諮問委員会の答申に基づく取締役等の人事・役員報酬に関する事項、重要な財産の処分に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項、グループ会社間や当社とグループ会社との間の事業譲受に関する事項及びその他重要な業務執行に関する事項について検討を行っております。

ロ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

　　　　　　当事業年度における、当社指名・報酬諮問委員会への個々の委員の出席状況は次のとおりです。

　　　　　　指名・報酬諮問委員会では、取締役会の諮問機関として、取締役等の人事に関する事項、取締役等の報酬額・報酬内容に関する事項、役員報酬制度に関する事項、その他重要な取締役等の指名・報酬に関する事項について検討を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年３月26日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

　（注）１．取締役（監査等委員）渡邊芳樹氏、清水亜希氏、佐藤香代氏、長谷川智彦氏の各氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役会で決定した経営方針に基づく業務執行機能の強化と責任体制の明確化を図る為、執行役員制度を導入しております。

2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

執行役員　　荒木　英美（事業本部副本部長兼コンピュータハウス株式会社代表取締役社長）

執行役員　　鈴木　康弘（事業本部副本部長）

執行役員　　脇濱　弘志（事業本部長兼株式会社エス・エム・シー代表取締役社長）

執行役員　　関　　洋志（事業本部副本部長兼R&D推進室長）

執行役員　　平岡　智信（管理本部副本部長兼HR統括部長兼人事部長）

b.当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなります。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役

　職等）を含めて記載しております。

男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

　（注）１．取締役（監査等委員）清水亜希氏、佐藤香代氏、長谷川智彦氏、森孝義氏の各氏は、社外取締役でありま

　　　　　　す。

　　　　２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定

            時株主総会終結の時までであります。

　　　　３．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定

            時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

＜監査等委員である社外取締役（2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在）＞

　　2026年３月26日（有価証券報告書提出日）時点の監査等委員である社外取締役の状況は、以下の通りでありま

す。

＜監査等委員である社外取締役＞

当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役５名選任

の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の監査等委員である社外取締役の状況は、以下のとおりで

あります。

　　当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、当該基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。当社は、監査等委員である社外取締役の渡邊　芳樹氏、清水　亜希氏、佐藤　香代氏、及び長谷川　智彦氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。　なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会において、清水　亜希氏、佐藤　香代氏、長谷川　智彦氏、及び森　孝義氏の４名が監査等委員である社外取締役に選任された場合、当社は当該４名を独立役員とする予定であります。

　　また、2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の監査等委員である社外取締役並びに2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」が承認可決された場合の監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧a.表及びb.表」に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　監査等委員である社外取締役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況を客観的立場に立って監査し、必要な提言を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で常勤の監査等委員である取締役から監査部、経理部との連携状況並びに稟議決裁、会計処理等の監査活動について毎月報告を受け検討しております。

　　監査等委員である社外取締役は、定期的に又は必要に応じて、会計監査人及び内部監査部門との情報交換・意見交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高め、適正な監査につなげるよう相互の連携強化に努めております。

　　具体的には、監査等委員である社外取締役は会計監査人から、監査計画に関する報告会（年１回）、四半期及び期末時の監査を通じて会計監査人より説明を受け、問題点があれば監査等委員である社外取締役が取締役会に対し改善提案を行っております。また、監査等委員である社外取締役と内部監査部門は、内部監査部門の監査調書をもとに監査計画、重点監査事項等について情報交換・意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役４名の計５名で構成されております。なお、社外取締役渡邊　芳樹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会監査を合計17回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

　監査等委員会では、監査方針及び監査計画の遂行状況、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意など、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。

　常勤の監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧等を行うなど、取締役の業務執行を監査しております。

②　内部監査の状況

　内部監査の担当部門として社長直轄組織である監査部（人員３名）を設置しております。監査部は、毎期作成する内部監査実施計画書に基づき業務執行ラインとは異なる立場で、組織及び制度監査、業務監査等を実施しております。監査結果を代表取締役、常勤の取締役及び監査等委員で構成される常勤役員会、監査等委員会に報告するとともに被監査部署に改善事項の勧告をしております。被監査部門は速やかに改善し、後日改善回答書を提出しております。監査部は、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携のうえ実行するほか、監査等委員会及び会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

39年

c．業務を遂行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　池田　徹

指定有限責任社員　業務執行社員　杉本　健太郎

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他16名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

　当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選任方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬等の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容は、財務報告に関連する内部統制の評価範囲の見直しに係る助言及び提言となります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　前連結会計年度に係る追加報酬額２百万円が含まれております。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　会計監査人の報酬は、監査対象の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針の決定方法

　　　当社は、取締役会において「役員報酬に関する法定基準内規」（2025年3月11日最終改定）を制定し、役員報酬等の内容にかかる決定方針を定めております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

ロ．役員報酬等の内容の決定に関する方針の内容の概要

当社の役員報酬制度は、報酬と、業績及び株主価値等との連動性を高めるとともに、企業競争力強化及び経営の透明性向上につなげることを目的とします。

　　　取締役（監査等委員を除く取締役をいう。以下本項目において同じ。）の報酬は、月額報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬及び特別功労金で構成され、監査等委員である取締役の報酬は月額報酬で構成されます。

　　　報酬の性質は、月額報酬は固定金銭報酬、役員賞与は業績連動型の金銭報酬、譲渡制限付株式報酬は業績連動型の株式報酬であります。

　　　なお、取締役の報酬の種類ごとの割合は、業績指標100％達成時において、おおよそ、その目安として月額報酬：役員賞与：譲渡制限付株式報酬＝７：２：１としています。

a.月額報酬（基本報酬）

　　　月額報酬は定額制とし、世間水準及び従業員とのバランスを考慮したうえで、役職及び職責等に応じて決定いたします。

　　　取締役の個人別の月額報酬は、新任取締役については役職の階層に応じて、また再任取締役については前年度の実績に基づき「業務貢献度」と「業務遂行達成度」等を考慮して、代表取締役社長が原案を作成します。その後、原案に対する指名・報酬諮問委員会の諮問手続及び監査等委員会からの意見聴取手続を経て、取締役会で決定します。

　　　監査等委員である取締役の月額報酬は、常勤・非常勤の別に応じ、本人の実績等を考慮して代表取締役社長が原案を作成し、これに対する指名・報酬諮問委員会の諮問手続を経て、監査等委員会の協議により決定します。

b.役員賞与

　　　役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための短期的なインセンティブの付与を目的として、業績指標の目標達成度に応じて支給いたします。役員賞与の総額は各取締役の月額報酬５カ月分の総和を上限とし、各取締役の個人別の支給額は、毎期の業績実績及び担当職務の執行状況等の「業務貢献度」等を勘案して決定いたします。なお、各事業年度の計算書類の作成過程において、業績が概ね確定した段階で、その業績に基づき役員賞与引当金の総額を決定いたします。

　　　役員賞与の額の算定の基礎とする業績指標は、各取締役の当該事業年度の業績目標の達成に対する意識を高めるために適切であると判断したことから、連結の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を選定しております。

　　　役員賞与の総額及び各取締役の個人別の支給額は、上記を勘案して代表取締役社長が原案を作成し、これに対する指名・報酬諮問委員会の諮問手続及び監査等委員会からの意見聴取手続を経て、取締役会で決定します。

c.譲渡制限付株式報酬

　　　当社は、収益の拡大といった短期のインセンティブと、株価上昇といった中長期的なインセンティブを対象取締役に付与するとともに、企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、１事業年度を評価期間として、当社普通株式を年10万株以内、年額１億円以内の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭報酬債権を付与いたします。

　　　個人別の対象取締役の付与株式数及び支給額は、対象取締役のインセンティブとなり、かつ、株主の利益を害することのない水準で継続的に付与することを基本とし、役位及び業績貢献度に応じて決定いたします。譲渡制限付株式報酬の総額は各対象取締役の月額報酬３カ月分の総和を上限とし、インセンティブは、月額報酬の０～１カ月の範囲内で設定しております。

　譲渡制限付株式報酬の額または数の算定の基礎とする業績指標は、収益の拡大を示す指標として適切であると判断したことから、売上高及び営業利益を選定しております。

　2022年12月20日の取締役会決議において上記方針を改定しております。当該改定は譲渡制限付株式報酬の算定に係る評価項目の見直しを行ったものですが、方針の内容の概要に変更はありません。

　　　なお、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の額の算定に用いた業績指標の実績は2024年12月期の連結の売上高339億54百万円、営業利益28億円であります。当初設定した目標を達していることから、上記方針に基づき支給額を算定しております。

d.特別功労金

　　　当社は、代表権を持つ取締役に15年以上任命され、特に功労の有った役員に対して、役員退職慰労金制度（2020年３月に廃止）に基づく積立済みの役員退職慰労金および付与済みの譲渡制限付株式とは別に、特別功労金を支給いたします。特別功労金の額は、役員の在任年数、功績等を加味したうえで、指名・報酬諮問委員会の答申内容に従い、取締役会にて審議の上、株主総会において決定します。

ハ．当該事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていること、監査等委員会の意見が考慮されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ．役員の報酬等に関する株主総会決議の内容

　取締役（監査等委員を除く）の報酬等の限度額は、2020年３月27日開催の第50回定時株主総会において、年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。

　また、2020年３月27日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。当制度による報酬は、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額１億円以内としております。

　取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、2020年３月27日開催の第50回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

　なお、当社では、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の決議事項として提案されている「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」が承認可決された場合、当該株主総会終結時点においてこれらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員を除く）６名、取締役（監査等委員）５名（うち社外取締役４名）であります。

ホ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容

　　　　　　取締役会では、役員報酬等に関して必要に応じて制度設計や決定事項が付議され審議しております。また、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬等に関して審議し、その結果を取締役会へ答申しております。なお、当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を４回開催しております。

　　　（活動内容）・月額固定報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬の支給

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数