ユニソルホールディングス株式会社（旧会社名 フルサト・マルカホールディングス株式会社）（7128） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は、2021年10月１日に、フルサト工業株式会社及び株式会社マルカの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立されました。設立に際し、フルサト工業株式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、第１期（2021年４月１日から2021年12月31日まで）の連結経営成績は、取得企業であるフルサト工業株式会社（2021年４月１日から2021年12月31日まで）の連結経営成績を基礎に、株式会社マルカ及びその関係会社（2021年12月１日から2021年12月31日まで）の連結経営成績を連結したものとなります。第１期は取得企業であるフルサト工業株式会社及び株式会社マルカの決算期の変更に伴い、フルサト工業株式会社は2021年４月１日から2021年12月31日までの９カ月、株式会社マルカは2021年12月１日から2021年12月31日までの１カ月の変則決算となっております。

２．第１期の１株当たり当期純利益は、当社が2021年10月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の2021年４月１日から2021年９月30日までの期間につきましては、フルサト工業株式会社（９カ月）と株式会社マルカ（１カ月）の会計期間に対応した期中平均株式数を加重平均することにより算定した期中平均株式数を用いて計算しております。

３．新株予約権付社債等潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、記載しておりません。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託、株式付与ESOP信託及び株式需給緩衝信託^Ⓡが保有する当社株式を含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

２【沿革】

　当社は、フルサト工業株式会社と株式会社マルカが、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるフルサト・マルカホールディングス株式会社として設立されました。その後、2026年１月にユニソルホールディングス株式会社に商号変更し、現在に至っております。当社の会社設立以前、以後の企業集団に係る沿革は以下のとおりです。

なお、当社の会社設立以前の、フルサト工業株式会社及び株式会社マルカの沿革については、以下のとおりです。

フルサト工業株式会社

株式会社マルカ

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社（ユニソルホールディングス株式会社）、連結子会社23社、非連結子会社７社及び持分法非適用の関連会社１社で構成されており、主として、機械工具類、鉄骨建築関連資材及び建設機械の販売、セキュリティシステムの販売並びにこれらに付帯するサービス業務等を営んでおります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の４事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）機械・工具セグメント

工作機械、鍛圧機械、射出成型機、ロボット・物流機械などの生産ライン設備等の産業機械とその周辺装置の国内外向け直販、卸売及びエンジニアリング（機械事業）中小型の機器、工具、消耗品等の卸売、切削工具等の自動車産業への直販（工具事業）

(2）建設資材セグメント

鉄骨建築業者向けの鋲螺類、金物類、溶接関連資材、塗装関連資材、機械工具類等の直販、及びターンバックルブレース等の製造、直販、プラント配管業者向けの管工機材、鋲螺類、機器工具類等の直販、システムキッチン、ユニットバス等住宅設備の卸売

(3）建設機械セグメント

クレーン、掘削機械、基礎工事用機械、高所作業車等の建設機械、その周辺装置の販売とレンタル、及び建設機械のオペレーター付レンタル

(4) IoTソリューションセグメント

監視カメラシステム、防犯システム等のシステム導入・機器販売、及びアクセスコントロール（入退室管理）等のストック型サービス

以上の当社グループについての事業系統図は以下のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しております。これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）１　※　連結子会社

２　持分法適用会社はありません。

３　当連結会計年度末後、有価証券報告書提出までに、以下の事象が発生しております。

2026年１月　フルサト・マルカホールディングス株式会社をユニソルホールディングス株式会社に商号変更

2026年１月　株式会社マルカと株式会社ジーネットの合併により、株式会社マルカをユニソル株式会社に商号変更

2026年１月　株式会社マルカの建設機械部門を分社化し、株式会社マルカ建機へ事業移管ならびに株式会社マルカ建機を株式会社マルカに商号変更

2026年２月　MT FOOD SYSTEMS CO., LTD.の一部株式を取得し、子会社化

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　　)内は、間接所有割合の内数であります。

４．フルサト工業株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．株式会社マルカについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．株式会社ジーネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

８．UNISOLビジネスパートナーズ株式会社及び株式会社マルカ建機については、新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含まれております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員であり、嘱託・臨時・パート従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社従業員は、すべて連結子会社のフルサト工業株式会社、株式会社マルカ及び株式会社ジーネットからの出向者であり、平均勤続年数の算定に当たっては当該会社の勤続年数を通算しております。

２．従業員数は就業人員であり、嘱託・臨時・パート従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当事業年度より、従業員数の算出方法を一部変更し、当社グループとの兼務者を除外して算出しております。従業員数減少の主な理由は、当該変更によるものです。

５．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　株式会社ジーネット従業員は、管理職を除きジーネット労働組合を結成しており、組合員数は277名でありますが、上部団体には所属しておりません。

　当社及びその他の連結子会社について、該当事項はありません。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25条）第71条の６第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、計算基準時点を2025年12月31日としております。当社グループでは、管理職に占める女性労働者の割合（女性管理職比率）を、サステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）についての指標のひとつとして位置づけております。目標等につきましては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

４．労働者の男女の賃金の差異については、計算期間を2025年1月1日から2025年12月31日までとしております。なお、当社グループでは、正規雇用労働者及びパート・有期労働者のいずれにおいても、同一職群、同一等級において男女間の賃金差異はございません。昇進・昇給や採用基準等においても、能力や実績等に基づく人材登用を行っております。賃金において男女間の差異が生じている理由は、等級の上位者層に男性労働者が多いこと、また等級の上位層は年齢層が高いことが起因しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25条）第71条の６第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、計算基準時点を2025年12月31日としております。当社グループでは、管理職に占める女性労働者の割合（女性管理職比率）を、サステナビリティ上の重要課題（マテリアリティ）についての指標のひとつとして位置づけております。目標等につきましては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

４．労働者の男女の賃金の差異については、計算期間を2025年1月1日から2025年12月31日までとしております。なお、当社グループでは、正規雇用労働者及びパート・有期労働者のいずれにおいても、同一職群、同一等級において男女間の賃金差異はございません。昇進・昇給や採用基準等においても、能力や実績等に基づく人材登用を行っております。賃金において男女間の差異が生じている理由は、等級の上位者層に男性労働者が多いこと、また等級の上位層は年齢層が高いことが起因しております。また、パート・有期労働者において差異が存在する理由は、男性有期労働者の多くが、定年後の有期嘱託社員であるのに対し、女性有期労働者の多くは比較的年齢の低い有期パートタイム労働者が多く含まれることが挙げられます。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループの経営理念として、社会への宣言であるスローガンのもと、ミッション（果たすべき使命）、ビジョン（実現したい未来）、バリューズ（大切にする価値観）を掲げています。

これらを実現するため、当社グループでは他にはない独自の解決策を生み出す“ユニーク・ソリューション・カンパニー”を目指しております。ユニーク・ソリューションを生み出すための必要な機能の確保や、相互作用する仕組みの構築、ユニークな考えを持つ多様な人材の採用や育成、豊かな発想を生み出す環境の整備などに注力しております。

（2）中長期的な経営戦略

2021年10月１日にフルサト工業株式会社及び株式会社マルカは共同持株会社設立により経営統合し、フルサト・マルカホールディングス株式会社として新たな体制でのスタートを切りました。新体制では、新たな中長期的な経営戦略の策定に取組み、2022年3月に開示した中期経営計画「UNISOL」のもと、経営基盤の強化、企業価値の向上に努めております。

2025年度は、中期経営計画「UNISOL」の２ｎｄステージ２年目として、「成長加速化」の実現に向け取組みを進めてまいりましたが、機械・工具分野においては自動車や半導体を中心とした設備投資の減少や、地政学リスク等による海外市場の回復の遅れなどが影響し、また建設分野では資材価格の高騰や人手不足、工期の遅れ等による影響により、需要は大きな落ち込みが見られました。これらの状況を鑑み、最終年度（2026年12月期）の定量目標を見直すことといたしました。詳細につきましては2026年２月13日に開示しております「中期経営計画の最終年度数値目標修正に関するお知らせ」をご参照ください。

（3）経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に加え、各種政策の効果もあり、景気は緩やかに回復しており、個人消費や設備投資にも持ち直しの動きが見られました。先行きについては、米国の通商政策による自動車産業を中心とした影響や、物価上昇による個人消費の冷え込み、地政学リスクの顕在化など、景気を下押しする要因には引き続き注意が必要です。

また、当社グループに関係の深い統計指数は、次のようになっています。

機械工具関連において、工作機械受注は１－12月期で内需は前期比0.2％減、外需で同11.5％増となりました。鉱工業生産指数は１－12月期で同0.8％増となりました。

建設関連において、建築着工床面積は１－12月期で同6.7％減、新設住宅着工戸数は１－12月期同6.5％減となりました。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、グループ共通の理念として “「その手があったか」を、次々と。” をスローガンに掲げ、果たすべき使命として「感動提案で今を拓き、変化の先まで伴走する。」をミッションに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。足元の景気は緩やかな回復が続きましたが、地政学リスクや円安などの要因が継続しており、依然として不透明な経営環境が続くものと予想されます。そのような状況下、グループとして優先的に対処すべき課題を設定し、それらの取組みを通じて、持続可能な社会の構築と当社グループの企業価値向上につなげてまいります。

①　法令及び社会規範の遵守

当社グループは、グループ理念の７ＳＴＡＮＤＡＲＤＳ（７つの判断基準）の中で、「関係法令・社会のルールを守り、高い倫理観を持ちます」とうたっています。同基準に記されている「人権の尊重」、「公平・公正の履行」とともに、社会で活動する私たちの思考及び行動における重要な判断の基準として遵守してまいります。

②　生産性の向上

構造的なエネルギー不足や、少子高齢化の進行による今後の労働力不足等が予測される中で、競争力を維持し収益を拡大していくために、生産性の向上に取り組んでまいります。製造現場における自動化だけでなく、RPAをはじめとする様々なデジタルテクノロジーを活用した広範な業務の自動化を推進し、当社グループ全ての部署において労働生産性を向上させることにより、収益性のみならず、省エネルギーの推進や働き方改革にもつながるものと考えております。

③　人材の確保と育成

変動の激しい経営環境の下、柔軟な発想でビジネスを構築し、事業領域を拡大していくために、多様かつ優秀な人材の確保、発掘、育成が不可欠となっており、重要な経営課題であると認識しております。「オーナーシップマインドを備えたユニーク人財の育成」を人財育成方針に掲げ、「多様性を活かす」組織づくり、「挑戦を促す」意識の醸成、「自律性を育む」人財開発に取り組んでまいります。

④　プラットフォーム戦略の推進

それぞれの事業におけるユーザーに最適な価値を提供するための仕組みをプラットフォームと定義し、各々のビジネス領域で不足しているピース（機能、スケール等）を補完することにより、ソリューション力の強化を図る、プラットフォーム戦略を推進しております。今後も多様な企業との柔軟な協力体制の構築（資本・業務提携等）により、最適な価値の創出に努めてまいります。

⑤　グループガバナンスの強化

当社グループは、Ｍ＆Ａや業務提携等による事業領域の拡大を永続的な成長戦略と位置付け、それに伴うグループ経営における実効的なガバナンスの強化を、重要な経営課題であると認識しております。その課題への対処として、グループ各社のコーポレート機能の統合や内部統制システムの強化など、経営資源の集中投資を効率的かつ戦略的に実施し、グループガバナンスの強化を図ってまいります。

⑥　サステナビリティへの取組み

今や地球環境や社会が抱える課題の解決は世界共通のものであり、多くの国が将来的なカーボンニュートラルの実現を表明しています。そのような中にあって、企業の果たす役割への期待も高まっております。当社グループにおいては、サステナビリティ推進課が中心となり、ＥＳＧの幅広いテーマに体系的に取り組むことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

①　ガバナンス

　当社グループは、「サステナビリティ委員会」（以下「委員会」という。）を設置し、サステナビリティ課題への対応を協議・決定しております。

当委員会は、代表取締役社長を委員長とし、委員には委員長が指名する取締役、執行役員、各事業会社取締役など、適切と認められるメンバーにより構成され、原則年２回以上開催することとしております。委員会で審議されたサステナビリティに関わる重要な議案については、「サステナビリティ委員会規程」における定めのもと、年１回以上取締役会に報告を行い、監督を受けることとしております。

また、委員会の運営を補助することを目的に「サステナビリティ委員会事務局」（以下「事務局」という。）を設置しております。当事務局ではサステナビリティについての方針や施策などの策定、各事業会社・各部門との戦略の整合性などを審議・検討し、委員会に上程をしております。

なお、当委員会及び取締役会において、外部講師を招いた委員及び取締役向け勉強会を実施しております。本勉強会は、サステナビリティ課題について協議・決定・監督を行うためのスキル及びコンピテンシーを備えることを目的としております。

（注）2026年１月１日付の組織変更に伴い、当連結会計年度より、従来の「サステナビリティ推進室」の名称を「経営企画部　サステナビリティ推進課」に変更しております。

（2025年度　サステナビリティ委員会開催状況及び議題）

②　戦略

　当社グループは、ビジョン（実現したい未来）として掲げる「『叶えたい』が、あふれる社会へ。」の実現のため、経済的価値と社会的・環境的価値の両立を目指す「サステナビリティ基本方針」を策定しております。この基本方針の推進にあたっては、当社グループが果たすべき社会的責任として、各方針テーマに即した重要課題（マテリアリティ）を特定・設定しており、それらを経営戦略や各事業会社・各部門の戦略・施策と連動させることで、取組みを実施しております。

③　リスク管理

　当社グループはサステナビリティ委員会を中心に、サステナビリティに関するリスクの回避・軽減・コントロール、及び機会への早期着手に関する方針の策定や対応策の立案などを実施すると同時に、立案した方針や対応策の実施状況及び効果についてのモニタリングを行っております。また、「①　ガバナンス」に記載のとおり、委員会で審議した重要事項につきましては、年１回以上取締役会に報告を行い、監督を受けることで、全社を通じたリスクマネジメントを行っております。

　なお、当社グループの全社的なリスク管理につきましては、代表取締役社長のもとに設置されたリスク管理委員会（原則年２回開催）を中心に実施しております。同委員会は、当社グループにおけるリスク情報の収集やリスクコントロール、年度における全社重要リスクの取組み方針やリスク低減に向けた対策、事業部門への必要な指示や支援等、リスク管理活動の全般を統括しております。サステナビリティに関わる重要事項につきましても、年１回以上リスク管理委員会へ報告を行うことで、全社リスクとの連携を図っております。全社的なリスク管理体制につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④　指標と目標

　当社グループは、「②　戦略」において記載した各重要課題（マテリアリティ）について、以下のとおり指標と目標（定性的な内容を含む）を定め、2026年12月期を最終年度として進行中の中期経営計画「UNISOL」とともに推進してまいります。

　（注）１．2024年12月期Scope１＋２　CO₂排出量について、2024年12月期有価証券報告書においては暫定値を記載しておりましたが、実績値に差し替えております。

２．2025年12月期Scope１＋２　CO₂排出量につきましては、本有価証券報告書提出時点の暫定値を記載しております。確定値につきましては、2026年５月発行予定の統合報告書等にて開示を行ってまいります。

３．当社グループが取り扱う商品やサービスのうち、環境対応や自動化・省人化に関連する分野の商品やサービスの売上を「サステナビリティ売上」（単純合算で算出）とし、全社売上高に占めるサステナビリティ売上の割合を「サステナビリティ売上比率」としております。サステナビリティ売上の集計範囲及び集計方法の精緻化を図りつつ、中期経営計画「UNISOL」の推進を通じて、当社グループが環境や社会に与えるポジティブインパクトを可視化・最大化してまいります。なお、2026年２月13日に開示いたしました中期経営計画「UNISOL」の最終年度数値目標修正に伴いまして、サステナビリティ売上及びサステナビリティ売上比率についても検証を行い、2026年12月期目標を前期末時点の9.5%から8.0%に修正しております。

４．マテリアリティ３「製品・商品の安心・安全かつ安定的な供給体制」につきましては、定量的な指標・目標を設定しておりませんが、人権対応などの様々な社会的要請に応えられる体制の維持・強化を目指し、社内ポリシーの整備や取組強化などを定性的な目標として推進してまいります。

人権尊重に対する取組みについて、当社グループでは、お取引先・役職員をはじめとしたありとあらゆる人々の人権を尊重する精神を基本とした事業活動を行っております。人権尊重の姿勢をより明確にし、関連する取組をさらに推進するため、2024年11月に人権方針を策定しました。この方針のもと、当社グループの事業活動が及ぼす人権への負の影響を把握し、その防止及び軽減に取り組むため、当連結会計年度より人権デュー・ディリジェンスを開始しました。また、2025年12月の定時取締役会において、取締役向け勉強会「ビジネスと人権に関する勉強会」を実施しました。当社グループにおける人権尊重の取組みについては、当社ホームページ（URL https://www.unisol-gr.com/sustainability/humanrights/）をご参照ください。

５．女性管理職比率、外国籍社員数、理系人財採用比率につきましては、当社ユニソルホールディングス㈱及び主な連結子会社３社（ユニソル㈱、フルサト工業㈱、㈱マルカ）を算定対象範囲として集計しております。当社では人財育成方針及び人財活躍推進方針のもと、特に主要な事業子会社を中心として、D&Iの取組みを含む人財戦略を進めておりますが、グループ全体で共通的に実施していない取組みもあるため、指標及び目標につきましては、取組みの対象となる事業子会社に限定して集計・開示を行っております。人財育成方針及び人財活躍推進方針につきましては、「(3）人的資本」をご参照ください。

なお、当連結会計年度における女性管理職比率は前年比で低下しておりますが、低下の要因は、役員への登用および退職によるものであり、役員の女性比率は向上しております。今後も女性管理職比率の向上に努めてまいります。

６. 当社グループ内で実施しているコンプライアンス研修への従業員受講率を、「コンプライアンス研修受講率」としております。当連結会計年度においては、当社および国内連結子会社を対象に「ハラスメント防止研修」および「インサイダー取引防止研修」を実施しました。なお、マテリアリティ５「リスク管理・危機管理体制の強化」につきましては、コンプライアンス研修受講率を定量的な指標とするとともに、リスク管理委員会を中心とした全社的なリスク管理体制の強化も定性的な目標として推進してまいります。

(2）気候変動

　当社グループは、サステナビリティ基本方針のひとつに「地球環境との『調和・共生』を図る」を掲げ、関連するマテリアリティである「事業活動における環境負荷低減」に取り組んでおります。

　取組みの一環として、当社グループは2022年11月に、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同の表明を行いました。環境問題への取組みは企業の存続、成長に不可欠な要因であるという認識にたち、気候変動への対応及び情報開示を進めてまいります。

①　ガバナンス

　当社グループにおける気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティ全般のガバナンスに組み込まれております。詳細につきましては、「(1）サステナビリティ全般　①　ガバナンス」をご参照ください。

②　戦略

（リスクと機会の特定・評価プロセス）

当社グループでは、気候変動によるリスクと機会を以下のプロセスにしたがって、特定・評価しております。

（シナリオ分析）

当社グループでは特定されたリスクと機会が2030年時点で当社事業に及ぼす財務影響を試算するため、シナリオ分析を実施しております。詳細は以下のとおりです。

（特定したリスクと機会）

　当社グループでは、上記のシナリオ分析を含むリスクと機会の特定・評価プロセスにより、リスク10項目、機会４項目を以下のとおり特定しております。

（注）１．現在、当社グループでは2022年から10年後（2032年）のありたい姿を定めたうえで、その前半期間にあたる中期経営計画（2022-2026年）を推進しております。リスクと機会が顕在化しうる時間軸の評価においても、この経営戦略上の時間軸に一致をさせて、実施しております。具体的には、長期の時間軸を10年とし、それぞれ会計期間及び中期経営期間に合わせて、短期及び中期の時間軸を設定しております。

２．当社グループでは、営業利益を財務影響の指標とし、営業利益に対する影響の大きさをそれぞれ「大(5%以上)」「中(1%以上5%未満）」「小(1%未満）」の3段階で評価しております。

（気候レジリエンスの維持・向上）

　当社グループでは、特定した気候変動によるリスクと機会について、事業活動に対するさまざまな影響を想定しております。こうした気候関連の変化、進展又は不確実性に対応する能力としての「気候レジリエンス」を維持・向上することで、特定したリスクによる財務影響を最小化するとともに、機会による財務影響を最大化するため、当社グループでは以下の通り対応策を設定しております。

③　リスク管理

　当社グループにおける気候変動に関するリスク管理は、サステナビリティ全般のリスク管理に組み込まれております。詳細につきましては、「(1）サステナビリティ全般　③　リスク管理」をご参照ください。

④　指標と目標

　当社グループは、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量のうち、当社グループにおける直接排出量（以下「Scope１」という。）及び電力の使用に伴う間接排出量（以下「Scope２」という。）を、気候変動に関する取組みの指標として用いております。また、目標につきましては、2022年を基準年、2030年を目標年とした場合に、SBTi（Science Based Targets initiative）が求める削減水準を踏まえた設定を行っております（2030年　2022年比42.4％減）。

　（注）１. 当社ユニソルホールディングス㈱及び海外を含む連結子会社（2025年12月末時点）を集計・算定対象としております。

２．2024年12月期Scope１＋２　CO₂排出量について、2024年12月期有価証券報告書においては暫定値を記載しておりましたが、実績値に差し替えております。

３．2025年12月期Scope１＋２　CO₂排出量につきましては、本有価証券報告書提出時点の暫定値を記載しております。確定値につきましては、2026年５月発行予定の統合報告書等にて開示を行ってまいります。

　また、Scope１及びScope２以外のその他の間接排出量（Scope３）につきましても、実績把握を進めております。

（注）１．排出量については、外部より購入した製品及びサービスの金額（税抜）に、「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース_ver3.5」に掲載されている「産業連関表ベースの排出原単位（GLIO：2005年表）」の金額ベースの排出原単位を乗じ、2005年当時の消費税５％を加算することにより算出しております。今後、法改正に伴う参照先及び算定条件等の変更により、GHG排出量が増減する可能性があります。

２．2023年12月期の集計・算定は、当社ユニソルホールディングス㈱及び直接子会社（ユニソル㈱、フルサト工業㈱、㈱マルカ、㈱セキュリティデザイン）を対象としております。

３．2024年12月期の集計・算定は、当社ユニソルホールディングス㈱および国内の全ての連結子会社（2025年12月末時点）を対象としております。

(3）人的資本

①　戦略

　当社グループでは、人財戦略の策定・推進にあたり、企業の成長は社員個人の成長とグループ各社の融合において実現されるという認識のもと、当社の目指すべき姿を以下のとおり定めております。

［目指す姿］

１. 社員全員が、組織の求める期待や役割を認識し、当事者意識を持って能動的に行動している状態

２. グループ各社の人財が融合され、企業価値向上のために各人が努力している状態

３. 事業再編に伴い社員交流が進み、ビジネスにおけるシナジー創出につながっている状態

　この目指すべき姿の実現のため、当社グループでは人財育成方針、人財活躍推進方針のもと、取組みを進めております。また個人の成長やグループの融合の基礎となる、従業員が意欲を持って働き続けられる環境整備についても、継続して推進してまいります。

（人財育成方針）

　当社グループは商社という業態を主としていることから、提供する付加価値は“ヒト”に大きく依存しております。そのため、人財の獲得、定着、育成及び有機的な活用について、戦略的に実行する必要があると考えております。こうした認識のもと、経済情勢が目まぐるしく変化する中、お客様の課題を探求し新しいソリューションを提案するために、「オーナーシップマインドを備えたユニーク人財の育成」を方針に掲げ、「多様性を活かす」組織づくり、「挑戦を促す」意識の醸成、「自律性を育む」人財開発の３つの柱で推進してまいります。

　具体的には、主要グループ会社（ユニソル㈱、フルサト工業㈱、㈱マルカ）を対象とした統合人事制度に即した形で、教育研修制度を運用しています。等級ごとに求められる役割と、それを果たすためのスキルを明文化し研修プログラムに反映させることで、社員の自律的な成長を促します。

また、年代別キャリア研修や女性のためのキャリアデザイン研修、自己申告制度、公募制度、ＦＡ制度等のサブシステムにより社員が自律的にキャリア形成を行うことも進めております。

（人財活躍推進方針）

　当社グループでは、社員ひとりひとりが十分に能力を発揮し、活躍するための基盤を構築することが不可欠であると認識しております。そのため、グループ内で適材適所の人員配置等を実現するための最適な人財ポートフォリオの構築や社内制度の統合などを推進してまいります。

　具体的には、主要グループ会社の統一された人事制度と、統合教育研修制度との併用により、グループ各社の人財交流の活性化を促しています。また、国内の主要子会社を対象とした「理念浸透ワークショップ」の定期開催や、理念やサステナビリティ基本方針に基づく行動をたたえることを目的とした「ユニソル賞」の設置により、グループ理念の浸透においても、グループ全体で一体感をもって取り組んでいく体制を整備しております。

（ダイバーシティ＆インクルージョン推進）

　女性活躍をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョン推進や機会均等の取組みを引き続き行ってまいります。ダイバーシティ＆インクルージョンの推進にあたっては、グループ各社から参加者を募り「D&Iワークショップ」を開催し、ダイバーシティ＆インクルージョンが当社グループにとって重要な課題であることを認識し、さらに具体的に推進していくための取組みについて議論が交わされました。

（意欲を持って働き続けられる環境整備）

　社員が意欲を持って働き続けられる環境の整備を行うため、働き方改革の推進、労働安全衛生の確保等を引き続き行ってまいります。

　具体的には、当社グループは2022年10月に「UNISOLグループ健康経営宣言」を制定しており、従業員の健康管理を経営課題として捉え、戦略的に健康経営を推進しております。当社は2023年から健康優良法人（大規模法人部門）として認定されております。

②　指標及び目標

　当社グループではサステナビリティ基本方針に基づくマテリアリティのひとつとして、「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を掲げております。人財育成方針に掲げる「多様性を活かす」組織づくり等とも連動させながら、取組みを強化してまいります。

　なお、具体的な指標と目標につきましては、「(1）サステナビリティ全般　④　指標及び目標」に記載しております表中「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」の欄をご参照ください。

３【事業等のリスク】

（1）リスク管理の基本的な考え方

当社は、コンプライアンスを重視し、当社グループにおける業務の有効性及び効率性、並びに財務報告の適正性を確保するために、適切なリスク管理を実現することを目的とした体制を整備し、全社的リスク管理を推進しております。

（2）リスク管理体制

当社では、社内規程に基づき、代表取締役社長の下に「リスク管理委員会」を設置しております。同委員会は、当社グループにおけるリスク情報の収集やリスクコントロール、年度における全社重要リスクの取組み方針やリスク低減に向けた対策、事業部門への必要な指示や支援等、リスク管理活動の全般を統括しております。また、取締役会では全社重要リスクの報告を通じ、リスク管理の有効性を監督しております。

全社的リスク管理体制図

各機関の役割

当社グループのリスク管理体制は、組織内の役割を明確化し、３線モデルを機能化させることで、「リスク管理委員会」を中心とした全社的リスク管理を実践し、実効性を高めております。また、リスクマネジメントプロセスの運用を強化し、それらの機能を取締役会によるモニタリングと適切に連携させる体制にしております。

（3）事業活動に伴う主なリスク（全社重要リスク）

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下「経営成績等」という。）に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。またこれらの他にも様々なリスクが存在しており、ここに記載したリスクが当社グループの全てのリスクではありません

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策により緩やかな回復傾向で推移しました。設備投資は「機械受注統計調査報告」による製造業において、７－９月期まで４四半期連続で前年同期を上回り持ち直しの動きがみられ、10月も前年同月比プラスとなったものの11月はマイナスに転じました。生産は「鉱工業生産指数」において、10－12月期まで４四半期連続で前年同期を上回りました。建設は「建築着工統計調査」において、建築着工床面積は４－６月期以降前年同期を下回る状態が続いており、新設住宅着工戸数も同様の動きとなっています。

先行きについては、米国の通商政策による自動車産業を中心とした影響や、物価上昇による個人消費の冷え込み、中国との地政学リスクの顕在化など、景気を下押しするリスクには引き続き注意が必要です。

また、海外経済においては、米国では景気の緩やかな拡大が続き設備投資は増加傾向がみられるものの、関税率引き上げに伴う不透明感が続いています。中国では景気は足踏み状態が続いており、東南アジアでは持ち直しの兆しがみられます。

このような状況の下、実現したい未来としてのVISIONに「『叶えたい』が、あふれる社会へ。」を掲げ、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、経済的価値と社会・環境的価値それぞれの向上を目指した取組みを進めております。また、シナジーの早期極大化に向け、機械・工具セグメントの中核会社として、ユニソル株式会社を2026年１月に発足させました。これら10年後のありたい姿を目指した取組みにより中長期的な企業価値向上を実現してまいります。

これらの状況を鑑み、計画策定時に比べ市況の悪化が顕著であると判断し、最終年度（2026年12月期）の定量目標を見直すことといたしました。詳細につきましては2026年２月13日に開示しております「中期経営計画の最終年度数値目標修正に関するお知らせ」をご参照ください。

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

1）財政状態

（資産合計）

当連結会計年度末における流動資産は82,534百万円、固定資産は34,485百万円となり、その結果、資産合計は117,020百万円となり、前連結会計年度末と比較して3,801百万円減少しました。現金及び預金が2,227百万円、退職給付に係る資産が719百万円増加し、受取手形及び売掛金が5,955百万円、商品及び製品が606百万円減少したことなどによります。

（負債合計）

当連結会計年度末における流動負債は40,706百万円、固定負債は2,437百万円となり、その結果、負債合計は43,144百万円となり、前連結会計年度末と比較して4,303百万円減少しました。契約負債が317百万円、繰延税金負債が481百万円増加し、支払手形及び買掛金が2,504百万円、電子記録債務が1,778百万円、未払法人税等が1,164百万円減少したことなどによります。

（純資産合計）

当連結会計年度末における株主資本は69,225百万円、その他の包括利益累計額は3,460百万円となり、その結果、純資産合計は73,876百万円となり、前連結会計年度と比較して502百万円増加しました。その他有価証券評価差額金が305百万円、退職給付に係る調整累計額474百万円増加し、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益、剰余金の配当により715百万円減少したことなどによります。

2）経営成績

当連結会計年度の売上高は、159,036百万円と前連結会計年度に比べ2,679百万円減(1.7％減)となりました。利益につきましては、営業利益は3,380百万円と前連結会計年度に比べ479百万円減(12.4％減)となりました。経常利益は4,179百万円と前連結会計年度に比べ480百万円減(10.3％減)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は1,906百万円と前連結会計年度に比べ2,706百万円減(58.7％減)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（機械・工具セグメント）

国内機械分野の売上高は前年比10.4％減となりました。これは、国内直需事業にて一部の好調な自動車メーカーとそのサプライヤーを中心とした省人化・省力化投資などにより受注は前年を上回ったものの期中に売上計上した案件数が少なかったため同14.3％減となり、国内卸売事業でも受注は前年比プラスとなりましたが大口案件の計上が翌期にずれ込むなどの要因により売上が同5.3％減となったためです。

海外機械分野の売上高は同14.4％増となりました。北米においては自動車および一般産業向け設備投資などにより受注とともに売上は好調に推移し同28.1％増となり、中国においてはインド向け設備案件などにより受注は前年を上回ったものの日系ユーザーの不振などにより売上は同42.7％減、東南アジアにおいてはインドネシアやタイにおける大口案件の計上などにより売上は同8.2％増となりました。

工具分野の売上は前年比0.9％増となりました。これは直需事業において一部の好調な自動車メーカーの安定的な生産を背景に売上は同1.2％減に留まり、卸売事業において環境・省エネ設備が堅調に推移したことなどにより売上は同1.4％増となったためです。

以上の結果、売上高は104,904百万円と前連結会計年度に比べ136百万円増(0.1％増)、営業利益は2,104百万円と前連結会計年度に比べ85百万円増(4.2％増)となりました。

（建設資材セグメント）

鉄構資材分野の売上高は前年比10.3％減となりました。機械販売や基礎施工の拡大などに注力したものの、建設業の働き方改革による工期延長の影響は続いており、期間内の施工件数の減少による資材販売の減少分を補うことができませんでした。

配管資材分野の売上高は前年比1.6％減となりました。プラント配管において大型案件の延期等の影響により西日本を中心に受注が減少しました。

住宅設備分野の売上高は前年比7.5％増となりました。卸を中心に主力メーカー品の販売増や施工店向け販売の強化などにより増収を維持しました。

以上の結果、売上高は42,070百万円と前連結会計年度に比べ2,876百万円減(6.4％減)、営業利益は953百万円と前連結会計年度に比べ623百万円減(39.5％減)となりました。

（建設機械セグメント）

基礎工事向け機械など受注は堅調であったものの、値上前需要が一巡したことによる反動減の影響で後半売上は失速し減収となりました。

以上の結果、売上高は8,165百万円と前連結会計年度に比べ247百万円減(2.9％減)、営業利益は147百万円と前連結会計年度に比べ52百万円減(26.3％減)となりました。

（IoTソリューションセグメント）

データセンターを中心とする大小プロジェクト案件の確実な受注と、機器販売の堅調な推移などにより増収を確保しました。

以上の結果、売上高は3,896百万円と前連結会計年度に比べ308百万円増(8.6％増)、営業利益は246百万円と前連結会計年度に比べ58百万円増(30.8％増)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、27,792百万円で、前連結会計年度と比較し1,662百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は、5,503百万円（前連結会計年度は7,863百万円の獲得）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上3,493百万円、減価償却費1,671百万円、売上債権の減少6,479百万円、仕入債務の減少5,054百万円、法人税等の支払額2,938百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、1,261百万円（前連結会計年度は1,433百万円の獲得）となりました。この主な要因は、定期預金の預入による支出2,730百万円、定期預金の払戻による収入2,011百万円、有形固定資産の取得による支出957百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、2,652百万円（前連結会計年度は3,368百万円の使用）となりました。この主な要因は、配当金の支払額2,602百万円、自己株式の取得による支出1,647百万円、自己株式処分による収入1,652百万円等によるものであります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標

自己資本比率＝自己資本÷総資産

時価ベースの自己資本比率＝株式時価総額÷総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率＝有利子負債÷営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ＝営業キャッシュ・フロー÷利払い

（注）１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４．2021年12月期は、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオの記載は省略しております。

③　生産、受注及び販売の実績

１）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価で表示しております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

２）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格で表示しております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

３）受注実績

当社グループは、一部受注生産を行っておりますが、販売実績に占める受注販売実績割合の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

４）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における財政状態及び経営成績につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローにつきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、各セグメントでの商材購入、製造における資材調達、及び一般管理費等があります。設備資金需要としては、事業所建造物、生産効率向上に資する製造設備更新、情報処理システム、及び当社グループ事業の成長戦略への投資があります。

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保し、より機動的かつ戦略的に資金投下を行っていくために、グループ各社の資金を一括管理し、事業会社へ恒常的に集約・配布する仕組みを導入しております。また、資金需要に備えて、金融機関において当座貸越や資産流動化枠のほかコミットメントラインを設定しており、流動性の補完にも対応が可能となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は55百万円となっております。

　(1）機械・工具

当社の連結子会社であるティーエス プレシジョン㈱は、工作機械（ＣＶＪ加工機）、金属塑性加工機等の研究開発を行っております。当連結会計年度の主な内容は、人と環境に優しいものづくりを実現するＣＶＪ複合加工機、スマートフォーミング加工機の要素技術開発、ＥＶ関連部品（モーターコイル、バスバー等）の生産効率改善に関する加工技術研究、遠隔保守、予防保全等のＩｏＴ機能開発です。

当社の連結子会社である㈱管製作所は、高圧洗浄機、専用工作機等の研究開発を行っております。当連結会計年度の主な内容は、機械部品生産工程における生産効率改善に資する加工技術研究等の機能開発です。

当社の連結子会社であるソノルカエンジニアリング㈱は、プレス周辺装置「コイルライン」、「シャーライン」等の研究開発を行っております。当連結会計年度の主な内容は、プレスに供給するコイル材の加工工程時の作業時間短縮・生産性効率化やレーザーによる多種多様な鋼板加工技術に関する研究開発です。

機械・工具に係る研究開発費は55百万円となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等及び重要な設備の除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月１日付でフルサト工業株式会社及び株式会社マルカの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

②【自己株式等】

　（注）１．役員向け株式給付信託及び株式付与ESOP信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

　　　　２．2025年３月28日開催の定時株主総会の決議により、2026年１月１日をもって当社商号を「フルサト・マルカホールディングス株式会社」から「ユニソルホールディングス株式会社」へ変更致しました。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する株式報酬制度）

　当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）（以下、「取締役」といいます。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2022年３月30日開催の第１回定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）において決議いたしました。また、2024年２月13日開催の取締役会において、制度対象者に当社執行役員、フルサト工業株式会社の取締役、株式会社ジーネットの取締役、株式会社マルカの取締役及び執行役員、株式会社セキュリティデザインの取締役を追加することを決議しました。

　また、株式会社マルカと株式会社ジーネットが統合しユニソル株式会社を設立することに伴いグループ内の制度統一を目的として2025年12月15日開催の取締役会において、制度対象者を後述の「２．本制度の概要②対象者」の通りといたしました。

１．本制度の導入目的等

当社は、制度対象者が中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である本制度を導入いたしました。

２．本制度の概要

①本制度の概要

本制度は、当社が信託に対して、下記③の対象期間に、本制度に基づく取締役等への給付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を一定期間分先行して取得するための資金（信託費用及び信託報酬等を含む。）を、取締役等に対する報酬として拠出し（その上限は下記⑤のとおりとします。）、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当社、フルサト工業株式会社、ユニソル株式会社、株式会社マルカ、株式会社セキュリティデザイン、UNISOLビジネスパートナーズ株式会社（以下、対象会社といいます。）が定める役員報酬に係る役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

なお、本制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を再信託します。

②対象者

③対象期間

2022年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの５事業年度を当初の対象期間（以下、「当初対象期間」といいます。）とします。なお、当社は、当初対象期間の終了後も、当初対象期間の直後の事業年度から５事業年度（取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間）を新たな対象期間として、本制度を継続することが出来るものとし、その後も同様に、本制度を継続することが出来るものとします（以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。）。

④信託期間

2016年4月21日～2026年12月31日（2022年4月28日付けの信託契約変更により、2026年12月31日まで延長しております。）。

当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を再度継続することがあり、以後も同様とします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。

⑤当社が拠出する金員の上限及び本信託による取得株数の上限

当社は、当初対象期間の役員報酬として本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、202百万円（うち、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として121百万円、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として81百万円）を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定（委託者の地位を承継）します。ただし、本信託に係る委託者の地位の承継時点において、信託財産内に残存する当社株式及び金銭（以下、「承継時残存株式等」といいます。）があるときは、承継時残存株式等は当初対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当初対象期間において追加拠出できる金額の上限は、202百万円から承継時残存株式等の金額（株式については、委託者の地位の承継時点における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。

また、当社は当初対象期間中、上記の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。

本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として121百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数（ポイントについては、下記⑦参照）に相当する当社株式で取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、121百万円から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。なお、対象期間に本信託が取得する当社株式数の上限は、当初対象期間については88千株（うち、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株）、その後の対象期間については当社の取締役（社外取締役を除きます。）分として51千株（ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行った数）とします。

⑥信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は上記⑤の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。

⑦本制度対象者へ給付される当社株式数の算出方法と上限株数

取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本総会後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定のポイント数が付与されます。業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及びＲОＥの達成率とし、0.0から1.2の範囲とします。

なお、対象期間に当社グループの取締役等に付与される株式数の累計数の上限は、当初対象期間については88千株（うち、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株）、その後の対象期間については当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）分として51千株とします。

ユニソルホールディングス株式会社の対象者の毎年の付与ポイントの算出方法

役位別ポイント

基準日における対象者の役位（対象者がユニソルホールディングス株式会社と各子会社の役位を兼務する場合にあっては、ユニソルホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。）

業績連動係数①

年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。

業績連動係数②

年度期初の決算短信で公表する連結ベースのＲＯＥ目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのＲＯＥの達成率に応じて次のとおりに設定する。

フルサト工業株式会社、ユニソル株式会社、株式会社マルカ、株式会社セキュリティデザイン及びUNISOLビジネスパートナーズ株式会社の対象者の毎年の付与ポイントの算出方法

役位別ポイント

基準日における対象者の役位（対象者がユニソルホールディングス株式会社とフルサト工業株式会社の役位を兼務する場合にあっては、ユニソルホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。）

業績連動係数①

各対象者が管掌するセグメントにおける親会社が年度期初の決算説明資料で公表する各セグメント営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の各セグメント営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。

業績連動係数②

親会社が年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。

業績連動係数③

親会社が年度期初の決算短信で公表する連結ベースのROE目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのROEの達成率に応じて次のとおりに設定する。

⑧本制度対象者への当社株式給付時期

原則として、当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。この場合、確定ポイント数の70％に相当する当社株式を交付し、残りのポイント数に相当する当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、本信託内で換価した上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。

ただし、信託期間中に受益者要件を満たした取締役等が死亡により退任した場合には、当該時点における確定ポイント数に相当する当社株式について、そのすべてを本信託内で金銭に換価した上で当該取締役等の相続人に対して給付します。

⑨クローバック制度等

対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収（マルス）並びに交付した株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができるものとします。

⑩信託内の当社株式の議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

⑪信託内の当社株式の配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累計ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。

⑫信託終了時の取扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、2024年２月13日開催の取締役会において、当社主要子会社（以下「対象子会社」）の従業員（以下「従業員」）を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」）の導入を決議いたしました。

１．本制度の概要

当社は当社グループの持続的な企業価値向上に繋げることを目的とした「人的資本投資」の一環として、企業価値の向上を図るインセンティブを従業員に与えるとともに、従業員の経営参画意識を醸成することを目的として、本制度を導入しております。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」）と称される仕組みを採用いたします。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものであります。

なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

本制度の仕組みは以下のとおりです。

①対象子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。

②当社は対象子会社から拠出を受けた金銭を信託し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を設定します。

③ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）から取得します。

④ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます。

⑦ＥＳＯＰ信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

160,000株

３．当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び株式付与ESOP信託が保有する株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、2024年４月15日開催の取締役会において、株主還元方針の変更を決議し、財務資本戦略における株主還元強化策として、配当方針をDOE（株主資本配当率）に基づいた継続的な増配を基本とする内容に変更することといたしました。

さらには、2025年２月14日発表の2024年12月期決算短信、「１.経営成績等の概況、（５）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当」において、DOE3.5%以上としていた株主還元目標の達成時期を、次期中期経営計画期間内（2027年12月期～2029年12月期）から2025年12月期へ前倒しいたしました。

また、DOEに基づく普通配当に加えて、利益水準や財務状況に応じた機動的な株主還元として、特別配当や自己株式取得などを追加的に実施してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり101円の配当（うち中間配当30円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は126.5％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、2024年３月28日公表の「資本コストや株価を意識した経営の実現」における財務資本戦略のキャッシュアロケーション方針において、事業収入と現預金の活用に戦略的資金調達を加えた資本を成長投資、設備投資・システム投資、人財投資、社会貢献に有効活用し、株主還元についても機動的かつ積極的に実施していくとしております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、公正で透明性の高い経営体制のもと、機動的・効率的な意思決定により、求心力あるグループ経営を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　当社の取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けを行い、グループ経営資源の効率的な確保と適正な配分、資本政策の策定・実行等の役割を担うとともに、当社を含むグループ全体の内部統制システムの構築と運用の監督を行うことで、グループにおける経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理を徹底する等、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。

　また、当社は当社グループの全ての社員が共有する経営の基本原則として、ユニソルグループ理念『SLOGAN・VISION・MISSION・3 VALUES・7 STANDARDS』を定めており、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

　加えて、当社は、2025年３月28日開催の第４回定時株主総会における定款変更等の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、現在はこの体制を採用しております。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員会の構成員である監査等委員が、取締役会における議決権を有する構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化すると共に、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ります。

（2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①企業統治の体制の概要

イ．取締役会

　毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行います。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討いたします。

　本報告書提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が６名（うち、社外取締役が３名）及び監査等委員である取締役が３名（うち、社外取締役が２名）の計９名で構成されております。

当事業年度における取締役会の主な審議事案及び報告事項は、次のとおりです。

当事業年度における取締役会の各取締役の出席状況は、次のとおりです。

ロ．監査等委員会

　当社は、2025年３月28日開催の第４回定時株主総会における定款変更等の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役が２名）で構成しております。監査等委員である取締役は、経営・財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会は、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施いたします。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行います。

ハ．指名委員会・報酬委員会

　当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会のもとに社外取締役を委員長とする、指名委員会・報酬委員会（いずれも諮問委員会）を設置しております。指名委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、また報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等に関して協議を行い、取締役会に対してその協議内容の報告を行います。指名委員会・報酬委員会は委員５名で構成されており、うち３名は社外取締役としております。

当事業年度における指名委員会の構成と出席状況は、次のとおりです。

当事業年度における報酬委員会の構成と出席状況は、次のとおりです。

なお、本報告書提出時点の指名委員会・報酬委員会の構成は、次のとおりです。

②当該体制を採用する理由

　社外取締役５名（うち、監査等委員である取締役が２名）は、独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会及びその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。

　なお、会社と社外取締役との間には、人的関係、資本的な関係又は取引その他の利害関係はありません。

（3）企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムの整備の状況

（内部統制システムの基本的な考え方）

　当社は、当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針を、取締役会において決議し、以下のように定めております。

当社は、この基本方針に基づき、機動的かつ求心力のあるグループ経営のもと、グループガバナンス体制の強化、改善に継続的に取組み、効率的で透明性の高い経営体制を構築し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

（整備の状況）

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　取締役会は、法令、定款、株主総会決議、及び取締役会規則の定めに従い、経営上の重要な事項について決定する。

・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。

・　監査等委員である取締役は、監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準の定めに則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。

・　取締役会は、当社グループの基本方針・行動規範等を制定し、それを当社グループの取締役及び監査役（以下、取締役等という。）並びに使用人に対して周知し、コンプライアンスの強化に取り組む。

・　当社は、グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的として、代表取締役社長の下にグループ横断的なコンプライアンス委員会を設置する。

・　当社は、当社グループの取締役等及び使用人を対象とした内部通報窓口を、社内は総務部長に、社外は弁護士事務所に設置し、法令等違反行為及びグループの信用や名誉を毀損させる恐れのある行為を未然に防止、又は速やかに認識する。

・　内部監査部門は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。

ロ．取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　当社グループの取締役等の職務の執行に係る重要な情報については、文書管理規程により定められた所管部署が適切に保存・管理し、取締役が常時閲覧できる状態とする。

・　当社グループにおけるデジタル情報の管理は、情報管理担当役員が、情報管理規程に基づき統括し、諮問に応じて情報の管理状況を、取締役会、監査等委員会、経営会議に答申する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社は、当社グループを取り巻く様々なリスクを適切に管理するために、リスク管理規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。

・　当社グループにおける多種多様なリスクの識別・評価、リスク対策の立案、リスクのモニタリングを行うことを目的としたリスク管理委員会を代表取締役社長の下に設置し、当社グループが抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。

・　当社グループに、緊急かつ不測の事態が生じた場合は、危機管理規程に従って代表取締役社長指揮下の危機対策本部を設置し、損害の拡大防止、またそれを最小限に止める体制を構築する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催する。

・　法令、定款の定め、及び当社関連規程により、取締役会が決定すべき事項と取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にし、効率的な取締役の職務執行体制を確保する。

・　取締役会は、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、前項の定めを除く業務執行に係る権限を代表取締役社長に委任し、代表取締役社長は業務執行に係る権限を、各業務を担当する取締役に委任することができる。

・　職務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会には独立した立場の社外取締役を含める。

・　経営方針及び経営戦略等に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論し、その審議を経て業務執行の決定を行う。

ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　当社は、グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、事業会社の経営の自主独立を尊重しつつ、各社に対する監督機能の実効性確保を目的としたコーポレート・ガバナンス基本方針を策定する。

・　当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、当社グループにおける業務の適正を確保するために関係会社管理規程等を策定し、同規程等に基づき、直接的に経営管理する子会社と企業間契約を締結し、事業会社の経営上の重要事項について報告を求める。

・　当社は、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、危機管理体制、その他内部統制システムに必要な体制の構築及び運用を支援し、グループ各社の状況に応じた経営管理体制の構築に取り組む。

・　当社の内部監査部門は、グループ各社の内部監査部門（又は担当者）と連携し、直接・間接的に実施する当社グループの監査を通じて、内部統制システムの運用状況を把握し評価する。

・　当社は、当社グループの取締役等又は使用人が直接通報することで、法令違反行為等を未然に防止又は速やかに認識し、是正することを目的に、社内は総務部長、社外は弁護士事務所を窓口とする内部通報制度を設ける。また監査等委員会及び監督官庁等の外部機関等を含めた通報先に通報又は相談を行った者に対し、そのことを行ったという事実を理由とした不利益取扱いは一切行わない。

へ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を

除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　当社は、監査等委員会の職務を補助するための使用人として内部監査部門等より監査等委員会スタッフ（以下、「スタッフ」という。）を選任する。

・　スタッフに対する指揮命令権限は、監査等委員会の職務を補助する範囲において監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。

・　スタッフの選解任については、監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該スタッフの人選に際しては、監督・監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑みて、知見・識見を十分に考慮する。

・　スタッフが他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査等委員会に係る業務を妨げないこととする。

ト．取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・　当社グループの取締役等及び使用人は、監査等委員会に対し担当部門の業務の状況を適時、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員は当社の経営会議議事録や稟議事項等の重要情報及びグループ各社からの報告に係る情報を常時閲覧できるとともに、必要に応じて当社グループの取締役等及び使用人に対して報告を求めることができる。

・　当社は、監査等委員が取締役会のほか経営会議や内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また監査等委員会からの求めに応じ、その議題内容につき事前に提示を行う。

・　内部通報制度により通報された情報で、法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査等委員会に報告するものとする。

・　当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底する。

チ．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査等委員は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換会を行う。

・　監査等委員会は、監査等委員会が策定する監査計画にもとづき、業務執行取締役及び重要な使用人から個別に職務の執行状況を聴取し、報告を求めることができることとする。

・　監査等委員会は、内部監査部門との連携を保ち、必要に応じて同部門に調査を求める。

・　当社は、監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合、速やかに費

　　用又は債務の処理を行う

リ．財務報告の適正性を確保するための体制

・　当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性及び効率性を評価、報告する体制の整備、運用を行う。

・　社内研修等により、当社グループ各社に内部統制の重要性を周知徹底させ、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の適正性の確保を図る。

ヌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

・　当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方をコンプライアンス・マニュアルに明記し、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底させる。

・　社内の体制としては、総務部を対応統括部署と定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに情報共有を図り、組織的に対応できるようにグループ内の体制整備を行う。

②リスク管理体制の整備の状況

　当事業年度においては、「リスク管理委員会」を２回開催し、主要な子会社の社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対策を検討、実施しております。

　また、大規模な災害、事故等の重大な危機事象発生の情報を入手した場合は、代表取締役社長指揮下の危機対策本部を設置して対応する体制構築を「危機管理規程」で定めております。

③責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険契約の概要は次のとおりでございます。

イ．当該保険契約の被保険者の範囲

当社及び子会社でありますユニソル株式会社、フルサト工業株式会社、株式会社マルカ、株式会社セキュリティデザイン、その他国内及び海外子会社全ての役員等（取締役、監査役、執行役員）であります。

ロ．被保険者の実質的な保険料負担割合

全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ハ．補償の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害及び訴訟費用等に対して填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

⑤取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧自己の株式の取得の決定機関

　当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役の責任免除

　当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩社外取締役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

　①役員一覧

　a.2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結のときから１年以内に終了する事業

年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、最終

のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役中務裕之氏、武智順子氏、高橋尚男氏、疋田鏡子氏及び佐々木康夫氏は、社外取締役であります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役１名は執行役員

を兼務しております。取締役以外の執行役員は12名で、氏名、担当部署は次のとおりであります。

５．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき、補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の氏名及び略歴等は以下のとおりであります。

（注）１．補欠の監査等委員である取締役の大川治氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２．補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

　b.2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）