株式会社メタプラネット（3350） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第25期及び第27期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。第23期及び第24期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第23期、第25期及び第27期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．株価収益率については、第23期、第25期及び第27期は、１株当たり当期純損失金額を計上しているため記載しておりません。

４．2025年４月１日で普通株式１株を10株の株式分割を行っております。このため上表の１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び１株当たり純資産額は、第23期（2021年12月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第27期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第23期、第24期、第25期及び第26期連結会計年度についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

７．Ｂ種種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当連結会計年度末において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社メタプラネット）及び連結子会社５社（Metaplanet Holdings Inc.、Metaplanet Treasury Corporation、Metaplanet Income Corp.、Metaplanet Capital Limited及びビットコインジャパン株式会社）がビットコイン関連事業、連結子会社１社（ウェン東京株式会社）がホテル事業を行っております。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

 （注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権比率内の（　）は、間接所有による議決権比率であります。

２．当連結会計年度において、Metaplanet Holdings Inc.、Metaplanet Treasury Corporation、Metaplanet Income Corp.、Metaplanet Capital Limited及びビットコインジャパン株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。

３．チューン那覇匿名組合は、重要性が乏しくなったことから、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

４．株式会社メタマーケットは、当連結会計年度に清算結了をしたことに伴い、連結の範囲から除外しております。

５．Metaplanet Income Corp.及びMetaplanet Capital Limitedについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

６．債務超過会社であり、2025年12月末時点で債務超過の金額は以下のとおりであります。

Metaplanet Income Corp.　　　　　　　6,993百万円

Metaplanet Capital Limited　　　　　 8,237百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社（共通）に前期末含めていた１名を、新規事業とし、「ビットコイン関連事業」に変更しております。なお、従来「ビットコイントレジャリー事業」としていたセグメント名称を「ビットコイン関連事業」に変更しております。当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

５．前連結会計年度に比べ「従業員数」が18名増加しておりますが、事業の拡大に伴う採用の増加等によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．前連結会計年度に比べ「従業員数」が11名増加しておりますが、事業の拡大に伴う採用の増加等によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の基本方針

当社グループは、現在における国内外の経済情勢全般、当社グループの主力事業であるビットコイン関連事業及びホテル事業の運営が必要とする資金の多さ、そして世界で新たな事業機会を生み出している技術革新の速度やその広がり具合を各方面から検討し、現在の当社が置かれている事業環境を分析いたしました。その結果当社グループは、今後の株主価値の継続的かつ発展的な創出のためには、急速に進化する技術を取り入れて当社グループの保有資産及びビジネスモデルをデジタル化するとともに、新たな事業機会に挑戦することが必要であると判断しました。当社グループは新規事業を迅速に拡大することにより、そこから期待される利益を株主に対して実現化出来る企業を目指します。

(2）目標とする経営指標

ビットコイン保有数量の目標値：

当社グループは、ビットコイントレジャリー戦略の一環として、2025年６月に「2025—2027ビットコイン計画」を策定しております。本計画は、ビットコインを中核資産として位置付ける当社グループの中長期的な経営方針および資本政策の方向性を示すものであります。

2025—2027ビットコイン計画においては、当社グループが保有するビットコイン数量について、2025年に３万BTC、2026年までに10万BTC、2027年末までに21万BTCの保有を目指すことを基本的な目標として掲げております。なお、21万BTCは、ビットコインの理論上の総供給上限である2,100万BTCの１％に相当する規模であります。

当社グループは、これらの目標を、単なる保有数量の拡大を目的とするものではなく、株式の希薄化を考慮した１株当たりの価値向上（BTCイールド）を重視しつつ、キャピタルアロケーションポリシー（資本配分方針）に基づき、段階的かつ規律ある形で実現を目指す指標として位置付けております。

なお、本計画に基づくビットコインの取得および保有は、市場環境、財務状況および資金調達環境等を総合的に勘案した上で実施する方針であり、当該目標の達成を保証するものではありません。

キャピタルアロケーションポリシーの概要：

本ポリシーは、当社の資金調達、投資および株主価値創造に関する基本的な考え方を規律付ける枠組みを示すものであり、以下の３つの基本原則を基軸として運用しております。

① 優先株式の有効活用（早期の上場を目指す）

BTCイールド（１株当たり BTC 保有量の増加率）の最大化を図るため、当社は永久型優先株式の活用を積極的に推進してまいります。この手法により、リファイナンスリスクを最小限に抑えつつ、BTC建ての長期的な株主価値向上を実現することを目指します。

② 普通株式の活用に関する方針の明確化

普通株式の発行による資金調達については、原則 mNAV（企業価値を保有するBTCの時価純資産で割った倍率指標）が１倍を下回る水準では実施しない方針とします。また、普通株式の発行による資金調達は、mNAV が１倍を上回る水準にあり、かつ財務指標および戦略的な観点の双方から、既存株主価値の向上に資すると判断される場合に限定して選択的に実施いたします。

③ 自己株式の取得および関連取引による１株当たりBTC保有量最大化への対応策

mNAV（企業価値を保有するBTCの時価純資産で割った倍率指標）が１倍を下回る局面においては、BTCイールドの最大化を図る観点から、自己株式の取得を適切に執行します。

もっとも、mNAVが１倍であることは重要な判断基準と位置付けつつも、市場株価が当社の本源的な企業価値を大きく下回っていると経営陣が判断する場合等においては、１倍を上回る水準であっても、長期的な観点から株主価値の向上に資する自己株式の取得を柔軟に実施し得るものといたします。

これらの取引は、当該時点における市場環境や当社の財務状況等を総合的に勘案しつつ、機動的かつ規律をもって実施いたします。

自己株式取得の財源としては、手元資金に加え、優先株式による資金調達、随時借入が可能なクレジットファシリティ、およびBTCインカム事業による収益等の活用を想定しております。

本ポリシーを規律的に実行することにより、当社は以下の３つの主要な戦略目標の達成を目指します。

１： 長期的な観点での企業価値の最大化

２： BTC イールド（１株当たり BTC 保有量の増加率）の最大化

３： mNAV の向上

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2025年12月期以降においても、ビットコイントレジャリー戦略を中核とした事業運営および資本政策を継続し、事業面および財務面の両面から、持続的な企業価値および株主価値の向上を目指してまいります。

当社グループの中長期的な経営戦略の骨子は、以下に集約されます。

① ビットコイン保有数量の着実な拡大

当社グループは、株主価値の最大化を目的として、市場環境および財務状況を踏まえながら、ビットコインの取得を継続してまいります。

その際、単純な保有量の増加のみならず、完全希薄化後発行済株式数を考慮した1株当たりBTC保有数量の成長を重視し、BTCイールドの向上を重要な経営指標として管理してまいります。

BTCイールドとは：

BTCイールドとは、「1株当たりのBTC保有数量の成長率」を指します。

当社グループでは、株主の皆様に代わり、市場からの資金調達を通じて継続的にBTCを取得しております。この過程において、資金調達に伴う株式の希薄化の影響を考慮した上で、それでもなお増加させることができた１株当たりのBTC保有数量は、株主の皆様にとっての付加価値と捉えることができます。

このように、BTCイールドは、希薄化を考慮した後の「完全希薄化後発行済株式１株当たりのBTC保有数量の成長率」を示す指標であり、BTCを戦略的に保有・運用するトレジャリー企業である当社にとって、最も重要なKPI（重要な経営指標）の一つです。

当社グループは、2025年１月に公表した「21ミリオン計画」及び同年６月に発表した「555ミリオン計画」に基づき、資金調達を通じたBTCの取得を継続的に進めてまいりました。

一方、2025年10月に入り、世界的なビットコイン・トレジャリー企業における株価調整局面の影響を受け、当社株価は一時的に、mNAV（企業価値÷BTC時価純資産）が１倍を下回る局面が見られました。こうした状況を踏まえ、当社は2025年10月に「キャピタル・アロケーション・ポリシー（資本配分方針）」を公表し、資金調達、BTC投資及び自己株式取得のバランスを総合的に管理することにより、株主価値の最大化を図ることを基本方針として掲げました。

本方針のもと、当社はまず、2025年12月に既存のMSワラントに係るリファイナンス（第20～22回新株予約権を取得消却し、新たに第23～24回新株予約権を発行）を実施しました。これは、将来的な普通株式の過度な希薄化リスクを抑制するとともに、新株予約権の下限行使価格を637円及び777円という複数の水準に分散させることにより、特定の株価水準において行使が集中し、それを意識した株価形成となるリスクを回避することを目的としたものです。

あわせて、当社は2025年12月29日付で、普通株式の希薄化影響が相対的に小さいＢ種種類株式の第三者割当による資金調達を実施しました。これにより、普通株式の発行による即時的な希薄化を極力抑えつつ、BTCの取得原資を確保し、当社のビットコイン・トレジャリー戦略を継続的に推進してまいりました。

これらの施策は、いずれもキャピタル・アロケーション・ポリシーに基づき、希薄化リスクを管理しながらも、資金調達を通じたBTC保有量及び１株当たりBTC価値の拡大を同時に実現するという当社の基本的な資本戦略に沿って実行したものです。

その結果、当社のBTC保有数量は、2024年末時点の1,761BTCから、2025年末時点には35,102BTCへと大幅に拡大しました。

さらに、完全希薄化後の発行済株式数を前提とした１株当たりBTC保有数量の成長率（BTCイールド）は、2025年通年で568％に達しており、当社の資本戦略及びBTC取得戦略が、株主価値の観点からも高い成果を上げたものと考えております。

2026年に入り、当社は引き続き、１株当たりBTC保有数量の拡大を重要な経営指標として掲げ、その最大化を目指してまいります。

② ビットコインを活用したビットコイン・インカム事業の拡大

当社グループは、ビットコインを中核資産とするトレジャリー企業として、ビットコインの保有と並行して、安定的かつ継続的な収益機会の創出に取り組んでおります。

具体的には、ビットコイン・インカム事業を通じて、事業収益を積み上げ、得られる安定的なキャッシュ・フローを配当原資として活用しつつ、優先株式の配当支払能力を強化し、さらなる資本調達とビットコイン蓄積を好循環させるポジティブサイクルの構築を目指しております。

当社グループのビットコイン・インカム事業は、2025年12月期において、オプション取引等を通じた収益創出が加速し、同事業の通期の営業収益見通しが従来予想を大きく上回る結果となりました。具体的には、2025年12月期通期売上高予想を期初予想の30億円から89億円へと大幅に上方修正いたしました。

この背景には、現金担保付きビットコインオプション取引を中心とする戦略が想定以上の収益加速につながったことがあり、四半期ごとの売上高についても前年同期比で大幅な伸長が見られたことが示されています。

当該事業は、保有するビットコインを用いたオプション取引からのプレミアム収入を通じて、ビットコイン保有ポジションの下支えと収益創出を両立する仕組みとして設計されており、2025年12月期における累計収益の拡大は、当社が掲げるトレジャリー戦略と収益創出モデルの実効性を示す成果の一つであると評価しております。

今後も、ビットコイントレジャリー事業の拡大に伴うスケール化を通じた売上収益の向上を図るとともに、高度なグローバル人材の登用により、より高度かつリスク管理の行き届いた体制の構築を進めてまいります。

③ 市場環境に応じた柔軟かつ規律ある資本政策および調達手段の多様化（優先株式の活用）

当社グループは、株式の希薄化、財務健全性および市場流動性を総合的に勘案しつつ、当社が定めるキャピタルアロケーションポリシー（資本配分方針）に基づき、資金の使途および調達手法を最適化しながら、市場環境に応じた慎重かつ柔軟な資本政策を実行してまいります。

ビットコインを裏付けとするデジタル・クレジット＝優先株式（メタプラネット・プレフ）について：

「デジタル・クレジット（Digital Credit）」とは、ビットコインという検証可能かつ希少性が担保されたデジタル資産を裏付けとして活用する、新たな信用供与および資本性金融商品の概念であります。

これは、従来の金融市場における信用創造が、主として法定通貨、発行体の信用力、または将来キャッシュ・フローに依拠して構築されてきたのに対し、数量上限が明確で、改ざん耐性を有するビットコインを基盤とする点に特徴があります。

ビットコインは、理論上の総供給量が2,100万BTCに限定され、発行主体を持たず、ブロックチェーン上で保有状況や取引履歴が公開・検証可能であるという性質を有しております。当社グループは、こうした特性を有するビットコインを、超長期的（実質的には永久的）な資産として位置付けております。

もっとも、ビットコインそのものは利息や配当といったインカム（利回り）を生まない資産であります。この点を踏まえ、当社グループは、ビットコインを裏付けとしつつ、投資家に対してインカム機会を提供可能な金融商品として、償還期限を有しない永久型優先株式を活用するスキームを採用しております。

当社が発行する永久型優先株式（総称して「メタプラネット・プレフ（Metaplanet Prefs）」）は、配当の支払いを予定している点において、ビットコインの保有とは異なるリスク・リターン特性を有しております。これにより、価格変動リスクを抑制しつつ、一定のインカムを志向する投資家や、株式・債券とは異なる性質の資産への分散投資を求める投資家など、従来のビットコイン投資とは異なる投資家を新たに資本市場に呼び込む可能性があると当社グループは認識しております。

また、永久型優先株式は、形式上は資本に分類される一方、配当等の債務的性格を併せ持ち、かつ償還期限を有しないことから、リファイナンスリスクを回避しつつ、長期かつ安定的な資本を確保することが可能であります。これは、資産と負債・資本の性質および期間を整合させるALM（Asset Liability Management：資産負債総合管理）の考え方に基づくものであり、ビットコインという超長期的な資産を、より期間整合性の高い資本でファイナンスすることを目的としております。

さらに、当社グループは、ビットコインを裏付けとするこれらの金融商品について、インフレ環境下における資産価値の保全を意識する投資家に対し、インフレヘッジ手段の一つとして提供することが可能であると考えております。法定通貨の価値が長期的に変動する環境において、発行量に上限のあるビットコインを裏付けとする優先株式は、従来の固定利付商品とは異なる性質を有する金融商品として位置付けられます。

当社グループは、これらのメタプラネット・プレフを、ビットコインを裏付けとするデジタル・クレジットの具体的な実装形態として整理し、本邦資本市場において当該金融商品に関する市場を段階的に形成していくことを、重要な戦略テーマの一つと位置付けております。ただし、当該分野は現時点では発展途上にあり、市場環境、投資家の理解および規制動向等について不確実性が存在することから、慎重かつ段階的に取り組んでいく必要がある経営課題であると認識しております。

今後においても、当社グループは、ビットコイントレジャリー戦略の進展、ビットコインの保有規模および財務基盤の強化を背景として、配当を予定する永久型優先株式を通じたデジタル・クレジットの確立と、市場形成に向けた取り組みを、キャピタルアロケーションポリシー（資本配分方針）に基づき継続してまいります。

ビットコインを担保としたクレジット・ファシリティ契約について：

当社グループは、ビットコイントレジャリー戦略を中核とする事業モデルの下、ビットコインを中長期的な中核資産として保有しつつ、当該資産の価値を効率的に活用するための資金調達手法として、ビットコインを担保としたクレジットファシリティ契約を活用しております。

当社グループは、保有するビットコインを担保として、総額5億米ドルのクレジットファシリティ契約を締結しており、当該契約に基づき、担保価値や市場環境等に応じて借入枠を確保することが可能となっております。本クレジットファシリティは、貸し手からの借入枠をあらかじめ確保する仕組みであり、当社グループは、ビットコインを売却することなく、機動的に流動性を確保できる手段として位置付けております。

当社グループがビットコインを担保としたクレジットファシリティ契約を活用する主な目的は、市場環境や事業機会に応じた機動的な資金調達手段を確保することにあります。これにより、ビットコインの取得機会やビットコインインカム事業の運営等に必要となる資金需要に対して、柔軟に対応することを可能としております。

もっとも、ビットコインを担保としたクレジットファシリティ契約は、ビットコイン価格の変動に伴う担保価値の変動リスクや、追加担保の差入れまたは期限前返済が求められる可能性等のリスクを内包しております。このため、当社グループは、借入規模や利用条件を慎重に管理し、過度なレバレッジを伴わない範囲での活用を基本方針としております。

今後においても、当社グループは、市場環境、ビットコイン価格の動向および財務状況を総合的に勘案しつつ、ビットコインを担保としたクレジットファシリティを適切に活用し、安定的かつ柔軟な資金調達体制の構築に取り組んでまいります。

(4）会社の対処すべき課題

詳細は、上記「第２　企業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおりであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を監視し、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

他の重要事項と同様、社長及び常勤取締役が日常的な管理・統制を担いつつ、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に報告され、その監視及び意思決定を行っております。

ガバナンスの詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

（２）戦略

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

当社グループは、「快適さ（Quality of Living）は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく取組んでまいります。「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。

性別や年齢、国籍などに関係なく、多様な価値観を受け入れ、他業種からの中途採用も含めた幅広い人材を対象とした採用活動に取り組み、男女ともに全社員が活躍できる雇用環境の整備を行い、社員が仕事と子育てを両立させることができる働きやすい環境を作ることによって、すべての社員がその能力を十分に発揮できるようにんでまいります。

（３）リスク管理

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における詳細な記載はいたしません。

今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せ、サステナビリティ推進の観点からも管理体制の見直しを検討してまいります。

他の重要なリスクと同様、部門等を通じて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に状況報告を行うこととしております。さらに、重要なものについては取締役会に報告することとしております。これにより、リスク等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。

リスク管理の詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項」をご参照ください。

（４）指標及び目標

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。

当社では、人材の多様性の確保、人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業活動におけるリスクで経営成績又は財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避に努めるとともに、発生した場合に適切に対応する所存でありますが、当社グループの予想を超えるリスクが発生した場合には、経営成績又は財政状態に重大な影響を受ける可能性があります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

１.暗号資産（ビットコイン）に関するリスク

当社はビットコインを保有する上場会社であるため、暗号資産所得に対する20％分離課税が導入された場合、個人投資家による暗号資産への直接投資が相対的に容易となり、株式を通じてビットコインへのエクスポージャーを取得する必要性が低下する可能性があります。その結果、当社株式のバリュエーションや需給に影響が生じ、株価の変動性が高まる可能性があります。

また、株価形成への影響は資金調達条件にも波及し、将来的なエクイティファイナンスにおけるディスカウント拡大や調達額の制約につながる可能性があります。

さらに、税制変更に伴う市場参加者の増加やボラティリティの変化は、当社のビットコイン保有に係る評価損益や収益変動を拡大させる可能性があり、経営成績および財政状態に重要な影響を及ぼすおそれがあります。加えて、制度設計の詳細が未確定であることから、その内容次第では当社の事業戦略および資本政策の見直しが必要となる可能性があります。

(1) ビットコインの価格変動リスクと予測困難性

ビットコインの価格は、需給関係、マクロ経済情勢、各国規制当局の政策動向、技術的要因その他のさまざまな要素により、大きく変動する傾向があります。2025年度においても、ビットコイン価格は年間を通じて大きな上下動を伴いながら推移しており、高い価格変動性（ボラティリティ）を示しております。

当社グループは、このような高いボラティリティを前提として、株式市場における資金調達の実施や、ビットコイン・インカム事業を通じた収益機会の創出を図っております。しかしながら、ビットコイン価格が短期的な変動にとどまらず、中長期的に下落基調で推移した場合には、当社グループが保有するビットコインの評価額が減少することとなります。

その結果、当社グループの市場評価や資本政策に影響を及ぼす可能性があるほか、ビットコインを経済的な裏付け資産として発行される優先株式の価値評価や、当該優先株式の発行条件の柔軟な見直しが必要となる可能性があります。これらの要因により、当社グループが想定する成長戦略や資金調達計画の遂行に影響を及ぼす可能性があります。

(2) カストディ（保管）およびセキュリティリスク

当社グループは、保有するビットコインの大部分について、信頼性の高い機関投資家向けの保管業者（カストディアン）を利用し、主としてコールドウォレット等のオフライン環境で管理しております。しかしながら、当該カストディアンが経営破綻した場合、当社グループが預託しているビットコインが破産財団に組み入れられ、当社グループが一般債権者として扱われることにより、資産の回収に制限が生じる、または回収不能となるリスクがあります。

また、カストディアンが提供する保険の補償範囲は限定的であることが一般的であり、ハッキング、不正アクセス、システム障害等によりビットコインの盗難や滅失が発生した場合、当該損害が全額補填されない可能性があります。

さらに、ビットコインの管理および移転には秘密鍵の適切な管理が不可欠であり、当該秘密鍵が紛失、盗難または不正に取得された場合、関連するビットコインを永久に喪失する可能性があります。当社グループでは、サイバー攻撃、フィッシング詐欺、内部不正その他の要因により秘密鍵が侵害されるリスクを最小化すべく、業界最高水準のセキュリティ対策を講じておりますが、かかるリスクを完全に排除することは困難です。

当社グループでは、以上のリスクを低減するため、複数のカストディアンの利用による分散保管、コールドウォレットの活用、マルチシグネチャ（複数署名）等の技術的対策の導入、秘密鍵管理に関する厳格な内部統制および権限管理体制の構築、ならびに外部専門家によるセキュリティ評価等を実施しており、上記のリスクに対して万全を期しておりますが、万一これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。

２. 事業モデルおよび戦略に関するリスク

(1) 「mNAV」プレミアムと資金調達の好循環に関するリスク

当社グループの戦略は、当社グループの企業価値（時価総額に純負債を加減算した額）が、保有するビットコインの時価総額を上回る状態、すなわち「mNAV（market Net Asset Value）」が1倍を超える状態を維持し、そのプレミアムを活用して株式等による資金調達を行うことで、1株当たりのビットコイン保有量（いわゆる「BTC Yield」）を中長期的に向上させることを前提としております。

しかしながら、暗号資産市場や株式市場の変動、当社グループの業績動向、成長戦略に対する市場評価の変化その他の要因により、当社グループのmNAVプレミアムが低下し、または消失して1倍を下回る状況となった場合には、資本効率の観点から、資金調達やビットコインの取得について最適なタイミングや手法を再検討する可能性があります。その結果、当社グループが想定する資金調達およびビットコイン保有量拡大の進捗に遅延が生じるおそれがあります。

当社グループでは、このようなリスクを低減するため、資本市場環境や当社株価水準を踏まえた慎重な資金調達判断を行うとともに、普通株式による調達に限定せず、優先株式や借入等を含む資金調達手段の多様化を進めております。また、事業の収益力向上および情報開示の充実を通じて、企業価値および市場からの評価の維持・向上に努めております。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、mNAVプレミアムを安定的に維持できる保証はなく、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) ビットコイン収益化事業（オプション取引）のリスク

当社グループは、ビットコインの現物を中長期的に保有する一方で、ビットコインに関連したオプションの売り戦略（現金担保付きプットオプションおよびコールオプションの売却を含む）を活用し、オプション料（プレミアム）収入の獲得を目的とした収益化事業を行っております。

しかしながら、当該オプション取引には固有のリスクが存在します。現金担保付きプットオプションの売却においては、ビットコイン価格が権利行使価格を下回った場合、市場価格を上回る水準でビットコインを取得する義務が発生する可能性があります。また、コールオプションの売却を含むオプションの売り戦略全般においては、相場が急激に上昇した場合、現物を直接保有していた場合に享受できたはずの価格上昇による利益の一部または全部を得られない、いわゆる機会損失が生じる可能性があります。さらに、オプションの売り戦略では、取引期間中に現金またはビットコインが担保として拘束されることから、市場環境の急変時における資金運用の柔軟性が低下する可能性があります。

当社グループでは、これらのリスクを抑制するため、ビットコイン収益化事業に係る運用規模を、原則として当社グループが保有するビットコインの時価総額（ビットコインNAV）の概ね5％程度に限定する内部方針を定めております。しかしながら、当該方針のもとで運用を行った場合であっても、ビットコイン価格の大幅な変動等により、当社グループの想定する収益を確保できない、または損失が発生する可能性があり、その結果、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

(3) 特定経営陣への依存

当社グループのビットコイン戦略およびデリバティブ取引の運用は、代表取締役社長であるサイモン・ゲロヴィッチや、ビットコイン戦略責任者であるディラン・ルクレールをはじめとする特定の経営陣および主要人材の専門的な知識、経験ならびに判断に大きく依存しております。これらのキーパーソンが、病気、退職その他の理由により不在となった場合、当社グループの機動的な意思決定や事業運営に支障が生じ、戦略の遂行や事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクを低減するため、知見やノウハウの組織内共有、人材の育成および体制の強化等に取り組んでおりますが、これらの施策が十分に機能する保証はなく、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

３. 財務および資本政策に関するリスク

(1) MSワラントおよび新株発行による株式価値の希薄化について

当社グループは、ビットコインの取得資金等を調達するため、今後も市場環境や資金需要に応じて、普通株式の発行（通常の新株発行）や、行使価額修正条項付新株予約権（MSワラント）の発行を機動的に行う方針です。

特にMSワラントは、市場価格の動向に応じて行使価額が修正される仕組みであることから、当社株価が下落している局面においても権利行使が進行する可能性があります。その結果、発行済株式総数が増加し、既存株主の持分比率および1株当たり価値が希薄化するおそれがあります。

一方で、当社グループは、普通株式の発行に伴う希薄化を前提としつつも、調達した資金を活用して取得するビットコインの増加が、当該希薄化を上回ることにより、結果として1株当たりのビットコイン保有量の向上につながることを志向した資本政策を採用しております。しかしながら、暗号資産市場や株式市場の動向等により、必ずしも当該効果が実現する保証はありません。

これらの株式数の増加および希薄化が生じた場合には、当社グループの株価水準、株主価値ならびに資本政策に対する市場の評価に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 資金調達環境の変化による戦略遂行リスク

当社グループのビットコイン蓄積戦略は、主として株式市場を通じた継続的な資金調達を前提としております。しかしながら、株式市場全体の環境悪化、当社グループの株価水準の低下、投資家のリスク許容度の変化その他の要因により、行使価額修正条項付新株予約権（いわゆるMSワラント）の行使が想定どおりに進行しない可能性や、当社グループが想定する新株発行による資金調達に一定の制約が生じる可能性があります。

このような状況が生じた場合には、当社グループが計画しているビットコイン取得の実行時期や取得規模に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの成長戦略の遂行や将来の収益性に影響を及ぼすおそれがあります。

(3) 優先株式の配当に関するリスク

当社グループは、優先株式に係る配当について、原則としてビットコイン・インカム事業を通じて創出される収益を原資として支払う方針としております。

しかしながら、ビットコイン価格の変動、市場ボラティリティの低下、デリバティブ取引の収益環境の悪化その他の要因により、ビットコイン・インカム事業から十分なキャッシュ・フローを安定的に確保できない場合には、優先株式に係る配当を実施できない、または配当水準を引き下げざるを得なくなる可能性があります。

その結果、優先株式の価値評価や投資家の評価に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの資本政策および資金調達に影響を与えるおそれがあります。

(4) 優先株式の上場に関するリスク

当社グループは、優先株式について将来的な上場を目指しており、現在、関係する取引所との間で事前相談を開始しております。しかしながら、当該上場の実現にあたっては、取引所による審査および承認を含む所定の手続を経る必要があり、上場の可否、時期および条件については、証券市場の環境、上場基準への適合状況その他の要因により左右されるため、現時点において確約されているものではありません。

このため、仮に優先株式の上場が実現しない場合、または想定どおりの条件で上場できない場合には、優先株式による資金調達が制限される可能性があり、その結果、当社グループの資本政策や資金調達戦略、ひいては成長戦略の遂行に一定の制約が生じるおそれがあります。また、これらの状況は、投資家による当社グループの評価にも影響を及ぼす可能性があります。

(5) 会計基準によるビットコイン評価損益の変動

日本の会計基準（日本GAAP）においては、ビットコインのような活発な市場が存在する暗号資産については、時価評価を行い、評価差額は当期の損益として計上することが求められます。

ビットコインの価格は、株式や債券等の伝統的な金融資産と比較して価格変動性が高いことから、当社グループの事業活動が順調に推移している場合であっても、期末時点におけるビットコイン価格の水準によっては、多額の評価損または評価益が計上される可能性があります。その結果、各会計期間における損益が大きく変動し、当社グループの経営成績に対する外部からの評価に影響を及ぼすおそれがあります。

(6) BTC担保借入（クレジットファシリティ）およびレバレッジに伴う担保清算リスク

当社グループは、資金調達手段の多様化および効率化の一環として、保有するビットコインを担保とした借入（クレジット・ファシリティ契約）を活用しております。当該借入の運用にあたっては、ビットコインの価格変動リスクを十分に考慮し、担保価値に対して一定の余力を確保した借入比率（LTV）を維持することにより、リスクコントロールに努めております。

しかしながら、暗号資産市場において当社グループの想定を超える急激な価格変動が生じ、担保として差し入れているビットコインの価値が契約上求められる水準を下回った場合には、契約条件に基づき、追加担保の差入れ（いわゆるマージンコール）が求められる、または担保資産の一部もしくは全部が強制的に売却（清算）される可能性があります。

このような事態が発生した場合、当社グループの意図しないタイミングでビットコインの保有量が減少することとなり、当社グループの長期保有を前提としたトレジャリー戦略や財務状態に影響を及ぼすおそれがあります。

４. 法規制・会計・税制に関するリスク

(1) 暗号資産の法人税法上の取り扱いと要件

2024年度税制改正により、法人が保有する活発な市場がある暗号資産については、一定の譲渡制限要件（技術的な移転防止措置の実装等）を満たす場合には、税務上の期末時価評価課税の対象外とされる制度が導入されました。

当社グループは、現在日本国内の法人が保有するビットコインについて、当該要件を満たすよう運用しております。しかしながら、将来的な税制改正の内容や解釈の変更、または税務当局による判断により、当該要件を満たしていないと判断された場合には、保有するビットコインに係る含み益に対して、多額の法人税等の納付義務が発生する可能性があります。

その結果、当社グループのキャッシュ・フローや財政状態に影響を及ぼすおそれがあり、当社グループの資本政策および成長戦略の遂行に影響を与える可能性があります。

(2) 米国および日本における規制環境の変化に関するリスク

当社グループは、米国に子会社を設立し事業を展開しておりますが、米国においてビットコインが証券として再分類された場合、または当社グループが米国の「投資会社法（Investment Company Act）」上の投資会社に該当すると判断された場合には、登録義務の発生や事業活動に対する各種制約が課される可能性があります。その結果、当社グループの事業運営、資本政策または成長戦略に影響を及ぼすおそれがあります。

また、日本国内においても、暗号資産に関する規制について、資金決済法から金融商品取引法への規制体系の見直し等が継続的に議論されております。今後、カストディ（保管）業務やデリバティブ取引に対する規制が強化された場合には、新たな許認可の取得、業務内容の変更または追加的な内部管理体制の整備が必要となり、コンプライアンスコストの増加や、事業の一部について停止または制限を余儀なくされる可能性があります。

これらの規制環境の変化が生じた場合には、当社グループの事業活動、財政状態および経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

５. 事業環境および市場動向に関するリスク

(1) マクロ経済環境と金利上昇による影響

当社グループのビットコイン・トレジャリー戦略は、法定通貨の価値希釈に対するヘッジ手段としてビットコインを保有することを主眼としております。しかしながら、マクロ経済環境や金融政策の変化により、当該前提が短期的または中期的に想定どおり機能しない可能性があります。

日本銀行は、2024年以降、マイナス金利政策を解除し、政策金利の引き上げを実施しており、2025年12月時点において政策金利は0.75％となっております。今後、さらなる利上げが行われた場合には、円建てでの資金調達コストが上昇し、当社グループの資金調達環境や収益性に影響を及ぼす可能性があります。

また、金利上昇に伴い円高が進行した場合には、円建てで換算したビットコインの評価額が減少する要因となります。その結果、当社グループの財政状態、資本政策および市場からの評価に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 暗号資産市場における競争激化

近年、特に米国を中心に、企業が財務戦略の一環としてビットコインを保有する動きが拡大しており、暗号資産市場への参入企業や機関投資家が増加しております。このような市場環境の変化により、ビットコインの取得を巡る競争が今後一層激化する可能性があります。

当社グループは、アジアの上場企業として相応のビットコイン保有規模を有しておりますが、将来的に、より潤沢な資本力を有する企業や機関投資家が本格的に参入した場合には、ビットコインの調達競争が激化し、当社グループが想定するペースや条件での追加取得に制約を受ける可能性があります。

その結果、当社グループのビットコイン・トレジャリー戦略の遂行や資産構成、ひいては成長戦略に影響を及ぼすおそれがあります。

(3) ホテル事業の外部環境依存

当社グループは、引き続き「ホテルロイヤルオーク五反田」を保有・運営しており、一定のキャッシュ・フローを創出しております。しかしながら、当該ホテル事業は、インバウンド需要や国内経済動向の影響を受けやすい事業であり、新たな感染症の流行、自然災害、地政学的リスクその他の外部環境の急激な変化が生じた場合には、宿泊需要が大幅に減少する可能性があります。

このような事態が発生した場合、当社グループのホテル事業に係る収益が減少するのみならず、担保価値または保有資産としての不動産評価が低下する可能性があり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

イ）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の状況

当社を取り巻く事業環境と経営方針について

現在、世界経済は、資本と労働を中心とした旧来の供給構造と、情報技術を基盤とする新たな経済基盤との間で、構造的な変化を迎えています。また、戦後の通貨体制も、地政学的リスクの高まり、貿易政策の見直し、累積債務への懸念を背景に、大きな転換点に差し掛かっています。

こうした中、安全資産とされてきた長期国債などからの資金流出が進み、金は各国通貨に対して過去最高水準で再評価されています。

このような環境において、希少性が高く、保管や移転が容易で、信用仲介を必要としないビットコイン（以下「ビットコイン」または「BTC」といいます。）の戦略的意義が急速に高まっています。

当社は、ビットコインが再構築される金融システムの中で、今後中核的な役割を果たすと確信しており、2024年度よりビットコイントレジャリー企業へと転身いたしました。

当社の戦略は明快です。

「株主の皆様を代表して、慎重かつ迅速に、可能な限り多くのビットコインを蓄積する」

これこそが、私たちの中長期的な企業価値向上に資する最も合理的な手段であると考えております。

2024年４月に「ビットコイン・スタンダード」体制を採用し（米国ナスダック上場のストラテジー社に続き、世界で2番目の事例）、当社の戦略的仮説（法定通貨に依存せず、ビットコインを準備資産として長期的に保有することが企業価値を高めるという仮説）は着実に実証されつつあります。

「bitcointreasuries.net」等の公的情報源によれば、すでに150社を超える上場企業がビットコインを準備資産として保有しており、当社がこのグローバルな潮流の先駆けであることが改めて示されています。

当社は、事業進捗および資本効率を測る主要指標として、保有BTC数量、１株当たりBTC保有量、BTCイールド（１株当たりBTC保有量の増加率）、ならびにmNAV（企業価値を保有BTCの時価純資産で割った倍率指標）を重要指標として位置付け、継続的にモニタリングしています。

当第４四半期（2025年10月〜12月）においては、ビットコイン価格が軟調に推移したことにより、当社株式の市場評価も調整局面に入り、mNAVは低下しました。この結果、従来のように普通株式の発行のみを通じて資金調達を行う手法は、１株当たりBTC保有量を高めるという観点から、最適とは言えない環境となりました。

こうした市場環境の変化に対応するため、当社は2025年10月28日に公表した「キャピタル・アロケーション・ポリシー（資本配分方針）」に基づき、普通株式に依存しない資金調達手段の多角化を迅速に実行しました。

具体的には、ビットコインを裏付けとしたクレジット・ファシリティ契約を締結し、借入を実行することで、株式の希薄化を回避しつつ機動的なBTC蓄積を継続するレバレッジ戦略を展開しました。

また、2025年12月29日には、当社として初となるＢ種種類株式（MERCURY）を発行しました。これは、ビットコインという「永久的な資産」に対して、償還期限のない「永久資本」を対応させるALM（資産負債総合管理）の考え方を具現化した、日本初の事例です。これにより、当社は普通株式以外の資本調達手段を確立し、市場環境に左右されにくい持続的な成長基盤を構築しました。

これらの取り組みは、当社が提唱する「デジタル・クレジット（Digital Credit）」戦略の中核をなすものです。市場価格が低迷する局面においても、負債および優先資本を適切に組み合わせることで、強固な財務基盤と持続的なBTC蓄積能力を維持することが可能となります。

当社は今後も、mNAVの水準および市場環境を精査したうえで、普通株式、優先株式(種類株式)、デット（負債）の中から、その時点でBTCイールドを最大化できる最適な資本手段を選択・実行してまいります。この多層的な資本構成こそが、ビットコインのボラティリティを中長期的な成長機会へと転換する当社独自の競争優位性であると考えています。

2026年度に向けて、当社はビットコインを基盤とした高度な資本運営・資本配分機能をさらに強化し、企業価値の持続的な成長を図ってまいります。当社では、この新たな金融領域を総称して「デジタル・クレジット（Digital Credit）」と呼んでいます。

なお、優先株式の上場については、証券取引所との事前相談を経たうえで所定の上場審査を受ける必要があります。現時点では事前相談を開始しておりますが、審査の結果次第では上場が認められない可能性があります。今後、開示すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。

当第４四半期連結業績及び通期連結業績について

当第４四半期連結累計期間において、当社グループの売上高は8,905百万円（前年同期比738.3％増）、営業利益は6,287百万円（前年同期比1,694.5％増）を計上いたしました。これは、ビットコイン関連事業、とりわけ2024年12月期第４四半期より開始したビットコインインカム事業が着実に成果を上げていることを示すものです。

当第４四半期においては、当社を取り巻く環境の変化を踏まえ、前述の通り、転換権付永久型優先株式「Ｂ種株式（MERCURY）」の発行（発行総額：212億円）および上限５億米ドルのクレジット・ファシリティの設定を通じて、資金調達手段の多様化を進めるとともに、当社の株価水準に左右されにくい資金調達が可能な体制を構築してまいりました。これにより、普通株式の発行以外の調達手段を通じて機動的に資本を運用することが可能となり、ビットコイン関連のオプション取引を中心とするビットコイン・インカム事業への資本配分を拡大いたしました。その結果、当該事業は2025年12月期の連結売上高の増加に大きく貢献いたしました。

ビットコイン評価損について

なお、当第４四半期末時点においては、ビットコイン価格が下落に転じたことに伴い、営業外費用として102,188百万円のビットコイン評価損を計上しております。当該評価損は、各四半期末時点における一時的な価格変動を反映した会計上の評価調整であり、当社の現金収支や事業活動に直接的な影響を及ぼすものではありません。

一方で、当社のBTCトレジャリー事業は、こうした短期的な価格変動に左右されることなく、2025年12月期を通じて着実な成長を遂げております。2025年末時点におけるBTC保有数量は35,102BTCに達しており、2024年12月末時点の1,761BTCと比較して大幅に増加いたしました。

当社グループでは、米国子会社を含む海外子会社の財務諸表を米ドル建てで作成しており、ビットコインについても、各海外子会社において米ドルベースで取得原価を認識し、期末時点の時価により評価しております。海外子会社におけるビットコインの評価損益は、まず米ドルベースで算定され、その後、連結財務諸表の作成にあたって、日本の会計基準に基づき、期中の平均為替レートを用いて円換算を行っております。このため、円ベースで表示されるビットコインの評価損益には、ビットコイン価格の変動に加え、為替レートの変動が間接的に影響しております。

また、当社は事業運営およびビットコイン取得の過程において、日本円から米ドルへの資金移動（資本注入等）を継続的に行っております。近時の円安・ドル高の為替環境を背景として、これらの米ドル建て資産・負債に係る為替差額については、「為替換算調整勘定」として、その他の包括利益に計上されております。

その結果として、当該期間においては、連結損益計算書上、ビットコイン価格の下落に伴うビットコイン評価損として102,188百万円を計上する一方、連結包括利益計算書においては、円安進行に伴う為替差額として19,303百万円が計上されております。これらは同一の為替環境のもとで発生しており、一定程度相殺される関係にあります。両者を勘案した実質的なビットコインの評価損、すなわち当該期間における当社の固定資産に計上されているBTC NAVの減少額は、約820億円となっております。

さらに、完全希薄化後の発行済株式数を前提とした1株当たりBTC保有数量の成長率（BTCイールド）は、2025年通年で568％に達しており、当社の資本戦略およびBTC取得戦略は、当初の計画を上回る成果を上げたものと認識しております。

このように、短期的には会計上の評価損益が発生する局面がある一方で、中長期的なBTCの蓄積および資本戦略は、引き続き順調に推移しております。

ホテル事業におきましては、客室の改装や新たな集客施策も進めており、集客率も伸び、安定した売上を計上することができました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高8,905百万円（前年同期比738.3％増）、営業利益6,287百万円（前年同期比1,694.5％増）、経常損失96,141百万円（前年同期は経常利益5,993百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失95,046百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益4,439百万円）となりました。

なお、当社は、「BTCイールド」「BTCゲイン」「BTC円ゲイン」を公式の主要経営指標（KPI）として採用しております。BTCイールドとは、当社のビットコイン保有総額と完全希薄化発行済普通株式数の比率が比較対象期からどのように増減したかを変化率で表す経営指標（KPI）です。当社は、株主価値の増大を目的としたビットコイン取得戦略のパフォーマンス評価にBTCイールドを採用しています。BTCゲインは、一定期間における、期間当初に当社が保有していたビットコインの総保有有高に当該期間のBTCイールドを乗じて表すKPIです。この指標は、新株が発行されなかったと仮定した場合のビットコイン総保有高の増加を表します。希薄化の影響を排除することで、BTCゲインは、当社の財務戦略のみによってもたらされたビットコインの純増分を数値化します。BTC円ゲインは、BTCゲインの円換算額を表すKPIです。BTCゲインに、該当期間の最終日のビットコインの市場価格を乗じて算出されます。これにより、株主及び投資家は現地通貨建ての財務上の影響をより明確に把握することができます。

2025年２月に発行した2,100万株の第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権がすべて行使されたこと、同年６月に発行した5.55億株相当の新株予約権のうち1.56億株が行使されたこと、さらに同年９月に実施した3.85億株の海外募集、12月に実施した2,361万株の第三者割当によるＢ種種類株式の発行により、当社のBTC蓄積ペースはさらに加速しました。

その結果、2025年12月末時点におけるBTC保有残高は35,102BTCに達し、完全希薄化後発行済株式数は1,459,627,925株となりました。これにより、完全希薄化後1株当たりBTC保有量は0.0240486BTCと、前年末（2024年12月末：0.0035987BTC）から約6.68倍に上昇しております。

これらの実績は、当社のビットコイントレジャリー方針が着実に進捗していることを示すものであり、引き続き中長期的な株主価値の向上を目指して着実に取り組んでまいります。

注：１．完全希薄化後発行済株式数は、(i) 発行済普通株式総数、(ii) 転換社債の転換が仮に行われた場合の潜在株式数、(iii) 発行済ストックオプションの行使による潜在株式数、(iv) 権利行使された新株予約権による株式数、で構成され、それぞれの日付時点におけるものです。米国市場の報告基準に合わせるため、行使価格修正条項付新株予約権は、潜在的な株式の希薄化をより正確に反映させるために、行使後にのみ含めることとします。さらに、At-The-Market（ATM）株式発行の報告基準との整合性を保つため、ビットコイン購入のために発行された割引率0%の新株予約権は、行使後に売却代金が当社に支払われた時点で、初めて完全希薄化後株式数に反映されます。この手法は、米国におけるATM株式発行を用いた希薄化の測定方法と一致しているため、割引率0%の新株予約権の希薄化を最も正確かつ公平に測定できると考えています。

２．完全希薄化発行済株式１株当たりビットコインは、ビットコイン保有量合計を各表示日時点の完全希薄化発行済株式数で除して計算されます。その結果を1,000倍して、1,000株当たりのビットコイン数を表しております。

３．BTC円ゲイン（四半期累計）は、下記注記４に定義されるBTC/円参照価格にBTCゲインを乗じて計算されます。すべての期間において一貫した基準レートを適用することで、比較可能性が確保され、株主にとっての当該期間のBTCゲインの現在の円建て価値が反映されます。

４．BTC/円参照価格は、Bitflyerで公表されている最新の終値であり、以下のURLに掲載されています：https://bitflyer.com/en-jp/s/closing-price

５．この表のすべての株式数の数値は、2025年４月１日に実施された１株を10株に株式分割したものを反映して調整されています。BTCイールドの数値は、株式分割の影響を受けないため、変更されていません。

※　キャピタル・アロケーション・ポリシーについて

本ポリシーは、当社の資金調達、投資および株主価値創造に関する基本的な考え方を規律付ける枠組みを示すものであり、以下の３つの基本原則を基軸として運用しております。

① 優先株式の有効活用（早期の上場を目指す）

BTC イールド（１株当たり BTC 保有量の増加率）の最大化を図るため、当社は永久型優先株式の活用を積極的に推進してまいります。この手法により、リファイナンスリスクを最小限に抑えつつ、BTC 建ての長期的な株主価値向上を実現することを目指します。

② 普通株式の活用に関する方針の明確化

普通株式の発行による資金調達については、原則 mNAV（企業価値を保有する BTC の時価純資産で割った倍率指標）が１倍を下回る水準では実施しない方針とします。また、普通株式の発行による資金調達は、mNAV が１倍を上回る水準にあり、かつ財務指標および戦略的な観点の双方から、既存株主価値の向上に資すると判断される場合に限定して選択的に実施いたします。

③ 自己株式の取得および関連取引による１株当たりBTC保有量最大化への対応策

mNAV（企業価値を保有する BTC の時価純資産で割った倍率指標）が１倍を下回る局面においては、BTCイールドの最大化を図る観点から、自己株式の取得を適切に執行します。

もっとも、mNAVが１倍であることは重要な判断基準と位置付けつつも、市場株価が当社の本源的な企業価値を大きく下回っていると経営陣が判断する場合等においては、１倍を上回る水準であっても、長期的な観点から株主価値の向上に資する自己株式の取得を柔軟に実施し得るものといたします。

これらの取引は、当該時点における市場環境や当社の財務状況等を総合的に勘案しつつ、機動的かつ規律をもって実施いたします。

自己株式取得の財源としては、手元資金に加え、優先株式による資金調達、随時借入が可能なクレジットファシリティ、および BTC インカム事業による収益等の活用を想定しております。

本ポリシーを規律的に実行することにより、当社は以下の３つの主要な戦略目標の達成を目指します。

１： 長期的な観点での企業価値の最大化

２： BTC イールド（１株当たり BTC 保有量の増加率）の最大化

３： mNAV の向上

※　ビットコインを担保としたクレジット・ファシリティ契約について

当社グループは、ビットコイントレジャリー戦略を中核とする事業モデルの下、ビットコインを中長期的な中核資産として保有しつつ、当該資産の価値を効率的に活用するための資金調達手法として、ビットコインを担保としたクレジットファシリティ契約を活用しております。

当社グループは、保有するビットコインを担保として、総額5億米ドルのクレジットファシリティ契約を締結しており、当該契約に基づき、担保価値や市場環境等に応じて借入枠を確保することが可能となっております。本クレジットファシリティは、貸し手からの借入枠をあらかじめ確保する仕組みであり、当社グループは、ビットコインを売却することなく、機動的に流動性を確保できる手段として位置付けております。

当社グループがビットコインを担保としたクレジットファシリティ契約を活用する主な目的は、市場環境や事業機会に応じた機動的な資金調達手段を確保することにあります。これにより、ビットコインの取得機会やビットコインインカム事業の運営等に必要となる資金需要に対して、柔軟に対応することを可能としております。

もっとも、ビットコインを担保としたクレジットファシリティ契約は、ビットコイン価格の変動に伴う担保価値の変動リスクや、追加担保の差入れまたは期限前返済が求められる可能性等のリスクを内包しております。このため、当社グループは、借入規模や利用条件を慎重に管理し、過度なレバレッジを伴わない範囲での活用を基本方針としております。

今後においても、当社グループは、市場環境、ビットコイン価格の動向および財務状況を総合的に勘案しつつ、ビットコインを担保としたクレジットファシリティを適切に活用し、安定的かつ柔軟な資金調達体制の構築に取り組んでまいります。

※　当社主要KPIの用語解説

BTCイールド：

BTCイールドとは、「１株当たりのBTC保有数量の成長率」を指します。当社では、株主の皆様に代わり、市場からの資金調達を通じて継続的にBTCを取得しております。この過程において、資金調達に伴う株式の希薄化の影響を考慮した上で、それでもなお増加させることができた1株当たりのBTC保有数量は、株主の皆様にとっての付加価値と捉えることができます。

このように、BTCイールドは希薄化を考慮した後の「完全希薄化後発行済株式1株当たりBTC保有数量の成長率」を示す指標であり、BTCを戦略的に保有・運用するトレジャリー企業である弊社にとって、最も重要なKPI（重要経営指標）の一つです。

BTCゲイン：

BTCゲインとは、「希薄化考慮後のBTC保有数量の増加量」を示す指標です。増加率を表すBTCイールドに対し、BTCゲインはその量を数量ベースで捉えるものです。具体的には、直前のBTC保有数量にBTCイールド（増加率）を乗じることで算出されます。

BTCゲインは、株式の希薄化を考慮した上で、株主の皆様に対して実際にどれだけのBTCを新たに創出できたかを「BTC数量」という具体的な単位で評価する指標であり、BTCイールドと並んで、当社にとって重要なKPI（重要経営指標）と位置付けています。

BTC円ゲイン：

BTC円ゲインは、BTCゲインにBTC現物の円建てスポット価格を乗じて算出される指標です。すなわち、ある一定期間に創出されたBTC数量を、円換算時価で評価したものとなります。

当社では、長期的にBTC円ゲインを着実に積み上げていくことが、企業価値の向上に資するものと考えております。その実現のためには、継続的に高いBTCイールド（１株当たりBTC保有数量の成長率）を維持することが重要であり、それによって将来的なBTC価格の円建てでの上昇を最大限享受できることが期待されます。

このような観点から、BTCイールドの維持とBTC価格の上昇は、BTC円ゲインの拡大（＝円基準における当社の企業価値の向上）における極めて重要な要素であると認識しております。

②　財政状態の状況

(a) 資産の部

当連結会計年度末の総資産の額は505,286百万円となり、前連結会計年度から474,961百万円増加しました。

流動資産の額は18,168百万円となり、前連結会計年度から15,483百万円増加しております。

これは主に、預け金が1,951百万円減少した一方、現金及び預金が2,258百万円、ＵＳＤコインが14,892百万円及びその他（流動資産）が276百万円増加したことによるものであります。

固定資産の額は484,120百万円となり、前連結会計年度から456,594百万円増加しました。

これは主に、有形固定資産が17百万円、無形固定資産が1,435百万円及び投資その他の資産のビットコインが455,136百万円増加したことによるものであります。

(b) 負債の部

当連結会計年度末の負債の額は46,694百万円となり、前連結会計年度から33,334百万円増加しております。

流動負債の額は45,841百万円となり、前連結会計年度から34,447百万円増加しております。

これは主に、１年内償還予定の社債が11,250百万円減少した一方、短期借入金が43,836百万円、未払法人税等が396百万円及びその他（流動負債）が1,463百万円増加したことによるものであります。

固定負債は852百万円となり、前連結会計年度から1,113百万円減少しております。

これは主に、その他（固定負債）が391百万円増加した一方、繰延税金負債1,503百万円減少したことによるものであります。

(c) 純資産の部

当連結会計年度末における純資産の額は458,592百万円で、前連結会計年度末から441,626百万円増加しております。

これは主に親会社株主に帰属する当期純損失95,046百万円を計上、資本剰余金が517,243百万円及び為替換算調整勘定が19,303百万円増加したためであります。

ロ）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,258百万円増加し、2,552百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって獲得した資金は6,618百万円（前年同期は623百万円の獲得）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純損失△96,141百万円、減価償却費61百万円、ビットコイン評価損益（△は益）102,188百万円及びその他632百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって支出した資金は554,395百万円（前年同期は23,452百万円の支出）となりました。その主な要因は、ビットコインの取得による支出△541,607百万円、有形固定資産の取得による支出△34百万円、無形固定資産の取得による支出△698百万円、ＵＳＤコインの増減額（△は増加）△14,535百万円及び預け金の増減額（△は増加）2,486百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって獲得した資金は544,221百万円（前年同期は22,570百万円の獲得）となりました。その主な要因は、短期借入れによる収入41,806百万円、社債の発行による収入96,379百万円、社債の償還による支出△108,161百万円、株式の発行による収入513,430百万円、新株予約権の発行による収入310百万円、自己株式の処分による収入498百万円及び自己株式の取得による支出△18百万円によるものであります。

ハ）生産、受注及び販売の実績

①　仕入実績

仕入実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．当第３四半期連結累計期間より、従来「ビットコイントレジャリー事業」としていたセグメント名称を「ビットコイン関連事業」に変更しております。当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

②　受注実績

サービス業のため、該当事項はありません。

③　販売実績

販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りです。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

２．当第３四半期連結累計期間より、従来「ビットコイントレジャリー事業」としていたセグメント名称を「ビットコイン関連事業」に変更しております。当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

経営者の視点による経営成績等の状況の分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　イ）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、経常利益及び売上高経常利益率であります。

①　経常利益

当期売上高については、とりわけ2024年12月期第４四半期より開始したビットコインインカム事業が着実に成果を上げております。総額売上高8,905百万円を計上できたことから、前年より738.3%の増額となりました。

営業利益については、ビットコイン・トレジャリー事業が貢献し、営業利益6,287百万円を計上できました。経常利益については、為替差益506百万円を計上したものの、ビットコイン評価損102,188百万円を計上したため、経常損失△96,141百万円を計上しております。当該評価損は、各四半期末時点における一時的な価格変動を反映した会計上の評価調整であり、当社の現金収支や事業活動に直接的な影響を及ぼすものではありません。

②　売上高経常利益率

売上高経常利益率は△1,079.6％となりました。

今後、既存ホテルについては、稼働率と客単価を維持・向上していくとともに、ビットコイン・トレジャリー事業の拡大と企業のビットコイン採用の推進を通じ、グローバルな変革をリードし、拡大することで収益を確保し、また引き続きコスト削減を実現することで経常利益の計上に努めてまいります。

当社グループが目標とする指標についての当連結会計年度と前連結会計年度の実績は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）　記載金額は百万円以下を切り捨てて表示しております。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　ロ）　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、新株予約権の行使等による資本増強により財務体質も安定して おります。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りは、過去の実績や現在の状況並びに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に用いておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、会計上の見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2026年２月13日付で、新株式発行により、発行済株式総数が24,529,000株増加しております。

３．Ｂ種種類株式の内容は以下の通りです。

(1）剰余金の配当

①本種類配当金

当社は、３月31日、６月30日、９月30日又は12月31日を基準日（以下「本種類配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うときは、当該本種類配当基準日に係る最終の株主名簿に記載又は記録された本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」といいます。）又は本種類株式の登録株式質権者（以下、本種類株主とあわせて、「本種類株主等」といいます。）に対し、下記(9）①に定める支払順序に従い、本種類株式１株につき、当該本種類配当基準日に係る四半期配当期間（以下に定義します。）に関して下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により本種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「本種類配当金」といいます。）を行います。

「四半期配当期間」とは、当該剰余金の配当の基準日に応じて、以下に定める期間をいいます。

(i)　毎年３月31日を基準日とする配当：

同年１月１日から同年３月31日まで

(ii)　毎年６月30日を基準日とする配当：

同年４月１日から同年６月30日まで

(iii)　毎年９月30日を基準日とする配当：

同年７月１日から同年９月30日まで

(iv)　毎年12月31日を基準日とする配当：

同年10月１日から同年12月31日まで

②本種類配当金の金額

本種類配当金の額は、1,000円に年率4.9％を乗じて算出した額とし、各本種類配当基準日につき本種類株式１株当たり12.25円とします。ただし、2025年12月31日に終了する四半期配当期間における本種類配当金は本種類株式１株当たり0.40円とします。なお、かかる配当を行う本種類配当金相当額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。

③累積条項

３月31日、６月30日、９月30日又は12月31日を剰余金の配当の基準日として本種類株主等に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該配当の基準日に係る四半期配当期間に関する本種類配当金の額に達しないときは、その不足額は、単利計算により当該四半期配当期間（以下、本③において「不足四半期配当期間」といいます。）の翌四半期配当期間以降に累積します（以下、累積した不足額を「本種類株式累積未払配当金」といいます。）。この場合の単利計算は、不足四半期配当期間毎に、当該不足四半期配当期間の翌四半期配当期間の初日（同日を含みます。）から本種類株式累積未払配当金相当額が本種類株主等に対して支払われる日（同日を含みます。また、下記ロ①に定める残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。）までの間について、当該不足四半期配当期間に係る不足額に対して、年率4.9％の利率で算出した金額を加算して行います。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を切り捨てます。本種類株式累積未払配当金については、上記①に定める剰余金の配当に先立ち、本種類株式１株につき本種類株式累積未払配当金の額に達するまで、本種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。なお、かかる配当を行う本種類株式累積未払配当金相当額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。

④非参加条項

本種類株主等に対しては、本種類配当金及び本種類株式累積未払配当金相当額を超えて剰余金の配当は行いません。

（2）残余財産の分配

①残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、本種類株主等に対し、下記（9）②に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、1,000円（以下「本種類株式残余財産分配基礎額」といいます。）に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」といいます。）における本種類株式累積未払配当金の額及び本種類株式経過配当金相当額を加えた額（以下「本種類株式残余財産分配額」といいます。）の金銭を支払います。

「本種類株式経過配当金相当額」とは、分配日の属する四半期配当期間（上記（1）①において定義された意味を有します。以下本項において同じ。）の初日（同日を含みます。）から分配日（同日を含みます。）までの期間の日数に当該四半期配当期間に係る本種類株式配当金の額を乗じた金額を、当該四半期配当期間に係る日数で除して得られる額をいいます（円位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を切り捨てます）。なお、本種類株式残余財産分配額に、各本種類株主等が権利を有する本種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り上げます。

②非参加条項

本種類株主等に対しては、上記①の他、残余財産の分配は行いません。

（3）議決権

本種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

（4）種類株主総会の決議

①種類株主総会の決議は、法令又は当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

②会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

③当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

④当社は、種類株主総会を場所の定めのない種類株主総会とすることができます。

⑤毎年12月31日から３か月以内に開催される種類株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とします。

⑥当社が以下に掲げる行為をする場合において、本種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる本種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

(a)　当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除きます。）

(b)　当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

（5）普通株式を対価とする取得請求権

①普通株式対価取得請求

本種類株主は、本種類株式の発行日以降の日本における営業日において、当社に対して、自己の保有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といいます。）ができます。この場合、当社は、法令の許容する範囲内において、当該普通株式対価取得請求に係る本種類株式を取得するのと引換えに、当該本種類株主に対し、下記②に定める数の当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）を交付します。

②本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の数

本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の数は、(i)普通株式対価取得請求の対象となる本種類株式に係る本種類株式残余財産分配基礎額に、普通株式対価取得請求が行われた日（以下「転換請求日」という。）の直前の四半期配当期間の末日における本種類株式累積未払配当金のうち当該転換請求日において未払いの金額を加えた金額を、（ii）転換価額で除して得られる数とします。なお、普通株式対価取得請求に係る本種類株式の取得と引換えに交付する当社普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱います。

「転換価額」は、1,000円とします。ただし、下記③に定める調整が行われることがあります。

③転換価額の調整

(a)　本種類株式の発行日の翌日（同日を含みます。）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整します。

ｉ　当社が、(a)株式分割を行う場合、(b)発行済当社普通株式をより少数の当社普通株式とする併合を行う場合、又は(c)当社普通株式を当社の他の有価証券に種類変更する場合には、本種類株式の保有者が、上記各事由が効力を発生する直前（又は、当社が、株式分割、併合若しくは種類変更により発行された当社普通株式若しくはその他の有価証券を受領する権利を有する本種類株式の保有者を確定するために事前の基準日を設定した場合は、当該基準日の直前）に普通株式対価取得請求を行っていたら、上記各事由の発生後に受領する権利が与えられたであろう数の当社普通株式及び／又は当社の他の有価証券を受領することができるように、転換価額を適宜調整するものとします。ただし、かかる調整は、当該各事由が効力を生じる日（若しくは上記基準日）又はその後に効力を生じるその他の転換価額の調整を妨げるものではありません。かかる転換価額の調整は、当該事由の効力発生と同時に、又は当該事由のために事前の基準日が設定された場合は当該基準日の直後に、効力を生じるものとします。ただし、当該取引が、適用ある法令に基づいて、当該事由を適法に行うために事前に株主総会又は取締役会の承認を要する場合であり、かつ当社普通株式又は当社の他の有価証券を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認される場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

当社が株式分割を行い、その基準日が下記の日である場合、当該株式分割に関する転換価額の調整は行われず、これに代えて、場合に応じ本③の他の適用ある規定に基づいて当該規定に定める算式の「n」に当該株式分割に従って発行される追加の当社普通株式の総数を加算して調整が行われるものとします。

(i)　本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の割当、付与、発行又は募集のための基準日

(ii)　本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする当社普通株式に転換又は交換できる有価証券の発行に関する支払が可能な期間の（発行場所における）末日

(iii) 本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする当社普通株式の発行又は譲渡に関する支払が可能な期間の（発行場所における）末日

(iv)　本③の他の規定に基づく転換価額の調整を必要とする権利又は引受権の付与日、発行日、譲渡日又は募集日

ⅱ　当社が、当社普通株式の保有者に対し、当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を割当て、付与し、発行し又は募集する場合において、

(i)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、又は、

(ii)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日本における日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、

（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる当社普通株式の保有者を確定するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日本における日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の直後に当該対価の確定のための基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の当社普通株式の保有者に対する割当、付与、発行又は募集に関し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当該権利及び／又は引受権が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした転換価額のさらなる調整は要しないものとします。

ⅲ　当社が、当社普通株式の保有者に対し、当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を付与し、発行し又は募集する場合において、

(i)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日以前の日に決定され、かつ当該基準日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、又は、

(ii)　当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、下記の基準日後に決定され、かつ当社が当該対価を決定する日本における日現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るとき、

（上記(ⅰ)の場合）かかる権利若しくは引受権を受領することができる株主を確定するための基準日現在又は（上記(ⅱ)の場合）当社が当該対価を決定する日本における日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

かかる調整は、上記(ⅰ)の場合、当該権利又は引受権を取得する権利を有する株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとし、上記(ⅱ)の場合、当社が当該対価を決定する日の直後に当該対価の確定のための基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の当社普通株式の保有者に対する付与、発行又は募集に関し、当該権利を有する者により引受け、買取り又は取得されなかった当社普通株式に転換又は交換できる当該有価証券（新株予約権付社債を含みます。）が他の者に対して募集され及び／又は他の者に引受け、買取り、若しくはその他の方法で取得される場合（特定の者に対する割当による取得若しくは公募としての取得又は引受の一環としての取得その他取得方法の如何を問いません。）、当該募集及び／又は引受、買取若しくは取得を理由とした転換価額のさらなる調整は要しないものとします。

ⅳ　当社が、当社普通株式の保有者に対し、(ⅰ)当社の債務証書（社債等）、(ⅱ)当社の株式（当社普通株式を除きます。）、(ⅲ)当社の金銭若しくは資産、又は(ⅳ)当社の株式（当社普通株式を除きます。）若しくは有価証券を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）を配当する場合、当社普通株式に係る配当（会社法における「剰余金の配当」として、会社法が定める限度額に従います。）を含め、かかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日現在において有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

かかる調整は、かかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日の直後に効力を生じるものとします。ただし、(a)適用ある法令に基づいて、かかる配当を適法に行うため事前に株主総会又は取締役会の承認を要する場合であり、かつかかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日の後に承認された場合、当該調整は、承認により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとし、また(b)配当される債務証書、株式又は資産、権利又は引受権の公正市場価値がかかる配当を受領することができる株主を確定するための基準日以降まで決定できない場合、当該調整は、かかる公正市場価値の決定により直ちに、当該基準日の直後に遡及して効力を生じるものとします。

ⅴ　当社が当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を発行する場合において、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日（当該転換権付又は交換権付有価証券の発行について株主総会の承認を必要とする場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るときには、当該転換権付又は交換権付有価証券の発行に関する払込期間の末日現在において有効な転換価額は、次の算式により調整されます。

かかる調整は、当該転換権付又は交換権付有価証券に関する払込期間の（発行場所における）末日に対応する日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。

ⅵ　当社が、（(ⅰ)当社が割当、付与、発行又は募集する転換権付若しくは交換権付有価証券の転換若しくは交換により発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅱ)当社が割当、付与、発行又は募集する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）の行使により発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅲ)定款により許容される範囲において、当社普通株式の保有者に対して、当該当社普通株式と合算して当社普通株式１単元を構成させるために発行若しくは譲渡される当社普通株式、(ⅳ)吸収分割によって当社に吸収合併される法人の株主、株式交換によって当社の完全子会社となる法人の株主若しくは株式交付によって当社の子会社となる法人の株主に対してその吸収合併、株式交換若しくは株式交付の直前の当該法人における持株比率に応じて発行若しくは譲渡される当社普通株式、又は(ⅴ)吸収分割によって当社に対して事業を譲渡する法人若しくは法人の株主に対して発行若しくは譲渡される当社普通株式のいずれにも該当しない）当社普通株式を発行又は譲渡する場合で、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日（当該当社普通株式の発行又は譲渡について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るときには、当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する払込期間の末日に有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

かかる調整は、当該当社普通株式の発行又は譲渡に関する払込期間の（発行地又は譲渡地における）末日に当たる日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。

ⅶ　当社が株主以外による当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる有価証券の引受け、買取り、又はその他の方法による取得を可能にする権利又は引受権（新株予約権を含みます。）を付与、発行又は募集する場合、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価が、当社が当該対価を決定する日本における日（当該権利又は引受権の付与、発行又は募集について株主総会の承認を要する場合は、取締役会が当該株主総会に提案する当該対価を決定する日本における日）現在の当社普通株式１株当たり株価を下回るときには、当該権利又は引受権の付与日、発行日又は募集日現在に有効な転換価額は、次の算式に従って調整されます。

かかる調整は、当該権利又は引受権が付与、発行又は募集される場所における暦日に対応する日本における暦日の直後に効力を生ずるものとします。

ⅷ　当社が転換価額の調整を本要項該当項に従い要することとなる本③記載の種類の有価証券を付与、発行、譲渡又は募集し、かつ、当該有価証券の付与日、発行日、譲渡日若しくは募集日、又は（適用ある場合）かかる発行若しくは譲渡に関する払込期間の末日（いずれの場合も以下「関連日」といいます。）が、本③に記載される他の種類（同じ種類の異なるトランシェ又は発行を含みます。）の、同項に従った転換価額の調整を必要とする有価証券（当該有価証券すべてを以下「関連証券」といいます。）の関連日でもある場合、転換価額の調整は、同項に基づき別個には行われず、次の算式に従って一度に計算されます。

かかる調整は、関連日である当該付与、発行、譲渡又は募集が行われる場所における暦日に対応する日本における暦日の直後に効力を生じるものとします。

「当社普通株式の終値」とは、ある当社普通株式取引日について株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）において当社普通株式につきかかる当社普通株式取引日において最後に報告された（普通取引による）売値をいいます。

「当社普通株式取引日」とは、東証が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含みません。

「当社普通株式１株当たりの対価」とは、以下のものをいいます。

(ⅰ)　金銭を対価とする当社普通株式の発行又は譲渡の場合、対価は当該金銭の額とします。ただし、いかなる場合でも、発行若しくは譲渡の引受けのため又はその他これらに関連して当社により又は当社のために支払われ又は発生した手数料又は費用については、控除しないものとします。

(ⅱ)　全部又は一部が金銭以外を対価とする当社普通株式の発行又は譲渡の場合、金銭以外の対価は、その会計処理にかかわらず、当社が決定する公正な市場価値、又は適用ある日本法に従い当該決定が管轄裁判所への申立てによりなされる場合は、当該裁判所又は当該裁判所が任命した鑑定人が決定する公正な市場価値とみなします。

(ⅲ)　（a）当社が当社普通株式に転換又は交換できる有価証券（新株予約権付社債を含みます。）を発行する場合、当社が受領する対価総額は、当該有価証券の対価に、当該有価証券が当初転換価額又は当初交換価額により転換又は交換された場合（及びそれを前提とした場合）に当社が受領する追加の対価（もしあれば）を加えた金額とみなし、（b）当社普通株式に転換又は交換できる有価証券を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の割当、付与、発行、譲渡又は募集を行う場合、当社が受領する対価総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価（もしあれば）に、これらが当初の引受価額、買取価額又は取得価額により行使された場合（及びそれを前提とした場合）に、また（該当する場合）その後に当該有価証券を当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率により転換又は交換した時に当社が受領する追加の対価を加えた金額とみなします。当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価は、当該対価総額を、当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該権利又は引受権の行使後に当初転換価額若しくは当初転換比率又は当初交換価額若しくは当初交換比率による当該転換又は交換により取得される当社普通株式の数（該当する場合）で除した金額とする（いずれの場合も対価は上記（i）及び（ii）と同じ方法により決定されます。）。

(ⅳ)　当社普通株式を引受け、買取り、又はその他の方法で取得する権利又は引受権（新株予約権を含みます。）の当社普通株式の保有者に対する割当、付与、発行、譲渡又は募集を行う場合、当社が受領する対価総額は、当該権利又は引受権について当社が受領する対価（もしあれば）に、これらが当初の引受価額、買取価額又は取得価額により行使された場合（及びそれを前提とした場合）に当社が受領する追加の対価（いずれの場合も対価は上記（i）及び（ii）と同じ方法により決定されます。）を加えた金額とみなし、当社が受領する当社普通株式１株当たりの対価は、当該対価総額を、当初の引受価額、買取価額又は取得価額による当該行使により取得される当社普通株式の数で除した金額とします。

(ⅴ)　上記の規定に定める対価が円以外の通貨で受領される場合、当該対価は、当該当社普通株式の発行、当該有価証券の転換若しくは交換、又は当該権利若しくは引受権の行使の目的上定められた円と当該通貨との間の固定為替レートがある場合には、当該固定為替レートで円に換算されるものとし、それ以外の場合には、当該対価の計算が必要とされる日に日本の主要銀行が当該通貨の円建て電信送金によるスポット単位の売買の為替レート（直接レートが提示されていない場合は、米ドルを介したクロスレートの相場）の平均値で換算されるものとします。

「当社普通株式１株当たり株価」とは、当該日の45当社普通株式取引日前から開始する連続する30当社普通株式取引日における当社普通株式の毎日の終値の平均値をいいます。かかる45当社普通株式取引日の期間中、又はその後転換価額の調整が実施される日まで（同日を含みません。）の期間において、転換価額の別途の調整を生じさせるような事由（当該調整を必要とする事由及び同一の当社普通株式１株当たり株価について調整を要する事由を除きます。）が発生した場合、上記で決定された当社普通株式１株当たり株価は、当該事由の影響を補正するために当社が適切かつ公正と判断する方法及び範囲において調整されるものとします。

本③において「基準日」とは、当社普通株式の保有者に対する配当その他の分配を受ける権利又は当社普通株式の保有者の権利を確定するために定款で定められた日又は当社がその他の方法で定める日をいいます。

(b)　上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(1)又は(2)のいずれかに該当する場合には、取締役会の決議により、転換価額の調整を適切に行うものとします。

(1)　合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

(2)　その他、発行済当社普通株式数（ただし、当社が保有する当社普通株式の数を除きます。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c)　転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てます。

(d)　当社普通株式又は当社普通株式を引受け、買取り若しくはその他の方法で取得する権利若しくは引受権（新株予約権を含みます。）を、当社又はその子会社若しくは関係会社の従業員、元従業員、役員、監査役若しくは取締役（執行役員職に携わっているか、若しくは携わったことのある取締役、又はかかる者の個人的な役務提供会社を含みます。）、これらの者の配偶者若しくは親族、又はこれらの者のいずれかが関係する会社に対し、又はその利益のために、又はこれらの者の受託会社に対し、従業員又は役員の持株制度又はオプション制度に基づくものとして割当て、付与し、発行し、譲渡し、又は募集する場合、転換価額の調整は行いません。

④当社普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした本種類株主に対して、実務上可能な限り速やかに、かつ、普通株式対価取得請求の効力発生から日本における８営業日以内に当該本種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより当社普通株式を交付します。

⑤金銭償還に伴う普通株式対価取得請求

疑義を避けるための付言として、本種類株式に関して普通株式対価取得請求を行う本種類株主の権利は、当該本種類株式の取得日の２取引日前（同日を含みます。）まで有効に存続するものとします。

（6）金銭を対価とする取得条項

①金銭対価償還

当社は、本種類株式について、当該本種類株式の株主に対する通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、当該本種類株式の全部（一部は不可）を、下記(a)及び(b)のいずれかに該当する事由が生じた場合には取得することができます（以下「金銭対価償還」といいます。）。この場合、当社は、当該本種類株式を取得するのと引換えに、本種類株主に対し、当該金銭対価償還に係る本種類株式１株につき、下記②に定める金銭償還額相当額の金銭を交付します。

(a)　ソフトコール条項による金銭対価償還

本種類株式の終値が20連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある本種類株式残余財産分配基礎額の130％以上であった場合、当社は、当該20連続取引日の末日から30日以内に本種類株主に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、取締役会の決議により別途定められる日に本種類株式の全部（一部は不可）を取得することができます。ただし、かかる取得日は本種類株式の発行日の10年後の応当日以降でなければなりません。

一定の日における「本種類株式の終値」とは、東証におけるその日の本種類株式の普通取引の終値をいいます。

「取引日」とは、東証が開設されている日をいい、本種類株式の終値が発表されない日を含みません。

(b)　クリーンアップ条項による金銭対価償還

本種類株式の発行日後において本種類株式の発行済株式（自己株式を除きます。）に係る本種類株式残余財産分配基礎額の合計金額が60億円を下回った場合、当社は、本種類株主に対して30日以上60日以内の事前の通知をした上で、取締役会の決議により別途定められる日に本種類株式の全部（一部は不可）を取得することができます。

②金銭償還額

金銭償還額は、本種類株式残余財産分配基礎額に、取得日における本種類株式累積未払配当金の額及び本種類株式経過配当金相当額を加えた額をいいます。なお、本②においては、本種類株式累積未払配当金の計算における「本種類株式累積未払配当金相当額が本種類株主等に対して支払われる日」及び本種類株式経過配当金相当額の計算における「分配日」を、それぞれ取得日と読み替えて、本種類株式累積未払配当金及び本種類株式経過配当金相当額を計算します。また、金銭対価償還に係る本種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとします。

（7）金銭を対価とする取得請求権

①上場中止に伴う金銭償還請求

本種類株主は、自らが保有する本種類株式の全部（一部は不可）を取得するよう当社に請求することができます（以下、かかる請求を「金銭償還請求（上場中止）」といい、かかる請求ができる権利を「金銭償還請求権（上場中止）」といいます。）。本種類株主は、金銭償還請求（上場中止）を行う場合、請求通知期間に、当社に対して、金銭償還請求（上場中止）の行使を希望する旨の書面による通知（撤回不能）を行わなければなりません。金銭償還請求（上場中止）は、上場期限日の20取引日後の日に効力を生じるものとします。この場合、金銭償還請求（上場中止）の効力発生日において、当社は、当該本種類株式の取得と引換えに、本種類株主に対して、金銭償還請求（上場中止）が行使された本種類株式１株につき、金銭償還額に相当する金額を交付します。

「請求通知期間」とは、上場期限日（同日を含みます。）からその10取引日後の日（同日を含みます。）までの期間をいいます。

「上場期限日」とは、2026年12月29日をいいます。

上記にかかわらず、本種類株主は、(A)上場期限日を最終日とする20連続取引日における当社普通株式の日次VWAPの算術平均が上場期限日における転換価額を上回り、かつ、(B)上場期限日を最終日とするかかる20連続取引日における当社普通株式の日次流動性の算術平均が150億円以上である場合、金銭償還請求（上場中止）を行うことはできません。

一定の日における当社普通株式の「VWAP」とは、当該日の東証における当社普通株式の出来高加重平均価格をいいます。

当社普通株式の「日次流動性」とは、各取引日において、ブルームバーグの<3350 JT Equity HP>ページで報告される当該日の東証における当社普通株式の取引高に、ブルームバーグの<3350 JT Equity VAP>ページで報告される当該日の当社普通株式のVWAPを乗じて得た金額をいいます。

また、本種類株式が東証に上場された場合、本種類株主は、本種類株式の上場日以降、金銭償還請求（上場中止）を行うことはできません。

②組織再編事由、スクイーズアウト事由及び上場廃止事由による金銭償還請求

本種類株主は、（ⅰ）組織再編事由、（ⅱ）スクイーズアウト事由、又は（ⅲ）上場廃止事由のいずれかが発生した後20取引日目までの間はいつでも、当社に書面で通知することにより、自らが保有する本種類株式の全部（一部は不可）を取得するよう当社に請求することができます（以下、かかる請求を「金銭償還請求（組織再編等）」といい、かかる請求ができる権利を「金銭償還請求権（組織再編等）」といいます。）。本種類株主は、金銭償還請求（組織再編等）を行う場合、当社に対して、金銭償還請求（組織再編等）の行使を希望する旨の書面による通知（撤回不能）を行わなければなりません。この場合、当該本種類株式の保有者による本②に基づく通知がなされた日から起算して５取引日後の日に、当社は、当該本種類株式の取得と引換えに、本種類株主に対して、金銭償還請求（組織再編等）が行われた各本種類株式１株につき、金銭償還額に相当する金額を交付します。当社は、（ⅰ）組織再編事由、（ⅱ）スクイーズアウト事由、又は（ⅲ）上場廃止事由のいずれかが発生した場合、その発生から５取引日以内に通知をします。

「組織再編事由」とは、（ⅰ）合併事由、（ⅱ）資産譲渡事由、（ⅲ）会社分割事由、（ⅳ）持株会社事由、又は（ⅴ）法令にその時点で定められているその他の会社更生手続の株主総会決議の採択であり、その効果が合併事由、資産譲渡事由、会社分割事由及び／又は持株会社事由と実質的に同じであるものをいいます。

「合併事由」とは、当社と他の法人との新設合併又は当社と他の法人との吸収合併（ただし、当社が存続会社となる合併、新設合併又は吸収合併を除きます。）に関する株主総会決議の採択をいいます。

「資産譲渡事由」とは、当社の資産の全部又は実質的に全部を他の事業体に売却又は譲渡する旨の株主総会決議の採択をいいます。

「支配株主」とは、会社法に従って算出される株主総会の議決権の90％（又は定款に定められた90％を超える別の割合）以上を直接又は間接的に保有する当社普通株式の保有者をいいます。

「会社分割事由」とは、新設分割又は吸収分割についての株主総会決議の採択をいいます。

「上場廃止事由」とは、（ⅰ）当社以外の者（以下「公開買付者」といいます。）が、金融商品取引法（昭和22年法律第25号。その後の改正を含みます。）に基づき、当社普通株式のすべての保有者（又は公開買付者、公開買付者が支配する会社、及び／若しくは公開買付者と関連若しくは協力関係を有する者以外のすべての保有者）に対し、当社普通株式の全部又は一部の取得につき公開買付を行い、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に基づき、当該公開買付に賛成する旨の意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付に基づく当社普通株式の取得の結果として、東証における当該当社普通株式の上場、相場付け若しくは取引が行われなくなる可能性があること又は当該上場、相場付け若しくは取引につき不適格となるおそれがある旨を公開買付届出書又はその訂正届出書に記載し、その他の方法でこれを公表し、又はこれを認めた場合(ただし、当社又は公開買付者が、当該取得後も当該上場、相場付け又は取引を継続するために最善の努力をする意思を公に表明する場合を除きます。)であり、かつ(ⅳ)公開買付者が当該公開買付により当社普通株式を取得した場合をいいます。

「持株会社事由」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の法人の完全子会社となることについての株主総会決議（株主総会の決議が不要なときは取締役会の決議）の採択をいいます。

「スクイーズアウト事由」とは、（ⅰ）当社を他の法人の完全子会社にすること（ただしこれに限定されません。）を目的として、定款を変更することにより、発行済当社普通株式を全部取得条項付種類株式に転換した上で、対価を得て発行済当社普通株式の全部を取得することを承認する株主総会決議の採択、（ⅱ）支配株主からの、当社普通株式の他の保有者（当社、及び支配株主が決定した場合には支配株主の完全子会社を除きます。）が保有する当社普通株式の全部を支配株主に売却することについての請求（株式売渡請求）を承認する取締役会決議の採択、又は（ⅲ）当社普通株式の東証における上場、相場付け若しくは取引が終了することが見込まれる、又は東証における上場、相場付け若しくは取引が不適格となることが見込まれる、当社普通株式の併合を承認する株主総会決議の採択をいいます。

（8）株式の併合又は分割等

①当社は、本種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

②当社は、本種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

③当社は、本種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

（9）優先順位

①Ａ種種類株式、本種類株式及び当社普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、Ａ種種類株式に係る剰余金の配当を第１順位、本種類株式に係る剰余金の配当を第２順位、当社普通株式に係る剰余金の配当を第３順位とします。

②Ａ種種類株式、本種類株式及び当社普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、本種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、当社普通株式に係る残余財産の分配を第３順位とします。

③当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行います。

（ⅴ）その他

当社株主であるサイモン・ゲロヴィッチ及びMMXX Ventures Limitedは、発行決議日から払込期日後60日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」といいます。）中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、本種類株式若しくはその他の証券、又はこれらの株式若しくは証券に転換若しくは交換できる証券の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意しております（ただし、IPOにおける本種類株式の売渡し、単元未満株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、その他日本法上の要請による場合等を除きます。）。

当社は、ロックアップ期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式若しくはその他の証券、又はこれらの株式若しくは証券に転換若しくは交換できる証券の発行等を行わない旨を、本種類株式に係る買取契約において合意しております（ただし、本種類株式の発行、IPOにおける当社優先株式の発行、第23回新株予約権及び第24回新株予約権の発行又はこれらの新株予約権の行使による当社普通株式の発行、株式分割に基づく当社普通株式の発行、その他日本法上の要請による場合等を除きます。）。

(10）発行方法

第三者割当の方法により発行いたします。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

・第12回新株予約権

※  新株予約権の付与時（2024年12月26日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、当事業年度の末日（2025年12月31日）までに全て行使されております。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、3,288円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、2025年１月７日以降（当日を含む）に初回の修正がされ、以後１取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ11連続取引日（以下 「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、売買高加重平均価格（VWAP）が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の97%に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも売買高加重平均価格（VWAP）が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内の取引日に第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）は当該事由を勘案して調整される。

(2)　「下限行使価額」は当初1,500円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株 式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点 の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用 して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、１円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

・第三者割当による第13回乃至第17回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）

※  新株予約権の付与時（2025年２月17日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は、当事業年度の末日（2025年12月31日）までに全て行使されております。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、5,555円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、2025年2月17日以降（当日を含む）に初回の修正がされ、以後1取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（以下「価格算定日」という。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、価格算定日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、価格算定日において第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　「下限行使価額」は当初2,555円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第13回新株予約権、第14回新株予約権、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権の、当該他の新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

・第18回新株予約権

※  当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の総数は4,575,000株（本新株予約権１個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。

なお、割当株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、105円とする（参考：2024年の平均株価102.6円(2025年４月１日付10分割による調整後)）。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の一部行使はできない。

②　本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として（ただし、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。）本新株予約権を行使することができる。

ア　2026年４月１日から2027年３月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで

イ　2027年４月１日から2028年３月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで

ウ　2028年４月１日から本新株予約権の行使期間の終期まで

当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権

４．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとる。

６．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

①　当社が吸収合併（会社法第2条第27号）、新設合併（同条第29号）、株式交換（同条第32号）、株式移転（同条第34号）または会社分割（同条第38号）等の組織再編行為を行う場合、本新株予約権については、会社法第236条、第238条および第239条の規定に従い、存続会社、新設会社または完全親会社（以下「再編後会社」という）の新株予約権を交付するものとする。

②　前項に基づき交付される再編後会社の新株予約権の内容は、以下の基準に従って定めるものとする。

ア　行使価格：本新株予約権の行使価格を、当該組織再編の比率等を考慮し適切に調整した価格とする。

イ　行使期間：本新株予約権の行使期間の残存期間を考慮し、合理的な範囲内で設定する。

ウ　その他の条件：再編後会社の決定に基づき、本新株予約権の趣旨を損なわない範囲で適切に調整する。

・第19回新株予約権

※  当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその1株当たりの金額（行使価額）

378,000,000円（１株あたり105円）

本新株予約権の割当日後、発行会社が株式分割（発行会社の普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

２．新株予約権の行使の条件

(1)　１個の本新株予約権の一部のみの行使はできない。

(2)　本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として（但し、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。）本新株予約権を行使することができる。

①　2026年４月１日から2027年３月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで

②　2027年４月１日から2028年３月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで

③　2028年４月１日から本新株予約権の行使期間の終期まで

当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、本新株予約権者につき以下の事由が生じた場合は、当該本新株予約権者が保有する全ての本新株予約権を、１個当たり無償で取得する。

①　発行会社のストラテジック・ボード・オブ・アドバイザーズのメンバーではなくなった場合

②　法令に対する重大な違反行為

③　禁錮以上の刑に処せられた場合

④　発行会社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合

５．新株予約権の譲渡制限

割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要するものとする。

６．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

(1)　当社が吸収合併（会社法第2条第27号）、新設合併（同条第29号）、株式交換（同条第32号）、株式移転（同条第34号）または会社分割（同条第38号）等の組織再編行為を行う場合、本新株予約権については、会社法第236条、第238条および第239条の規定に従い、存続会社、新設会社または完全親会社（以下「再編後会社」という）の新株予約権を交付するものとする。

(2)　前項に基づき交付される再編後会社の新株予約権の内容は、以下の基準に従って定めるものとする。

①　行使価格：本新株予約権の行使価格を、当該組織再編の比率等を考慮し適切に調整した価格とする。

②　行使期間：本新株予約権の行使期間の残存期間を考慮し、合理的な範囲内で設定する。

③　その他の条件：再編後会社の決定に基づき、本新株予約権の趣旨を損なわない範囲で適切に調整する。

７．その他

(1)　会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2)　上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3)　その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社の代表取締役に一任する。

・第三者割当による第20回乃至第22回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）

※  新株予約権の付与時（2025年６月23日）における内容を記載しております。なお、2025年11月20日開催の取締役会において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちにその全部を消却することを決議し、2025年12月８日付で取得及びその全部を消却いたしました。

詳細は、「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況　（３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等」に記載のとおりであります。

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,388円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、割当日の2取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に100％を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前（当日を含む。）から当該基準日（当日を含む。）までの期間（株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後（当日を含む。）以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)　「下限行使価額」は当初777円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権、第21回新株予約権及び第22回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

※  第21回新株予約権

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,388円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、割当日の2取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に101％を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも［修正日の直前取引日において］終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前（当日を含む。）から当該基準日（当日を含む。）までの期間（株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後（当日を含む。）以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)　「下限行使価額」は当初777円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権、第20回新株予約権及び第22回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

※  第22回新株予約権

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、1,388円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、割当日の2取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）後（当日を含む。）に初回の修正がされ、以後3取引日が経過する毎に修正される（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日に先立つ3連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に102％を乗じた金額の1円未満の端数を切り捨てた額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。なお、いずれかの価格算定期間内の取引日において第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　本項第(1)号にかかわらず、当社株主総会の基準日等、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない日の1取引日前（当日を含む。）から当該基準日（当日を含む。）までの期間（株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間）においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合は当該基準日の2取引日後（当日を含む。）以降、3取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)　「下限行使価額」は当初777円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権、第20回新株予約権及び第21回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、1円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

・第三者割当による第23回乃至第24回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）（リファイナンス）

※  当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年2月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。

※  第23回新株予約権

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、637円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、2026年１月６日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、修正日の直前取引日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、修正日の直前取引日において第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)　「下限行使価額」は当初637円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権及び第24回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、１円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第2項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

※  第24回新株予約権

（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、777円とする。

２．行使価額の修正

(1)　行使価額は、2026年１月６日に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、修正日の直前取引日において終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、修正日の直前取引日において第3項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

(2)　本項第(1)号にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により株主確定期間及び当該株主確定期間の末日の１取引日後においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、１取引日が経過する毎に、本項第(1)号に準じて行使価額は修正される。

(3)　「下限行使価額」は当初777円とする。下限行使価額は第3項の規定を準用して調整される。

３．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第10回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権及び第24回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)　行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　1円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、１円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)　第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を3,096百万円、資本準備金を5,404百万円減少し、欠損填補したものであります。

２．2023年２月８日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が57,500,000株、資本金が575百万円及び資本準備金が575百万円増加しております。

３．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を575百万円減少し、欠損填補したものであります。

４．2024年４月８日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が46,750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ472百万円増加しています。

５．2024年４月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,571,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ86百万円増加しています。

６．2024年６月10日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,678,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ118百万円増加しています。

７．2024年６月28日開催臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されており、株式併合の効力発生日（2024年８月１日）をもって10株を１株に株式併合しております。

これに伴い発行済株式総数が163,522,969株減少しております。

８．2024年11月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,099,116株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,076百万円増加しています。

９．会社法第447条第１項の規定に基づき、臨時株主総会の決議により資本金を5,754百万円減少し、欠損填補したものであります。

10．2025年１月６日付で、第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が2,900,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,776百万円増加しています。

11．2025年２月18日から2025年３月31日までの間に、第13回乃至第17回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の行使により、発行済株式総数が6,822,300株、資本金が及び資本準備金がそれぞれ14,225百万円増加しています。

12．2025年２月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日（2025年４月１日）をもって１株を10株に株式分割しております。

これに伴い発行済株式総数が413,915,706株増加しております。

13．2025年４月１日から2025年５月19日までの間に、第13回乃至第17回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の行使により、発行済株式総数が140,808,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32,212百万円増加しています。

14．2025年６月24日から2025年９月１日までの間に、第20回乃至第22回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の行使により、発行済株式総数が155,260,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ93,570百万円増加しています。

15．2025年９月16日に海外募集による新株式発行を行い、385,000,000株の海外募集による新株式発行の引き受けによる払込み205,355百万円を受けたことにより、発行済株式総数が385,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ102,677百万円増加しています。

16．2025年10月６日に、第20回新株予約権（行使価額修正条項付及び行使停止条項付）の行使により、発行済株式総数が1,300,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ414百万円増加しています。

17．第三者割当によるＢ種種類株式発行の発行に伴う増加であります。

18．会社法第447条第１項及びび第448条第１項の規定に基づき、臨時株主総会の決議により資本金を258,502百万円及び資本準備金を266,166百万円減少したものであります。

19．2026年２月13日付で、新株式発行により、発行済株式総数が24,529,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,119百万円増加しています。

※　下記「（注）20から（注）29」は、2025年１月28日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。

20．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書及び2025年２月10日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

当社は2025年２月10日付の取締役会決議により、同月13日にEVO FUNDに対して40億円の第６回普通社債（金利年率０％）を発行いたします。同社債の発行により調達した資金は、ビットコインの購入に充当いたします。同社債の償還期日は2025年８月12日であるため、当社は、本新株予約権の発行と行使により返済原資を確保することにしたためであります。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

21．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付及び2025年３月４日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債を発行したことに加えて、2025年２月27日に第７回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債に加えて第７回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

22．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月12日に第８回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債及び第７回普通社債に加えて、第８回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

23．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付、2025年３月12日付及び2025年３月19日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債及び、2025年２月27日に第８回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月18日に第９回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債及び第８回普通社債に加えて、第９回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

24．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付及び2025年４月４日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月13日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2027年２月27日に第８回普通社債及び、2025年３月18日に第９回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月31日に第10回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債に加えて、第10回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

25．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付、2025年４月４日付及び2025年４月18日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月10日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2025年３月12日に第８回普通社債及び、2025年３月18日に第９回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月31日に第10回普通社債を新たに発行し、さらに2025年４月15日に第11回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債、第10回普通社債に加えて、第11回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

26．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付、2025年４月４日付、2025年４月18日付及び2025年５月２日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月10日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2025年３月12日に第８回普通社債及び、2025年３月18日に第９回普通社債を発行したことに加えて、2025年３月31日に第10回普通社債を新たに発行し、また2025年４月15日に第11回普通社債を発行し、さらに2025年５月２日に第12回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債に加えて、第12回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

27．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付、2025年４月４日付、2025年４月18日付、2025年５月２日付及び2025年５月８日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月10日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2025年３月12日に第８回普通社債、2025年３月18日に第９回普通社債、2025年３月31日に第10回普通社債、2025年４月15日に第11回普通社債、2025年５月２日に第12回普通社債を発行したことに加えて、2025年５月７日に第13回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債に加えて、第13回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

28．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付、2025年４月４日付、2025年４月18日付、2025年５月２日付、2025年５月８日及び2025年５月12日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月10日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2025年３月12日に第８回普通社債、2025年３月18日に第９回普通社債、2025年３月31日に第10回普通社債、2025年４月15日に第11回普通社債、2025年５月２日に第12回普通社債、2025年５月８日に第13回普通社債を発行したことに加えて、2025年５月９日に第14回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債、第13回普通社債に加えて、第14回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

29．2025年１月28日付で提出した有価証券届出書、2025年２月10日付、2025年３月４日付及び2025年３月12日付、2025年３月19日付、2025年４月４日付、2025年４月18日付、2025年５月２日付、2025年５月８日、2025年５月12日及び2025年５月15日で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　５新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年２月10日に第６回普通社債、2025年２月27日に第７回普通社債、2025年３月12日に第８回普通社債、2025年３月18日に第９回普通社債、2025年３月31日に第10回普通社債、2025年４月15日に第11回普通社債、2025年５月２日に第12回普通社債、2025年５月８日に第13回普通社債、2025年５月９日に第14回普通社債を発行したことに加えて、2025年５月13日に第15回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金を第６回普通社債、第７回普通社債、第８回普通社債、第９回普通社債、第10回普通社債、第11回普通社債、第12回普通社債、第13回普通社債、第14回普通社債に加えて、第15回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

※　下記「（注）30から（注）31」は、2025年６月６日付で提出した有価証券届出書に伴う資金使途の変更となります。

30．2025年６月６日付で提出した有価証券届出書及び2025年６月16日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年６月16日に第18回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第18回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

31．2025年６月６日付で提出した有価証券届出書、2025年６月16日付で提出した訂正有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」及び2025年６月30日付で適時開示した「資金使途の変更に関するお知らせ」に伴い、「第一部　証券情報　第１募集要項　４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年６月16日に第18回普通社債を発行したことに加えて、2025年６月30日に第15回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第19回普通社債の償還に充てることに変更しました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

※　下記「（注）32」は、2026年１月29付で提出した臨時報告書に伴う資金使途の変更となります。

32．2026年１月29付で提出した臨時報告書に記載いたしました「２　報告内容　(7）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　（ⅱ）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期」について、下記のとおり変更いたしました。

(1)　変更の理由

有価証券届出書を提出して以降当社の株価及びビットコインの価格が大きく変動したことにより、2025年６月16日に第18回普通社債を新たに発行し、それにより本新株予約権の行使を待たずに今後さらなる高騰が見込まれるビットコインの購入を早急に行うこととし、本新株予約権の行使により調達した資金の一部を、第18回普通社債の償還に充てることに変更しました。

当社は、2026年１月29日付の取締役会において、第三者割当の方法により募集株式及び第25回新株予約権を発行することを決議し、臨時報告書を提出しておりますが、2026年１月30日、ビットコイン市場における急激な価格変動など、市場環境に大きな変化が生じたことから、当社が締結しているクレジット・ファシリティ契約に基づく借入れを新たに行うこととし、これに伴い、下記のとおり変更いたしました。

(2)　変更箇所

本資金使途の変更内容は以下のとおりとなります。（変更箇所は下線で示しております。）

（変更前）

（変更後）

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式26,311株は、「個人その他」に263単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は自己株式（26,311株）を控除して計算しております。

２．2025年12月に発行したＢ種種類株式が含まれております。

３．Ｂ種種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

４．2025年２月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日（2025年４月１日）をもって１株を10株に株式分割を行っております。

５．2025年９月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、MMXXベンチャーズ・リミテッドが2025年９月９日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されており、当社は2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認しており、上記大株主の状況に含めております。

なお、当該2025年９月９日時点での大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　MMXXベンチャーズ・リミテッド

住所　　　　　　　　　Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

保有株券等の数　　　　普通株式　42,474,750株

株券等保有割合　　　　5.62％

６．2026年２月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー(Capital Research and Management Company)及びその共同保有者が2026年２月２日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、大量保有報告書の変更報告書の記載にはＢ種種類株式5,902,500株が含まれているため、所有株式数からはその分を除き、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、当社2025年12月31日時点の発行済株式数1,142,274,340株から自己株式26,311株を控除して計算して記載しております。

７．2025年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エボ　ファンド（Evo Fund）及びその共同保有者が2025年12月８日現在で次のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における同グループの実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、下記の所有株式数、所有株式数の割合は保有潜在株券等の数を含んでおります。

（注）１．持株比率は自己株式（26,311株）を控除して計算しております。

２．Ｂ種種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。そのため、上記表にはＢ種種類株式が含まれておりません。

３．2025年２月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日（2025年４月１日）をもって１株を10株に株式分割を行っております。

②【自己株式等】

（注）2025年２月18日開催の取締役会において、株式分割に係る議案が承認可決されており、株式分割の効力発生日（2025年４月１日）をもって１株を10株に株式分割しております。

これに伴い株式分割後の自己株式数は、26,311株です。

３【配当政策】

（普通株式）

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。

配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年１回実施することを基本方針とし、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後展開する新規事業の原資として、有効投資してまいります。

（Ｂ種種類株式）

当社は、３月31日、６月30日、９月30日又は12月31日を基準日、Ｂ種種類配当金の額は、1,000円に年率4.9％を乗じて算出した額とし、各Ｂ種種類配当基準日につきＢ種種類株式１株当たり12.25円としております。

短期的な損益変動の影響を受けやすい利益剰余金ではなく、会社法第461条に基づく分配可能額の範囲内において、その他資本剰余金を優先株式配当の原資として充当することが合理的であると判断しております。

これにより、ビットコインの価格変動に左右されることなく、優先株主に対して安定的かつ予見可能な配当を行うことが可能となります。

当社は、財務基盤として十分なその他資本剰余金を保有していることから、今後も、健全な財務規律を維持しつつ、その他資本剰余金を優先株式配当の原資として活用していく方針です。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。

１．当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまいります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の維持、発展に努めてまいります。

２．当社グループは、取締役及び執行役による職務執行について、監査委員会等による厳正な監査が機能する体制の整備に努めてまいります。

３．当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守が最重要課題であるとの認識を持ち、組織体制の強化を図ってまいります。社長直轄の内部監査人１名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情報の社内共有などの取組みに努めてまいります。

４．当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情報その他の情報開示をおこなってまいります。ウェブサイトの積極活用等により、事業の概況及び展望等について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。

当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するために、必要な施策を実施・評価してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2026年３月25日開催の第27期定時株主総会において定款一部変更議案が承認されたことに伴い、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。当該移行に伴い、過半数の社外取締役によって構成される指名・ガバナンス委員会（会社法に定める指名委員会の当社における呼称です。以下同様です。）、監査委員会及び報酬委員会を設置しました。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行の決定権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保すると同時に、より客観的な経営の監督機能を高めてまいります。また、任意の会議体として執行役で構成される執行役会を設置し、重要な経営課題について、取締役会における議論に先立ち意見交換を行うことにより、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定を行うことのできる体制を整備しています。

イ　企業統治の体制の概要

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記のとおりです。

・取締役会

当社の取締役会は取締役10名（うち社外取締役９名、社外取締役のうち女性取締役１名）で構成されており、経営の基本方針を決定するとともに、業務執行の決定権限を執行役に委譲し、当該執行役の業務執行状況を監督しています。

当社の取締役会は、定時取締役会を３か月に１回以上開催するほか臨時取締役会を適時開催しております。

・指名・ガバナンス委員会

当社の指名・ガバナンス委員会は、取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、そのうち１名を独立社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としています。指名・ガバナンス委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

・監査委員会

当社の監査委員会は、社外取締役３名で構成されています。各々が異なる専門分野を有する者により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしています。監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査・監督、監査報告の作成並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容の決定を行います。なお、内部監査室が監査補助者として事務局を担当し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

・報酬委員会

当社の報酬委員会は、社外取締役３名で構成されており、そのうち１名を独立社外取締役で構成することにより、業務執行を公正に評価し報酬の適正性を確保する体制としています。報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。なお、常勤の事務局を設置し、迅速かつ適切な委員会運営を行っています。

・執行役及び執行役会

執行役は、取締役会の委任を受けた業務執行に関する事項の決定及びその執行並びに取締役会が決定した業務の執行を担っています。また、当社は、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、執行役で構成される執行役会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣が迅速に情報共有、意思決定を行うことのできる体制を整備しております。

・会計監査人

当社は、監査法人やまぶきと監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適切な監査が実施されております。

当社の取締役会及び法定の委員会並びに任意に設置する執行役会の構成員は下表のとおりです。

◎は議長・委員長

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。

従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

当社の会社の機関及び内部統制に係る組織体制は下図のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関しましては、内部統制システム構築の基本方針を2026年3月25日開催の取締役会で一部改定いたしました。当該改定後の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。

１．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みを行っており、今後ともこれに係る体制の整備を図っていくものとする。

(1) 当社の執行役は、高い倫理観を持ち、法令及び定款その他社内規程の遵守はもとより、経営の健全性と透明性を高めるための体制の構築について率先して行動を行い、当社及び当社グループの構成員に向けて適切な指揮、指導を行う。

(2) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動に助言しないこととしている。

この基本的な考え方を業務規程の反社会的勢力対応規程に明記し、当社はじめグループ各社役職員に周知徹底するとともに、平素から関係行政機関、警察及び弁護士等専門機関との連携を深め、情報収集に努めている。また、万が一反社会的勢力から脅威を受けたり被害を受けたりするおそれのある場合には、組織全体として速やかに対処できる体制を構築している。

２．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みを行っており、今後ともこれに係る体制の整備を図っていくものとする。

(1) 当社は、独立した内部監査機能として代表執行役直轄の内部監査人を選任し、内部監査人は当社の内部監査システムにおいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言を行う重要な機能を担う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールに従って子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の遵守についての指導を継続的に行い、コンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。

(2) コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正等に合わせ随時加筆修正を行う。

３．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取扱いは、執行役1名を担当責任者とし、関連する社内規程に従い、適切に保存及び管理を行うものとする。また、当該業務を、内部監査人による監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリングを行うものとする。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みを行っており、今後ともこれに係る体制の整備を図っていくものとする。

(1) 社内規程において、執行役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの遵守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。

(2) 重要なリスク情報は、３か月に１回以上開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、執行役で構成される執行役会においてもリスク情報について情報交換及び議論を行うことにより、リスク管理体制の強化を図る。

(3) 会社法務等に実績のある法律事務所と顧問契約を結び、法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを随時受けられる体制を設ける。

５．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、執行役で構成される執行役会を通じて活発に意見交換を行うなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定を行うことのできる体制の整備を図っていくものとする。

６．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、以下の方針により当社の子会社の適切な管理を行っており、今後ともこれに係る体制の整備を図っていくものとする。

(1) 当社は、子会社等に対する全般的な管理方針、管理組織について「関係会社管理規程」として定め、これに従って子会社等に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図る。

(2) 当社は、当社所定の内部監査について、子会社を監査対象として含め、当社同様の内部監査体制を整備する。

(3) 当社の監査委員会は、定期的なヒアリング、重要な会議への出席等により、子会社の業務執行に係る厳正な監査を行う。

(4) 当社は、子会社及び関連会社を集めた月次の会議を開催し、会計情報のほか、事業の概況及び展望についての情報共有に努める。

(5) グループ会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ会社全体とする。

７．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実効性確保に関する事項

当社は、現在、監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いていないが、今後以下の方針により、当該取締役及び使用人の設置を検討する。

(1) 監査委員会が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査委員会と協議の上、必要と認めたときに、これを置くこととする。

(2) 上記の場合に、監査委員会が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処遇、待遇等に係る権限を監査委員会に委譲するものとし、当該使用人は執行役の指揮命令を受けない。

８．取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制

当社は、監査委員会の監査機能の重要性を強く認識し、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとする。

(1) 監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、全ての取締役会に出席するとともに重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役及び各執行役へのヒアリングを実施することにより、取締役会並びに各取締役及び各執行役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。

(2) 監査委員会は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換を行うなど、重要な会計方針、会計基準及びその変更等、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。

(3) 監査委員会は、内部統制システムに係る活動状況について、内部監査人と適宜意見交換及び情報共有を行い、連携を図る。

(4) 上記のほか、取締役、執行役及び使用人は、監査委員会の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関する重大な事項（子会社の取締役、監査役又は使用人等から報告を受けた当該事項を含む。）、重要な会議議事録その他の業務文書等について、随時報告及び情報提供を行うものとする。

９．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行ってはならないものとする。

10．監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査委員が監査委員会の職務の執行について所要の費用を請求したときは、当該請求に係る費用が監査委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないものとする。

11．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、取締役会、指名・ガバナンス委員会、監査委員会及び報酬委員会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時に受けられる体制を設けております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、取締役会、指名・ガバナンス委員会、監査委員会及び報酬委員会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時に受けられる体制を設けております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。

子会社の経営に関する重要事項は当社の取締役会に付議します。

子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。

ニ　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

ホ　取締役の定数

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

ト　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

チ　取締役の責任の免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ　取締役との間の責任限定契約の内容の概要

当社は、保険料を全額会社負担とし、当社の取締役及び執行役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。

ヌ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険料を全額会社負担とし、当社の取締役等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。

ル　ＩＲに関する活動状況

当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めております。

また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ウェブサイトで掲載できる体制を整備しております。

なお、当社のＩＲ活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。

ヲ　最近事業年度における取締役会の活動状況及び監査役会の活動状況

当社は、2026年３月25日開催の第27期定時株主総会の承認を経て指名委員会等設置会社へ移行しましたが、下記につきましては、監査役会設置会社である当事業年度期間の状況を記載しております。

・取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を53回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

・監査役会の活動状況

当事業年度及び定時株主総会前2026年３月25日までにおいて当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当社は、引き続き、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。

当社は、引き続き、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

ａ.取締役の状況