株式会社スタメン（4019） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第７期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄（）外書は臨時雇用者数（パートタイマー含む。）の年間平均人員であります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1）事業の概要

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社スタメン）、連結子会社２社、非連結子会社１社により構成されております。

当社は、「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という理念のもと、「人と組織の力」と「テクノロジーの可能性」を活かしたサービスを展開しています。変化の激しい時代においても、自己変革を恐れず、多様な事業領域に挑戦することで、企業としての社会的意義を果たすことを目指しています。

当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境につきましては、生産年齢人口の減少に伴う慢性的な人手不足や、人的資本経営への関心の高まりを背景に、企業における組織課題の解決やDX（デジタルトランスフォーメーション）に対する需要が引き続き拡大しております。このような環境下において、主要サービスであるエンゲージメントプラットフォーム「TUNAG（ツナグ）」及びオンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS（ファンツ）」を事業軸として積極的な事業拡大を進めてまいりました。また、意思決定の迅速化のため、100％子会社である「株式会社スタジアム」を2023年１月に設立し、「FANTS」の更なる事業展開を進めております。2023年２月にはクラウドセキュリティサービス「Watchy（ウォッチー）」の提供を開始しました。

(2）当社グループのサービスについて

①従業員エンゲージメント事業「TUNAG（ツナグ）」

エンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」は企業のエンゲージメント向上を通じて、企業活動を支援するSaaS（Software as a Service）（注１）モデルのプラットフォームサービスです。エンゲージメントとは「会社と従業員」のタテの相互信頼関係、及び「従業員同士」のヨコの相互信頼関係が確立されている状況と定義づけており、待遇や環境など与えられるモノの上に成り立つ従業員満足度とは異なる概念であります。信頼関係を土台とするエンゲージメントについては、業績指標や離職率との相関関係が報告されております（注２）。

エンゲージメントの向上、組織改善を行なっていくためには、①現状の課題を明らかにした上で、②それに対して適切な施策を設計し、③さらに設計した施策を継続的に実施していくという３つのステップが必要となります。「TUNAG」は、それぞれのステップに対して「エンゲージメントサーベイ」「専属のカスタマーサクセス担当による支援」「社内制度運用クラウド」というソリューションを提供できるエンゲージメント向上へのワンストップサービスとなっております。

（Step.１）エンゲージメントサーベイ

　組織の現状を可視化するために、組織のエンゲージメントを診断するアンケートをクラウドツールで提供しております。診断するアンケートはスマートフォンやパソコンから短時間で回答することが可能であり、診断レポートがクラウドツールから自動生成され、その結果から課題を数値化する事で、（Step.２）の施策の企画・設計における優先度や狙いを明確化することができます。回答結果は部署毎、役職毎など、様々なセグメント分類が可能であるほか、定期的なサーベイの実施により、回答結果の推移を比較することも可能となります。

（Step.２）専属のカスタマーサクセス担当による支援

　エンゲージメントを向上するためには、「会社理解・共感」「上司や仲間との関係」「承認欲求」など様々な要素に対してアプローチしていくことが必要になります。「TUNAG」ではそのアプローチを「社内制度（注３）」として具現化し、専属のカスタマーサクセス担当が「TUNAG」上で運用が自走化するまで支援します。当社の専任スタッフは数十社の企業に対して組織改善施策を企画、設計した経験に加えて、全社で蓄積された企業の制度設計・運用に関するノウハウを元に、組織課題に合わせた社内制度の企画・設計・提案を行います。

（Step.３）社内制度運用クラウド

　社内改善施策の課題として、設計された社内制度が現場に浸透せず、運用施策の自走フェーズに至る前に形骸化してしまうことが挙げられます。「TUNAG」では、そういった事態を防止する仕組みを組み込んだクラウドツールを提供しております。なお、当社のサービスは、アマゾンウェブサービス（AWS）のクラウド上に構築しております。

「TUNAG」のクラウドツール上では、社内制度が一元的に見える化されており、従業員が利用しやすい環境を提供しております。社内制度が利用されたときには、利用した場所、一緒に参加した従業員、写真などの内容がタイムラインに投稿として自動で共有され、それを見た他の社員との新たなコミュニケーションを発生させるとともに、さらなる社内制度の利用を促します。こうして投稿が蓄積されていくことで、次第に、社内文化の構築、浸透が進んでいきます。また、組織単位の運用状況については、人事担当者が直感的に把握することのできる分析ダッシュボードを提供しており、分析ダッシュボードでは施策の活用度合いや各種ランキング、部署役職ごとのセグメント分析などが可能となっています。加えて、チャットやワークフローなどの業務DX機能も備えており、エンゲージメント向上と日々の業務生産性向上の双方に寄与する従業員体験(EX)向上プラットフォームとして機能します。

以上の３つのステップを通じて、社内の様々なステークホルダーが、「TUNAG」を媒介として有機的につながり、組織のエンゲージメント向上につなげていきます。

②コミュニティエンゲージメント事業（FANTS）

オンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS」は、「TUNAG」が保有する組織運営・組織活性化に有用な多数の機能をコミュニティ向けに拡張・再構築し、2020年５月より提供を開始いたしました。

入退会・課金・投稿管理等、オンラインサロンの開設に必要な機能をワンストップで提供するプラットフォームサービスとなっており、プロスポーツチーム、ミュージシャンやアーティスト、タレントや著名人、レジャー施設、YouTuber、協同組合、スクールや習い事など、幅広いカテゴリーのコミュニティにおいて、エンゲージメント構築を支援しております。さらに、継続的な関係を築くコミュニティ運営だけでなく、単発のデジタルコンテンツ販売やオンライン予約・決済を可能にする「サービス販売」機能も提供しており、クリエイターのビジネス展開を幅広く支援する統合プラットフォームへと進化しております。

③クラウドセキュリティサービス（Watchy）

2023年２月より提供を開始した、クラウドセキュリティサービス「Watchy」は、社用コンピューターの管理・監視により、IT資産管理、情報漏洩対策、労務管理などをサポートするクラウドセキュリティサービスです。企業のDX化と働き方の多様化という２つの大きな社会変化に対応するために、これまでの既存のIT資産管理では実現できていなかった「簡単」「シンプル」「リーズナブル」の３つの特徴を強みとして、情報システム担当者がご不在の企業さまにも不安なく使っていただけるサービスを提供しています。

(3）当社のビジネスモデル

「TUNAG」及び「FANTS」はともにクラウド上で提供するサービスの対価を利用期間に応じて受領するサブスクリプションモデルを採用しており、アカウント数に応じた料金体系となっております。月額利用料をストック収益として積み上げていくことで、継続的な顧客接点にもとづくサービスの向上と安定収益基盤の拡大を目指しております。

「TUNAG」につきましては、政府主導で“働き方改革”が推進されている国内において、“エンゲージメント経営支援”という独自の切り口を提案すること、また「組織課題の解決」という企業経営の根幹を事業領域としていることにより、「TUNAG」はサービス提供開始以降、業種・業態を問わず利用企業数を拡大しております。また、継続ライセンスの蓄積により、売上高ストック比率（「TUNAG」の売上高に占める、利用料やオプション等の月額収益の割合）についても高水準を維持しております。

「FANTS」につきましても、サブスクリプションサービスや国内ソーシャルメディアマーケティングが高い成長性を示している中、注力マーケットの見直し等の戦略変更や、人材採用による体制強化により、運営コミュニティ件数は増加し、売上高の成長性は上昇基調に回帰しています。売上高ストック比率については、従来のレベニューシェア型からサブスクリプション型の料金体系への移行等を推し進めた結果、直近では収益基盤の安定化が顕著に進んでおります。引き続き、運営コミュニティの新規開拓やプロダクトの機能開発を加速化し、幅広いジャンルやカテゴリーでのコミュニティ運営を推進することで、ストック収益を積み上げて収益のさらなる安定化を図り、売上高ストック比率（「FANTS」の売上高に占める、利用料等の月額収益の割合）についても高水準を維持していく方針です。

（利用企業数及び売上高ストック比率の推移）

（注）１．利用企業数及び運営コミュニティ数は各四半期末時点の数となります。また、売上高ストック比率は各四半期会計期間における売上高の合計より算出しております。

２．「TUNAG」の利用企業数及び売上高ストック比率は、プラットフォーム関連収益に加えて、付帯サービスによる各種収益の規模も拡大してきたため、合算値での収益推移の公表としております。

新規顧客獲得についても、「TUNAG」及び「FANTS」は共通しており、Web広告、イベント出展、架電などの自社の営業活動によるものとパートナー（注４）からの顧客紹介によるものがあります。現時点の契約の大半は自社活動によるものであり、マーケティング活動の強化や導入実績の蓄積により、問い合わせ件数の増加につなげております。パートナーからの顧客紹介については、成約となった場合、月額利用料等の一部を販売手数料として継続的に支払い、更なる顧客紹介につなげております。

（注１）　SaaSとは、ソフトウエアをインターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。

（注２）　エンゲージメントに関する代表的な調査として、以下の２つがあげられます。なお、「エンゲージメント」に関する統一的な定義はないため、「エンゲージメント」「従業員エンゲージメント」など若干表現に差異があります。

①　アメリカの経営・人事管理コンサルティング会社であるＣＥＢ社（Corporate Executive Board）の2004年のレポート「Driving Performance and Retention Through Employee Engagement」によると、従業員エンゲージメントの高い従業員の12ヶ月以内の離職可能性率は1.2％にとどまり、従業員エンゲージメントの低い従業員の離職率は9.2％と高くなっています。

②　アメリカのコンサルティングファームである2012年のウイリス・タワーズワトソン社の調査『2012Global Workforce Study』によると、エンゲージメントの低い企業群、エンゲージメントが高い企業群の１年後の業績指標に３倍もの差が見られることが明らかになっています。

（注３）　社内制度とは、社内で期待する行動やコミュニケーションを形にしたものの総称であり、感謝の気持ちを送りあう「サンクスメッセージ」や、自らの業務情報を共有する「日報」など、福利厚生に類するものから業務関連のものまで幅広く含み、現在でも多くの企業で実施・運用されています。

（注４）　「TUNAG」においては業界特化型コンサル企業、採用サービスの営業代理店、ビジネスマッチングを手がける金融機関等、「FANTS」においては芸能事務所や業界関係者等とパートナーシップや事業連携に関する契約を締結しております。

［事業系統図］

①エンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」

②オンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS」

４【関係会社の状況】

（注）特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間平均人員を( )外数で記載しております。

２．当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

３．事業拡大に伴う採用増により、前連結会計年度末に比べ従業員数が64名増加しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間平均人員を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。

３．当社は、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

４．事業拡大に伴う採用増により、前事業年度末に比べ従業員数が50名増加しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②連結子会社

常時雇用する労働者の数が100人を超えず開示対象外のため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社は、「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という理念のもと、「人と組織の力」と「テクノロジーの可能性」を活かしたサービスを展開しています。変化の激しい時代においても、自己変革を恐れず、多様な事業領域に挑戦することで、企業としての社会的意義を果たすことを目指しています。社名に込めた「一人ひとりが、スターのように輝くメンバー」の育成を重視し、ビジョン「人と組織で勝つ会社（Win as One）」のもと、３つの行動指針「Get Things Done（やり遂げる）」「Buff the Team（チームにバフを）」「More and Better（より良く、より早く）」を軸に、成果へのこだわりや挑戦、変化適応力、チームの一体感などを大切にしながら、継続的な企業価値向上に取り組んでいます。

(2）目標とする経営指標等

　持続的な成長を目指していくため、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視しております。また、従業員エンゲージメント事業及びコミュニティエンゲージメント事業はBtoB・SaaS・サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、KPI（Key Performance Indicators）として、利用企業数・運営コミュニティ数、利用企業・運営コミュニティの平均月額収益、売上高ストック比率等を重要指標として運営を行っております。

(3）経営環境及び経営戦略

　経営環境につきまして、当社グループが従業員エンゲージメント事業として提供している「TUNAG（ツナグ）」及びコミュニティエンゲージメント事業として提供している「FANTS（ファンツ）」ともに、成長性の高い市場を領域に属していると認識しております。

　「TUNAG」につきましては、テクノロジーの進化や働き方に対する価値観の変化が急激に進むこの時代に、事業や会社の長期的な成長を左右するのは「人と組織」の強さと捉えて、企業と従業員、そして従業員同士の相互信頼関係であるエンゲージメントの高い会社作りを推進するサービスを展開しております。特に近年では、人的資本経営への関心の高まりに加え、製造・物流・小売・介護等の「ノンデスクワーカー（現場従事者）」を多く抱える産業において、組織課題の解決やDX（デジタルトランスフォーメーション）に対する需要が急速に拡大しております。

　「FANTS」につきましても、SNSの発達によって個人による情報発信の機会が広がる中で、オンラインサロン市場が拡大しております。サロンの開設者としても著名人からSNS上でフォロワーが多い一般人等に広がり、「タレント」「教育・資格」「スポーツ」など多様なジャンルで活用が進んでおります。

　また、「TUNAG」が属する国内のSaaSモデルサービス市場は、2023年度に1兆4,000億円を超え、2027年度には2兆990億円へと拡大すると予測されており※１、「FANTS」が属する国内ソーシャルメディアマーケティングの市場規模は、2023年度に1兆600億円を超え、2027年度には1兆7,400億円へと拡大すると予測されております※２。

　※１　富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2023年版」による。

　※２　サイバー・バズ／デジタルインファクト調べ「2024年国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査」による。

①　国内市場における顧客基盤の拡大

　国内市場においては、売上高成長率の最大化を最優先とし、「TUNAG」、「FANTS」の契約企業数・平均MRRの成長を進めてまいります。

　「TUNAG」においては、引き続き販売パートナーの開拓や、エンタープライズ企業、労働組合、物流業界等への営業を強化いたします。加えて、認知拡大に向けた広告プロモーションへの投資を継続し、マーケットシェアの拡大と利用企業数の増加を図ることで、早期のARR（年間経常収益）50億円突破を目指してまいります。

　「FANTS」においては、当連結会計年度に確立した安定的な収益基盤を土台として、人材採用の加速とプロダクトの機能拡張による体制強化を推進し、オンラインコミュニティ市場でのシェア拡大を図ります。

②　更なるノウハウの活用

　「企業向けのエンゲージメント市場」と「コミュニティ向けのエンゲージメント市場」の２つのエンゲージメント領域で、企業向け、コミュニティ向けの異なる市場を開拓することで、グループで培ったノウハウとテクノロジーを活かした事業展開を推進し、多面的な収益拡大を図ってまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　さらなる成長を実現するため、対処すべき課題は以下のとおりであると認識しております。

①　人材の確保と組織力の強化

　当社グループの持続的な事業継続には、事業拡大に対応できる人材の採用を継続し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。経営理念や行動指針に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、社内のエンゲージメントを高め、社員が早期に活躍できるよう社内施策の整備や環境構築に努めてまいります 。また、AIでの業務効率化を行いながら生産効率を意識した増員を進めるとともに、開発部門においては外部パートナーや生成AIを積極的に活用し、生産性の高い開発体制の強化を図ります。

②　新規契約獲得力とアライアンスの強化

　当社グループは、「TUNAG」・「FANTS」それぞれのサービスにおいて、テレマーケティングやダイレクトメールなどの「アウトバウンド活動」と、パートナー開拓や広告プロモーションなどによる「インバウンド活動」を組み合わせながら、営業活動を行っています。今後も営業人員の増員や教育体制の整備を行いながら、マーケティング活動の強化を図ります。特に「TUNAG」においては、新規契約の主要チャネルである大型展示会への出展を継続投資するとともに、需要が拡大している労働組合市場での認知拡大に注力いたします。さらに、紹介・販売・共創といった多面的なパートナー企業とのアライアンス施策を推進し、OEM提供や業界特化型パッケージの開発などを通じて販路拡大を加速させます。

③　継続率の確保

　導入顧客における効果最大化のため、サービス利用を支援するカスタマーサクセス部門の新規採用や教育体制の整備を行うことで、高い継続率の維持に取り組みます。加えて、顧客企業における効果の最大化のみならず、顧客間のネットワークを形成することにより、外部への広告・宣伝効果を創出し、新規顧客の開拓の効率化を図ります。

④　技術革新への対応とデータ活用

　インターネット業界においては常に技術革新が起こっており、顧客ニーズに対応する技術をいち早く取り込むことが競争優位性を維持していく要因となります。当社グループは、外部サービスとの連携を含め、新たな技術を吟味しながらサービス機能の拡充に努めてまいります。特に「TUNAG」においては、日常的な利用を通じて蓄積される膨大な組織内の行動データやアクションデータに対してAIを活用し、組織状態の兆候予測や最適なアクションのリコメンドを行うことで、より精度の高い組織改善サービスへの進化を目指します。

⑤　情報管理体制

　当社グループは、顧客及びその従業員に関する個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要な課題であると認識しております。現在も情報管理については細心の注意を払っておりますが、今後も継続して、セキュリティの確保や社内体制の整備を行ってまいります。

⑥　事業ポートフォリオの多層化による収益基盤の強化

　当社のエンゲージメントプラットフォーム事業は、国内の「働き方改革」や「DX」への注目を背景にサービスを拡大しており、今後もこの傾向は続くものと考えております。今後の技術革新や急速な景気変動に対して、企業を中心とする「TUNAG」とコミュニティを中心とする「FANTS」を軸に事業を展開しておりますが、さらに第3のSaaS事業として「Watchy」を軌道に乗せるとともに、M&A等のインオーガニックな成長も視野に入れ、事業ポートフォリオの多層化を進めます。加えて、「TUNAG」の福利厚生サービスに「FANTS」のコミュニティを連携させるなどの事業間シナジーを創出し、グループ全体で更なる収益基盤の強化を行ってまいります。

⑦　利益の定常的な創出と資本効率の向上

　当社の収益モデルは、サービスが継続して利用されることで収益が積み上がっていくストック型のビジネスモデルですが、収益を積み上げていくために費用が先行して計上されるという特徴があります。一方で、事業拡大に伴う人件費、採用費、広告宣伝費等の費用については、顧客基盤の拡大に伴い売上高に占める比率を低減させていくことが可能となります。今後も、売上高成長率の最大化を最優先としながらも、成長への事業投資と収益性の向上とのバランスを意識した経営を行うことで、利益を定常的に創出できる体制を目指し、高い成長性と収益性を両立させてまいります。

⑧　経営基盤の安定化とコーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、中長期的な企業価値および株主価値の向上を目指す上で、事業環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営判断と、それを支える強固で安定的な経営体制の構築が不可欠であると認識しております。

　当社の非連続な成長をさらに牽引するためには、代表取締役社長執行役員CEOである大西泰平をはじめとする経営陣の、経営へのコミットメントとインセンティブの一体化を図ることが重要であると考えております。こうした当社の方向性と合致する形で、創業株主である加藤厚史氏と大西泰平との個人間において、加藤氏が保有する当社普通株式を対象とした譲渡予約権（コールオプション）付与契約が締結されております（2024年６月28日公表）。また、これと並行して、大西泰平による加藤氏からの当社普通株式の取得も実施されております（2024年11月27日公表）。

　これらの主要株主間における資本移動は、代表取締役に対して当社の業績向上および企業価値向上に向けた強いインセンティブを付与するものです。同時に、現経営陣の持株比率を引き上げることで安定的な経営基盤を確立し、中長期的な視点に立った企業価値向上に資する経営判断を可能にするという、当社が目指す経営体制の強化に資する重要な意義を有しております。当社は安定的な経営体制のもと、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化し、市場の信頼に応える透明性の高い経営を推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社では、サステナビリティに関する活動を推進・支援する体制として、CSR委員会を組成しております。CSR委員会は社内の有志のメンバーも加わり、サステナビリティを含むステークホルダーとの関係についてボトムアップ形式で議論を行い、経営陣に対して提案を行っております。

　サステナビリティに関する方針については、経営会議及びリスク管理委員会で議論を行い、重要事項については取締役会への報告を行っております。ガバナンスの詳細については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループは、CSR活動を支える指針として「会社の状況や特性にあった継続可能な活動であること」、「社員が積極的に関与し、考える活動であること」、「三大経営資源のどれか一つに偏らない活動であること」の３つの基本方針を定めております。ステークホルダーの皆さまからの信頼とご支持を、持続的な成長への礎とするため、基本方針を遵守し活動を推進しております。また、持続可能な社会の実現に向けた具体的な取り組みは以下の通りです。

１　環境

　当社は、持続可能な社会の実現に向けて、事業活動を通じた自然環境保護を推進してまいります。オフィスには高機能繊維と木材のハイブリッド素材「LIVELY WOOD」が採用され、主要構造には愛知県東三河産の木材を使用したオフィスで環境に配慮しております。また、環境保護の観点から、紙類の使用を削減するペーパーレス化を推進しています。

２　人的資本

　当社グループは、人と組織の強さを示す「エンゲージメント」を、「会社と従業員および従業員同士の信頼関係」と定義し、人と組織が持続的に成長できる人材育成の仕組みを構築しています。多様な価値観や経験・才能を有した人材が集まり、相互に信頼しながら一人ひとりが最大限のバリューを発揮できる組織を目指し、以下の取り組みを推進しております。

①　エンゲージメントの醸成と組織力の強化

　自社開発の従業員サーベイ「TERAS」を年2回実施して組織状態を可視化し、各部での話し合いや改善活動に役立てています。また、自社サービス「TUNAG」を社内でも積極的に活用し、制度運用やリアルタイムな情報共有を行うことでコミュニケーションを促進しています。さらに、拠点を超えて称え合う相互称賛の象徴「スタカネ」の設置や、半期ごとに活躍したメンバーを表彰する「スタメンアワード」の実施を通じて、成長機会を最大化する文化を構築しています。

②　DE&Iの推進と多様な人材が活躍できる環境整備

　ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）を推進し、性別や国籍、障がいの有無等の属性を問わず、多様な個性や才能に公正に向き合う採用・人事評価を行っています。多様な人材が働きやすい環境を目指し、フレックス制度の導入や、ライフイベントに応じた時短勤務・リモートワークの柔軟な調整、入社初日からの有給休暇付与などを実施しています。

　また、人材の活躍・育成を推進するため、「無限書籍購入制度」「カンファレンスまるっと参加補助制度」「資格取得補助制度」などの積極的な自己研鑽支援のほか、新卒入社研修や新任管理職研修、1on1制度等を通じて、社員の自律的な成長を後押ししています。

③　社会全体のエンゲージメント向上への寄与

　社外に向けた取り組みとしては、「TUNAG」を活用し、エンゲージメント向上に成果を上げた企業を表彰する「エンゲージメントアワード」を毎年開催しています。先進的で効果的な組織改善の取り組みを広く社会にシェアし称えることで、国内企業全体の「働きがい」と「生産性」の向上に寄与しています。

(3）リスク管理

　当社グループにおいては、サステナビリティに関するリスクについては経営会議及びリスク管理委員会で議論を行い、重要事項については取締役会への報告を行っております。詳細は、「第２事業の状況　３事業等のリスク」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社は、上記「戦略」において記載しました、持続可能な社会の実現に向けた具体的な取り組みの指標として、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン」に対応したＫＰＩを設定し、進捗を管理しています。

　当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

（注）１．上記の指標は提出会社のものであり、連結子会社は含まれておりません。

２．人的資本に関する指標である、管理職に占める女性労働者の割合、労働者の男女の賃金の差異の実績につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスク

①　経営環境の変化について

　当社グループが運営するエンゲージメントプラットフォーム事業は企業を主要顧客としており、働き方改革やDX推進などのITに関する投資マインドの向上により、顧客企業を増やしてまいりましたが、顧客企業のIT投資マインドが減退するような場合には、新規契約数の減少をはじめ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

　当社グループが事業展開しているインターネット・SaaS業界は、常に急速な技術革新や新サービスの登場が頻繁に生じる業界であります。近年では、生成AI等の新たなテクノロジーの台頭により、ソフトウェア開発の障壁が下がり、市場環境が急激に変化する可能性（いわゆるサービスの陳腐化リスク）が顕在化しつつあります。当社グループにおいても、最新の技術動向を継続的に注視するとともに、自社のプロダクト開発において生成AIをはじめとする最新技術や外部パートナーを積極的に活用し、サービスの機能拡充と開発の生産性向上に努めております。しかしながら、技術革新の変化に適時かつ適切に対応できない場合、または変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

　当社グループが運営するエンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」を提供する人事領域において、クラウドサービスを提供する競合企業が大手・中小問わず増え続けております。さらに今後は、AI技術を活用したスタートアップ企業等により、当社グループの提供するサービスと同等、または代替となり得るサービスが低コストかつ短期間で開発・提供され、予期しない競合の登場や価格競争の激化を招く可能性もあります。このような環境下において、「TUNAG」は「組織課題の解決」をソリューションとしており、育成、人事、労務管理、採用といった顧客側で導入されている人事領域のサービスとは直接競合せず、かつ連携※する形で導入を推進することができると当社は考えております。

　※例えば、他社の組織診断結果を元にした社内制度の導入、趣味嗜好等も盛り込んだ人材データベースの構築、日報・勤怠報告の運用、リファラル採用等の協力を発信等

　一方で、今後はAI技術を活用したスタートアップ企業等により、当社グループの提供するサービスと同等、または代替となり得るサービスが低コストかつ短期間で開発・提供され、予期しない競合の登場や価格競争の激化を招く可能性もあります。これに対し、当社グループがメインターゲットとするノンデスクワーカー市場においては、複数のITツールを使い分けるハードルが高いという特性があるため、エンゲージメント領域から業務DX領域までを「ワンストップ」でカバーできる統合型プラットフォームとしての利便性をさらに追求してまいります。加えて、ソフトウェアの提供にとどまらず、これまで蓄積した組織改善のノウハウを活かしたカスタマーサクセスによる伴走支援や、採用・人事領域のプロフェッショナルサービス（BPaaS展開）など、テクノロジーと「人的支援」を掛け合わせた複合的な付加価値を提供することで、AIツール単体では容易に代替できない強固な競争優位性の構築を図ってまいります。しかしながら、他社による類似サービス提供や新たな技術を用いた代替サービスの台頭等により当社の競争優位性が低下し、新規契約数の減少や既存顧客の解約数が増加した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　感染症や自然災害について

　当社グループが運営するエンゲージメントプラットフォーム事業は、企業の従業員やコミュニティの会員が利用するサービスであるため、新たな感染症の拡大や自然災害により、顧客及び当社グループ従業員における勤務状況の変化や顧客企業・団体の経営状況が悪化した場合、新規導入の延期や中止等につながる可能性があります。また、展示会の中止や顧客への訪問制限など、営業活動に影響を及ぼす可能性があります。当事業がストック型の収益モデルであることに加え、有事の際にもサービスの提供や営業活動を行うことのできる体制整備、新規事業による収益源の多様化により、リスクの低減を進めておりますが、想定を超える災害等が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑤　為替相場の変動について

　当社グループが提供する各サービスは、アマゾンウェブサービス（AWS）等の海外事業者が提供するクラウドインフラ上に構築されております。また、新規顧客獲得のためのWeb広告等のマーケティング活動や、業務遂行に用いる各種ソフトウェアツールにおいても、外貨建てまたは為替相場に連動して利用料金が決定される取引が存在しております。

　様々なマクロ経済要因により為替相場が大きく変動し、想定を超える水準で円安が進行した場合、円換算でのクラウドインフラ利用料（売上原価）や広告宣伝費等（販売費及び一般管理費）のコストが増加することになります。当社グループでは、システム構成の最適化による運用効率の向上や継続的なコスト削減に努めておりますが、マクロ環境による為替変動リスクを完全に回避することは困難であり、円安の進行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容及び当社グループサービスに関するリスク

①　解約について

　当社グループサービスの利用企業に対するサブスクリプション型の売上につきまして増加傾向を続けておりますが、顧客企業の利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定の解約が発生しております。予算及び事業計画においても一定の解約数を織り込んでおりますが、想定を超える解約が発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の製品への依存について

　当社グループの売上高の大部分が、エンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」により構成されております。オンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS」の提供や新規事業を通じて「TUNAG」に依存しない収益基盤の構築を進めてまいりますが、上記(1)のとおり環境変化や技術革新、競合企業の新規参入などにより同事業の業績が悪化した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　システムトラブルについて

　当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。安定的なサービスの運営を行うために、サーバー環境の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する備えをしております。しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　重大な不具合について

　当社グループの提供するソフトウエアはアップデートを継続的に実施しており、厳しい品質チェックを行った上で顧客への提供を行っておりますが、提供後に重大な不具合（バグ等）が生じ、信用の失墜、損害賠償責任が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑤　情報管理体制について

　当社グループでは、業務に付随して顧客企業に関する個人情報を含む多数の情報資産を取り扱うため、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しております。また、個人情報に関しては、プライバシーマークを取得し、個人情報の保護に関するマネジメントシステムを整備・運営するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格「ISO/IEC 27001:2022」の認証を取得し、その他の情報資産及びグループ各社においてもこれらの運用を準用するなど、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑥　広告宣伝活動等の投資について

　当社グループの各事業において、新規顧客の獲得は重要な活動であり、認知度の向上及び潜在顧客層の開拓のため広告宣伝活動を実施してまいりました。媒体の選定に際しては、効果の予測および検証を行った上で慎重に実施しておりますが、想定した広告効果が得られず、新規顧客の獲得が計画通りに進まない可能性があります。また、広告宣伝費の増加により、短期的には当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　また、テレビCMやタクシー広告などのマスメディアを活用した広告施策は、社会的反響やブランドイメージに影響を及ぼす可能性があり、広告表現や内容に関するリスクも考慮する必要があります。万一、当社グループの広告表現等が社会的に否定的な評価を受けた場合、ブランド価値の毀損や顧客の信用低下を招く可能性があります。

⑦　新規事業について

　当社グループはこれまで主として人事領域に事業展開をしてまいりましたが、事業規模の拡大と収益源の多様化に向けて人事以外の領域において新規事業を行っていく可能性があります。ただし、新規事業につきましては、予め成長性やリスクを十分に調査・検討し実行してまいりますが、安定収益を創出するには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、新規事業が想定していた成果を上げることができなかった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

①　人材の確保や育成

　当社グループが今後事業を拡大していくためには、人材の確保、育成が重要であると認識しております。しかしながら、当社グループが求める優秀な人材の採用が滞る、社内の人材の流出が進むといった場合には、新規顧客の営業活動の減少や既存顧客へのサービス水準の低下などにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制の構築について

　当社グループは、健全な成長を続けるためには、コーポレートガバナンスと内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しております。コーポレートガバナンスに関しては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査等委員会の設置や内部監査及び内部統制システムの整備によりその強化を図っておりますが、事業の拡大ペースに応じた人員増強や育成、体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制及び知的財産権等に関するリスク

①　知的財産権について

　当社グループは、提供するサービスの名称につき商標登録を行っており、将来実施していくサービスについても同様に商標登録を行っていく方針であります。また、他社の知的財産権につきましても、侵害のないよう顧問弁護士等と連携し対応を講じております。しかしながら、当社グループの知的財産権の侵害や当社の他社知的財産権の侵害を把握しきれずに、何らかの法的措置等が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護について

当社グループは、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用や改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、アクセスできる社員を限定するとともに、「個人情報保護規程」等を制定し、全従業員を対象とした社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインを遵守しております。

　また、当社はプライバシーマークを取得するとともに、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格「ISO/IEC 27001:2022」の認証を取得し、個人情報を含む情報資産の管理体制を強化しております。グループ各社においても、これらの運用を準用する等、個人情報保護に関するマネジメントシステムを整備・運営しております。しかしながら、何らかの理由により当社グループが保有する個人情報等に漏洩、改ざん、不正使用等が発生した場合、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　その他訴訟等について

　当社グループは本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございませんが、事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。これらの手続は結果の予測が困難であり、事業活動に影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの手続において当社グループの責任を問うような判断がなされた場合には、社会的信用の毀損や多額の費用の発生により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループがプラットフォーム事業を行う中で、サービス利用者による法令や公序良俗に反するコンテンツの設置等の不適切な行為が行われる場合、問題となる行為を行った当事者だけでなく、取引の場を提供する者として責任追及がなされる可能性があります。

(5）その他

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、当連結会計年度末現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は1.0％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

②資本政策および役員に対する長期貸付金について

　当社の代表取締役社長執行役員CEOである大西泰平は、強固な経営体制の確立ならびにインセンティブと中長期的な業績向上へのコミットメントの一体化を目的として、創業株主である加藤厚史氏との間で、同氏が保有する当社普通株式を対象とした譲渡予約権（コールオプション）付与契約を締結しております（2024年６月28日公表）。本契約は、当社の業績向上を通じた株主価値の最大化と、経営陣の持株比率向上による経営基盤の安定化に資するものと認識しております。しかしながら、将来の業績推移や株価動向等、何らかの事由により当該譲渡予約権が行使されなかった場合、想定していたインセンティブ効果や安定的な経営体制の構築が十分に実現されない可能性があります。

　また、当社は資本政策の一環として実施した大西泰平による加藤厚史氏からの当社株式取得（2024年11月27日公表）のための資金に充当することを目的として、同氏に対し総額550,000千円の金銭貸付を実施しております。本貸付に関しては、貸付契約に基づき適正な利率および返済スケジュールを設定するとともに、担保として同氏が保有する当社株式に対する質権設定を行っております。しかしながら、当社株式の市場価格の大幅な変動等により、担保価値が貸付債権を下回る場合には、貸倒引当金の計上が必要となり、当社のキャッシュ・フローおよび財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、本件についてはコーポレート・ガバナンスおよび適切なリスク管理の観点から、取締役会等において適宜審議・監督を行い、定期的なモニタリングを実施するなど透明性の確保に努めておりますが、将来の市場区分の変更審査等において、ガバナンス上の観点から早期解消等を求められるリスクも内包しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて286,728千円増加し、2,452,277千円となりました。これは、主に現金及び預金が31,999千円減少した一方で、売掛金が231,146千円、その他の流動資産が46,959千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて95,397千円増加し、915,362千円となりました。これは、主に未払法人税等が58,940千円減少した一方で、その他の流動負債が79,806千円、未払金が55,380千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ191,330千円増加し、1,536,914千円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び剰余金の配当の支払いにより、利益剰余金が173,168千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

　当社が属するHR Techサービス領域については、生産年齢人口の減少に伴う慢性的な人手不足や、人的資本経営への関心の高まりを背景に、企業における組織課題の解決やDX（デジタルトランスフォーメーション）に対する需要が引き続き拡大しております 。加えて、生成AIやRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）の活用拡大や、多様な働き方への対応ニーズの高まりも相まって、HR Techの重要性は一層増しています。

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という当社の経営理念をグループビジョンとして、主要サービスであるエンゲージメントプラットフォーム「TUNAG（ツナグ）」及びオンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS（ファンツ）」を事業軸として事業拡大を進めております。また、意思決定の迅速化のため、100％子会社である「株式会社スタジアム」を2023年１月に設立し、「FANTS」の更なる事業展開を進めております。2023年２月にはクラウドセキュリティサービス「Watchy（ウォッチー）」の提供を開始しました。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は売上高3,817,816千円（前連結会計年度末比41.8％増）、営業利益291,225千円（前連結会計年度末比29.6％増）、経常利益298,374千円（前連結会計年度末比32.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益208,147千円（前連結会計年度末比51.6％増）となりました。

（従業員エンゲージメント事業「TUNAG（ツナグ）」）

　従業員エンゲージメント事業は、Webマーケティングの強化やWeb商談の活用により、潜在的な需要へのアプローチに注力してきました。また、利用企業向けオンラインイベントの開催などによるカスタマーサクセスの強化、展示会への出展や金融機関・多様なパートナー企業との連携を通じた販路拡大・ビジネスマッチングにも取り組んでいます。その結果、エンゲージメントプラットフォーム「TUNAG」は堅調に成長を続け、ARR（年間経常収益）は30億円を突破いたしました。2025年12月末時点での利用企業数は1,344社（前連結会計年度末比288社増）、平均MRRは202千円（前連結会計年度末比６千円増）となりました。

（コミュニティエンゲージメント事業「FANTS（ファンツ）」）

　コミュニティエンゲージメント事業におきましては、「TUNAG」が保有する組織運営ノウハウを拡張したオンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS」の提供を行っております。当期においては、中長期的な成長基盤を確立すべく、従来のレベニューシェア型からサブスクリプション型の料金体系へ移行するとともに、継続的な利用を前提とした契約形態へ変更することで、収益基盤の安定化と強化を図りました。また、営業体制や顧客支援体制の強化により、インフルエンサーやスクール事業者など、より事業意欲の高い顧客層への導入が加速いたしました。その結果、オンラインコミュニティプラットフォーム「FANTS」の2025年12月末時点での運営コミュニティ数は566件（前連結会計年度末比379件増）、平均MRRは58千円（前連結会計年度末比２千円増）となりました。

(注)平均MRR：対象月末時点における月額利用料の合計を利用企業数、運営コミュニティ件数で除した金額です。一時的な売上高は含みません。なお、MRRについては、従来プラットフォーム関連収益のみとしておりましたが、付帯サービスによる各種収益の規模が拡大してきたため、2025年第２四半期より、過去の数値も含めてこれらの収益を合算した形で公表しています。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ18,000千円増加し、1,105,781千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は962千円（前年同期は391,850千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益299,183千円を計上したこと、及び未払金の増加額63,626千円があった一方で、「TUNAG」の初期導入料金及び月額利用料金の回収条件を前月末回収もしくは当月末回収から翌月末回収へ変更したことにより売上債権の増加額233,425千円があったこと、及び過年度の繰越欠損金の解消により当期において法人税等の支払額155,866千円があったことによるものであります。なお、債権の回収条件の変更によるキャッシュ・フローへの影響は一時的なものであり、翌連結会計年度以降は営業キャッシュ・フローの改善を見込んでおります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は27,294千円（前年同期は310,597千円の使用）となりました。これは、定期預金の払戻による収入50,000千円や差入保証金の回収による収入22,770千円があった一方で、差入保証金の差入による支出54,402千円、有形固定資産の取得による支出44,062千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は44,333千円（前年同期は37,149千円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入100,000千円があった一方で、配当金の支払額35,001千円、長期借入金の返済による支出28,346千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当社グループは、エンゲージメントプラットフォーム事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績の分析

　当連結会計年度における経営成績の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」をご参照ください。

③　財政状態の分析

　当連結会計年度における財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は定期預金の預入等によるものであります。運転資金は自己資金を基本としており、当連結会計年度末における借入金残高は90,012千円となっております。

⑥　経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標等」に記載の通り、売上高、営業利益、利用企業数・運営コミュニティ数、利用企業・運営コミュニティの平均月額収益、売上高ストック比率等を重要指標としております。

（利用企業数・運営コミュニティ数及び利用企業・運営コミュニティの平均月額収益）

　「TUNAG」においては、新規顧客獲得活動および利用企業におけるアップセル等により、利用企業数及び利用企業の平均月額収益ともに四半期ごとに安定的に増加いたしました。

　（利用企業数：1,344社　平均月額収益：202千円）

　「FANTS」においては、新規顧客獲得活動により、運営コミュニティ数が順調に増加していることに加え、オプションの拡充や伴走支援の強化により、平均月額収益が増加いたしました。

　（運営コミュニティ数：566件　平均月額収益58千円）

（売上高ストック比率）

　「TUNAG」において、売上高ストック比率は引き続き高水準を維持しており、当連結会計年度において85.7％となっております。今後もストック比率は高止まりが継続する見込みであり、強固で安定的な収益基盤として当社の成長を牽引してまいります。

　「FANTS」においては、従来のレベニューシェア型からサブスクリプション型の料金体系へ移行するとともに、継続的な利用を前提とした契約形態へ変更した結果、当連結会計年度におけるストック比率は66.1％（前連結会計年度は43.7％）と大幅に上昇し、収益基盤の安定化が顕著に進んでおります。今後も新規コミュニティの獲得と既存コミュニティの継続的な支援を両輪で推進してストック収益の積み上げを図りつつ、単発のサービス販売等も組み合わせることで、収益の安定化と高成長の両立を目指してまいります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社にて取りまとめ及び調整を図っております。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

５．2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株を1,000株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査等委員、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、これらの事項に変更はないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

①　上記算式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

②　行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。

上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

２．新株予約権の行使条件は以下のとおり。

①　各新株予約権の行使は、１個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

②　本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場（国内外を問わず）に上場された後６ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。

③　「３．新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。

３．新株予約権の取得条項

次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査等委員、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。

ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｆ．会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．2023年３月24日開催の定時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案を決議したことにより、資本金の額560,400千円を取崩し、その他資本剰余金に振り替えております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．第２位の加藤厚史氏は、第４位の株式会社スターフロンツ、第６位の株式会社ＪＯＭ、第８位の株式会社ＹＭＳの所有株式を実質的に保有しております。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は144,500株であり、その内訳は投資信託設定分144,500株となっております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の１つとして位置付けており、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的・継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。その方針のもと、配当性向30%を目標として、利益還元を継続的に実施できるよう努めてまいります。剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、配当期間における配当を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

　なお、内部留保資金につきましては、今後の事業展開や経営環境の変化に対応していくための、技術・採用・広告宣伝・新規事業への投資等に有効活用していきたいと考えております。

　当事業年度の配当につきましては、当事業年度の業績及び今後の経営環境、将来のための成長投資等を総合的に判断し、１株当たり６円としました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業規模の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

　　当社は、経営の監督機能を強化と迅速かつ効率的な意思決定を両立していくため、2022年３月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し、監査法人と連携するとともに、日常的に業務を監査する役割として、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。また、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置することにより、指名・報酬等に関する決定プロセスの透明性及び客観性の担保に努めております。

　　当社の企業統治の体制と各機関等の内容は以下のとおりであります。

イ．取締役及び取締役会

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）となっており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。

　取締役会は、代表取締役 大西泰平が議長を務め、取締役 中谷奈緒美、植松あゆ美、及び社外取締役 村瀬敬太、藤田豪人の５名で構成し、原則毎月１回、経営に関する重要事項の決定、業務執行の監督及び法定事項の決議等を行っております。また、適切かつ迅速な意思決定を行っていくために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　当事業年度において取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

（注）１．監査等委員である取締役 杉村和哉氏は、2025年３月27日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしましたので、辞任までの期間に開催された取締役会（３回）への出席状況を記載しております。

２．監査等委員である社外取締役 藤田豪人氏は、2025年３月27日開催の第９回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会（12回）への出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な契約の締結、経営の重要な意思決定に関する事項、株主総会に関する事項、月次決算の状況、予算に関する事項、その他事業に関する事項等について、報告及び決議いたしました。

ロ．監査等委員である取締役及び監査等委員会

　監査等委員会は常勤監査等委員 植松あゆ美が議長を務め、非常勤監査等委員 村瀬敬太、藤田豪人の３名で構成されています。監査等委員会は、毎月１回の開催を原則としており、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行っております。さらに、監査等委員である取締役は、当社の取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議への出席、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行っております。

ハ．経営会議

　経営会議は取締役、執行役員等により構成し、原則毎週１回、重要な経営事項について情報共有や意見交換を行い、取締役会を補佐しております。

ニ．内部監査

　代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置し、業務監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ホ．指名・報酬委員会

　当社の取締役の指名、報酬等に係る決定プロセスの透明性及び客観性を担保していくため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役会の諮問に対して、答申を行うこととしております。

　当事業年度においては、経営の監督機能の独立性をより高めるため、委員会の議長を変更いたしました。従来は代表取締役が議長を務めておりましたが、報酬決定プロセスにおける客観性を確保する観点から、取締役　中谷奈緒美が議長を務め、経営から独立した社外取締役 村瀬敬太、藤田豪人の３名体制へ移行しております。

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を１回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任について審議し、その結果を取締役会に対して答申しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について代表取締役社長から提出された原案を客観的かつ公正に審議し、決定しております。

ヘ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会

　当社の経営に悪影響を及ぼすおそれのあるリスクの低減及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役大西泰平を委員長として、取締役（監査等委員を含む）、代表取締役が指名した出席が必要と認められた者により構成しております。

③　企業統治に関するその他の事項等

ａ．内部統制システムの整備状況

　当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

１）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」等を定める。

２）当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

２）取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」や「コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

２）当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

３）当社の内部監査部門は当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

２）当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

３）当社は、経営会議を原則週１回定期的に開催し、当社の様々な課題を早期に発見・共有するとともに、各職務の執行が効率的に行われることを補完する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社における執行状況の定期報告や重要な決定事項に関する事前確認が適切になされるよう、管理を行う。

２）当社は子会社に対して「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底を図り、当社グループ全体のリスク管理活動及びコンプライアンス活動に関する体制整備を行う。

３）内部監査部門は、当社及び子会社の業務運営が法令、定款、社内規程等を遵守しているかを確認するため、定期的に監査を実施する。

６．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

２）当社は、「コンプライアンス規程」に基づき通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

３）当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規程の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

４）当社の監査等委員会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

７．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）必要に応じて、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフとして、当社の内部監査室所属の使用人がこれを兼務する。

２）スタッフの任命、解任、人事異動については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

８．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

１）当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

２）当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会、必要に応じて経営会議等の重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

２）当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

３）当社の監査等委員会は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

１）当社は、当社の監査等委員の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

１）当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対応規程」を定める。

２）反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

ｂ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ｃ．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｄ．責任限定契約

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役の最低責任限度額としております。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の場合には塡補の対象としないこととしております。

f．リスク管理体制の整備状況

　当社は、企業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するため、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めており、それに基づき全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

１．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．自己株式の取得

　当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。

３．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

４．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

h．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性　3名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　40.0％）

（注）１．村瀬敬太、藤田豪人は、社外取締役であります。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

３．2024年３月28日開催の定時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

２．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りになる予定です。

　なお役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性　4名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　33.3％）

（注）１．亀﨑洋介、村瀬敬太、藤田豪人は、社外取締役であります。

２．2026年３月27日開催の定時株主総会終結のときから、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

３．2026年３月27日開催の定時株主総会終結のときから、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会の終結のときまでであります。

②　社外役員の状況

　当社は、取締役５名のうち社外取締役２名の体制であります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで取締役会としての監督機能の向上に貢献しており、また、社外取締役の取締役会への出席は経営の客観性、透明性の確保に貢献しております。社外役員の選任に際し、独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で選任することとしております。いずれの社外役員も当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しており、当該役員を独立役員に指定する予定であります。

　独立役員として届け出る予定の２名について、村瀬敬太氏は、弁護士としての業務経験を通じ、企業法務に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を頂けることを期待し、選任しております。藤田豪人氏は、SaaS企業での経営経験をはじめ、事業買収、IPO事務責任者として上場達成のご経験を通じ、企業経営全般から、企業財務や内部統制等に関する豊富な知見と経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言または提言をいただけるものと期待し、選任しております。

　なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会において、亀﨑洋介氏が新たに社外取締役に選任される予定であり、同氏の選任が承認可決された場合、当社の社外取締役は３名体制となります。同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。亀﨑洋介氏は、ソフトウェア開発及びプロダクト開発領域における豊富な実務経験と専門的知見を有しており、その知識及び経験に基づき、当社の技術基盤の強化及び中長期的な事業成長に資する助言または提言をいただけるものと期待し、選任する予定であります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。

　また、監査等委員である社外取締役については、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、執行状況についての監査を行っております。当該活動において、会計監査人とは監査結果報告会への出席等により連携をはかり、内部監査人とは内部監査結果等に関する意見交換のほか、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則毎月１回監査等委員会を開催し、内部統制システムやリスク管理等について意見交換を行いながら、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監査を行っております。さらに、監査等委員である取締役は、当社の取締役会のほか、必要に応じて経営会議等の重要な会議への出席、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、取締役の職務の執行を含む日常的な活動の監査を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査が実効的に行われるよう努めております。なお、当社は、2026年３月27日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き３名の監査等委員である取締役（うち２名は社外取締役）で構成されることになります。

　監査等委員会においては、監査報告の作成、監査の方針、その他監査等委員の職務の遂行に関する事項の決定を主な検討事項としており、具体的な検討内容としては、経営及び内部統制システムの監視状況やリスク認識等について、意見交換や重要な書類の閲覧を通じて検証を行っております。また常勤監査等委員の活動として、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査等委員間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

　当事業年度において当社は15回監査等委員会を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．監査等委員である取締役 杉村和哉氏は、2025年３月27日開催の第９回定時株主総会終結の時をもって辞任いたしましたので、辞任までの期間に開催された監査等委員会（３回）への出席状況を記載しております。

２．監査等委員である取締役 藤田豪人氏は、2025年３月27日開催の第９回定時株主総会において新たに選任され、就任したため、就任以降の開催回数を記載しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査につきましては、内部監査部門である内部監査室を設置し、年間の監査計画に従い、書類の閲覧やインタビュー等を通じて法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役社長、取締役会及び被監査部門に速やかに報告しております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び監査法人と定期的に情報交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

　同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　古田　賢司

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　本田　一暁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　９名

　　　　　　（注）会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者の氏名を集計しております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定及び評価に関して、監査法人の規模や実績、審査体制及び具体的な監査実施要領や費用について、総合的に判断して選定を行っております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、事前の監査計画、監査実施体制等の妥当性を基準として、評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えております。

　（純投資目的である投資株式）

時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

　（純投資目的以外の目的である投資株式）

長期的には売却することが想定されるものの、業務提携などの事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他会計専門家からの情報共有、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加などを通じて積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】