日本和装ホールディングス株式会社（2499） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社の現在の事業内容等は、2003年10月に吉田重久の個人事業を営業譲受したこと等により、構築されております。個人事業の営業譲受前と営業譲受後の主な変遷は、次のとおりであります。

（個人事業営業譲受前）

吉田重久から営業譲受した同氏の個人事業は、1987年11月に「九州和装振興協会」を設立したことから始まっております。

（個人事業営業譲受後）

３【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社である株式会社はかた匠工芸、ニチクレ株式会社他５社で構成されており、和服及び和装品の販売仲介を主な事業としております。当社グループの事業内容及び当社の主要子会社の当該事業に係る位置付けは以下のとおりであります。

なお、当社グループは、和服及び和装品の販売仲介を中心としたきもの関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

当社グループは、文化ビジネス創造企業として、「『教える』又は『伝える』というプロセスなしでは、展開しない商品及び衰退もしくは消滅しかねない商品」の技術及び産業の継続を支援する活動を通して、単なる小売業ではなく、仲介の新業態としてのビジネスモデルを確立しております。

きもの関連事業の中でも中核的な「日本和装」事業は、きもの文化のＰＲ活動として、きものを「着る」ことを教え、きものを「着る機会」をつくり、きものの「物の価値」を伝えることにより、和装文化の普及啓発と販売仲介業務を行うものであります。

「日本和装」事業では、当社が新規顧客（「無料きもの着付け教室」の受講者）向けに着付け教室を運営し、また、既存顧客（「無料きもの着付け教室」の卒業生）向けに、より顧客のニーズを反映した教室や各種イベントを企画することで、当社と販売業務委託契約を締結した全国のきものや帯のメーカー、和装品全般の総合卸売業者及び生産者組合等（以下、「契約企業」という。）が、受講者や卒業生に販売する機会を提供しております。

受講者や卒業生への販売主体はあくまで各契約企業でありますが、当社は中立の立場で、各契約企業の取扱商品の品質、価値及び価格に配慮しながら仲介業務に取り組んでおります。また、受講者や卒業生の購入したきもの等の加工から納品までの一貫した工程管理を各契約企業から請け負っております。

・日本和装ホールディングス株式会社（当社）

「日本和装」事業の中核的な位置付けであり、グループ全体の経営管理を行っております。

・株式会社はかた匠工芸（連結子会社）

博多織の製造を行い、「日本和装」事業の契約企業として、受講者や卒業生に製品の販売を行っております。また、「男きもの専門店ＳＡＭＵＲＡＩ」の運営主体であります。

・ニチクレ株式会社（連結子会社）

受講者や卒業生の代金決済の利便性を向上させ、「日本和装」事業とのシナジー効果を最大限にあげることを目的に設立され、割賦販売斡旋業、前払式特定取引業（友の会事業）を営んでおります。

・株式会社メインステージ（連結子会社）

きもの専門のモデルエージェンシー事業を行っております。現在の出資割合は、当社90％、株式会社電通グループ10％です。

・日本和装ダイレクト株式会社（連結子会社）

受講者や卒業生及び一般消費者に向けて、和装小物を中心とした通信販売事業を営んでおります。

・NIHONWASOU(VIETNAM)CO.,LTD（連結子会社）

ベトナム社会主義共和国における和服縫製に関する生産管理コンサルティング業及び小物等の企画デザイン及び生産管理コンサルティング業を営んでおります。

・NIHONWASOU TRADING CO.,LTD（連結子会社）

ベトナム社会主義共和国において和服縫製業を営んでおります。

・日本和装沖縄株式会社（連結子会社）

沖縄県内にて、「日本和装」事業を営んでおります。また、当社契約企業へ向け、和服及び和装品の卸売事業を営んでおります。

［事業系統図］

以上述べた事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社はかた匠工芸については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　　　　　　949,103千円

　　　　　　　　　②経常損失　　　　　　 　 8,221千円

　　　　　　　　　③当期純損失　　　　　 　11,801千円

　　　　　　　　　④純資産額　　　　　　   13,254千円

　　　　　　　　　⑤総資産額　　　　　　　251,482千円

５【従業員の状況】

　当社グループは、和服及び和装品の販売仲介を中心としたきもの関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

（1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び契約社員を含む。）は、（  ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。また、海外にある連結子会社の就業人員を含みます。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイト及び契約社員を含む。）は、（  ）内に年間の平均人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処するべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、和装という日本の伝統文化を守り、次世代へ繋げていくために、きものを自分で着られる人を増やしたい、という想いから、設立当初より変わらないビジネスモデルである「教えて・伝えて・流通を促す」ことを通して、和装市場の活性化を図ることに努めてまいりました。今後とも、当社グループの事業活動においてご縁の生じたすべての方々から「出会えてよかった！」と心から思っていただけるよう、サービスの向上に努め、消費者の皆様、生産者の皆様、株主様、各御取引先様、そして社員一人ひとりとの間で喜びを共有できる“五方良し”の企業を目指します。

（2）経営環境

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や経済・物価動向に応じた各種政策の効果などにより、設備投資や個人消費の持ち直しの動きもみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国の通商政策の影響による景気の下振れリスクや、物価上昇が個人消費に及ぼす影響の長期化など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

和装業界においても、まだ先行き不透明な状況が続いており、現在の不透明な外部環境にどのように対応していくのかという課題に直面しています。しかし、そのような業界環境があるからこそ、当社グループでは新しい試みやグループ企業間のシナジー効果をより一層発揮できるように努めております。

昨年好評を博した新規顧客向けの春期「きもの着付け教室」において、「お試し３回無料着付け体験コース」を「２回体験」へと回数を見直し、参加へのハードルを下げる一方で、内容の充実を図り、より満足度の高い運営に努めましたが、春期の新規顧客数の参加者数が計画を下回った結果、通期で減収減益となりました。また、秋期「きもの着付け教室」においては、マーケティング戦略等を見直し、WEBを中心としたプロモーションの展開を強化した結果、前年よりも広告宣伝費は増加したものの、今後の収益のベースとなる新規顧客数は前年同期を上回りました。

当社グループ企業間のシナジー効果についての強みは、製造（株式会社はかた匠工芸）や、縫製機能（NIHONWASOU TRADING CO.,LTD）だけでなく、仕入れ機能、流通機能（当社）、販促機能（ニチクレ株式会社）やアフターケア機能（当社きものリフレッシュセンター）等、グループ内で完結するいわば和装業界における「ワンストップ・ソリューション」によるグループシナジーを築いてきたことにあります。これは、創業時から確固たるビジネスモデルを確立し、不変的な軸足（ビジネスモデル）を右足にしっかりと置き、時代の変化をうまく捉えられる様に左足を順応させて動かしていくことを重んじてきたことが主要因であり、その結果として、不透明な外部環境の影響を受けながらも、比較的安定した成果をあげることができております。

　今後はさらに幹となる日本和装事業を中心として、グループ会社がそれぞれの強みを活用することによって、和装業界に関わるあらゆるシェアの拡大に取り組み、和装業界における売上シェアナンバーワンを目指していきたいと考えております。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　全社的な生産性向上

当社グループは市場規模が縮小傾向にある和装業界に属しながら、独自のビジネスモデルによって、業界内では比較的安定した営業利益を計上しております。2020年度から３期にわたり、新型コロナウイルス感染症による影響を受けたものの、営業利益は黒字を確保し、その後の2023年度から2025年度においても営業利益の黒字を確保しております。今後とも安定的な収益を確保するため、組織整備と教育強化による人材育成を進めてまいります。

②　新規受講者の獲得

毎年春と秋の年２回実施している新規受講者の募集につきましては、消費者に対してきものへの興味を喚起し、当社の無料きもの着付け教室の扉をたたいていただくための最も重要なプロセスのひとつであります。当社では、市場のニーズを適切に捉え、効果的なプロモーション活動を行うことで事業の根幹となる需要拡大を図ってまいります。

③　卒業生へのアプローチ

当社の無料きもの着付け教室を卒業した卒業生に、当社を永くご愛顧いただくことも、当社グループの継続的な成長にとって重要であると考えております。当社グループでは、「きものを着ることを楽しむ機会」を充実させ、感動体験や付加価値の提供に注力するなど、常に品質やサービスの向上に努めるとともに、顧客の多様なニーズに応え、顧客満足度の向上を目指してまいります。

④　ガバナンス体制の強化

当社グループでは、ガバナンス体制及び内部管理体制の強化が重要課題のひとつと認識しており、グループ全体で適切な経営管理体制の構築と、内部管理体制の充実を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜サステナビリティ基本方針＞

当社グループは、「人の喜ぶところに栄えあり」という企業理念のもと、和装という日本の伝統文化を守り、次世代へ繋げていくことを目指しております。

そして、当社グループの基本的な考え方（私たちが大切にする価値観）である消費者良し、生産者良し、御取引先様良し、株主様良し、社員良し、“五方良し”を基礎とし、和装事業を通じて持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指してまいります。

(1）ガバナンス

当社グループでは、事業活動を推進していくうえで、持続可能な社会実現への貢献と中長期的な企業価値の向上が重要な経営課題であるとの認識に立ち、サステナビリティへの取組を推進することを目的として、2024年11月に取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会の下部組織としてサステナビリティ分科会を新設いたしました。

サステナビリティ分科会は、最高責任者を取締役社長、統括責任者を管理担当取締役（サステナビリティ担当取締役）または最高責任者が指名した者とし、リスク・コンプライアンス委員会のメンバー等により構成されます。サステナビリティに関する基本方針やマテリアリティの特定／管理、リスク・機会の特定／評価／管理及び関連方針の策定その他リスク・コンプライアンス委員会から付託された事項について検討及び協議を行い、リスク・コンプライアンス委員会に報告を行うこととしております。重要な事項については、リスク・コンプライアンス委員会から取締役会に付議または報告をすることとしております。

（サステナビリティ推進体制図）

　上記を含む当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (１)コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、次のとおりであります。

（人材育成方針）

　当社グループでは、企業理念である「人の喜ぶところに栄えあり」を実現できる人材を育成することを基本方針としております。会社の持続的な成長には、社員の能力を向上させることが必要不可欠であると判断したため、定期研修や階層別研修をはじめ、専門知識のセミナー受講、情報セキュリティ・コンプライアンス等を中心としたeラーニングなどの従業員教育を実施しており、中長期的な人材育成に努めております。

（社内環境整備方針)

従業員が安全に、かつ安心して働き続けられるよう職場環境を整備し、心身ともに健康を維持できるサポート体制の構築を推進します。

① 労働時間の適正な管理、年次有給休暇の取得促進

労働生産性の向上を一層進めて過重労働や業務量の偏りをなくし、休暇をとりやすい環境を維持することで人材の定着率を高め、企業の持続的な発展を目指します。

② ライフイベントに配慮した働き方の制度

産休・育休・育児支援制度の整備や、私傷病や介護等に適用できる休暇制度の活用など、既存の福利厚生制度の改善・充実化を図りつつ、今後、より効果的で利便性のある制度を採り入れ、職場環境の向上に努めます。

③ 働き方改革の推進

柔軟な働き方の実現によって、従業員一人ひとりが仕事とプライベートのバランスを取りながら、充実した仕事生活を送ることができるよう、一部職種においては「ハイブリッドワーク」の導入など働き方改革を推進しております。

④ 職場におけるハラスメントの防止への取組

従業員のプライバシー保護を徹底し、ハラスメント行為等を通報、相談しやすい体制をさらに強化し、組織内のリスク低減及び安全な職場環境の維持に努めます。

⑤ 高年齢者の就業機会の確保

定年を60歳～65歳の選択定年制としており、65歳までは希望者全員を雇用し、健康に配慮しつつ、変わらぬパフォーマンスを発揮できる体制を整備しております。

⑥ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保

年齢や性別等区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事評価を整備しております。女性に関しては管理職の構成割合の目標値を定めており、今後も、従業員が最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努めます。

(3）リスク管理

当社グループでは、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会が中心となり、リスク・コンプライアンス規程に基づき、グループ内のリスク情報を一元的に集約し、対応が必要と認められたリスクについては適切な予防対策を講じております。

サステナビリティに関するリスクについては、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会の下部組織として2024年11月に新設いたしましたサステナビリティ分科会において、リスク及び機会の識別・評価を行い、その対応の実施をモニタリングし、リスク・コンプライアンス委員会へ報告を行うこととしております。また、リスク・コンプライアンス委員会はサステナビリティに関連するリスクの重要性の度合いに応じて、取締役会へ付議または報告をすることとしております。

(4）指標及び目標

当社グループでは、上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）「日本和装」事業への依存度が高いことについて

「日本和装」事業では、当社が、新規顧客（「無料きもの着付け教室」の受講者）向けに着付け教室を運営し、また、既存顧客（「無料きもの着付け教室」の卒業生）向けに、より上級の着付け教室や各種イベントを企画することで、当社と販売業務委託契約を締結した全国の着物や帯のメーカー、和装品全般の総合卸売業者及び生産者組合等（以下、「契約企業」という。）が、受講者や卒業生に販売する機会を提供しております。

受講者や卒業生への販売主体はあくまで各契約企業でありますが、当社は中立の立場で、各契約企業の取扱商品の品質、価値及び価格に配慮しながら仲介業務に取り組んでおります。また、受講者や卒業生の購入した着物等の加工から納品までの一貫した工程管理を各契約企業から請負っております。

当社の主たる収入は、これら一連の「日本和装」事業において、各契約企業から受領する手数料であります。よって、「日本和装」事業のビジネスモデルが、社会情勢及び文化の激変等により一般に展開できなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）類似業者の違法販売による社会的イメージダウンについて

「無料きもの着付け教室」の形態をまねた類似業者による、いわゆる押売りやキャンセル受付の違法拒否等、違法販売行為がマスコミ等に取り上げられるケースが見受けられます。

当社では消費者からのクレーム受付及び相談窓口を「お客様相談室」に一本化し、キャンセルや各種相談には即座に対応できる体制を整えております。

また、当社は、販売主体である各契約企業に対して万全のコンプライアンス（消費者保護ルール遵守）体制の構築を最優先に考えており、消費者の方々が商品の選別及び検討を充分に行うことができる環境をつくるため「きもの安心宣言」を掲げ、消費者第一主義の営業姿勢をより一層明確にしております。

しかしながら、当社が類似業者と混同され、一般消費者に当社と違法業者の区別を理解していただけなかった場合、「無料きもの着付け教室」の受講者の応募数減少等の影響が出る可能性があります。

（3）風評のリスクについて

当社は、「(2）類似業者の違法販売による社会的イメージダウンについて」にも記載したように、販売主体である各契約企業に対して万全のコンプライアンス体制の構築を最優先に考えておりますが、既契約企業が経営環境の変化や経営者の交代などにより、当社のコンプライアンス基準を満たさない状態になった場合には、消費者保護の観点から、当社が取引を停止する可能性があります。

このような当社の営業姿勢が、契約企業に十分に理解されず、事実と異なる又は歪曲された情報として流布した場合には、業界や一般消費者に対する当社の信用低下を招き、受講者の応募数減少等、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

（4）広告宣伝活動について

現在「日本和装」事業の中心は、「無料きもの着付け教室」の展開でありますが、各開催期において受講者募集には各種媒体を利用して広告宣伝を行っております。当事業の収入は各契約企業が受講者に対して販売活動を行った際に発生する各種手数料であります。そのため、受講者募集の広告宣伝活動を行う際には広告代理店との協議を充分に行い、予定定員の確保に向けて、支出した費用に対して充分な効果が現れるよう細心の注意を払いながら広告内容を決定しております。

しかし、受講者募集の広告宣伝が費用に見合った効果を生まず、受講者が予定定員まで達しなかった場合、各契約企業の販売活動を鈍化させ、ひいては当事業に関連する売上高が直接的に影響を受ける可能性があります。

（5）人材の確保について

当社グループでは、「日本和装」事業の事業拡大と安定化のためには、当社のビジネスモデルを充分に理解し、その業務に積極的に取り組むことのできる人材の確保が必須の課題となります。このため当社グループでは、ウェブサイトや各種媒体を通じ採用広告を行っております。

人材確保ができない場合、在職社員の兼任や、事業計画の見直しなど労務、財務及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（6）法的規制等に関する影響について

「日本和装」事業では、消費者からの代金回収の大部分がクレジットによるものです。クレジット業界においては「割賦販売法」の適用を受けており、消費者の支払可能見込額の調査義務や当該見込額を超える与信の禁止等が定められております。これら法令の将来における改正もしくは解釈の変更や厳格化等により、クレジット業界が大きく影響を受ける可能性があります。

これらは、割賦販売斡旋業を行う当社グループ内のニチクレ株式会社においても同様であり、当社グループの業務遂行や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）個人情報の取扱について

「日本和装」事業では、受講者募集や、代金の回収にショッピングクレジットを利用した場合等に、個人情報を取り扱うケースがあります。当社グループでは個人情報保護の概念を充分理解し、正しく取り扱うため個人情報保護管理責任者を選任し、全社を挙げて体制の確立及び運用に努めております。

しかしながら、外部からの悪意によるハッキング等何らかの原因により情報流出があった場合には、社会的信用の低下や損害賠償の費用支出等、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（8）調達金利の変動等の影響について

当社グループは、営業活動に必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。資金の調達にあたっては、金利変動リスクを最小限にとどめるための施策を講じておりますが、金融市況及び景気動向の急激な変動、その他の要因により当社グループの信用力が低下した場合、調達金利の上昇等、資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

（9）各契約企業への精算方法について

当社は、当社の仲介で各契約企業が自社の取扱商品を消費者に販売した場合、消費者からの代金回収を代行します。代金回収の大部分は、クレジットによりますが、消費者の希望で現金払いの場合には、販売日から一週間以内に一括回収を行い、原則的に入金確認後に加工に取り掛かります。

一方、回収した代金の各契約企業への支払（以下、「精算」という。）は、各契約企業と締結した販売業務委託契約に基づき、当社の仲介手数料等を差引いて、販売日から10日後（以下、「精算日」という。）に行います。

着物業界では代金回収までの期間が長いことが通例であり、各業者の資金繰りの圧迫へとつながっておりますが、当社の仲介による販売の場合、販売日から10日後の回収になることから、各契約企業における流動性の向上に役立てていただいており、各契約企業のメリットとなっております。

当社の代金回収が、何らかの事由による遅延のため精算日後となる場合においても、各契約企業への精算は当該契約に基づき販売日から10日後に行われます。このため、代金回収の遅延が多額に発生した場合、当社の資金繰り及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）システムへの依存について

当社グループでは、会計システムや業務の基幹システムを利用し、情報の一元管理を図っております。そのため全国の情報がリアルタイムで更新され、必要部署への伝達が遅滞なく行われており、業務の効率化が図られております。

しかしながら、自然災害によるハードウェアの損壊や、通信インフラの不具合などによりシステムの利用が不可能となった場合には、業務の遂行に影響を及ぼす可能性があります。

（11）和装の市場縮小傾向について

当社グループが仲介を行う和装業界におきましては、長年縮小傾向にあった小売市場で下げ止まり感が見受けられておりますが、劇的な回復には及んでおりません。

当社では、「無料きもの着付け教室」等の展開において、新たな需要の創出及び市場拡大策（潜在市場の顕在化）を手掛けております。引き続き日本文化が世界から注目されているなか、和装に対して意識のある潜在的な消費者は多いと考えており、切り口を変えれば大きな市場があると考えております。

しかしながら、市場縮小傾向が急激に加速し、各契約企業の販売活動の継続が困難となった場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

（12）販売契約全体からグループが負っているリスクについて

当社グループ内のニチクレ株式会社では、消費者に対し割賦販売斡旋を行っておりますが、消費者からの代金回収が遅延するあるいは貸倒れる場合には、貸倒引当金の増加や貸倒損失の発生により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、消費者からの代金回収が長期となることから、金融機関からの借入による資金調達が適時に実行できない場合には、当社グループの資金繰り及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

この対策として、資金計画に基づき適時適切な金額を設定し取引金融機関数行との間で当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結することとしています。また、グループ会社間の資金調達を行うとともに金融機関と情報交換を行うことにより、良い条件で資金を調達するよう努めております。

（13）自然災害等のリスクについて

想定外の大規模地震、津波、洪水等の自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社グループや取引先の事業活動の停止又は事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、先般発生した新型コロナウイルス感染症を含む自然災害等への対策として、発生時もしくは発生が予測されるときには随時対策会議を開催するなどして社内外の状況を把握し、当社グループの対応ガイドラインの策定やリモートワークの導入により従業員の安全を確保しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善や経済・物価動向に応じた各種政策の効果などにより、設備投資や個人消費は持ち直しの動きもみられ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国の通商政策の影響による景気の下振れリスクや、物価上昇が個人消費に及ぼす影響の長期化など、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況下、第１四半期連結会計期間から第２四半期連結会計期間にかけては、お試し無料着付け体験コースにおいて、2024年12月期に実施し、好評を博した「３回体験」から「２回体験」へと回数を見直し、参加へのハードルを下げる一方で、内容の充実を図り、より満足度の高い運営に努めましたが、春教室の新規顧客数は減少いたしました。また、既存顧客向けには「きものブリリアンツ地区大会」を２～３月に開催し、取扱金額は前年比約103％と堅調に推移いたしました。さらに、京都や米沢への産地ツアーや、全国21会場で開催した「縁の会」と日本最大級のきものの祭典「遊々会」では、あわせて約3,000名の方にご来場いただきました。

第３四半期連結会計期間以降も、「おっしょい!!博多祇園山笠ツアー」などの企画を実施し、８月には帝国ホテル東京で開催した「きものブリリアンツ全国大会」にも多数の方が参加するなど、好評を博しました。また、秋の無料「きもの着付け教室」の募集については、マーケティング戦略等を見直し、WEBを中心としたプロモーション展開を強化した結果、前年よりも広告宣伝費用は増加しておりますが、今後の収益のベースとなる新規顧客数は前年比約117%と好調に推移いたしました。前述のとおり卒業生（既存顧客）向けのイベントは好評であり、秋の「きもの着付け教室」の新規顧客数も好調に推移いたしましたが、春の新規顧客数および新規顧客向けの販売会での参加者数が計画を下回った結果、通期で売上高が前年比で4.7%減少し、利益においても、営業利益は前年比21.9％減の減益となりました。

　開設から１年を迎えるECサイト「KAERUWA」では、当社グループでこれまで取り扱いのなかった、洗える着物や帯など、手に取りやすい価格帯の商品を揃えております。老舗足袋メーカーとのコラボレーションによるオリジナル商品「インナーブルーム足袋」等の商品をリリースし、多くのお客様から好評をいただきました。また、サイトの利便性向上とサービス拡充を目的に大幅なリニューアルを実施し、デザインから機能まで一新したことにより、お客様がより快適にお買い物を楽しめるようになっています。今後も、当社グループのシナジー効果を最大限に活かし、「和の総合サイト」としての価値向上を目指してまいります。加えて、オリジナル商品の開発や魅力的な商品の拡充にも注力してまいります。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高4,485百万円（前年同期比4.7％減）、営業利益375百万円（同21.9％減）、経常利益324百万円（同24.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益231百万円（同22.0％減）となりました。

なお、当社グループは、和服及び和装品の販売仲介を中心としたきもの関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は8,538百万円となり、前連結会計年度末に比べ502百万円減少いたしました。これは主に割賦売掛金が334百万円及び現金及び預金が239百万円減少した一方で、棚卸資産が32百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は233百万円となり、前連結会計年度末に比べ67百万円減少いたしました。これは主に繰延税金資産が42百万円減少したこと等によるものであります。

　この結果、総資産は、8,771百万円となり、前連結会計年度末に比べ570百万円減少いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は3,618百万円となり、前連結会計年度末に比べ114百万円減少いたしました。これは主に未払費用が94百万円、未払消費税等が33百万円及び未払法人税等が32百万円減少した一方で、短期借入金が62百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,420百万円となり、前連結会計年度末に比べ555百万円減少いたしました。これは長期借入金が555百万円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、5,039百万円となり、前連結会計年度末に比べ670百万円減少いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は3,732百万円となり、前連結会計年度末に比べ99百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益231百万円の計上による増加及び剰余金の配当126百万円等によるものであります。

　この結果、自己資本比率は42.6％（前連結会計年度末は38.9％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、2,175百万円（前連結会計年度末は2,502百万円）となりました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は385百万円（前連結会計年度は343百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益348百万円、割賦売掛金の減少334百万円、法人税等の支払額109百万円、未払費用の減少94百万円、棚卸資産の増加32百万円、割賦利益繰延の減少25百万円及びその他の減少37百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は93百万円（前連結会計年度は46百万円の使用）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入273百万円、敷金及び保証金の回収による収入９百万円、定期預金の預入による支出363百万円、有形固定資産の取得による支出３百万円、無形固定資産の取得による支出１百万円及びその他の減少７百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は619百万円（前連結会計年度は245百万円の使用）となりました。これは長期借入れによる収入1,700百万円、短期借入金の純増加額90百万円、長期借入金の返済による支出2,282百万円及び配当金の支払額126百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは、一部織物の製造及び販売を行っておりますが、主として仲介業であるため、生産実績の記載を省略しております。

b．受注実績

当社グループは、一部織物の製造及び販売を行っておりますが、主として仲介業であるため、受注実績の記載を省略しております。

c．販売実績

当社グループは、和服及び和装品の販売仲介を中心としたきもの関連事業の単一セグメントであり、当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとお

　　　りであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績等の状況は「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載したとおりでありますが、このうち売上高、販売費及び一般管理費について、当連結会計年度に実施いたしました営業施策に関係付けて分析すると、以下のとおりであります。

a．売上高について

当連結会計年度の売上高は4,485百万円（前期比4.7％減）となりました。

このうち、主要な事業における売上高の対前期比較は下記のとおりです。

・販売仲介手数料による売上高が、前期比で10.1％減

・和服及び和装品販売による売上高が、前期比で12.5％増

・縫製加工による売上高が、前期比で12.1％減

b．販売費及び一般管理費について

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,710百万円（前期比2.8％減）となりました。

主要な要因は下記のとおりです。

・業務効率化や人員適正化により、給与手当及び法定福利費が前期比で55百万円減少

・イベントにかける経費を見直したため、イベント経費等が前期比で50百万円減少

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの所要資金は、大きく分けて販売仲介の過程で生じる契約企業への支払資金、割賦販売斡旋業に係る立替資金及び経常の運転資金であります。

これらの資金のうち、契約企業への支払資金については、販売会やイベントなどの販売機会において消費者が購入した販売代金をいったん当社が受領し、10日後に精算することから、資金の流動性には問題はないと考えております。割賦販売斡旋業に係る立替資金については、所要資金の不足を銀行借入により調達しております。

現状、ただちに資金が不足する状況にはありませんが、回収よりも支払が先行する割賦販売斡旋事業については、業況の変化等について十分に考慮し、必要な流動性を確保していく所存であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループでは、営業局及び教室の開設、拡充等について、景気予測、投資効率等を総合的に勘案して当社が中心になって計画を策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式68,400株は、「個人その他」に684単元を含めて記載しています。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか当社所有の自己株式68,400株があります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主尊重の立場から、株主利益を守り継続かつ安定した配当を実施することが経営の重要な要素であると認識しており、配当に対する基本的な考え方としております。内部留保につきましては、経営基盤の安定を図るための財務体質の強化及び今後の事業展開に有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、株主の皆さまにいち早く経営成績を還元できるよう、年４回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

この方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、第１四半期は１株当たり３円、第２四半期は１株当たり３円、第３四半期は１株当たり３円、期末配当金は１株当たり７円（記念配当２円を含む）とさせていただきました。これにより、当事業年度の年間配当金は１株当たり16円となりました。

（注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は事業の基本は社会のお役に立つものでなければならない、人のためにならなければならない、また、そうすることがひいては株主や全ての利害関係者の利益につながるとの信念を持っております。コーポレート・ガバナンスについては、そうした考え方と姿勢を基本にすることが必要であると考えており、意思決定の迅速化、コンプライアンス体制の充実及び経営責任の明確化を重点項目として、確立に取り組んでおります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値増大のための重要課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治機関として、次の２機関を設置しております。

ａ．取締役会

経営の意思決定及び監督につきましては、取締役会において行っております。取締役会は、より綿密な意思疎通を図り、迅速かつ的確に意思決定を行うことができるよう有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、社外取締役３名を含め取締役６名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催されており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がなされております。これら取締役会において各取締役が業務執行の状況を監視しております。

取締役につきましては、業務執行の妥当性（効率性）並びに違法性の検証を行うとともに、取締役会の一員として責任をもって相互に牽制を行うよう申し合わせております。

取締役会は代表取締役社長である鶴野尚史、取締役である井上誠司、近藤美知子、社外取締役である渡辺弘、松葉重樹、菅原洋二で構成されております。また、社外監査役である藤巻隆志（常勤監査役）、二反田友次、白石哲也が出席しております。

ｂ．監査役会

監査役監査につきましては、当社は監査役会制度を採用しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し取締役の職務執行を充分に監視できる体制になっております。監査役３名のうち１名は常勤監査役であり、業務執行の状況や会社のコンプライアンスの問題を日常業務レベルで監視する体制が出来上がっております。

監査役会は有価証券報告書提出日（2026年３月26日）現在、社外監査役である藤巻隆志（常勤監査役）を議長とし、二反田友次、白石哲也で構成されております。

ｃ．前項記載の企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの重点項目として、意思決定の迅速化、コンプライアンス体制の充実及び経営責任の明確化を掲げ、その確立に取り組んでおりますが、このためには業務執行機能と監督機能を充実させることが必要であると考えております。

このために取締役会に期待される意思決定及び監督機能を強化し、業務執行責任を明確化するために、意思決定の機能を取締役会に残し、業務執行については業務執行取締役を選定しております。

また、当社は会社法上の大会社ではありませんが、監査役の監査機能を強化するために監査役会を設置しております。なお、監査役全員が社外監査役であり、社外監査役としての監査を実施することにより当該機能を強化しております。

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を会社提案として、また「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を株主提案として付議しており、会社提案の議案が承認可決されると当社の取締役は６名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役３名）となり、株主提案の議案が承認可決されると当社の取締役は８名（内、社外取締役３名）、監査役３名（内、社外監査役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「執行役員選任の件」を付議する予定となります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム整備の状況

内部統制部門による内部統制の整備運用状況については、内部監査室との連携を深めております。さらに、監査法人との連携により内部統制の整備運用状況のみならず、会計監査についても意見の交換を行っております。

当社グループでは、コンプライアンスの問題について、法令及び規程等の遵守についての考え方を「リスク・コンプライアンス規程」に定めるほか、関係規程等に反映させることとし、その運用に全社を挙げて取り組んでおります。

取締役会の諮問機関として、最高責任者を取締役社長、統括責任者を管理部門を分掌する取締役または最高責任者が指名した者とし、委員を統括責任者が指名した者とするリスク・コンプライアンス委員会を設置することで、リスク管理のほか、当社グループにおけるコンプライアンスに関する意識の向上とコンプライアンス体制の確立及び実践の徹底を図る体制となっております。

取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役で構成し、必要に応じて社外取締役及び社外監査役以外の独立性を有する者を委員とする特別委員会を設置することで、取締役の指名に係る公正性・透明性・客観性を高めております。また、支配株主若しくは主要株主との取引又は支配株主若しくは主要株主が関係する関連当事者取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主又は主要株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督しコーポレート・ガバナンスの充実を図る体制となっております。

取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会の下部組織として、最高責任者を取締役社長、統括責任者を管理担当取締役(サステナビリティ担当取締役)または最高責任者が指名した者とし、リスク・コンプライアンス委員会のメンバー等により構成されるサステナビリティ分科会を設置することで、サステナビリティに関する基本方針、マテリアリティの特定/管理、リスク・機会の特定/評価/管理及び関連方針の策定その他リスク・コンプライアンス委員会から付託された事項について検討及び協議を行い、リスク・コンプライアンス委員会に報告を行います。重要な事項についてはリスク・コンプライアンス委員会から取締役会に付議または報告する体制となっております。

内部監査は子会社も含めた全部署を対象に業務監査を計画的に実施しております。

その他、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する規程等について、整備状況・運用状況などを定期的に見直ししております。

「内部通報制度規程」に基づき、取締役や使用人の不正を発見した場合など、法令遵守に係る違反事実等を、通常の伝達ラインとは別に設けております。

顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士、監査法人及びコンサルタント等の助言を参考に、コンプライアンス体制の適正な確立及び運用に取り組んでおります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループを取り巻く様々な各種リスクの軽減及び回避のためリスク管理に必要な体制を整備し、諸問題発生時においては、情報の把握、集約及び共有化を図る観点から社内情報共有サイトのトップページに関連情報を掲載するとともに、担当取締役の指示のもと、問題解決に向けての行動が即時にとられる体制となっております。また、当該リスクの顕在化によって経営に与える影響が小さくないと判断された場合は、速やかに取締役会において必要な対策を検討する体制となっております。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存しております。また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧できる体制となっております。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、経営の意思決定及び監督については取締役会が行い、また、取締役会では、社外取締役や社外監査役を含め、自由闊達な議論を重ねております。また、当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にし、当社グループの取締役の業務執行の効率性を確保するよう努めております。

なお、取締役会は、原則として毎月１回開催されており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、また、子会社の総務及び人事並びに経理及び財務の機能を当社の管理担当本部が担うことにより、当社の企業集団における業務の適正を確保することに努めております。

さらに取締役会で担当の取締役が当社子会社の業務の進捗状況の報告と重要事項の報告を行い、当社グループ全体の迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また当社内部監査室が当社子会社へのモニタリング、監査を強化することにより当社グループ全体における適正な業務の運営を推進して参ります。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は現在、監査役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が事前に協議することといたします。また、監査役が指定する補助すべき期間は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないことといたします。

ｇ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役３名のうち１名が常勤監査役として当社グループの動きを常時監視できる体制をとっており、当社及び当社子会社の取締役及び使用人から必要に応じて随時報告を受ける体制となっております。

当社は、監査役への報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して不利益な取扱いを禁じております。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとしております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役社長は、必要に応じて面談し、経営方針その他必要事項について相互理解を深めております。また、取締役及び使用人は、監査役が必要に応じて弁護士、公認会計士等から監査業務に必要な助言を受ける機会を妨げてはならないこととなっております。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社グループは、代表取締役社長を中心に、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、一般社団法人日本経済団体連合会が定めた「企業行動憲章」の精神に則り、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力との絶縁に努めております。

暴力団等の反社会的勢力への対応責任者として取締役の管理担当本部責任者を任命し、管理担当本部内に専任者等を置いて、公安委員会等が実施する講習会を受講するなど、問題を処理できる人材の育成に努めております。

各契約企業、加工業者及び小物メーカーの新規の取引開始、業務委託契約時など外部の者との継続的な取引を開始するに当たっては、専用の調査システムを用い、必要に応じて民間の調査機関に委託して反社会的勢力との繋がりがないかを調査しております。

暴力団又は暴力団員と思しき者からアプローチがあった場合は、ただちに対応責任者に報告されるシステムを構築しております。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を、金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従って実施することとしております。また当社グループは、財務報告に係る内部統制の有効性の評価に当たって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続きを定め、これに従うこととしております。

当社グループは、財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、重要な不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努めることとしております。

経営者に求められている有効な内部統制の整備及び運用並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐する組織を設けて万全の対応をとることとしております。

ｌ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。

ⅿ．役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役、監査役全員及び子会社役員であります。また、被保険者が私的な利益供与等を違法に得たことや法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補填の対象といたしません。

ｎ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

о．取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。

ｐ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｑ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｒ．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、経営に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、組織・人事に関する事項、事業・業務に関する事項、資産に関する事項、資金に関する事項、適時開示に関する事項、サステナビリティに関する事項、月次事業報告等であります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況（2026年３月26日（有価証券報告書提出日）現在）

a．監査役監査の組織、人員及び手続

・当社の監査役会は常勤監査役１名を含む３名全員が社外監査役であり、実質的な独立性が確保されています。監査役は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めています。また、内部監査室と必要に応じて情報や意見交換を行い、監査役監査の実効性と効率性の向上を図っております。

監査役二反田友次及び監査役白石哲也は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の株主提案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」が上程されており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることとなります。

b．監査役及び監査役会の活動状況

・当事業年度において、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 　　氏名 　　　 開催回数／出席回数（出席率）

常勤監査役 藤巻 隆志  　 15回  ／  15回  （100％）

監査役 　　二反田 友次   15回  ／  13回  （ 87％）

監査役 　　三好 豊 　　  ３回  ／  ３回  （100％）

監査役 　　白石 哲也　　 12回  ／  12回   (100％)

   ※開催回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

　　 監査役三好豊は2025年３月27日開催の定時株主総会にて、任期満了により退任。

 監査役白石哲也の監査役会出席状況は、2025年３月27日就任以降に開催された監査役会を対象としており
 ます。

監査役会における主な共有・具体的な検討内容

・監査方針・監査計画について

・会計監査人に関する評価及び再任・不再任について

・監査役選任議案の株主総会への請求について

・監査報告書の作成について

・取締役会議案及び書類の調査について

・内部統制システムの整備・運用状況について

常勤監査役の主な活動状況

・取締役会及びその他の重要会議への出席

・各取締役及び重要な使用人との面談

・重要な決裁書類等の閲覧

・取締役会・監査役会での意見表明

・本社・事業所及び子会社への往査

・非常勤監査役との連携

・内部監査部門との連携

・三様監査(監査役・会計監査人・内部監査)との連携

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄の組織として独立性を担保した内部監査室（２名）を設置し、内部監査規程・年度監査計画等に基づき当社及びグループ子会社に対して、内部統制の有効性及び業務の執行状況について、社内諸規程やコンプライアンス面から監査を行っております。監査終了後は社長、常勤取締役、常勤監査役、被監査部門長含む関連部署の所属長が参加する監査結果報告会を開催し、監査結果について説明しております。監査結果報告会終了後、最終結果を取りまとめた監査報告書を社長に提出し、必要に応じ被監査部門への指摘事項についての回答及び問題点の是正を求め、改善進捗状況を確認しております。

　内部統制評価については、内部統制評価基本計画書に基づき金融商品取引法が定める財務報告に係る内部統制の評価を行い、取締役会に報告を行っております。

　内部監査室長と常勤監査役とは、定期的及び随時的な情報共有を行うことで、監査の実施計画及び実施状況に関して相互の情報・意見交換を行っております。

　内部監査の実効性を確保するため、内部監査室長は代表取締役のみならず、監査役及び監査役会に直接報告を行う仕組みとしております。また、内部監査室長、監査役及び会計監査人は、定期的に三様監査の相互連携を行い、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

20年間

（注）上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  伊藤 次男

指定有限責任社員  業務執行社員  照屋 洋平

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ７名　　その他  ９名

e．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性に問題はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬（a．を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務に係る報酬として900千円を支払っております。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務に係る報酬として600千円を支払っております。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社の取締役の報酬等の額のうち、基本報酬に係る方針及び算定方法の決定に関しては、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、月例の固定報酬のみで構成されております。取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長鶴野尚史氏にその具体的内容の決定を委任するものとします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。代表取締役社長鶴野尚史氏は、取締役の個人別の報酬額について、取締役会にて役職ごとの責任や経営への影響度を考慮のうえ、取締役会の決議により定めた内規に従い、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定することとしております。なお、代表取締役が２名以上選定されている場合には、合議により決定することとしています。監査役の報酬等に関しては、月例の固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議により決定しております。

　　役員の報酬等の限度額は、2006年４月23日開催の臨時株主総会において、当社取締役（８名以内）の報酬総額は、年額300百万円以内、監査役（６名以内）の報酬総額は2003年10月16日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

　　なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2025年３月開催の取締役会の決議のうえ代表取締役により報酬額を決定いたしました。

（取締役）

　　取締役の報酬等の額のうち、基本報酬に係る方針としては、各取締役の役職ごとの責任や経営への影響度に応じて支給する月例の固定報酬のみとしております。

（監査役）

　　監査役の報酬等の額は、独立性の確保の観点から、月例の固定報酬のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを主な目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等に適した処理ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、会計基準等に関する講習会等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】