株式会社サイバーセキュリティクラウド（4493） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、第13期については、連結子会社であった株式会社ソフテックを2022年４月１日付で吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなりましたので、連結財務諸表を作成しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、世界有数のサイバー脅威インテリジェンスを駆使したWebアプリケーションのセキュリティサービスを軸に、脆弱性情報収集・管理ツールやクラウド環境のフルマネージドセキュリティサービスを提供している日本発のセキュリティメーカーです。当社グループはサイバーセキュリティにおけるグローバルカンパニーの1つとして、サイバーセキュリティに関する社会課題を解決し、社会への付加価値提供に貢献するべく各プロダクトを提供しております。

　当社グループが提供している主なサービスの内容については以下のとおりです。なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

(1）攻撃遮断くん

　クラウド型WAF^（※）「攻撃遮断くん」は、Webアプリケーション^（※）に対するサイバー攻撃を検知・遮断・可視化する、クラウド型のセキュリティサービスです。製品の開発・運用・販売・サポートまで、当社が一貫して提供しています。Webサイトへの多種、大量のサイバー攻撃のデータと運用ノウハウを活用しながら、日々発見される新たなWebアプリケーションの脆弱性に対するセキュリティパッチ^（※）をすぐに適用できない状況や、定期的に脆弱性診断が出来ない状況でも、「攻撃遮断くん」によってサイバー攻撃を遮断し、簡単にWebサイトをセキュアな環境に保つことが可能となります。

　また「攻撃遮断くん」は、リアルタイムでサイバー攻撃を可視化し、攻撃元IP^（※）や攻撃種別などを管理画面で把握することができます。目には見えないサイバー攻撃をヴィジュアル化することで、より適切な状況把握と情報共有が可能になります。

　「攻撃遮断くん」では、AI^（※）を活用することで、従来のシグネチャ^（※）では発見することができなかった攻撃や、顧客のサービスに影響がある誤検知を発見しております。当社では、一般的な攻撃情報だけでなく、ユーザーの正規のアクセス、攻撃として検知されたアクセスをニューラルネットワーク^（※）に学習させることで、日々のアクセスデータや検知データを AI で評価することにより、シグネチャ精度向上に取り組んでおります。

　「攻撃遮断くん」は、顧客に対し提供するサービスの対価を、使用した期間に応じて受領するサブスクリプション（月額課金）型モデルとなっており、継続したサービス提供を前提としております。エンジニアとサポートが一丸となって、Webアプリケーションの脆弱性の情報収集及び迅速な脆弱性への対応、シグネチャの設定、カスタマイズ等、顧客価値向上を実現することで、解約率を低水準に維持しております。

(2) WafCharm

　「WafCharm」は、クラウドサービス市場において大きなシェアを有するAmazon Web Services（AWS）^（※）、Microsoft Azure^（※）、Google Cloud^（※）の３つのクラウドプラットフォームにてサービスを提供しており、 WAFを“AI”と“ビッグデータ”によって自動運用することが可能なサービスとなっております。

　パブリッククラウド^（※）の提供するWAFを導入することによって、Webアプリケーションのセキュリティを高めることができますが、お客様自身でWebサイトに合わせた最適なルールを設定する敷居は高く、多くの知識と時間が必要となります。そこで、「WafCharm」を利用することにより、WAFのルール初期セットアップからルール運用までを「WafCharm」で自動化することができます。新たな脆弱性への対応も自動でアップデートされるため、セキュアな状態でWebサイトの運用が可能となります。Webセキュリティ対策にかける時間と人的リソースを最小化でき、お客様は本業にリソースを集中させ、ビジネスの成長に専念して頂けるようになります。

　また、2022年11月より、AWS Marketplace^（※）内で「WafCharm for AWS Marketplace」を提供開始し、世界中のAWSユーザーに向けた販売を開始しております。

　「WafCharm」は、顧客に対し提供するサービスの対価を、使用した期間に応じて受領するサブスクリプション（月額課金）型モデルに加え、従量課金型モデルが組み合わさった料金形態となっており、継続したサービス提供を前提としております。

(3) AWS WAF Managed Rules

　AWS WAF^（※） Managed Rules^（※）とは、セキュリティ専門のベンダーが独自に作成する、厳選されたAWS WAFのセキュリティルールセットです。

　2019年２月末時点で世界で７社目（注）となるAWS WAFマネージドルールセラーに認定された当社の米国子会社を通じ、AWS MarketplaceでのAWS WAF Managed Rulesの提供が開始されました。当社が「攻撃遮断くん」及び「WafCharm」で培ったAWS WAFにおけるルール設定ノウハウをもとにルールをパッケージ化することで、AWS WAFを利用するお客様は、AWS Marketplaceから簡単にManaged Rulesを利用することができます。

（注）AWS MarketplaceでManaged Rulesを販売している会社数から算定。

(4) SIDfm

　「SIDfm」は、サービスを開始して以来、20年以上に渡り数多くのお客様の脆弱性管理基盤の情報ベースとして活用されており、脆弱性専門アナリストが、日々現れる脆弱性の内容を調査しコンテンツを作成し、様々な手段を用いてお客様に情報を送り届けております。また、お客様が判断に悩む脆弱性の影響調査においても、「SIDfm」 コンテンツを見ることにより、的確な判断を行うことができるだけでなく、脆弱性情報は個々の IT 資産の脆弱性の状態を管理するためのマッチングにも利用されています。このように、脆弱性に係るコンテンツの作成から脆弱性の管理ツールの提供までの、包括的なソリューションを提供しています。

(5) 脆弱性診断サービス

　脆弱性診断サービスとして、Webアプリケーション脆弱性診断、プラットフォーム診断、サーバー構成診断を提供しております。「SIDfm」提供の基礎となる脆弱性の研究を行い、脆弱性に精通した知見と技術を生かした、セッション管理脆弱性専用診断ツール「WebProbe」や、Webアプリケーション診断エンジン「WAVI」等の診断ツールの開発を行ってきました。これらのツールを活用した広範囲な診断と長年の診断経験をもつシニアセキュリティエンジニアによる深く高度な手動診断を組み合わせたハイブリッド診断を提供しています。

(6) CloudFastener

　AWS、Azure、Google Cloudに対応したフルマネージドセキュリティサービス「CloudFastener」は、クラウドネイティブのセキュリティサービスを活用し、お客様のクラウド環境のリソースやアラートの包括的な管理と、セキュリティ専門家によるお客様に最適化された支援を提供しています。「CloudFastener」は脅威検知、脆弱性管理、データ保護、証跡監査、コンプライアンス対応等の支援を、お客様の環境構成、組織体制等に合わせた形で柔軟に提供し、ガバナンス・ポリシーの策定から復旧・修正対応にいたるまで、クラウドセキュリティの運用全体をワンストップで包括的に対応しています。

　また、「CloudFastener」は高度な専門的知識と経験を持つチームがお客様をインソース型で支援するモデルを採用しています。そのため、専任のセキュリティチームが不在の企業や組織でも、クラウド環境のセキュリティ対策を迅速かつ効果的に進めることが可能となります。

(7) webtru

　webtruは、Webサイトにおける外部送信ツール（クッキー（Cookie）^（※）やタグ）を自動で検知し、改正個人情報保護法や電気通信事業法、さらにはGDPR（欧州一般データ保護規則）などの国内外のプライバシー規制への対応を支援する、Webプライバシー保護自動化サービスです。

　現代のWebサイトでは、広告、アクセス解析、SNS連携などのために数多くの外部サービスが利用されていますが、それらが「いつ、どこに、どのような情報を送信しているか」を把握することは非常に困難です。「webtru」は、独自の高精度スキャニング技術により、Webサイト内で動作している外部タグを自動で抽出・可視化します。これにより、専門的な知識がなくても、自社サイトのデータ送信状況を正確に把握することが可能になります。

　また、ユーザーに対してクッキー利用の同意を求める「同意管理バナー（CMP）」の設置や、外部送信先を一覧化した「公表事項（プライバシーポリシー等）」の自動生成・更新機能を備えています。法規制のアップデートに合わせてシステム側で対応を行うため、企業の法務・マーケティング担当者は、膨大な工数をかけることなくコンプライアンスを維持し、ユーザーからの信頼性を高めることができます。

　「webtru」は、月額固定のサブスクリプションモデルで提供されており、企業のプライバシーガバナンスを継続的に支えるインフラとして、小規模サイトから大規模エンタープライズまで幅広く活用されています。

※用語集

（五十音順に記載）

［事業系統図］

当社グループにおける事業の系統図は、以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数はその総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が28名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴う期中採用の増加、及び2025年２月28日付で株式会社DataSignを連結子会社化したことによるものであります。

３．当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数はその総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末と比べて17名増加しておりますが、その主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

４．当社は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念のもと、前中期経営計画で掲げた目標（売上高50億円・営業利益10億円）を達成し、現在は次の成長フェーズに移行しております。AI時代の到来をかつてない追い風と捉え、アプリケーションセキュリティ領域における圧倒的なNo.1ポジションの確立を目指します。

(2）経営環境及び中長期的な経営戦略

　サイバーセキュリティ業界は、AIの社会実装に伴い劇的な構造変化の渦中にあります。AIエージェントによる業務遂行の普及により通信量が急拡大し、人間のみでは対応不可能な複雑なサイバー空間へと変容しています。このような環境下、当社グループは2030年度を最終年度とする新中期経営計画において、以下の４つの戦略を推進してまいります。

①プロダクトラインの拡充

　従来の主戦場であったWAF（Web Application Firewall）を起点に、アプリケーション領域内での事業ドメインを拡張します。コア領域からバリューチェーン全域へ提供価値を広げ、顧客の多様なニーズに一気通貫で応える体制を構築します。

②プロダクト×運用による提供価値の深化

　プロダクト単体の提供に留まらず、「CloudFastener」を中心とした運用サービスを統合した高付加価値モデルを確立します。これにより、顧客単価の向上とLTV（顧客生涯価値）の最大化を同時に推進します。

③AIセキュリティへの集中投資

　「AIの安全を守る」および「新たな脅威をAIで守る」という次世代の防衛市場において、AIセキュリティへの集中的な投資を行います。AIエージェントの挙動監視やプロンプトインジェクション防御など、AI特有のリスクに対応するプロダクト開発により、先行者優位の実現を目指します。

④M&Aによる全体成長の加速

　売上高200億円の早期達成に向け、M&Aを重要な成長レバーと位置づけています。戦略的適合性と財務規律を両立させながら、顧客基盤の獲得や専門性の強化を図り、当社グループの事業成長モデルとのシナジーを創出します。

(3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な経営指標

　当社グループは、高い成長性と収益性の両立を重視しており、2030年度に向けた財務目標として売上高200億円、営業利益40億円を掲げております。その達成に向け、「LTV（顧客生涯価値）の最大化」を成長モデルの軸に据え、コア事業における導入企業数の拡大とクロスセルによる単価の向上を重視してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（研究開発）

　サイバー攻撃の手法が年々高度化していることから、サイバー攻撃を防御する側でも新たな技術の活用が求められております。当社グループでは、攻撃者の動機・目的・手口・行動などの分析を行う脅威インテリジェンスの活用や、当社グループが保有する膨大なデータをAIに学習させることで、様々なアクセスの中から未知のサイバー攻撃の可能性が高いアクセスを発見・検知することなど、最新のセキュリティ対策のための研究開発に取り組んでまいります。

（サービス開発への積極的な投資）

　今日のサイバー攻撃は多種多様化し、新たな脅威に対する対策が求められております。当社グループ事業の根幹となるサービス開発に対する投資は、より強固なサイバーセキュリティを実現し、結果として安心安全に使える信頼性のあるサービス開発へつながるのみならず、サービスの高付加価値化から更なる当社グループ業域の拡大を目指すものであります。

（人材の確保と育成）

　当社グループが中長期にわたって成長するにあたり、技術者を中心とした優秀な人材確保と育成が重要となっております。

　成長性のあるセキュリティ市場の中でも、導入実績国内No.１のWebセキュリティメーカーとしての優位性があるため、現時点では優秀な人材が集まる環境が実現できておりますが、引き続き従業員が能力を最大限発揮できる体制を構築し、優秀な人材の採用と併せて育成を進めてまいります。

（サービスの認知度向上、新規ユーザーの獲得）

　当社グループが今後も高い成長率を持続していくためには、当社グループサービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得することが必要不可欠であると考えております。従来、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケティング、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。

（セキュリティ対策の認知向上）

　多くの企業では、Webセキュリティ対策としての「WAF」が未だ導入されておりません。当社グループの経営理念である「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」を実現するためには、Webアプリケーションを取り巻く脅威の内容及びそれに対する対策の必要性を正しく理解していただくことが重要であると考えております。そのため当社グループは、通常の営業活動に加え、Webセキュリティに関するセミナーをはじめとしたWebセキュリティ対策に関する啓発活動、当社グループが所持するデータに基づく統計情報などの発信により、正しいWebセキュリティ対策の認知向上と適切な対策を促す活動に取り組んでおります。

（海外展開）

　海外のサイバーセキュリティ市場規模は日本と比べても非常に大きい一方で、市場全体における日本発の製品シェアは少なく、海外製品が多くを占めております。当社グループの経営理念実現に向けた中長期的な成長を見据え、日本国内だけでなくグローバルをターゲットとしながら、営業活動の推進及び開発体制強化により事業拡大を図ってまいります。また、世界各国の金融政策の動向や地政学的リスクの高まりにより、為替相場が急激に変動する可能性があります。為替予約の検討等により、適正な利益の確保に努めてまいります。

（内部管理体制の強化）

　当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社グループは監査役会の設置、社外取締役の選任、内部監査の強化などを通じて、コンプライアンス強化に努めております。内部統制の実効性を高め、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制をより一層整備してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営環境及びサステナビリティに関する考え方

　当社グループは「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、サイバーセキュリティに関する社会課題を解決し、社会へ付加価値を提供すべく事業に取り組んでおります。当社グループが持続的に高品質なサービスを提供しながら企業価値を向上させていくためにも、サステナビリティを重視した経営を実践しております。事業を通じてサイバーセキュリティ対策の推進を図り、社会全体の持続的な発展に貢献することができると考えております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通りであります。サステナビリティへの取り組みについても、この体制のもとで運営しております。

（２）ガバナンス体制及びリスク管理

　当社グループのサステナビリティ上の重要な課題やリスクについては、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスクを管理するため、代表取締役社長CEOを委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進しております。同委員会は原則として四半期に１回開催し、各業務執行部門において日常業務を通じて洗い出したサステナビリティ関連のリスク及び機会について、全社的な観点から影響度や発生可能性を評価し、優先順位付けを行っております。評価された重要なリスク及び機会の対応状況や進捗については、定期的に取締役会へ報告され、取締役会がサステナビリティに関する方針や実行計画について実効性のある監督を行う体制としております。

　具体的なガバナンス体制図については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレートガバナンスの状況等 （1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

（３）人的資本戦略について

　当社グループにおける人材育成に関する方針及び社内環境整備に関しては、以下の通り取組を行っております。なお、現時点において気候変動に関するリスク及び機会が、当社の企業価値等に与える影響度は低く重要性が乏しいと判断しているため、気候変動に関する「戦略」の記載を省略しております。

・人材の育成方針

　当社グループは、多様な個性と専門性を備えた人材が「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」というミッションのもとに結集したプロフェッショナル集団です。お客様の事業成功をともに実現する「Security Agent for Success」をバリューとし、特に「高度な専門性の育成」と「ダイバーシティの推進（女性の活躍推進）」を人的資本戦略の柱として、以下の取り組みを通じて人材の育成と定着を図っております。

1. 専門性の強化と学習環境の整備

　変化の激しいサイバーセキュリティ業界において高い付加価値を提供し続けるため、職種を問わず全従業員の専門性強化に注力しております。日々の高度な実務を通じたスキルの習得をベースとしつつ、書籍購入補助や各種資格取得支援を通じて、個人の自己研鑽を会社として積極的に後押ししております。さらに、専門性を高める社内外のトレーニングプログラムへの参加機会を継続的に提供し、自律的に学び、成長し続けるプロフェッショナル組織を構築しております。

2. 入社後の定着・活躍支援

　テレワーク制度等を活用した柔軟な働き方が浸透する中においても、新入社員が孤立することなく組織に馴染めるよう、意図的なコミュニケーションの場を創出しております。入社時のウェルカムランチやメンター制度を通じて社内の人的ネットワーク構築を積極的に支援し、多様なバックグラウンドを持つ人材が安心して能力を発揮し、長期的なキャリアを築ける土壌を醸成しております。

3. ダイバーシティの推進と女性のキャリア形成支援

　多様な視点を持った組織を構築するため、女性従業員の採用と定着に注力しております。ライフイベントを見据えた中長期的なキャリアプランの構築をサポートするとともに、次世代のリーダー候補となる女性従業員への育成支援を通じて、女性管理職の継続的な輩出に取り組んでおります。

・社内環境の整備

　当社グループの経営理念の実現に向けて、プロフェッショナルが結束し、成果を創出し続けるための基盤となる人事制度を構築しております。多様な人材がライフイベントと業務を両立し、長期にわたってやりがいを持って働き続けられる基盤づくりに努めております。具体的には、市場水準を上回る処遇の提供に加え、フレックスタイム制度やテレワーク制度を活用した柔軟な働き方の推進、男女ともの育児休業取得の促進（復職支援を含む）など、仕事と家庭を両立しやすい環境の整備を進めております。これらの取り組みの結果、女性活躍推進法に基づく「えるぼし認定（2つ星）」を取得しております。

（４）指標及び目標

　当社グループは、「Security Agent for Success」というバリューを体現する人材・組織の成長を人的資本戦略の根幹と位置づけ、個人と組織の成長が循環できるよう設計・運用しております。特に、上記の人材育成方針及び社内環境整備の成果を測る重要な指標として「多様性の確保（女性の活躍推進）」に関する指標を重点的にモニタリングしております。

　具体的には、多様な視点を持った組織構築のため「社員に占める女性比率」を、また、意思決定層における多様性確保のため「管理職に占める女性比率」を指標として設定し、以下の通り目標の達成に向けて施策を継続的に推進しております。

　なお、当連結会計年度においては管理職に占める女性比率に関しましては、2028年度目標である12％以上を達成いたしました。家庭生活や育児を両立させる制度や職場環境を継続的に充実させていくことにより、今後も時間経過とともに女性管理職比率は上昇していくと想定しております。

（目標及び実績）

（注）１.人材育成・社内環境整備は連結子会社でも行われておりますが、規模の違いから人材の大多数が所属する提出会社単体について記載しております。

２.（３）に記載の通り、当社グループの事業活動が気候変動等のサステナビリティに直接的な影響を及ぼす可能性は限定的と考え、気候変動に関する指標及び目標は定めておりません。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

（事業環境の変化について）

　当社グループが属するサイバーセキュリティの市場は、日々発生する新たな脅威や技術革新等による環境変化に伴い、ニーズが変化しやすい特徴があります。サイバーセキュリティに対する脅威の複雑化・多様化を背景に市場は今後拡大していくものと見込んでおりますが、市場の黎明期であるため不確定要素も多く、市場の成長スピードが当社グループの想定と異なる可能性があります。

　このような中、当社グループは研究開発担当者による新技術の開発や、各種メディアへの情報発信などの取り組みにより、当社グループ製品及びサービスの競争力の維持向上に努めております。しかし、新たなサイバーセキュリティに関する技術や、サイバー攻撃の脅威に対する当社グループ製品及びサービスの開発が追い付かなかった場合を含め、当社グループを取り巻く事業環境の変化に有効な対抗策を講じる事ができなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（競争について）

　当社グループが属するサイバーセキュリティの市場は、成長市場として注目され、市場が拡大傾向にあります。当社グループでは、これまで培ってきたサイバーセキュリティに関するノウハウと当社グループの保有するデータや技術を活かし、引き続き顧客のニーズを汲んだサービスの提供をできるよう進めていく方針であります。しかし、競合企業の新規参入や、競合企業が優れたサイバーセキュリティ機能を無償または安価でサービス提供した場合、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、このような競合企業の同機能が当社グループの各サービスの機能より劣っていたとしていても、ユーザーはより低い価格を求めて当該競合企業の製品を選択する可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（海外展開について）
　当社グループは、2018年９月に米国子会社、2024年５月に星国子会社（シンガポール）を設立し、海外展開を進めておりますが、海外展開に際しては現地の法令・規制の変更、社会情勢、為替相場の変動、当社グループのサービスが市場に受け入れられない可能性等の様々な潜在的リスクが存在しております。それらのリスクに対処できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容及び当社グループのサービスに関するリスク

（セキュリティサービスの提供について）

　当社グループのサービスは、サイバーセキュリティというサービスの性質上、サイバー攻撃の技術向上その他の原因により、第三者からのあらゆる不正なアクセスを当社グループのサービスにより遮断できるものではなく、当該サイバーセキュリティの目的が100％実現することを保証するものではありません。当社グループのサービスの利用約款や契約には免責事項及び当社グループの責任の及ぶ範囲についての条項を明記しておりますが、顧客の情報資産に対するサイバー攻撃や情報資産漏洩等のセキュリティインシデントが生じた場合、当社グループの責に帰すべき事由の有無に関わらず、当社グループのサービスに対する信頼性の喪失や、何らかの事情による損害賠償責任の追及を受ける可能性を否定できず、この場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループのサービスの一部には、当社グループ以外の第三者がその著作権等を有する複数のオープンソースソフトウェア（以下「OSS」という。）を組み込んでおります。当社グループでは、サービスにOSSを組み込む場合、各OSSライセンスに則って組み込むほか、開発元によるアップデート情報の収集、代替となるソフトウエアの利用や自社開発の検討等の対応を行っております。しかし、各OSSライセンスの内容が大幅に変更されたり、利用するOSSが第三者の権利を侵害するものであることが発見された場合、プログラムの瑕疵（バグ）があった場合には、当該プログラムの修正や、かかる第三者への対応による費用負担の発生、当社グループサービスの提供が困難となることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（当社グループが提供するサービスの瑕疵について）

　サービスを提供する際には、開発過程におけるプログラムのバグや欠陥の有無の検査、ユーザーの使用環境を想定した動作確認などの品質チェックを行い、サービス提供におけるトラブルを未然に防ぐ体制をとっております。しかしながら、サービスの特性上、これらを完全に保証することは難しいものとなっております。

　万が一、プログラムにバグや欠陥が発見された場合の対策として、当社グループではプログラムの修正対応や、サービスの利用約款への免責条項の設定などにより損失を限定する体制をとっておりますが、これらの対策はリスクを完全に回避するものではなく、バグや欠陥の種類、発生の状況によっては補償費用が膨らみ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（システム障害について）

　当社グループの事業はインターネット通信網に依存しており、ホスティングサービス業者のサーバを利用しております。当社グループでは、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じておりますが、これらの対策を講じているにも関わらず、ホスティングサービス業者に障害が生じ、代替手段の調達ができずにサービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合や、自然災害、事故、不正アクセス等によって通信ネットワークの切断、サーバ等ネットワーク機器に作動不能等の障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（サイバーセキュリティ事業に特化していることによる影響について）

　当社グループは、サイバーセキュリティ事業に特化したサービス提供をしております。今後、経済環境の悪化その他の要因により、サイバーセキュリティ事業の需要が低迷した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（解約について）

　当社グループのサービスを継続利用することで生じる月額課金額につきましては、顧客満足度を高めることで解約率を低く維持するための施策を行っておりますが、顧客企業の利用状況や経営環境の変化などの理由により、毎年一定の解約が発生しております。当社グループの予算及び経営計画には、実績を基に一定の解約を見込んでおりますが、競合他社に対する競争力の低下や、トラブル等の何らかの要因により当社グループの想定を超える解約が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（研究開発について）

　当社グループでは、最新のサイバー攻撃の脅威に対応するべく、システム開発におけるセキュリティのニーズやシーズ把握のための基礎研究を進めております。しかしながら、研究開発には多くの不確実性が伴い、当初想定した研究開発による成果が得られない場合、又は成果が十分に収益に繋がらない場合も想定されます。当社グループでは研究開発の成果とのバランスを鑑みながら、費用が大きく増加するリスクを低減しておりますが、研究開発が計画どおりに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

（情報管理体制について）

　当社は、情報セキュリティマネジメントの国際規格である「ISO/IEC 27001」の認証を取得しており、顧客、役員及び従業員の個人情報をも含めた社内の情報管理には十分な注意を払っております。また、セキュリティ管理策の実施と従業員のモラル教育の徹底、セキュリティシステムの導入、ネットワークやデータベースへのアクセス制御やログ管理、サイバー攻撃や当社グループ従業員による情報漏洩等の情報セキュリティインシデントの未然防止などの管理策を実施しております。

　このような対策にも関わらず当社グループにおいて、サイバー攻撃による被害発生、情報漏洩への関与または当社グループ技術の犯罪行為等への悪用等が行われた場合、漏洩した機密情報を使用されることによる損害や、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社グループの信用が失墜するなどにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（小規模組織であることについて）

　当社グループは小規模な組織であり、現在の人員構成において最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。当社グループは、今後の業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（人材の確保について）

　当社グループが開発するサービスは、従業員（エンジニア）の技術力に拠るところが大きく、優秀なエンジニアを安定的に確保することが重要と認識しております。当社グループは継続的に従業員の採用及び教育を行っておりますが、従業員の採用及び教育が計画通りに進まないような場合や人材流出が進むような場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

（法的規制について）

　当社グループは企業活動に関わる各種法令の規制を受けておりますが、当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす特有の法的規制は、本書提出日時点において存在しないと考えております。しかしながら、今後、既存法令等の改正や新たに当社グループ事業を規制する法的規制が適用されることになり、当社グループの事業展開が制約を受けたり、対応措置をとる必要が生じたりする場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（知的財産権について）

　当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、専門家と連携しながら調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。この場合、使用料の請求や損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループに対する知的財産権の使用料の請求や損害賠償請求等が発生することや、当社グループが保有している知的財産権が第三者により侵害された場合には、法的措置を含めた対応を要するなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスク

（配当政策について）

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として認識しております。従来は成長過程にあることから、将来の事業展開に向けた内部留保の充実を優先してまいりましたが、強固な経営基盤が構築されたと判断し、2024年12月期より利益還元を開始し、2025年12月期においても1株当たり5.00円の配当を予定しております。

　今後の配当政策につきましては、2030年度の財務目標（売上高200億円、営業利益40億円）達成に向けた成長投資やM&Aのための内部留保を確保しつつ、安定した剰余金の配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、当社は依然として成長投資による企業価値向上を重視するフェーズにあり、急激な事業環境の変化や予期せぬ投資機会の発生、あるいは業績の変動等により、配当方針に基づいた安定的な配当の実施が困難となる、もしくは配当金額が減少する可能性があります 。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①財政状態の状況

（資産）

　連結会計年度末における流動資産は4,680,965千円となり、前連結会計年度末に比べ2,468,718千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が2,316,235千円、売掛金が125,098千円増加したことによるものであります。固定資産は1,152,171千円となり、前連結会計年度末に比べ347,970千円増加いたしました。これは主に無形固定資産が310,819千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、5,833,137千円となり、前連結会計年度末に比べ2,816,689千円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は1,212,720千円となり,前連結会計年度末に比べ192,716千円増加いたしました。これは主に未払金が48,006千円、未払法人税等が47,957千円増加したことによるものであります。固定負債は198,910千円となり、前連結会計年度末に比べ91,162千円減少いたしました。これは主に長期借入金が98,556千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は1,411,630千円となり、前連結会計年度末に比べ101,553千円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は4,421,506千円となり、前連結会計年度末に比べ2,715,135千円増加いたしました。これは主に資本金が923,080千円増加、資本剰余金が732,499千円増加、利益剰余金が794,307千円増加、自己株式が288,700千円減少したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は75.6%(前連結会計年度末は55.3%)となりました。

②経営成績の状況

　当社グループが属するサイバーセキュリティ業界を取り巻く環境は、生成AIの普及によりサイバー攻撃が増加し複雑化しております。依然として、システムの脆弱性を突いたサイバー攻撃は後を絶たず、不正アクセスによる個人情報の漏えいや、業務停止など企業活動に多大な影響を与えています。このような状況の中、当社グループは「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念を掲げ、サイバーセキュリティに関する社会課題を解決し、社会への付加価値提供に注力しております。

　当連結会計年度においては、パブリッククラウドWAF自動運用ツール「WafCharm」およびフルマネージドセキュリティサービス「CloudFastener」の受注、2024年10月に連結子会社化した株式会社ジェネレーティブテクノロジーにおける受託案件が堅調に推移いたしました。さらに、2025年2月に連結子会社化した株式会社DataSignの個人情報同意管理ツール「webtru」等が業績に寄与いたしました。

　加えて、国内外のAWS主催カンファレンスへの出展を強化し、特にAWSが主催する「AWS re:Invent」には3年連続で出展いたしました。世界中のユーザーに対して積極的なプロモーションを行った結果、新規ユーザーの獲得や販売代理店との提携など、一定の成果を上げることができました。

　この結果、各プロダクトの新規受注が堅調に推移し、当社グループのARR(注1)は4,997,633千円(前年同期比22.0%増)となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高5,084,678千円(前期比31.8%増)、営業利益1,102,708千円(前期比42.5%増)、経常利益1,092,120千円(前期比31.1%増)、親会社株主に帰属する当期純利益821,903千円(前期比42.9%増)となりました。

　なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略して

おります。

（注）１．Annual Recurring Revenueの略称。各期末月のMRR（注２）（Monthly Recurring Revenue）を12倍して

算出

２．Monthly Recurring Revenueの略称。対象月の月末時点における継続課金ユーザー企業に係る月額

料金の合計額（一時収益は含まない）

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べ2,316,235千円増加し、3,983,645千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によって得られた資金は1,004,149千円(前連結会計年度は633,515千円)となりました。その主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,131,285千円の計上、株式報酬費用84,727千円の計上、売上債権の増加額81,619千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は426,423千円(前連結会計年度は175,923千円)となりました。その主な内訳は、

無形固定資産の取得による支出72,355千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出334,468千円、長期貸付けによる支出19,600千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は1,707,810千円(前連結会計年度は595,267千円の支出)となりました。その主な

内訳は、新株の発行による収入1,846,160千円、長期借入金の返済による支出133,515千円であります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。

　（注）１．当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４　会計方針に関する事項」に記載しております。

②経営成績の分析

ａ．売上高

　当連結会計年度の売上高は、5,084,678千円となり、前連結会計年度に比べ1,226,949千円増加いたしました。これは主に、重点施策を遂行し、マーケティング活動による当社サービスの認知度向上や、新規顧客開拓に努めた結果、各プロダクトの受注が好調に推移したためであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

　当連結会計年度における売上原価は、1,751,070千円となり、前連結会計年度に比べ413,913千円増加いたしました。この結果、売上総利益は3,333,608千円となり、前連結会計年度に比べ813,035千円増加いたしました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、組織拡大のため、中途採用を積極的に行ったことによる採用費、人件費の増加及び積極的な広告宣伝活動による広告宣伝費の増加などにより、2,230,900千円となり、前連結会計年度に比べ483,929千円増加いたしました。

　この結果、営業利益は1,102,708千円となり、前連結会計年度に比べ329,105千円増加いたしました。

ｄ．営業外損益、経常利益

　当連結会計年度における営業外収益は、受取利息やキャッシュバック収入などにより、6,470千円となりました。

　当連結会計年度における営業外費用は、株式交付費などの計上により、17,058千円となりました。

　この結果、営業外損益は10,587千円の損失となり、経常利益は1,092,120千円となりました。

ｅ．特別損益、当期純利益

　当連結会計年度における特別利益は、39,164千円となりました。

　この結果、税金等調整前当期純利益は1,131,285千円となりました。また、法人税、住民税及び事業税348,577千円、法人税等調整額を△39,196千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は821,903千円となりました。

③財政状態の分析

　財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」をご参照下さい。

④キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、通信費、人件費、広告宣伝費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、既存プロダクト運用や機能拡張の開発支出等によるものであります。

　当社グループは、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び投資資金は、自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。また、財務状況を勘案しながら、当社が保有する自己株式の処分、第三者割当増資、新株予約権の行使等の手段により必要な資金調達を行っていく予定です。

　なお、当連結会計年度末における借入金残高は276,494千円となっております。また、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は3,983,645千円であり、流動性を確保しております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループの経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長を遂げるためには、様々な課題に対処する事が必要であると認識しております。

　それらの課題に対応するために、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施しさらなる事業拡大を図ってまいります。

６【研究開発活動】

　サイバーセキュリティ製品の開発は、今までの専門家の知識をもとにした製品開発だけでなく、新規技術を活用した製品開発を進めることが重要になっております。そのため当社グループでは、日々収集される大量のデータを活用するAIの活用や、システム開発におけるセキュリティのニーズやシーズ把握のための基礎研究を進めております。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は、124,947千円となりました。なお、当社グループはサイバーセキュリティ事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

①　データ・AIを起点としたセキュリティ精度の向上および次世代WAFの研究

　膨大かつ高品質な攻撃データを活用した強固なデータ基盤を構築し、AIを用いたサイバー攻撃の検知精度向上および生成AIによるサイバー攻撃に対応する適応型検知エンジン（AI対応型次世代WAF）等に関する研究開発を行いました

②　クラウドセキュリティおよびシステムに関連する要素技術の研究

　クラウド化やAPI化の加速に伴う防御対象の急増に対応するため、コンテナ技術やオーケストレーション環境下におけるセキュリティ対策のほか、APIに関連する通信の脆弱性検知・アクセス制御（APIセキュリティ）や、自社サービスの運用自動化・高度化（プロダクトと運用の統合モデル）に向けた研究開発を行いました。

③　新たな脆弱性のリサーチ及びAI時代のサイバー脅威に関する基礎研究

　攻撃の自動化や高速化といったAIによる新たな脅威に対応するため、新たな脆弱性情報をいち早く収集し、AIが発見する脆弱性に対する検知・パッチ適用の高速化（ゼロデイ高速対応）に関する研究開発を行いました。

④　データ活用・連携およびプライバシー保護・ガバナンスに関する調査研究

　当社グループが保有する攻撃データと他データとの連携による分析の高度化に加え、グループに参画した企業の技術を活かしたプライバシー保護やデータ活用、世界各国のAI規制（EU AI Act等）に対応したガバナンス・コンプライアンスに関する研究開発を行いました。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　3,150円

資本組入額　　1,575円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）３名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　2,061円

資本組入額　　1,030.5円

割当先　　　　当社取締役（社外取締役を除く）３名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　　1,825円

資本組入額　　912.5円

５．2024年３月27日開催の第14期定時株主総会の決議に基づき、2024年５月10日付で減資の効力が発生し、資本金の額343,778千円（減資割合77.5％）及び資本準備金の額434,778千円（減資割合100.0％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

６．2025年３月10日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が940,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ923,080千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式143,057株は、「個人その他」に1,430単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

２．前事業年度末において主要株主であったVECTOR GROUP INTERNATIONAL LIMITED（常任代理人 株式会社ベクトル）は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。なお、当該主要株主の異動に際し、2025年２月12日付で臨時報告書を提出しております。

３．JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合は、2025年３月10日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を全て引受けたことにより、筆頭株主になっております。

４．2026年２月20日付（報告義務発生日は2026年２月13日）で、三井住友DSアセットマネジメント株式会社及び共同保有者から大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次の通りであります。

②【自己株式等】

（注）上記には、単元未満株式57株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要な課題と認識しております。将来の事業展開に備えた必要な内部留保を確保しつつ、安定した剰余金の配当を継続して実施していくことを基本方針としております。また、当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社では、剰余金の配当等の決定において、会社法第459条に基づき、取締役会の決議によって、「会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨を定款に定めております。

　配当金額につきましては、当期の連結業績、財務の健全性、将来的な収益基盤となる事業展開のための内部留保及び今後の事業環境などを総合的に勘案し決定してまいります。この考え方に基づき、2025年12月期の期末配当金は普通株式１株につき5.00円(年間5.00円)の配当を実施することといたしました。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び安定的な経営基盤の確保を図るとともに、主力サービスへの開発投資、Ｍ＆Ａ等によるグループ規模拡大へ向けて有効に活用してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

　当社は、「世界中の人々が安心安全に使えるサイバー空間を創造する」という経営理念のもと、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。また、コンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の業務の意思決定・執行及び監査についての体制は、下図のとおりであります。

　当社は、会社法関連法令に基づき、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。

ａ　取締役会

　当社の取締役会は、本書提出日現在、下記の議長及び構成員の計６名で構成されており、毎月の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況の監督、意思決定の公正化を図っております。

・議　長：代表取締役社長CEO　小池敏弘

・構成員：代表取締役CTO　渡辺洋司、取締役CFO　倉田雅史、取締役CSO兼CISO　桐山隼人、社外取締役　伊倉吉宣、社外取締役　栗原博、従業員３名

（注）当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（内、社外取締役２名）となります。その場合の取締役の構成員については、後記「（２）役員の状況 ① ｂ」のとおりであります。

ｂ　監査役会

　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、下記の議長及び構成員の計３名で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席や重要書類の閲覧など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

・議　長：常勤監査役　関大地

・構成員：社外監査役　村田育生、社外監査役　泉健太

ｃ　経営会議

　経営会議は下記の議長及び構成員計７名並びに必要がある場合は、代表取締役の指名する者で構成されております。経営会議は、毎月１回以上開催し、主に取締役会において決定した方針に基づく事業の具体的運営に関する事項の協議を行っております。

・議　長：代表取締役社長CEO　小池敏弘

・構成員：代表取締役CTO　渡辺洋司、取締役CFO　倉田雅史、取締役CSO兼CISO　桐山隼人、常勤監査役　関大地、従業員２名

（注）当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（内、社外取締役２名）となります。その場合の取締役の構成員については、後記「（２）役員の状況 ① ｂ」のとおりであります。

ｄ　内部監査

　当社は独立した内部監査室を設置し、代表取締役の命を受けた内部監査人１名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人は取締役会へ出席し、直接報告を行える仕組みとしており、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｅ　リスクコンプライアンス委員会

　当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進しております。リスクコンプライアンス委員会は下記の委員長及び構成員計11名で構成されており、原則として四半期に１度開催しております。

・委員長：代表取締役社長CEO　小池敏弘

・構成員：代表取締役CTO　渡辺洋司、取締役CFO　倉田雅史、取締役CSO兼CISO　桐山隼人、社外取締役　伊倉吉宣、社外取締役　栗原博、常勤監査役　関大地、社外監査役　村田育生、社外監査役　泉健太、従業員２名

（注）当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（内、社外取締役２名）となります。その場合の取締役の構成員については、後記「（２）役員の状況 ① ｂ」のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、2017年11月14日開催の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

１　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制

イ　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「リスクコンプライアンス規程」等を定める。

ロ　当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

ハ　当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

ニ　当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

２　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

ロ　当社は、「個人情報保護規程」、「機密情報管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

３　当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクコンプライアンス規程」に基づき、全社的なリスクを管理する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

ロ　当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

ハ　当社の内部監査人は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

４　当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。

ロ　当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ハ　当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月１回以上開催する。

５　当社及びその子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

ロ　当社は、「リスクコンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

ハ　当社は、「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

ニ　当社の内部監査人は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の従業員の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

ホ　当社の監査役会は、当社及びその子会社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。

ロ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとする。

ハ　当社内部監査人は、当社が子会社を有する場合には、各子会社に対しても定期的な監査を行う。

７　当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の従業員から監査役補助者を任命することができるものとする。

ロ　監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

ハ　監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

８　当社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制

イ　当社の取締役及び従業員並びにその子会社の取締役、監査役及び従業員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

ロ　当社及びその子会社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

９　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　当社の監査役は、当社及びその子会社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

ロ　当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。

ハ　当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

ニ　当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

10　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

11　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

イ　当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除宣言」を宣言する。

ロ　反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ　リスク管理体制及びコンプライアンス体制

　当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制を整備するために「リスクコンプライアンス規程」を定めています。リスクの発生可能性、発生状況及びコンプライアンス状況について、正確な把握に努めるとともに、必要に応じてリスクを未然に防ぐため対策を検討し、実行するため、代表取締役を委員長とした「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、四半期に１度開催しております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。

④　責任限定契約の内容と概要

　当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けており、当該定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、当社及び子会社の取締役、監査役の全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を取締役会の決議に基づき保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に個人被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、個人被保険者が被る損害賠償金・争訟費用が補填されることとなります。ただし、故意又は法令違反に起因する損害賠償請求等は填補されません。なお、保険料は、全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　配当等

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会では、取締役会規則に基づき、当社の経営に関する重要な事項、月次業績及び重要な経営指標の進捗の報告、規定の改定、株主総会より授権された事項について審議及び決議を行うとともに、Ｍ＆Ａ、資金調達、配当政策、サステナビリティに係る事項、コーポレート・ガバナンスに係る事項について協議しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ　2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役伊倉吉宣及び栗原博の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役関大地、村田育生及び泉健太は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年６月27日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

ｂ　2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役伊倉吉宣及び栗原博の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役関大地、村田育生及び泉健太は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年６月27日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役

　当社は社外取締役２名を選任しております。

　社外取締役の伊倉吉宣は、弁護士としての法律分野における豊富な経験・知識を有しており、これまでの経験をもとに、当社の経営の透明性・客観性を高め、また、取締役会の監督機能の強化を図ることを期待したため、社外取締役として選任しております。

　社外取締役の栗原博は、富士ゼロックス株式会社での豊富な経験と幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うことを期待したため、社外取締役として選任しております。

　上記２名と当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

ｂ．社外監査役

　当社は社外監査役３名を選任しております。

　社外監査役の関大地は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の村田育生は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外監査役として選任しております。

　社外監査役の泉健太は、社外取締役・社外監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外監査役として選任しております。

　上記３名と当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報伝達を受け、適宜意見交換を行うことで、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、取締役会の一員として意見又は助言により内部統制を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

　社外監査役は、監査役会や取締役会への出席及び会計監査人からの報告等を通じ、内部監査や会計監査の結果も含めた取締役の業務執行状況に関する重要事項の報告を受けております。また、社外監査役は、内部統制システムの整備・運用状況について、監査役会や取締役会及び内部監査人から報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、監査役会にて情報共有を図っております。監査役会は３名全員が社外監査役で構成され、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っております。なお、常勤監査役関大地は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　監査役及び監査役会の活動状況

　監査役は、取締役会に出席し、議事運営及び決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。当事業年度の取締役会への監査役の出席率は100％でした。常勤監査役は、経営会議等の社内の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報共有に努めております。

　また、監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度における監査役会は13回開催し、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

　監査役会の主な決議・検討事項として、監査方針及び監査計画、取締役会上程議案、内部統制システム監査、稟議書監査、株主総会提出議案及び書類の監査、監査報告書作成、会計監査人の再任、会計監査人報酬の同意、会計監査人監査の相当性、会計監査人の年間監査基本方針及び計画の内容、会計監査人の四半期レビューの結果内容、内部監査の実施状況などをテーマに議論を行いました。

③　内部監査の状況

　内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室を設置し、内部監査人として代表取締役の命を受けた内部監査人が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査人が所属するチームについては、他部署に所属する内部監査人及び外部の業務委託者により業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。なお、内部監査人は１名であります。

　監査役と内部監査人は、相互補完体制として、定期的に会合を持ち、年度活動方針の事前調整、月次報告会、会計監査及び業務監査結果の共有、合同監査の実施など、積極的な連携により、監査の品質向上及び効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。さらに、内部監査室は、代表取締役のみならず、必要に応じて取締役会及び監査役会に対しても直接報告を行うことができる権限を有しております。（なお、内部監査人は当事業年度中に開催された全ての取締役会に参加しております。）加えて、内部監査室は四半期ごとに取締役会及び監査役会出席者の全員が出席するリスクコンプライアンス委員会に出席し、直接報告を実施する仕組みを構築しており、内部監査の実効性を確保しております。

④　会計監査の状況

 ａ．監査法人の名称

　ESネクスト有限責任監査法人

 ｂ．提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

　３年間

 ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　根岸　大樹

指定有限責任社員　業務執行社員　脇崎　喜範

ESネクスト有限責任監査法人及びESネクスト有限責任監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

 ｄ．監査業務に係る補助者の構成

ESネクスト有限責任監査法人　公認会計士６名　その他６名

 ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

 ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・経理部門・内部監査人等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、ESネクスト有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

⑤　監査報酬の内容等

 ａ．監査公認会計士等に対する報酬

 ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

 ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

 ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の事業規模や特性に基づき監査計画、監査内容、監査日数及び監査メンバー等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

 ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役、管理部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、前事業年度の監査計画及び監査の遂行状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役報酬は現金の支給による金銭報酬と株式報酬で構成されております。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針に関する事項

　当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしております。個人別の報酬の種類ごとの割合については、各職責や報酬の性格を勘案し、持続的な企業価値向上に向けた適切なバランスとなるよう、各取締役の役位、担当職務、他社水準等を考慮して決定する方針としております。

　取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．基本報酬（金銭報酬）

　取締役の報酬限度額は、2019年８月28日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議いただいており、当該株主総会の決議に係る取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）であります。

　各取締役の金銭報酬の額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において各取締役の個人別の金銭報酬の額の決定について委任を受けた代表取締役社長兼CEO小池敏弘が、各取締役の役位、担当職務、貢献度、在任年数などに応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

ハ．株式報酬

　当社の取締役は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、譲渡制限期間は①１年６か月から５年までの間で当社の取締役会が定める期間又は、②株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間のいずれかの期間としております。

　2021年３月31日開催の第11期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬として年額100百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年４万株以内と決議いただいており、当該株主総会の決議に係る取締役（社外取締役を除く）の員数は３名であります。

　各取締役の具体的な譲渡制限付株式報酬の額については、会社全体のことを把握し各取締役の貢献度等を適切に判断することができるという理由から、取締役会において各取締役の個人別の譲渡制限付株式報酬の額の決定について委任を受けた代表取締役社長兼CEO小池敏弘が、各取締役の役位、担当職務、貢献度、在任年数のほか、当該取締役の金銭報酬額、当社株式の保有数等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

　監査役の報酬限度額は、2019年８月28日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいており、各監査役の金銭報酬の額については、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の従業員給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、基準を定めておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）