株式会社レゾナック・ホールディングス（4004） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第116期より国際財務報告基準（以下、「IFRS」といいます。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

３　第115期の株価収益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

４　平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

（注）１　第113期から第115期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第116期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。

３　第113期及び第115期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第114期の期首から適用しており、第114期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第115期より一部の国内連結子会社において従来のIFRSにかえて日本基準を適用しております。第113期以前に係る累積的影響額については、第114期の期首の数値に反映させております。

７　第116期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２【沿革】

　当社は、1939年６月１日、日本電気工業株式会社と昭和肥料株式会社との合併により発足しました。

　日本電気工業株式会社は、その発祥を1908年に遡り、水力発電を利用してアルミニウム、研削材、黒鉛電極、工業薬品等の製造販売を手がけ、1934年にはわが国で初めてアルミニウム製錬の工業化を達成しました。

　一方、昭和肥料株式会社は、化学肥料の製造販売を目的として設立され、1931年にはわが国最初の国産法硫安の製造に成功しました。

　2023年には昭和電工マテリアルズ株式会社（旧日立化成株式会社）との統合を果たしました。

　統合新会社のパーパスとして「化学の力で社会を変える」ことを掲げ、バリューとして「プロフェッショナルとしての成果へのこだわり」「機敏さと柔軟性」「枠を超えるオープンマインド」「未来への先見性と高い倫理観」を定めました。

　当社は、人々が幸せに暮らせる社会と美しい地球を次世代に手渡すために共創し、「世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指します。当社は、先端材料パートナーとして、時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献してまいります。

３【事業の内容】

　当社は持株会社として、当社グループの戦略立案及びグループ全体の統括管理を行っております。当社グループは、当社及び関係会社134社から構成され、各事業区分における主要製品・商品等と当社及び主な関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメント情報におけるセグメントの区分と同一であります。

　また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．セグメント情報」をご参照ください。

（注）１．一部の関係会社の事業内容は、複数の事業区分に跨っております。

　　　２．※は関連会社等であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結財務諸表の数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

２　上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社はありません。

３　㈱レゾナックは特定子会社に該当しております。

４　関連会社等には共同支配企業を含んでおります。

５　連結子会社のうち、㈱レゾナックの単体の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）は、当社の連結売上収益の10％を超えております。㈱レゾナックの主要な損益情報等（日本基準）は、以下のとおりであります。

主要な損益情報等　（１）売上高　　　　443,022百万円

（２）経常利益　　　 60,426百万円

（３）当期純利益　　 30,948百万円

（４）純資産額　　　307,846百万円

（５）総資産額　　　749,141百万円

６　連結子会社のうち、クラサスケミカル㈱の単体の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）は、当社の連結売上収益の10％を超えております。クラサスケミカル㈱の主要な損益情報等（日本基準）は、以下のとおりであります。

主要な損益情報等　（１）売上高　　　　264,648百万円

（２）経常利益　　　　1,852百万円

（３）当期純利益　　　1,694百万円

（４）純資産額　　　 62,337百万円

（５）総資産額　　　157,557百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、連結会社外への出向者を除き、連結会社外から受け入れた出向者を含みます。また、執行役員を含みません。

２　平均臨時雇用者数については、従業員数に対する比率が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３　全社共通研究に係る従業員については、「その他」に含めて表示しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、社外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含みます。また、執行役員を含みません。

２　臨時雇用者数（契約社員、嘱託社員を含む。）は、当事業年度の末人員を（　）外数で記載しております。

　３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　４　提出会社の従業員は、すべて「その他」に所属しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおける主要な労働組合として、レゾナック労働組合（2025年12月31日現在組合員数8,556名）があります。事業会社の㈱レゾナックは、レゾナック労働組合と労働協約を締結し、健全かつ良好な労使関係を構築しております。その他グループ会社の労使関係も安定しており、特筆すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、「女性活躍推進法」といいます。）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）（以下、「育児・介護休業法」といいます。）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１　女性活躍推進法及び育児・介護休業法に基づく情報公表を行っていない指標については「－」と記載しております。

２　女性活躍推進法の規定に基づき算出したものであります。

３　次の会社においては雇用管理区分ごとの実績を公表しております。

㈱レゾナック・テクノサービス：S職 0％、K職 20％

㈱レゾナック・セラミックス：S職/D職 100％、K職 33％

㈱レゾナック・ガスプロダクツ：経営職（P/L職） －％、総合基幹職（S職） －％、総合基幹職（K職） 75％

サンアロマー㈱：総合基幹職（D職・S職） 125％、総合基幹職（K職） 100％

クラサスケミカル㈱：総合基幹職（D職・S職） 100％、総合基幹職（K職） 100％

４　2026年１月時点の実績を記載しております。

５　2026年２月時点の実績を記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１.経営方針

（１）中長期的な会社の経営戦略

　2023年１月、旧昭和電工㈱と旧日立化成㈱（旧昭和電工マテリアルズ㈱）は統合し、レゾナックグループとして新たなスタートを切りました。

＜経営理念＞

　当社は以下を経営理念と定めております。

存在意義（パーパス）　　　　　　　　　　「化学の力で社会を変える」

私たちが大切にする価値観（バリュー）　　「プロフェッショナルとしての成果へのこだわり」

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「機敏さと柔軟性」

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「枠を超えるオープンマインド」

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　「未来への先見性と高い倫理観」

　レゾナックグループは、パーパス「化学の力で社会を変える」のもと、先端材料パートナーとして時代が求める機能を創出し、グローバル社会の持続可能な発展に貢献します。長期ビジョンの目指す姿実現に向けて、サステナビリティを経営の根幹に据えることが必要と考え、執行体制を構築し、マテリアリティの特定やKGI・KPIの設定を行い、グローバルでの浸透を図っております。

＜レゾナックが目指す姿＞

　当社は、人々が幸せに暮らせる社会と美しい地球を次世代に手渡すために共創し「世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指します。その実現に向け、グループ一丸となって事業に取り組むとともに、人材育成の強化、人事評価の透明性や実力主義の徹底を進めてまいります。その姿として、質的な面、計数的な面それぞれを兼ね添えた「世界で戦える会社」、イノベーションと事業開発力で「持続可能なグローバル社会に貢献する会社」、さまざまなステークホルダーからも注目されるような「共創型人材創出企業」となることを掲げ、実現してまいります。

（２）長期数値目標

目標数値の達成により、TSR（株主総利回り）は中長期的に化学業界で上位25％の水準を目指します。

２．経営環境及び当社グループの対処すべき課題

世界経済は、各国のインフレ率推移やアメリカの通商政策の動向等による先行き不透明感は残るものの、需要の持ち直しを背景に、緩やかな回復が続くことが想定されます。

　このような状況下、当社は半導体需要の成長を背景に、コア成長事業である半導体・電子材料への積極的な設備投資を続けるとともに、引き続き事業ポートフォリオ改革、諸施策を進めてまいります。

企業価値最大化のためには、石油化学を中心とする伝統的な総合化学メーカーから、顧客のニーズに応じた機能を発揮する機能性化学メーカーへの変貌を遂げることと、それを支える共創型で自律的な人材の育成が不可欠であり、そのための施策に精力的に取り組んでいます。

また、従業員のエンゲージメントを高め、様々な社会課題や顧客のニーズを把握し、社内外のステークホルダーとの共創を推進することを通して、「世界トップクラスの機能性化学メーカー」となり、イノベーションを生み出していきます。

私たちは、パーパスに込められたサステナビリティの理念を根幹におき、先端材料の提供を通じた省エネルギーや環境負荷の低減、高度循環型社会の実現に貢献してまいります。

なお「コーポレート・ガバナンス基本方針」については当社ホームページをご参照ください。

https://www.resonac.com/jp/corporate/governance.html

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関わる開示

　当社は、パーパス「化学の力で社会を変える」のもと、社会や環境に貢献するために共創し、世界トップクラスの機能性化学メーカーになるという目指す姿を定めています。その実現に向けて、サステナビリティを経営の根幹に据えることが必要と考え、執行体制を構築し、マテリアリティの特定やKGI・KPIの設定を行い、グローバルでの浸透を図っています。

＜レゾナックが目指す姿＞

　私たちは、人々が幸せに暮らせる社会と美しい地球を次世代に手渡すために共創し、「世界トップクラスの機能性化学メーカー」を目指します

①　サステナビリティ全般に関するガバナンス

　当社グループのサステナビリティは、CEOが統括、CSuOが推進責任を担い、方針や計画をはじめとする重要事項については、経営会議での審議・決定の上、取締役会に付議・報告する体制としています。CEOを含む最高職務責任者（CXO）と各事業領域を統括する事業責任者（BU長）が集まるサステナビリティ推進会議を年６回開催し、幅広いアジェンダを議論しています。毎回必ずいずれかの事業における取り組み（例：TCFDシナリオ分析に沿った気候変動による事業機会・リスクの分析、Resonac Pride 製品・サービスの検討、顧客のサステナビリティ戦略分析など）を議論しています。

　また、同会議の下に複数のプロジェクトを設置し、具体的な課題に対して機動的かつ組織横断的に対応する体制としています。さらに同会議での審議事項を組織運営に結び付け、従業員に浸透させるため、事業部門・CXO部門にサステナビリティパートナーを設定しています。サステナビリティパートナーを通じたコミュニケーションにより、各部門の現状や課題、関心を把握するとともに、各部門でのサステナビリティの取り組みを促進しています。また、サステナビリティパートナー同士の横のコミュニケーションの場を設けることで、対面する業界の違いを超えた顧客要求の変化や対応などについて情報交換や議論を活発に行っています。

　サステナビリティ推進会議で議論した重要事項については都度、経営会議で審議・決定の上、取締役会に付議・報告しており、サステナビリティに関する方針や計画の妥当性・有効性など取締役会から適宜必要な指示・助言を受け、監督される体制です。

　また、当社は、役員報酬のうちの短期業績連動項目へサステナビリティ評価項目を入れ、報酬に連動させています。2025年度のサステナビリティ評価は、従業員エンゲージメントスコア、パーパス・バリューの実践度スコア、及びResonac Pride 製品・サービス認定数の達成状況などに応じて決定しました。目標管理制度（MBO）を通じて、従業員の評価とも連携する仕組みとなっています。

サステナビリティ推進体制（2026年３月25日現在）

②　サステナビリティ全般に関する戦略

　当社グループのサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）は、パーパスを起点として社会からの期待と当社にとっての重要度の両面から検討した長期ビジョン達成に向けた経営課題です。マテリアリティとその機会とリスク、そして施策とKPIは現場の意思を反映し、サステナビリティ推進会議で全経営陣が議論して決定しました。取締役会に報告し、社内外のステークホルダーとも意見交換しながら不断の見直しをしています。社会と環境のサステナビリティに貢献しながら、長期的に成長できる環境を整えていくことで、企業価値を最大化していきます。

③　サステナビリティ全般に関するリスク管理

　マテリアリティに紐づく機会とリスクについては、サステナビリティ推進会議で議論し、当社の経営環境を踏まえて、施策や非財務KPIに反映しております。検討した機会とリスク、生み出そうとしている価値の一覧は、下図のとおりです。

　なお、サステナビリティの各テーマを含む、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があるリスク情報は、全社的に展開するリスク棚卸を通じて、リスクマネジメントシステムに一元的に登録されます。重要度や優先度の非常に高いリスク（重要リスク）については、専門委員会（リスクマネジメント委員会）で審議します。重要事項は経営会議で審議・決定の上、取締役会に報告されます。詳細は「３　事業等のリスク」をご参照ください。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の概要）

(1）経営成績全般

　当連結会計年度（2025年１月～12月）の世界経済は、米国の通商政策等による影響が懸念されるなか、全体としては緩やかに回復しました。半導体業界については、AI等の先端用途を中心に着実な成長が見られました。国内経済は、個人消費や企業の設備投資に持ち直しの動きが見られ、全体として緩やかに回復しました。

　当連結会計年度における売上収益は、半導体・電子材料セグメントは販売数量増により増収となりましたが、その他の４セグメントでは減収となり、総じて減収となる1兆3,471億25百万円となりました。コア営業利益は、半導体・電子材料セグメントは増収に伴い増益となりました。その他の４セグメントは減益となりましたが、全体としては増益となる1,091億45百万円となりました。営業利益は、旧本社土地建物の固定資産売却益があった前期に対し、Fiamm Energy Technology S.p.A.などの複数事業譲渡の意思決定に伴う減損損失の計上等により、減益となる466億76百万円となりました。営業利益の減益等により、親会社の所有者に帰属する当期利益は、290億31百万円となりました。

（注）　コア営業利益は、営業利益から非経常的な要因により発生した損益（その他の収益、その他の費用及び減損損失（売上原価、販売費及び一般管理費に含まれます。））を除いて算出しております。

　(2)　セグメントの経営成績

　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．セグメント情報」をご参照ください。

［半導体・電子材料セグメント］

　当セグメントでは、半導体前工程材料は、NANDの需要の回復ペースが緩やかなことや、排ガス処理装置事業の事業譲渡の影響等で若干の減収となりました。半導体後工程材料は、主にAI等の先端半導体向けの販売数量増加により増収となりました。デバイスソリューションは、HDメディアはデータセンター向け需要が堅調に推移し増収、SiCエピタキシャルウェハーはEV市場の成長鈍化を受けて横ばいとなりました。

　この結果、当セグメントは前期比で増収増益となりました。

［モビリティセグメント］

　当セグメントでは、当１～３月期の二次電池外装材・食品包装材等の事業譲渡の影響や、一部国内顧客の需要減により、前期比で減収減益となりました。

［イノベーション材料セグメント］

　当セグメントでは、一部製品の需要が自動車市場低迷の影響等で減少し、前期比で減収減益となりました。

［ケミカルセグメント］

　当セグメントでは、化学品は、炭酸ガスの数量増加や一部製品の値上げにより増収増益となりました。グラファイトは、黒鉛電極の市況低迷の影響を受け販売数量、販売価格ともに下落し減収、赤字拡大となりました。

　この結果、当セグメントでは前期比で減収減益となりました。

［クラサスケミカルセグメント］

　当セグメントでは、ナフサ価格下落に伴う販売価格の下落により減収、製品市況の下落や在庫受払差の悪化によりコア営業利益が減益となりました。

（生産、受注及び販売の実績）

(1）生産実績

　当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、セグメントごとに生産規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。このため生産の状況については、「経営成績等の概要　(2) セグメントの経営成績」におけるセグメントの経営成績に関連付けて示しております。

(2）受注実績

　　当連結会計年度において受注実績は、金額に重要性がないため記載を省略しております。

(3）販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない製造・販売等の事業を含んでおります。

２　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

(1）財政状態の分析

　当連結会計年度末の資産合計は、現金及び現金同等物やのれん等の無形資産が減少したことなどにより、前期末に比べ659億3百万円減少の2兆1,067億23百万円となりました。負債合計は有利子負債が減少したほか、その他の金融負債も減少したことにより前期末に比べ1,015億10百万円減少の1兆3,791億10百万円となりました。資本合計は、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が増加し、前期末に比べ356億7百万円増加の7,276億13百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、当期利益の減少等により、前連結会計年度に比べ333億67百万円の収入減少となる1,302億86百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出の増加等により、前連結会計年度に比べ348億17百万円の支出増加となる871億23百万円の支出となりました。

この結果、フリー・キャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ681億84百万円の収入減少となる431億63百万円の収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出の減少があったものの、前期は転換社債型新株予約権付社債の発行による収入があったこと等の影響により、前連結会計年度に比べ494億27百万円の支出増加となる698億95百万円の支出となりました。

この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、為替変動の影響等も含め、前連結会計年度末に比べ326億85百万円減少となる2,619億71百万円となりました。

(3）資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、必要な資金について、自己資金の利用に加え、長期資金を主に設備投資計画等に基づき銀行借入及び社債の発行等によって調達するとともに、短期的な運転資金を銀行借入及びコマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。

当連結会計年度においては、㈱日本格付研究所より50％の資本性が認められている劣後ローンのうち1,375億円をシニアローン等で期限前弁済したことにより、ネットD/Eレシオが0.83倍とやや上昇しています。企業価値向上のため、コア成長事業向けを中心とした設備投資を積極的に行うとともに、引き続き財務体質強化を進めてまいります。

当社グループは、事業活動における収益力の向上に加え、運転資金の効率化等により、フリー・キャッシュ・フローの拡大を進めております。また、グループ各社の資金集約化等により、資金の効率的な活用も行っております。資金の流動性については、当連結会計年度末に保有している2,619億71百万円の現金及び現金同等物に加え、600億円のコミットメント・ラインを確保しており、資金需要にタイムリーに対応ができる状態を維持しております。

(4）経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　目標数値の達成により、TSR（株主総利回り）は中長期的に化学業界で上位25％の水準をめざします。

　各種指標の算定式

(5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下、「連結財務諸表規則」といいます。）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当連結会計年度における資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える将来に関する見積りを実施する必要があります。経営者は、これらの見積りについて、当連結会計年度末時点において過去の実績やその他の様々な要因を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、将来においてこれらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表作成において採用する重要性のある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性のある会計方針についての概要」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　２．作成の基礎　(4）見積り及び判断の利用」に記載しております。

５【重要な契約等】

（力森諾科汽車配件（鄭州）有限公司の資産譲渡に関する契約の締結）

　当社の連結子会社である㈱レゾナック（以下、「REC」といいます。）は、RECの連結孫会社である力森諾科汽車配件（鄭州）有限公司（以下、「対象会社」といいます。）の保有する資産を広東鴻図科技股份有限公司（以下、「鴻図」といいます。）の子会社に譲渡することを決定し、対象会社と鴻図は、2025年６月27日付で資産の譲渡に関する契約を締結し、譲渡対象のうち設備の譲渡が以下のとおり2025年６月30日に実行されました。

（F2 Chemicals Ltd.の譲渡に関する契約の締結）

　当社の連結子会社であるRECは、2025年６月30日付で、RECの完全子会社であるF2 Chemicals Ltd.の全発行済株式をRcapital Partners LLP.へ譲渡する株式譲渡契約を締結し、2025年９月４日付で、当該譲渡が実行されました。

（欧州自動車用及び産業用鉛蓄電池事業の譲渡に関する契約の締結）

　当社の連結子会社であるRECは、2025年８月１日付で、RECの完全子会社であるFiamm Energy Technology S.p.A.の全発行済株式を、AURELIUS INVESTMENT LUX ONE S.À R.L.傘下の特別目的会社に譲渡する株式譲渡契約を締結し、2025年12月１日付で、当該譲渡が実行されました。

（連結子会社における会社分割（吸収分割）並びに日本及びタイにおける自動車成形部材事業の譲渡に関する契約の締結）

　当社の連結子会社であるRECは、2025年９月24日付で、RECの日本及びタイにおける自動車成形部材事業を、森六㈱（以下、「森六社」といいます。）に譲渡すること（以下、「本件取引」といいます。）を決定し、同日付で森六社と本件取引に係る株式譲渡契約を締結しました。なお、本件取引は、以下に記載する各手続を実施することにより行う予定です。

会社分割（ⅰ）　：RECの完全子会社である㈱レゾナック・オートモーティブプロダクツ（以下、「RAP」といいます。）が、同社の関西事業所において営む事業を、吸収分割によりRECに対して承継させます（以下、「本会社分割（ⅰ）」といいます。）。

会社分割（ⅱ）　：RECが、RECの自動車成形部材事業、RAPの全発行済み株式及びResonac Automotive Products (Thailand) Co., Ltd.のREC保有持分の全て（以下、「対象事業」といいます。）を、吸収分割によりRECが新たに設立する完全子会社（以下、「新会社」といいます。）に対して承継させます（以下、「本会社分割（ⅱ）」といいます。）。

新会社株式の譲渡：本会社分割（ⅰ）及び本会社分割（ⅱ）を通じて対象事業が集約された新会社の株式の全てを、森六社に譲渡します。

(1) 本件取引の目的

　当社グループは、2020年12月10日付で公表した「統合新会社の長期ビジョン(2021～2030)」で示したとおり、世界トップクラスの機能性化学メーカーとして、持続可能な社会へ貢献することを目指しております。その実現に向けて、継続的にポートフォリオの見直しを図ることで、持続的な成長を実現することを目標としております。

　こうしたビジョンに基づき、最適な経営資源の配分及び事業ポートフォリオマネジメントを検討する中で、対象事業の在り方について、あらゆる選択肢を慎重に検討しました。その結果、対象事業の成長を支える戦略適合性／ベストオーナーの観点から、高い技術力とグローバルな生産体制等を有し、自動車用樹脂成形部品の製造販売事業に豊富な知見と経験を持つ森六社の下で事業拡大を図ることが、対象事業の取引先様、同社の関連製品をご利用いただいている最終消費者の皆さま及び当該事業に従事する従業員を含む各ステークホルダーにとって最適であると判断し、森六社との間で本件取引を推進することを決定いたしました。

(2) 本会社分割（ⅰ）の概要

①本会社分割（ⅰ）の方式

　RAPを吸収分割会社とし、RECを吸収分割承継会社とする吸収分割です。

②本会社分割（ⅰ）の効力発生日

　2026年４月１日（予定）

③承継する資産・負債の状況（2026年４月１日見込み）

　資産：1,960百万円

　負債：671百万円

④本会社分割（ⅰ）に係る割当の内容

RECは、分割会社であるRAPの全株式を保有しており、本会社分割（ⅰ）に際し、RAPに対して金銭その他の財産の交付は行いません。

⑤本会社分割（ⅰ）に係る割当の内容の算定根拠

本会社分割（ⅰ）の効力発生時点においてRAPがRECの完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った結果、上記④記載の割当の内容が相当なものであるとして合意しました。

⑥本会社分割（ⅰ）後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等（2026年４月（予定））

(3) 本会社分割（ⅱ）の概要

①本会社分割（ⅱ）の方式

　RECを吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

②本会社分割（ⅱ）の効力発生日

　2026年４月１日（予定）

③承継する資産・負債の状況（2026年４月１日見込み）

　資産：1,629百万円

　負債：69百万円

④本会社分割（ⅱ）に係る割当の内容

　本会社分割（ⅱ）に際して、新会社は、RECに対して普通株式１株を交付します。

⑤本会社分割（ⅱ）に係る割当の内容の算定根拠

本会社分割（ⅱ）の効力発生時点において新会社がRECの完全子会社であること、その他諸般の事情を総合的に考慮し、協議・検討を行った結果、上記④記載の割当の内容が相当なものであるとして合意しました。

⑥本会社分割（ⅱ）後の吸収分割承継会社の資本金・事業の内容等（2026年４月（予定））

６【研究開発活動】

当社グループは、「世界トップクラスの機能性化学メーカー」へと変革することを目指し、技術の染み出しによるイノベーションの実現、事業本部を横断する技術開発の牽引、社会を変える長期R&Dの推進、という３つのミッションを掲げ、私たちの強み（コアコンピタンス）である、「作る化学」「混ぜる化学」「考える化学」の技術共鳴（レゾナンス）によるシナジー創出を図りながら、最短かつ確実に社会課題にお応えできるよう、研究開発活動に取り組んでおります。またオープンイノベーションやM&Aを活用し、必要な技術を社内外から積極的に導入していくことで、将来の成長を牽引する事業の早期の成果顕現、多様な技術・事業を通じたSDGsへの貢献に注力しております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、46,458百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動は次のとおりであります。

（半導体・電子材料）

半導体・電子材料分野では、次世代事業のコアとなる基礎・基盤技術の研究開発、事業部門協働による新製品・新事業創出、社会を変える長期R&Dを目的として、研究開発部門との密接な連携の下に研究開発を推進しております。

一例としては、半導体デバイスの微細な回路形成を実現する半導体前工程材料（電子材料用高純度ガス、半導体回路平坦化用研磨材料（CMPスラリー））、半導体後工程材料（エポキシ封止材、ダイボンディング材料、銅張積層板、感光性フィルム、感光性ソルダーレジスト）、デバイスソリューション（HDメディア、SiCエピタキシャルウェハー（以下、「SiCエピウェハー」といいます。））等の付加価値を高める開発をしました。

半導体前工程では、当社グループは各種エッチングガス、クリーニングガス、成膜材料、CMP、洗浄剤、さらには超高純度溶剤といった半導体製造プロセス材料の開発と市場展開を進めてまいりました。今後も、低環境負荷かつ高性能化に資する材料技術の研究開発を継続し、持続可能な半導体産業の発展に貢献してまいります。

一方、半導体後工程では、AI半導体をはじめとした高性能デバイス向けに、パッケージ基板用積層材料（MCL）の供給確保、絶縁接着フィルム（NCF）及び放熱シート（TIM）の生産能力を増強し、市場での競争力を一層強化してまいります。先端半導体パッケージ製造向けに、高解像度の感光性フィルムを新たに開発し、有機インターポーザーにおける線幅・配線間隔1.5マイクロメートルの微細銅配線形成を実現しております。この高解像度技術は、計算情報科学研究センター、先端融合研究所、感光性材料開発部、パッケージングソリューションセンターの４部門が連携し、新規ポリマー樹脂を創出することで達成したものであり、当社グループの総合的な材料開発力を象徴する成果です。

次世代半導体パッケージでは、従来より進めてきた日本・米国の企業を中心とした共創コンソーシアム「JOINT２」「US-JOINT」の取り組みを発展させ、日本、米国、シンガポールなどの材料・装置・設計企業27社による新たな共創型評価プラットフォーム「JOINT３」を設立いたしました。下館事業所（南結城）内に活動拠点を開設し、2026年中の稼働開始に向けて準備を進めております。

当社グループは、前工程から後工程まで一貫した材料技術と共創ネットワークを強みに、急速に進化する半導体産業のニーズに応える先端パッケージ技術の確立と、持続可能な産業発展への貢献をこれからも続けてまいります。

HDメディアでは、唯一のハードディスク外販メーカーとして、市場をリードする新技術の開発を継続しております。世界に先駆けて実用化した垂直磁気記録方式の高性能化を進めるとともに、次世代ハードディスク向け高密度記録方式であるシングルド記録（瓦書記録）、マイクロ波アシスト記録、熱アシスト記録の開発により更なる高性能化に向けた取り組みを行っており、熱アシスト磁気記録に対応した次世代ハードディスクに関して米国シーゲイト・テクノロジー社と共同開発を進めております。シングルド記録方式では、アルミ基板を用いて当社グループの最新磁性層設計及び結晶微細化技術を導入することで、業界最高の記録容量となる１枚あたり3.1テラバイトの製品を出荷しております。

SiCでは、パワー半導体向けSiCエピウェハーの世界最大級の外販メーカーとして、電動車（以下、「xEV」といいます。）、交通インフラ、産業機器などに用いられるSiCパワーデバイスの高性能化・高信頼性化に貢献しております。独自のエピタキシャル成長技術により、低欠陥化と高均質化を高水準で両立させ、６インチ（150mm）に加え８インチ（200mm）SiCエピウェハーの量産対応を進めております。2026年稼働予定の山形新建屋建設をはじめ、国内複数拠点において生産体制を強化し、急拡大する市場需要に対して安定供給を実現しております。第２世代ハイグレードエピは欠陥密度を大幅に低減し、高級車や鉄道用途などで要求される高電流デバイスの信頼性向上に寄与しております。これらの技術成果は高く評価され、第24回GSC賞「経済産業大臣賞」を受賞しました。また、カーボンニュートラル社会の実現に向け、SiCパワーデバイス用エピウェハーの更なる普及を進めるとともに、東北大学との共同研究により、CO2及びシリコンスラッジを活用したSiC原料化技術の開発を推進し、更なるCO2排出削減にも取り組んでおります。

当連結会計年度における半導体・電子材料セグメントの研究開発費は、22,747百万円であります。

（モビリティ）

モビリティ分野では、「走る・曲がる・止まる」というモビリティの基本性能の向上を目指し、材料技術や加工技術、シミュレーション技術を活用してモビリティのイノベーションに貢献します。また、顧客との共創を推進し、持続的な成長を実現します。環境規制強化やカーボンニュートラルに向けた社会的要請の高まりを事業機会と捉え、有機・無機・金属材料及びその組合せ技術を活かした分野で成長を目指します。

特筆すべき技術開発の代表例として、EV向け高性能ディスクブレーキパッドを開発中で、欧州Tier１ブレーキシステムメーカーへサンプル提供を進めております。このブレーキパッドは高い制動力と耐摩耗性を持ち、環境負荷が低く、静粛性にも優れております。また、カーボンニュートラル実現に向けた取り組み例として、計算科学を活用しリサイクル材の高含有を実現したアルミニウム合金を開発しております。

当連結会計年度におけるモビリティセグメントの研究開発費は、3,930百万円であります。

（イノベーション材料）

イノベーション材料分野では、広範多岐にわたる需要、個々のお客様の要望に迅速に応え、お客様の新製品開発の鍵となる材料をタイムリーに提案することを目的として、光機能材料、エネルギー領域、インフラケミカルズ、高機能ゲル、及びセラミックスの研究開発を推進しております。

テレビなどの大型液晶ディスプレイ、スマートフォン端末などの有機ELに使用される各種製品は、市場で高い評価を受けております。市場が中国シフトする中で2020年６月に増設を完了した上海においても生産・供給を開始し、現地需要の取り込みに向けお客様の要望に即した新規開発品を複数市場に投入しております。また、電子材料、光学材料や歯科材料などに使用されるイソシアネートモノマー「カレンズMOI」や機能性アクリレート・メタクリレート「ファンクリルFAシリーズ」の開発、生産能力の強化を行い、販売を継続しております。特に「ファンクリルFA500シリーズ（脂環式モノマー）」の耐熱性及び高信頼性の特徴を生かし、電子部品材料用途への横展開を行い、事業拡大を図っております。

エネルギー領域では、電力モーターの高性能化に伴う高電圧・耐サージ性に対応できる、xEV向け高耐熱絶縁ワニスの技術開発を継続して進めております。また、リチウムイオン電池負極材用水系バインダー樹脂「ポリゾールLBシリーズ」につきましては、その低抵抗性や優れた温度特性などが評価され、急速充電対応が求められるHEV用途への国内納入を開始いたしました。今後は、市場動向を注視しつつ、xEV向けリチウムイオン電池全般への展開を推進してまいります。

インフラケミカルズでは、耐用年数が寿命を迎えた下水道管補修用不飽和ポリエステル樹脂「リゴラック」の光硬化タイプに注力しております。下水道管補修市場においては、熱硬化タイプから環境負荷が小さく、短時間施工が可能な光硬化タイプへの転換が進んでおり、この変化に対し樹脂技術で貢献してまいります。

高速液体クロマトグラフィー用「ショウデックスカラム」では、グループ会社の㈱レゾナック・テクノサービスで販売している「Gelpack」を2026年１月より「Shodex」ブランドに統合することを決定いたしました。より統一された製品戦略のもと、分離材事業のさらなる強化を推進してまいります。環境関連では国際的に規制強化が進むPFASやハロゲン酸化物の高感度分析を可能とする各種カラムの市場展開を推進しております。今後もバイオ・医薬分野、迅速・省溶媒、高感度・高分離に重点を置いたゲル（充填剤）やカラムの研究開発を促進してまいります。

セラミックス関連では、電子デバイス、パワーデバイス市場向けには、デバイスの高密度化、高性能化に対応した高い放熱性と電気絶縁性を併せ持つフィラー材料（アルミナ、窒化ホウ素等）の開発を行っております。また、スマートフォンなど多くの電子機器に用いられる積層セラミックコンデンサー（MLCC）の更なる小型化・高容量化に貢献すべく、酸化チタンの微粒子化に向けた課題をお客様との共創により解決し、量産化を実現しました。

当連結会計年度におけるイノベーション材料セグメントの研究開発費は、2,815百万円であります。

（ケミカル）

ケミカル分野では、基礎化学品でさまざまな産業の起点・インフラとなる製品、機能性素材を提供するとともに、製造工場のCO2排出量削減などカーボンニュートラルに向けた技術開発に取り組んでおります。

機能性素材では、接着用途やコーティング用途でラテックス素材の新設計による機能付与を進めており、お客様での作業性改善等の期待が高くなっております。化粧品原料では、新製品の開発に加えて、既存の製品での新たな価値を見出しており、お客様での新規化粧品企画の重要成分としての評価・利用が進んでおります。カーボンニュートラルの取り組みとして、社会的な強いニーズを受けてプラスチックリサイクルの処理能力強化、派生製品への展開を進めてまいります。

長期R&Dの取り組みとして、内閣府総合科学技術・イノベーション会議（CSTI）による戦略的イノベーション創造プログラム（SIP）「アンモニア・水素利用分散型エネルギーシステム」において、岐阜大学、三菱化工機㈱とともに、アンモニア燃焼器用改質器ユニット及び燃料電池用改質器ユニットの研究開発で協働し、アンモニア分解技術を活用した化学品事業のビジネスモデルの創出を目指します。また、日本製鉄㈱、日鉄エンジニアリング㈱、富山大学の４者で、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「NEDO」といいます。）が公募した「カーボンリサイクル・次世代火力発電等技術開発／CO2排出削減・有効利用実用化技術開発」において、「CO2由来メタノール経由青酸、グリシン製造の研究開発」に取り組んでおります。

当連結会計年度におけるケミカルセグメントの研究開発費は、1,781百万円であります。

（クラサスケミカル）

クラサスケミカル分野では、オレフィン事業、有機化学品事業、合成樹脂事業の３事業を営んでおり、主要な誘導品事業であるアセチル製品群の更なるコスト競争力の強化と生産性の向上を目的とした触媒性能の向上、運転条件の最適化に取り組んでおります。コア技術である触媒技術を活用し、最先端の技術開発を完成させ、事業強化に貢献します。

また、人々の暮らしに欠かすことができない石油化学産業で、カーボンニュートラルと循環型社会の構築をリードし、サステナブルな社会の実現に貢献することを基本方針としております。そのため、研究開発は当社グループにとって重要課題の一つであると認識しており、十分な人員、資金を配することで新たな競争力の源泉を確立し、地域・社会と共生する共創型グリーンコンビナートを目指していきたいと考えております。

長期的な取り組みとして、NEDOの「グリーンイノベーション基金事業／CO2の分離回収等技術開発プロジェクト」において、日本製鉄㈱とともに、低圧・低濃度のCO2を低コストで分離回収するための技術開発、及び回収したCO2を原料に化学品を製造する技術検証に取り組んでおります。

当連結会計年度におけるクラサスケミカルセグメントの研究開発費は、1,516百万円であります。

（その他）

計算科学・情報科学の技術力強化と材料開発への適用に積極的に取り組んでまいりました。材料検査において、ディープラーニングを活用した画像解析技術を導入し、検査精度の向上と自動化による検査時間の短縮を推進し、AI画像解析で精度を約４割改善しました。

共創の舞台では、宇宙空間での高機能半導体材料の研究・開発・製造に関して、微小重力及び低軌道の真空条件下で、半導体や半導体パッケージング向けの次世代半導体材料製造の可能性を探ります。また、宇宙線に起因する電子機器の誤動作（ソフトエラー）を低減する半導体封止材の評価実験を国際宇宙ステーション（ISS）で開始しました。

当連結会計年度における報告セグメントに含まれない「その他」の研究開発費は全社共通を含め13,669百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社及び連結子会社では、当連結会計年度は、総額112,853百万円の設備投資（使用権資産を含みます。）を実施しました。

（半導体・電子材料）

㈱レゾナックにおいて、半導体前工程材料である半導体回路平坦化用研磨材料「CMPスラリー」、半導体後工程材料であるダイボンディング材料「ダイシング・ダイボンディング一体型フィルム」及び半導体パッケージ基板用銅張積層板の生産能力増強を実施しました。

当セグメントにおける設備投資額は、64,064百万円であります。

（モビリティ）

当セグメントにおける設備投資額は、9,371百万円であります。

（イノベーション材料）

当セグメントにおける設備投資額は、4,899百万円であります。

（ケミカル）

当セグメントにおける設備投資額は、16,689百万円であります。

（クラサスケミカル）

当セグメントにおける設備投資額は、6,170百万円であります。

（その他）

報告セグメントに含まれない「その他」における設備投資額は、11,661百万円であります。

　所要資金については、自己資金及び借入金等をもって充当しました。

２【主要な設備の状況】

（注）１　国内子会社に賃貸中の設備を含んでおります。

２　IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。

（注）１　セグメントの名称のうち「その他」には全社共通研究に係る資産が含まれております。

２　IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。

３　複数の事業所を有する会社は、代表的な事業所名（所在地）を記載しております。

（注）１　IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。

２　複数の事業所を有する会社は、代表的な事業所名（所在地）を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社及び連結子会社は、多種多様な事業を国内外で行っており、設備の新設、増強、合理化等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　当連結会計年度後１年間の設備投資計画は1,462億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）１　「その他・調整額」には、全社共通研究設備を含んでおります。

２　設備投資計画の所要資金は、自己資金及び借入金等をもって充当する予定であります。

(2）重要な設備の除却等

　翌連結会計年度において、日本及びタイにおける自動車成形部材事業の譲渡を予定しております。

　詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　11．売却目的で保有する資産」に記載のとおりであります。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　2025年12月31日現在の自己保有株式3,498,028株は、「個人その他」に34,980単元、「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式を、「その他の法人」に17単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社31,428千株、株式会社日本カストディ銀行15,953千株であります。

２　上記のほか、当社は3,498千株の自己株式を保有しております。

３　2025年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サックス証券株式会社並びにその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル及びゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシーが、2025年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（注）　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

４　2025年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー及びその共同保有者であるＭＦＳインベストメント・マネジメント株式会社が、2025年９月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５　2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が、2025年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（注）　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

６　2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社並びにその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が、2025年10月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（注）　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

７　2025年11月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが、2025年10月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

８　2026年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＪＰモルガン証券株式会社並びにその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー及びジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが、2025年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、上記大株主の状況に記載のＪＰモルガン証券株式会社の所有株式数を除き、当社としては、各社の2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（注）　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

９　2026年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社並びにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、みずほインターナショナル及びアセットマネジメントOneインターナショナルが、2025年12月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては、各社の2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（注）　上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う潜在株式の数が含まれております。

②【自己株式等】