株式会社オプトラン（6235） 有価証券報告書 2025年12月期

 

E33594 62350 株式会社オプトラン OPTORUN CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2025-01-01 2025-12-31 FY 2025-12-31 2024-01-01 2024-12-31 2024-12-31 1 false false false E33594-000 2026-03-25 E33594-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E33594-000:AwajiMasashiMember E33594-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E33594-000:FanBinMember E33594-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E33594-000:HayashiIheiMember E33594-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E33594-000:KatayamaRitsuMember E33594-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E33594-000:KondoKojiMember E33594-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E33594-000:LinMinMember E33594-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E33594-000:SasadaHironobuMember E33594-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E33594-000:ShimaokaMikikoMember E33594-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E33594-000:TakiguchiTadashiMember E33594-000 2026-03-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33594-000 2026-03-25 jpcrp_cor:Row1Member E33594-000 2026-03-25 jpcrp_cor:Row2Member E33594-000 2026-03-25 jpcrp_cor:Row3Member E33594-000 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所(プライム市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

３．第27期の１株当たり配当額54円のうち、期末配当額27円については、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

 

 

２ 【沿革】

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社８社及び関連会社２社により構成されており、光学薄膜装置の製造・販売を主要な事業としております。光学薄膜とは、スマートフォンやレンズ等の各種光学部品にコーティングを施し、コーティングの材料により異なる機能(例：反射防止、赤外線カット等)を持たせることをいいます。具体的には、スマートフォンやタブレット等のタッチパネルや筐体、生体認証センサ、カメラモジュール、LED光源、車載カメラ、監視カメラ等に用いられています。顧客は光学薄膜成膜メーカーや、光学薄膜を用いる最終製品メーカーであり、当社は装置販売を行うと共に、多様な顧客ニーズに対応し、成膜プロセスに関するアドバイスを行い、光学薄膜成膜技術ノウハウを活用した成膜ソリューション提供を特徴としております。

なお、当社グループの事業は、成膜装置事業の単一セグメントであります。

 

(代表的な成膜対象となる最終製品)

 

 

 

(主要製品)

 

 

(用語集)

１．IR(Infrared)カットフィルタとは、デジタル画像の特徴である赤外(赤色発生)部分をカットし、より人間の目と同じ色彩を映し出すために必要な光学フィルタです。

２．帯域フィルタとは、特定の波長の光だけを透過又は反射させるフィルタです。IRカットフィルタも帯域フィルタに該当します。

３．AR(Anti-Reflection: 反射防止)コーティングとは、ガラス表面からの反射を低減させるコーティングのことです。透明なガラスとはいえ、光を照射すると約４％の光がガラス表面で反射します。光が入る表面、抜けていく裏面とそれぞれ約４％ずつ反射するため、ガラスを透過する光は約92％まで下がってしまいます。この光の減衰を減らすために、高屈折率薄膜と低屈折率薄膜を交互に重ねたコーティングを施しています。

４．N‐IR(Near-Infrared)フィルタとは、近赤外光を透過するフィルタです。

５．ITO(Indium Tin Oxide)膜とは、酸化インジウムスズを材料とした透明かつ導電性を有する膜です。

６．DBR膜とは、Distributed Bragg Reflectorのことであり、ある特定波長の光を効率良く反射するよう、一定の周期で屈折率が変化するような構造を持った反射膜をいいます。

７．TCO膜とは、Transparent Conductive Oxideのことであり、透明かつ導電性を有する膜をいいます。

８．原子層堆積方式とは、真空を応用した成膜技術であり、原子の性質である自己制御性を利用して、一層ずつ原子を堆積させる成膜方法をいいます。

 

 

［事業系統図］

事業系統図は以下のとおりであります。

 

 

(1) 仕入

当社及び製造子会社は国内外の仕入先より部品・原材料を仕入れております。重要部品は当社が国内仕入先より仕入を行い、製造子会社へ供給しております。

 

(2) 生産

当社は国内外の顧客から受注し、製造子会社において生産しております。

 

(3) 販売

当社は製造子会社で生産した成膜装置を仕入れ、国内外の顧客に販売及び保守サービスを提供しております。一部成膜装置については、製造子会社及び販売子会社で販売し、製造子会社で保守サービスを提供しております。

持分法適用会社において、製品・部品販売、薄膜加工サービスを提供しております。

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書の提出会社であります。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

 

 

５ 【従業員の状況】

当社グループは、成膜装置事業の単一セグメントのため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。

２．臨時雇用者数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

 

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

２．臨時雇用者数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

３．平均年間給与については、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定的に推移しております。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

 

(注)　上記表における管理職とは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出しております。ただし、当社では、課長代理以上の職位にある者を管理職と定めており、その場合、管理職に占める女性労働者の割合は、6.1％になります。

 

②　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 経営方針・経営環境

当社グループは、「薄膜技術の限界にチャレンジすることを通じ、高度情報化社会への貢献を実現する」という使命を掲げ、「国際性ある経営陣・社員が知識創造型企業を目指す」を信条とし、「オプトナノテクノロジーをコア技術とし、お客様にトータルソリューションを提供する」というビジョンのもと、光学薄膜装置のリーディングカンパニーとして、グローバルに事業を展開しております。

当社グループ事業に関連する最終製品市場の技術革新は著しく、成膜需要拡大が期待されます。

スマートフォンは、人工知能（AI）搭載モデル、折りたたみ型モデルの普及やカメラ機能の進化といったハイエンドモデルを中心に需要拡大を見込んでおります。

AR（拡張現実）/VR（仮想現実）技術を用いた製品である車載用ヘッドアップディスプレイは、交通情報のナビゲーション、スマートグラスは、翻訳やマニュアル表示による作業支援等、ビジネス面での活用のみならず一般消費者へも普及し始めており、さらなる市場規模拡大を見込んでおります。

光通信は、生成AI・データセンター関連市場が急拡大しております。生成AI需要により、さらなる伝送速度の向上や消費電力低減が求められており、その解決策として半導体チップ間・データセンター間の光接続が不可欠です。光電融合技術の進展や膨大な生成AIデータ処理を実現するために、光通信関連市場は高成長が続くものと見込んでおります。

 

光学から半導体光学、電子デバイスへの市場規模拡大を見据え、今後は半導体光学および電子デバイスを光学に次ぐ事業成長の柱として位置づけています。

中長期経営目標として、ROE(自己資本利益率)10％以上、光電融合に関連するシリコンフォトニクス売上高構成比20％以上を目指し、収益拡大と高効率経営を実現します。

キャッシュ・アロケーションは、企業価値創出に向けた成長投資及び戦略投資に優先的に配分し、安定的な株主還元を実施いたします。

 

(2) 対処すべき課題

上記、経営方針・経営環境を踏まえ、当社が認識している課題は以下のとおりであります。

 

①　事業領域別グローバル事業運営体制構築

競争環境の変化が著しいグローバル市場において持続的成長を実現するためには、お客様起点で、当社グループ全体がより一体となって製品・ソリューションを提供していく体制が必要です。従来の拠点を中心とした機能別組織運営から、市場動向・製品群にあった事業運営を行うため、光学・半導体光学・電子デバイスの３つのコア事業領域に対し、各地域・拠点と各事業領域に属する製品群ごとに研究開発・生産・販売・管理の各機能を相互横断的に、事業領域ごとに権限と責任を明確にしたグローバル運営体制を構築しております。

さらに日本・中国の両地域に本部機能を設置し効率的な意思決定を行う体制としております。さらなる成長機会の獲得や顧客価値を創造し、市場競争を勝ち抜く経営基盤の拡充を図ります。

 

 

②　持続可能なサプライチェーン構築

世界情勢は、米国の関税政策の変化による貿易摩擦や各国の政治情勢、地政学リスク等、不透明感が高まっております。当社グループ事業は中華圏市場への依存度が高く、不測の事態が発生した際にサプライチェーンが寸断される可能性があることから、持続可能なサプライチェーン構築が急務であります。

日本・中国の両地域に本部機能を設け、不測の事態が発生した際に各地域が独立して事業運営が可能となる体制構築に取り組んでおります。ベトナムにおいて、ベトナムに進出した成膜メーカーへの装置据付支援・部品サービス供給体制を構築し、さらには、成長著しいインド市場を開拓するため、インドでのサービス体制確立を目的に拠点整備を進めております。日本・中国以外でも、各拠点独立運営可能な体制構築を進めるとともに、グローバルサプライチェーンのリスク分散を図ります。

 

③　資本コストや株価を意識した経営の実現

当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、中期経営計画の経営目標として、ROE（自己資本利益率）10％以上を掲げております。株主価値の向上に向けて、持続的な成長を見据え、資本コストを意識した積極的な研究開発、設備投資、M＆Aを含む戦略事業提携を推進すると同時に、株主還元としては、安定配当を実施し、機動的な自己株式取得を検討してまいります。

 

④　サステナブル経営の推進

持続可能な社会の実現と企業の社会的価値向上を目指し、SDGs・ESGへの取り組みを重視したサステナブル経営を推進いたします。

環境・社会においては、環境負荷を低減する製品開発や地域貢献活動に積極的に取り組み、環境社会に配慮した企業を目指します。

ガバナンスにおいては、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、ステークホルダーと積極的な対話を行い、持続的成長に向けた強固なガバナンスを目指します。

人的資本投資において、自らチャレンジするテーマとプロフェッショナル同士の協働をコンセプトに、年齢・性別問わず、優秀な人材の抜擢と公平な評価を実現するため、2026年からジョブ型人事制度を導入しております。報酬制度の改善を通じ、社員のエンゲージメント向上を図ります。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、創業以来「薄膜技術の限界にチャレンジすることを通じ、高度情報化社会への貢献を実現する」ことを目指し、人々がより豊かに暮らせる社会の実現に貢献すべく事業を展開しております。事業を行うにあたり、社会の一員として多くの方々から信頼される企業でありつづけるため、「SDGs(Sustainable Development Goals)」の達成に貢献すべく、「環境」「社会」「ガバナンス」の観点での取組みを事業運営に反映しております。

詳細は、当社ホームページの「SDGｓ・ESG」の頁をご参照下さい。

 

(2) ガバナンス

代表取締役社長執行役員を委員長とし、常勤取締役・執行役員・本社各部長を委員として構成される「リスク管理委員会」を、３ヵ月に１回開催しており、サステナビリティを巡る課題について、リスク管理委員会にて検討・対応を行っております。また、取締役会に対しても、サステナビリティに関する課題を報告し、課題の検討・対応を監督していく体制を築いております。

 

(3) 戦略

①　人材の多様性を含む人材育成方針及び社内環境整備方針

当社グループの継続的成長実現に向けて、専門性の高い人材の確保および人的資本への投資が重要となります。当社グループでは、当社グループ費用負担による社員研修の実施・従業員の安全・健康の確保、株式報酬の付与等のフリンジベネフィットの拡充や、大学博士課程への派遣等の各種施策を行っております。

当社グループでは、創業以来、グローバルなバックグランドを持つ経営陣による事業運営により、性別や人種・国籍等を問わず能力ある人材を採用し、適材適所の要員配置により成長を続けてきました。

国内外各拠点では現地化を基本とし、現地の法制度・文化・人員構成に適した組織運営を行っています。

今後も多様な社員構成を最大限に生かし能力向上を目指した取組を実施いたします。

 

(人材育成方針及び社内環境整備方針における指標、実績及び目標)

 

(注) １．研修時間は、会社主催又は会社が承認した研修の時間に限り算出しております。

２．多様性確保のために、性別、人種、国籍等の測定可能な目標値を設けることは、適材適所の要員配置以外の要素により、適材適所の要員配置を阻害する要因になり得ることから、属性毎の指標及び目標値を掲げておりません。

 

②　環境社会

当社グループでは、事業を通じてスマート社会や脱炭素社会の進展に大きく貢献することができるとの考えの下、製造装置の省電力化や太陽光発電の導入等、様々なCO2排出量削減努力に取り組んでおります(詳細につきましては当社ホームページの「SDGｓ・ESG」をご参照ください)。

また、TCFD提言の枠組みを活用し、Scope１、Scope２、及びScope３カテゴリ11のCO2排出量の把握を行うと共に、気候変動が中長期的に事業に影響を及ぼすリスクを特定しております。

 

③　人権

人権においては、当社グループは社員の勤務環境を良好に維持し、社員に関する人権に配慮した会社運営を行っております。また業務面でもとりわけ資材調達・装置営業等で人権尊重の考え方を徹底しており、資材調達関連では、取引先に人権尊重に関する規範の遵守を求めております。

 

(4) リスク管理

「リスク管理委員会」において、気候変動関連リスクを含むグループ全体のリスクを総括的に特定し、管理しております。「リスク管理委員会」では、各部署から報告を求め、事業に関する一切のリスクを認識し、かつ、リスクが顕在化したときの会社への影響を評価したうえで、対策立案や実行済みの対策の再検討を行い、成果の発揮につなげております。

また、サステナビリティに関する機会については、案件の内容、規模に応じて、社内規程に基づき経営会議等の意思決定機関において、ビジネスにおける機会と一緒に検討し、当該機関において承認を得ております

 

 

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の判断にとって重要であると当社グループが考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

１．事業環境に由来するリスク

(1) 顧客ニーズへの対応について

顧客の光学薄膜装置に対する要求は多様化しています。当社グループが、顧客と共同で製品設計及び開発を行う場合、当社グループによる多大な経営資源を投入しても顧客の要求水準に見合った製品を開発できないか、適切なタイミングで効率的に顧客の要請に応えることができない可能性があります。その結果、当社グループの市場占有率が低下し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 顧客の設備投資の変動について

当社グループの光学薄膜装置の主要な用途は、従来、スマートフォンが大きな比率を占めておりましたが、新たな市場拡大の流れが加速しております。自動車、AR/VR、光通信、電子デバイス等、様々な分野で光学薄膜機能の応用が進んでおります。特に、ALD装置がグループ製品ラインナップに加わり、半導体光学の分野での市場機会は拡がりを見せています。このような状況で、各分野最終製品のライフサイクルの変化に伴い、顧客の設備投資の動向も変動する傾向があります。光学薄膜装置に対する顧客の需要が、当社の想定よりも急激な増減を起こした場合、急激な需要増に対応し切れずに受注機会を逃すことや、急激な需要減により受注獲得が困難になるあるいは受注のキャンセルが生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3) 新型装置の販売について

新たに開発された装置が今後の当社グループの売上高及び利益の中で比率を高めるものと見込んでおり、見込みどおり新たに開発された装置が販売出来ない場合、業績見込みが達成できず、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(4) 販売代金の決済条件について

当社グループの標準的な決済条件は、受注時及び出荷時に販売代金の一部を回収する条件としておりますが、顧客によっては検収後に販売代金の全額を回収する条件となることもあります。従って、当該取引が増加した場合、当社グループの必要運転資金が増加し、資金繰りに影響した場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(5) 原材料の仕入価格の影響について

光学薄膜装置は部品数約2,000にも及ぶ部品組み立てが必要な製品です。さらに高い性能を発揮するために、部品を外部部品メーカーに特注する場合も多くあります。また、装置性能を試験するために二酸化ケイ素等の高価な化合材料を蒸着に使用しております。従って、これら部品、化合材料の価格推移が装置原価に大きく影響します。

 

昨今、原材料価格は上昇傾向にあります。真空部品メーカーは限られており、装置メーカーや類似する部品ニーズのある半導体メーカーが集中して部品を発注する場合、部品メーカーの売り手市場となり、価格高騰の原因となる可能性があります。当社グループは極力計画的な部品発注を行うとともに、協力部品メーカーとの関係強化、新たな部品メーカーの発掘、育成に努めております。しかしながら、さらに市場が拡大し、各メーカーによる装置生産が増大した場合、一層の部品価格上昇を招き、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) 国際情勢の影響について

当社グループは今後の業績伸展には海外での事業展開が不可欠と考えております。このため、東アジアを生産、販売の拠点として、2000年12月に光馳科技(上海)有限公司、2013年９月に光馳科技股份有限公司(台湾)、2021年９月に光馳半導体技術(上海)有限公司、2023年７月には、部品加工・販売、設計、カスタマーサービス等の拠点として、Optorun Vina Company Limitedを設立いたしました。また、中国、台湾、韓国の企業と販売代理店契約を締結しております。

このような当社グループの海外展開は業績伸展に不可欠と考えておりますが、昨今の国際情勢は、各国の国情を敏感に反映した複雑な状況になっており、政治的な背景が各国経済に影響を与える可能性があります。何らかの関連法規制の変更、紛争等が発生した場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) 特定の地域情勢の影響について

当社グループの連結売上高は、中国向けが多くを占めております。当社の顧客となる光学部品メーカー及び最終製品メーカーの多くが製造拠点を中国に集中していることに伴い、当社製品の納入先も顧客の製造拠点である中国となるケースが多くあります。また、当社グループは、生産活動を主として光馳科技(上海)有限公司及び光馳半導体技術(上海)有限公司において行っております。当社にとって中国は重要な事業展開地域であり、今後中国の経済、政治、法律、社会情勢等に何らかの変化があった場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(8) 外国為替相場の変動について

当社グループは、大手スマートフォンメーカーや大手光学部品メーカー等を中心に米ドル建て取引が多くあります。また、当社グループの仕入や賃金の支払の多くは人民元建てで行われております。今後外貨建てによる売上がさらに増えた場合、もしくは外貨建てによる費用支払いが増えた場合、外国為替相場の変動が当社グループの業績に大きく影響を与える可能性があります。当社グループは、外貨ポジションの調整や為替予約等を用いて変動リスクを最小化するよう努めておりますが、当社グループの想定を超える外国為替相場の変動があった場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(9) 法的規制について

当社グループ製品に使われる部品の一部は、安全保障貿易管理制度の下での規制の対象となりうるものです。当社グループでは、取引先の事業や信用に関する調査を実施しており、上記規制の対象企業の情報を当局からも入手し、関連する省庁への届出や連携を適宜行うことで、上記規制に抵触しないよう細心の注意を払っております。しかしながら、上記規制が変更された場合や、万が一に意図せず上記規制に抵触してしまった場合、そのための対応費用が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(10) 環境法規制について

当社グループは、環境理念及び行動指針を定め、環境問題に積極的に取り組んでおります。しかしながら、天災、人為的なミス等により環境汚染等に至るリスクが発生した場合や、関係法令の改正等により新たな設備投資等の必要性が生じた場合には、コストの増加を招き、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

２．事業内容に由来するリスク

(1) 売上計上について

当社グループの製品は受注生産を行っております。個別装置により仕様は様々であり、生産ラインでの装置完成後、工場内検収を行い、完了した装置について、出荷、顧客工場での据付、再検収を行います。このプロセスが終了した時点で、検収書を顧客より受領し、納品が完了いたします。場合によってはこのプロセスで顧客からの性能に関する追加的な要望や検収までに装置の使用方法を納入先の従業員に教育することが求められる等の当社グループではコントロールしがたい追加的なプロセスに時間を要し、最終の検収期間が遅れる可能性があります。当社グループは、売上を顧客による製品検収後に計上するため、上記のような理由により、製品の納入又は検収が当初予定の時期よりも遅れた場合には、売上計上が遅れることになり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 特定技術への依存について

当社グループの主要製品はイオンビームアシスト蒸着方式、スパッタリング方式による成膜装置でしたが、これに加えALD技術やエッチング技術を用いた装置を販売しており、最良の方式を顧客に提案しております。ただし、技術開発の方法や顧客の要求内容によっては、他社が当社グループの用いる成膜方法より優れた方法を提供できる可能性があります。当社グループとしましては、既存製品についてより競争力を持たせるために改良開発を加速するとともに、他の技術を用いた成膜方法にも注目し、研究開発を展開するようにしております。しかしながら、加工対象物である最終製品に使われる光学部品の形状、材質の変化等、格段の技術的進歩があり当社グループの技術が陳腐化した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(3) 専門性の高い技術に見合う人材の確保について

当社グループが事業拡大を進めていくためには、物理学、電気工学等の専門スキルの高い優秀な人材を確保することが重要であると考えており、そのために、当社費用負担による社員研修の実施、株式報酬の付与等のフリンジベネフィットの充実、大学での会社説明会の実施等の各種施策を行っております。しかしながら、これらの人材の獲得競争は激しく、業務上必要とされる知識及び経験を備えた人材を確保することができない可能性があることや、社内の有能な人材が流出する場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(4) 特許・知的財産権の制約について

当社グループは、国内外において特許を保有し、また、特許管理委員会のもと、積極的に新規権利獲得や取得権利の保護に努めています。しかしながら、特許の登録を受けられるとは限らず、また特許を獲得しても将来において知的財産権を充分に保護できない可能性もあります。さらに製品等の開発、製造、使用及び販売、その他事業活動によって、第三者の特許・知的財産権、その他の権利を侵害しないよう、あらかじめ調査を行い、かつ継続的に他社特許出願・許諾状況をモニターしておりますが、第三者の特許・知的財産権を侵害し紛争となる可能性は否定できません。これらの知的財産に関する問題が発生した場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(5) 生産拠点の集中について

当社グループは主として光馳科技(上海)有限公司、光馳半導体技術(上海)有限公司及び光馳科技股份有限公司(台湾)で生産を行っております。複数拠点での生産により、生産コスト、部品品質の両面で最善の成果を上げることが出来ると考えておりますが、今後、中国・台湾における雇用環境の変化により、外注も含めた人員確保や育成が計画通りに進まなかった場合や、労働条件に係る諸規制に変更が生じた場合、現地での労働争議の発生、自然災害、ウイルス等の感染症の流行、政治的状況の変化による生産への制約等の外的要因が生じた場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(6) 光学薄膜装置の開発及び製造に関するリスクについて

光学薄膜装置の設計及び製造過程は極めて複雑であり、顧客の規格に合わない製品や、欠陥を含む製品又は欠陥を含むと顧客が認識する製品、あるいは顧客が対象とするエンドユーザーの規格に適合しない製品が製造される可能性があります。当社グループでは品質管理部門の強化により、常時綿密な品質チェックを行う体制を確保するとともに、外部業者からの部品入手時の受け入れ品質検査、装置生産時の工場品質管理及び装置出荷時の最終品質チェックを十分に行っておりますが、これらの作業の対応には多額の費用を要することもあります。当社グループの製品出荷後に、顧客の規格との不一致、不適合又は欠陥等の問題が生じた場合には、当社グループは、製品の交換又は顧客への補償にかかる債務を負うこととなる場合があるだけでなく、重要な顧客との関係や業界における評判が損なわれる可能性がある他、顧客や部品の仕入先である外部業者との間で訴訟が発生し、多額の訴訟費用が生じる可能性があります。これらはいずれも、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) 製造物責任について

当社グループが提供する製品は、厳しい品質管理のもとに設計・製造されておりますが、当社グループ製品の使用により万一顧客に深刻な損失をもたらした場合には、損失に対する責任を問われる可能性があります。さらに、これらの問題が発生した場合、当社グループの企業イメージ低下の影響は避けられず、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(8) 価格競争の激化について

光学薄膜装置業界は日本国内メーカーに加え中国、ヨーロッパ等にメーカーが存在しており、激しい競争の状況にあります。当社グループは、新たな装置の研究開発や価格競争力のある製品販売に注力しておりますが、今後の技術開発競争及び価格競争等により競争がさらに激化した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(9) 新規事業について

当社グループは事業拡大のためにM＆Aや出資により新規事業への展開を行う可能性がありますが、新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の時間を要することが予想されます。このため当社グループ全体の利益率を低下させる可能性があります。また、これらの事業が必ずしも当社グループの計画どおりに推移する保証はなく、その場合には当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

３．その他のリスク

(1) その他の関係会社である浙江水晶光電科技股份有限公司との関係について

同社は、本書提出日現在において、当社株式の議決権の被所有割合の16.3％を保有しております。

当社と同社の間には、営業取引があり、社外取締役１名を招聘しておりますが、従業員の派遣出向及び受入出向並びに営業外取引は発生しておりません。また、当社の事業戦略、人事政策及び資本政策等について何ら制約等も受けておりません。

当社と同社との2025年12月期の取引状況は重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 

2017年８月に当社と浙江水晶光電科技股份有限公司は、共同出資により浙江晶馳光電科技有限公司を設立いたしましたが、当該合弁会社の生産する成膜製品と同一の成膜生産活動に関与すること以外は、当社グループの装置生産・販売、成膜事業展開に制約はないと認識しております。

なお、当社と同社は、今後も友好的な資本関係を維持していくと見込んでおりますが、将来において何らかの要因により、同社が経営方針や営業戦略等(当社株式の保有方針等を含む)を変更した場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 自然災害の発生、感染症の流行について

当社グループでは、地震、台風等の自然災害及びウイルス等の感染症の流行による操業停止をせざるを得ない事態の発生に備え、従業員の安全確保、災害及び感染症の未然防止、早期復旧、取引先との連携等を実施しております。しかしながら、予想を超える規模の被災により建物や設備の倒壊・破損や感染症の流行などによる生産の中断等が生じた場合、顧客への製品供給が遅れる等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）における世界経済は、総じて底堅く推移いたしました。米国の関税政策の変化による世界経済の減速懸念、中国経済の低迷、地政学リスクの高まりもあり、先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況の下、売上高は、光学領域の自動車向けディスプレイ・カメラ、光通信をはじめとした光学部品向け装置や、半導体光学の光電子向け装置が好調であったことにより、前年同期比で増収となりました。

営業利益は、利益率の高いALD装置販売の減少や棚卸資産評価損等計上により、前年同期比で減益となりました。

経常利益は、利息収入や補助金収入の計上があったものの、円高による為替差損の計上により、前年同期比で減益となりました。

その結果、売上高は33,861百万円(前年同期比4.5％増)、営業利益は3,334百万円(同49.2％減)、経常利益は3,202百万円(同60.9％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は2,959百万円(同53.4％減)となりました。

 

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末の流動資産は、56,775百万円と前連結会計年度末と比べ2,204百万円の増加となりました。増加した要因は、仕掛品や受取手形及び売掛金が増加したことなどによるものです。

固定資産は、29,370百万円と前連結会計年度末と比べ2,502百万円の増加となりました。増加した要因は、ＡＩメカテック株式会社の株式を取得したことにより投資有価証券が増加したことなどによるものです。

 

(負債)

流動負債は、19,881百万円と前連結会計年度末と比べ5,115百万円の増加となりました。増加した要因は、支払手形及び買掛金や契約負債が増加したことなどによるものです。

固定負債は、8,658百万円と前連結会計年度末と比べ986百万円の増加となりました。増加した要因は、繰延税金負債が増加したことなどによるものです。

 

(純資産)

純資産は、57,606百万円と前連結会計年度末と比べ1,395百万円の減少となりました。減少した要因は、自己株式取得により自己株式数が増加したことなどによるものです。

 

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、31,436百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,401百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の増加2,897百万円や契約負債の増加2,057百万円などにより、8,528百万円の収入となりました。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の取得による支出3,426百万円があったものの、定期預金の払戻による収入4,945百万円などにより、256百万円の収入となりました。

 

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出4,188百万円や配当金の支払額2,163百万円などにより、6,258百万円の支出となりました。

 

④　生産、受注及び販売の実績

(イ)生産実績

当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは成膜装置事業の単一セグメントであります。

 

(注)　金額は製造原価によっております。

 

(ロ)受注実績

当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは成膜装置事業の単一セグメントであります。

 

 

(ハ)販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは成膜装置事業の単一セグメントであります。

(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 

（注）当連結会計年度においては、総販売高に対する割合が10%未満であるため記載を省略しております。

 

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

(売上高)

売上高は、光学領域の自動車向けディスプレイ・カメラ、光通信をはじめとした光学部品向け装置や、半導体光学の光電子向け装置が好調であったことにより、前連結会計年度に比べ4.5％増加の33,861百万円となりました。

 

(営業利益)

売上原価は、売上高の増加に伴い、前連結会計年度に比べ25.2％増加し、22,420百万円となりました。調達コスト削減や作業効率改善等の原価改善活動の取り組んだものの、利益率が高いALD装置販売が減少したこと等により、売上原価率は11.0ポイント増加し、66.2％となりました。

販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ2.2％増加し、8,105百万円となりました。

以上の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ49.2％減少し、3,334百万円となりました。

 

(経常利益)

営業外損益は、持分法による投資損失127百万円や為替差損315百万円等があったことにより、経常利益は前連結会計年度に比べ60.9％減少し、3,202百万円となりました。

 

(親会社株主に帰属する当期純利益)

親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等1,375百万円の計上等があったことにより、前連結会計年度に比べ53.4％減少し、2,959百万円となりました。

 

今後の見通しにつきましては、米国の関税政策による貿易摩擦や各国の政治情勢、地政学リスクの高まりもあり、先行きは不透明な状況にあるものの、世界経済は総じて底堅く推移するものと想定しております。

 

当社関連市場の最終製品の動向は、以下のように見込んでおります。

スマートフォンは、AIサーバー向け需要増によるメモリ不足や部材価格高騰により、出荷台数は前年比で減少が予測されるものの、AI搭載モデルや折りたたみ型モデルの普及、さらなるカメラ機能高度化といったハイエンドモデルを中心に需要拡大を見込んでおります。

自動車は、自動運転技術の進展により、センシング機能の進化、表示機能のタッチパネル化による利便性向上、ヘッドアップディスプレイによる運転を妨げることなく、交通情報の視認性向上等、成膜需要は拡大が続くものと見込んでおります。

光通信は、生成AI・データセンター関連市場が急拡大しております。生成AI需要により、さらなる伝送速度の向上や消費電力低減が求められており、その解決策として半導体チップ間・データセンター間の光接続が不可欠です。光電融合技術進展や膨大な生成AIデータ処理により、光通信関連市場は高成長が続くものと見込んでおります。

これらの状況をふまえ、2026年12月期の連結業績見通しにつきましては、売上高38,200百万円(前年同期比12.8％増)、営業利益6,200百万円(同85.9％増)、経常利益7,400百万円(同131.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益5,600百万円(同89.2％増)を見込んでおります。

 

 

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当社グループの運転資金需要のうち主なものは、材料の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資や事業拡大を図るためのM＆A等の投資であります。

運転資金については、自己資金の活用を行い、流動性が不足する見込みの場合は、短期長期ともに金融機関からの借入を基本としております。

また、原材料価格高騰や地政学リスクの高まり等により先行き不透明な中、不測の事態に備えるため、十分な手元流動性を確保するとともに、当座貸越枠を設定し、適時に必要資金を確保する体制としております。

 

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表作成には、資産、負債、収益及び費用の測定等に経営者の見積り及び仮定を含んでおります。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)及び(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

 

 

５ 【重要な契約等】

　当社は、ＡＩメカテック株式会社との間で、同社株式の譲渡について同社の事前承諾を要する旨並びに当社の指名する者を同社の取締役として派遣することができる旨の合意を含む資本業務提携契約を締結しております。

　当該契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

(1) 契約及び合意の内容

 

(2) 合意の目的

　当社とＡＩメカテック株式会社は、当社が同社株式を取得し、その保有を維持することを前提に、両社が技術提携を含む広範囲で強固な協業関係を構築維持し、両社がそれぞれ保有する事業の成長を拡大させることを目的として、当該合意を含む資本業務提携契約を締結しております。

 

(3) 取締役会における検討状況その他の当社における合意にかかわる意思決定に至る過程

　2025年２月14日に開催された取締役会において、ＡＩメカテック株式会社との資本業務提携につき検討がなされ、当社と同社が2023年７月３日に設立した合弁会社であるナノリソティックス株式会社を通じた、ナノインプリントリソグラフィー事業の強化、技術力の相互補完による協業、取締役派遣による円滑な協業の推進等により当社企業価値向上に資するとの結論に至り、当該合意内容を含む資本業務提携契約の締結につき決議されました。

 

(4) 合意が当社の企業統治に及ぼす影響

　当該合意が当社の企業統治に重大な支障を及ぼすものではないと判断しております。

 

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費総額は、3,801百万円となりました。

当社グループは、日本国内では、当社及びナノリソティックス株式会社、海外では、光馳科技(上海)有限公司、光馳半導体技術(上海)有限公司、Afly solution Oy等で、光学、半導体光学、電子デバイスの各領域の研究開発活動を行っております。

光学領域では、スマートフォンのカメラモジュール、筐体やタッチパネル等向け各種膜成膜装置及びプロセス開発、自動車のセンサ、カメラやディスプレイ等向け各種膜成膜装置及びプロセス開発を行っております。

半導体光学領域では、AR/VRのヘッドマウントディスプレイやスマートグラス等のセンサ、カメラやディスプレイ向け各種膜成膜装置及びプロセス開発を行っております。

電子デバイス領域では、全固体電池や通信デバイス向け各種膜成膜装置及びプロセス開発を行っております。

各領域グループ全体で相互横断的に、より付加価値の高い装置開発を行い、市場・顧客ニーズに応じた研究開発活動に積極的に取り組んでおります。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施いたしました当社グループの設備投資の総額は、698百万円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

また、当社グループは成膜装置事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

 

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは成膜装置事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

 

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品とリース資産であります。

２．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

 

(2) 在外子会社

(注) １．帳簿価額の「その他」は工具、器具及び備品であります。

２．光馳科技(上海)有限公司及び光馳半導体技術(上海)有限公司の土地は賃借しており、土地の面積は賃借している面積を記載しております。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において計画中の重要な設備の新設等の概要は次のとおりであります。

なお、当社グループは成膜装置事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

 

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(イ)　第３回新株予約権

 

(注) １．当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日時点における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数を除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株であります。

３．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

４．2017年３月18日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割及び2017年10月13日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権割当日後、当社が株式分割・株式併合を行う場合は、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で調整するものとする。

６．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が死亡した場合、新株予約権の相続を認めない。

②　新株予約権者が2016年１月21日開催の取締役会の決議(以下、「本決議」という。)時点で当社の取締役、社外協力者(当社相談役)である場合、本決議から２年間、当社又は当社の子会社に継続勤務した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社から当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。

③　新株予約権者が本決議時点で当社又は当社の子会社の従業員である場合、本決議から２年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の50％を上限として、本新株予約権を行使することができ、さらに本決議から３年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の全てにつき、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社からの当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。

④　新株予約権者が本決議から２年間が経過する前に、当社及び当社の子会社を退職した場合は、本新株予約権の権利行使を一切認めないものとし、②③を充足した上で当社及び当社の子会社を退職した場合は、②③で定める条件に従い、新株予約権者は本新株予約権を行使することができる。

⑤　その他の権利付与の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

(ロ)　第４回新株予約権

 

(注) １．当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在[　]において記載すべき内容が当事業年度末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数を除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

３．新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

４．2017年10月13日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権割当日後、当社が株式分割・株式併合を行う場合は、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で調整するものとする。

 

６．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が死亡した場合、新株予約権の相続を認めない。

②　新株予約権者が2017年７月18日開催の取締役会の決議(以下、「本決議」という。)時点で当社又は当社の子会社の従業員である場合、本決議から２年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の50％を上限として、本新株予約権を行使することができ、さらに本決議から３年間、当社及び当社の子会社に継続勤務した場合に限り、割当個数の全てにつき、本新株予約権を行使することができる。なお、当社から当社の子会社への異動、当社子会社からの当社へ異動した場合も継続勤務に含まれるものとする。

③　新株予約権者が本決議から２年間が経過する前に、当社及び当社の子会社を退職した場合は、本新株予約権の権利行使を一切認めないものとし、②を充足した上で当社及び当社の子会社を退職した場合は、②で定める条件に従い、新株予約権者は本新株予約権を行使することができる。

④　その他の権利付与の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注) １．2017年３月１日開催の取締役会決議により、2017年３月18日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。

２．2017年10月12日開催の取締役会決議により、2017年10月12日付で自己株式1,734,000株の消却を行っております。

３．2017年９月19日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

 

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式4,495,562株は、「個人その他」に44,955単元、「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式を4,495千株保有しております。

２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

３．2025年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が2025年11月28日に以下の株式を保有している記載がされているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

② 【自己株式等】

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の概要

当社は、取締役・執行役員(以下、第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容において「対象役員」という)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給制度(以下、第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容において「退任型譲渡制限付株式」という)を導入しております。また、上記目的に加えて、業績目標と報酬との連動性を明確にし、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として、対象役員に、譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給制度(以下、第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容において「業績連動型譲渡制限付株式」という)を導入しております。両制度では当社の取締役会決議に基づき、対象役員は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

 

②　取締役に取得させる予定の株式の総数

退任型譲渡制限付株式：年70千株以内、業績連動型譲渡制限付株式：年80千株以内

 

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

対象役員

 

④　従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、従業員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬の支給制度を導入しております。当該制度では当社の取締役会決議に基づき、対象従業員は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象従業員に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

 

⑤　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

当社従業員

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

(注)　当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得及び処分による株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、研究開発投資、生産体制強化、新事業開拓等の将来の企業成長に必要な内部留保資金を確保しつつ、収益状況に応じて株主様への還元を柔軟に行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては上記方針に基づき、中間、期末合わせ１株当たり54円と決定いたしました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は73.7％となりました。

内部留保資金の使途につきましては、将来の企業成長と経営基盤強化のために活用してまいります。

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。当社では、経営の健全性の維持と透明性の確保、環境変化に対応した迅速な意思決定、責任の明確化を基本方針とし、その実現に努めております。

 

②　企業統治の体制

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を中心にコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、執行役員制度により取締役から執行役員へ業務執行に関する権限委譲を行い、迅速な意思決定及び経営責任の明確化を実現しております。有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在、執行役員は社内取締役１名が兼任、７名が専任となっております。2026年３月26日開催予定の第27期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しております。当該提案が原案どおり承認可決されますと、執行役員は社内取締役１名が兼任、７名が専任となる予定です。

 

 

(イ)取締役会

取締役会は、月１回開催する他、必要に応じて随時開催し、経営計画、決算、自己株式取得、サステナビリティに関する事項その他重要事項について審議・決議しております。また、取締役会には、監査役が出席して、常に重要な意思決定につきチェックが行われる状況が整備されております。

有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在の取締役会の構成員は以下のとおりであります。

議長：取締役会長 林 為平

構成員：代表取締役 範 賓、取締役 近藤 宏治

社外取締役 林 敏、社外取締役 瀧口 匡、社外取締役 島岡 未来子

監査役 淡路 正史、社外監査役 佐々田 博信、社外監査役 片山 律

 

2026年３月26日開催予定の第27期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決されますと、取締役会の構成員は以下のとおりとなる予定であります。

議長：取締役会長 林 為平

構成員：代表取締役 範 賓

社外取締役 林 敏、社外取締役 瀧口 匡、社外取締役 島岡 未来子

監査役 淡路 正史、社外監査役 佐々田 博信、社外監査役 片山 律

当事業年度の取締役会における出席状況は、以下のとおりであります。

開催回数は、当事業年度に就任した取締役については、就任後当事業年度に開催された取締役回数を記載しており、また、当事業年度に退任した取締役については、当事業年度において、退任までに開催された取締役回数を記載しております。

社外取締役及び社外監査役の活動状況については、以下のとおりであります。

 

 

 

(ロ)指名委員会

指名委員会は、メンバーは社外取締役を委員長とし、各委員は取締役会において選定された取締役で、かつ、過半数は社外取締役から構成しております。指名委員会は、指名委員会の運営及び審議事項等を定めた「指名委員会規程」に基づき、取締役及び執行役員の選解任等に関する事項について、審議し、取締役会に答申し、また、職務の執行の状況を、適宜、取締役会への報告を行うこととしております。

指名委員会は、１回開催され、委員長及び全委員が出席し、役員人事について、各役員の管轄する組織や、役割等の議論をしております。

2025年３月25日開催の第26期定時株主総会以前の構成員は、以下のとおりであります。

 

2025年３月25日開催の第26期定時株主総会以降の構成員は、以下のとおりであります。

 

(ハ)報酬委員会

報酬委員会は、メンバーは社外取締役を委員長とし、各委員は取締役会において選定された取締役で、かつ、過半数は社外取締役から構成しております。報酬委員会は、報酬委員会の運営及び付議事項等を定めた「報酬委員会規程」に基づき、年度の役員報酬案等の報酬に関する事項について、審議、決議し、また、定期的に取締役会への報告を行うこととしております。

報酬委員会は、１回開催され、委員長及び全委員が出席し、役員報酬について、報酬の根拠等を踏まえた議論をしております。

2025年３月25日開催の第26期定時株主総会以前の構成員は、以下のとおりであります。

 

2025年３月25日開催の第26期定時株主総会以降の構成員は、以下のとおりであります。

 

(ニ)監査役会

監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、監査方針及び監査計画については監査役会にて協議決定しております。監査役会は原則として月１回開催しており、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせております。

なお、監査役会の構成員は以下のとおりであります。

議長：監査役 淡路 正史

構成員：社外監査役 佐々田 博信、社外監査役 片山 律

 

 

(ホ)経営会議

経営会議は、常勤取締役、執行役員で構成され、原則として毎月２回定例的に開催しております。なお、オブザーバーとして諸役、常勤監査役が出席しております。取締役会決議事項の報告、重要な経営事項の審議、決議及び報告を行っております。

 

(ヘ)その他会議体

上記の他に当社は、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、特許管理委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。

コンプライアンス委員会は、３ヵ月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長執行役員を委員長とし、各委員は法律について一定の知識を有すること、倫理意識が強いことを要件に代表取締役社長執行役員が任命し、社員に対し法律遵守意識の普及・啓発や法律違反が発生した場合の事実関係調査、原因究明、再発防止等を協議・対応しております。これにより、コンプライアンスの実効性を高める体制となっております。

リスク管理委員会は、３ヵ月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長執行役員を委員長とし、各委員は執行役員・本社各部長から構成しております。リスク対策の見直し、新たなリスクの洗い出し、リスクが顕在化した場合、迅速かつ的確に対応し被害を最小限にくい止め、再発防止等、協議・対応しております。これにより、リスク管理の実効性を高める体制となっております。

特許管理委員会は、メンバーは代表取締役社長執行役員の指名を受けた部長以上の役員又は社員を委員長とし、各委員は各部門の常勤執行役員以上の役員、各拠点の総経理、CEO又はそれに相当する役員及びそれらの役員が指定する社員から構成しております。特許管理委員会は、特許管理委員会の運営及び付議事項等を定めた「特許管理委員会規程」に基づき、当社グループの知的財産権に関する戦略の立案・知的財産権取得の推進/保護・他社知的財産権についての監視等の知的財産権に関する事項について、審議、決議、調査等をしております。

 

(ト)内部統制システム整備の状況

当社内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査室が運用状況の継続的モニタリングを行うことで、効果的な内部統制システムの整備体制を構築しております。

内部統制システムの内容は下記のとおりであります。

 

(ａ)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンス体制確立の為、コンプライアンス規程を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進しております。

コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行っております。

コンプライアンス経営の確保を目的として、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けております。

当社及び子会社等においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施しております。

財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保しております。

監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査しております。

内部監査部門は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査しております。

反社会的勢力対策に係る規程等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備しております。

 

(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役社長執行役員の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

 

(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的な考え方、行動指針等を定めた「リスク管理方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、基本方針に基づき、リスクの定義及び主管責任部門を定めております。

代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会が、リスク管理方針を策定し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進しております。

リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化する恐れがある場合、リスク管理規程及び災害時等の緊急対応時マニュアルに基づき、緊急対策本部を設置し迅速に対応しております。

監査役及び内部監査部門は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査しております。

 

(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は日常の業務運営は執行役員が責任をもって行うことにしており、経営会議が意思決定機関となります。取締役は経営の管理・監督を行う機能を負い、監査役も出席して取締役会を構成し、経営に関する意思決定をしております。

それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「経営会議規程」を制定しております。

中期事業計画は経営会議、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を行っております。

また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定しております。

 

(ｅ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づく子会社運営基準において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めております。

当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを統括的に管理しております。

当社及び子会社からなるグループ間の協調、連携及び情報共有並びに経営層による業務執行状況のモニタリングを目的として、毎月進捗報告会を開催しております。

当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査しております。

 

(ｆ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行っております。

当社の各部門及び子会社は、業務遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めております。

 

(ｇ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役会が職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、当該従業員を置くものといたします。

配置にあたっての従業員の人数、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討しております。

 

(ｈ)前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員は、もっぱら監査役の指揮・命令に従います。

監査役の職務を補助する従業員は、他部署を兼務致しません。

 

(ⅰ)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底しております。

 

(ｊ)当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

取締役及び執行役員は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告しております。

取締役、執行役員及び従業員は、監査役が事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応しております。

取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告しております。

 

(ｋ)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

 

(ｌ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとしております。

 

(ｍ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮しております。監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役社長執行役員、会計監査人、内部監査室等とミーティングを行っております。

監査役は、会計監査人、内部監査室等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図っております。

 

 

(チ)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理委員会が各部門のリスク管理体制をモニタリングし、改善等の施策の提案・助言を行う体制としております。また、コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会が、各部門におけるコンプライアンスの徹底を推進する体制としております。

 

③　当該企業統治の体制を採用する理由

上記体制を採用することにより、当社の取締役会は業務執行に対する十分な監督機能を有しており、また監査役会についても経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えられることから、現行の体制を採用しております。

 

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数による決議をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦　責任限定契約の内容の概要

社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑨　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑩　中間配当

当社は、機動的な配当を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、定款に取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

 

⑪　役員賠償保険契約の締結状況

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、2026年度も更新を予定しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員、諸役、退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等が補填されることになります。但し、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の場合の免責事由があります。

 

⑫　人的資本への投資状況

当社は、専門性の高い人材の確保及を重要な経営課題の一つと捉えており、そのために十分な人的資本への投資を行い、その取り組みを定期的に取締役会に報告し、議論しております。

人的資本への投資としては、当社費用負担による社員研修の実施、株式報酬の付与等のフリンジベネフィットの充実、大学での説明会の実施等の各種施策を行っております。株式報酬の付与等のフリンジベネフィットとしては、①主として常勤取締役、執行役員を対象とした業績連動型の譲渡制限付株式付与制度や退任型の譲渡制限付株式付与制度、②従業員を対象とした当社又は当社子会社への一定期間の継続勤務を条件に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式付与制度や海外子会社の従業員を対象とした当社又は当社子会社への一定期間の継続勤務を条件に行使時の当社株式価値に当該従業員への付与ポイント数を乗じた金額に相当する金銭報酬を付与する制度がございます。

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　a．有価証券報告書提出日（2026年３月25日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　8名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　11％)

 

 

 

(注) １．取締役林　敏、瀧口　匡、島岡　未来子は、社外取締役であります。

２．監査役佐々田　博信、片山　律は、社外監査役であります。

３．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

 

 

 

 

 

ｂ．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　7名　女性　1名　(役員のうち女性の比率　13％)

 

 

 

(注) １．取締役林　敏、瀧口　匡、島岡　未来子は、社外取締役であります。

２．監査役佐々田　博信、片山　律は、社外監査役であります。

３．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

５．当社は、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

 

 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役２名です。

社外取締役及び社外監査役を選任するための基準としては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準・専門性・当社事業推進への貢献などを総合的に判断して選任することとしております。

社外取締役林敏氏は、当社株主である浙江水晶光電科技股份有限公司の董事であり、企業経営における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役瀧口匡氏は、ベンチャーキャピタルの代表者であり、企業投資における豊富な経験及び高い見識を有しており、また、学校法人早稲田大学客員教授として、ベンチャー育成の観点で学生教育を行っております。当社がM&A・事業提携を行う場合や人材採用力向上の観点で、当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏が代表取締役社長を務めるウエルインベストメント株式会社は、当社が出資する早稲田投資事業有限責任組合の無限責任組合員でありますが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。また、当社は、2017年から５年間に亘って、同氏が客員教授を務める学校法人早稲田大学に対し、年間10百万円の寄付を行っておりましたが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

社外取締役島岡未来子氏は、早稲田大学教授として、長年、国際NPO組織および大学教育の現場で、国際公共経営や新たな事業創出に関する学生教育に従事し、またベンチャー企業関連人材の育成にも取り組みを行っております。当社の人材育成および事業発展のため当社の経営に対し的確な助言を頂けると考え、当社社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は、2017年から５年間に亘って、同氏が教授を務める学校法人早稲田大学に対し、年間10百万円の寄付を行っておりましたが、取引の規模および性質に照らして重要なものはありません。

瀧口匡氏及び島岡未来子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役佐々田博信氏及び片山律氏は、会計・財務及び法律業務における豊富な経験及び高い見識を有しており、当社経営の監査を遂行いただけると判断し、社外監査役に選任しております。なお、両氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

佐々田博信氏及び片山律氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は内部監査室、監査役、会計監査人と適宜情報の交換を行い相互連携を図っております。

社外監査役は内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し相互連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成され、監査方針及び監査計画について協議決定しております。監査役会は原則として月１回開催しており、監査役会規程に定められた事項に基づき、取締役・取締役会に対する監査機能を働かせております。

常勤監査役淡路正史は、他社及び当社におけるグローバルかつ長年の営業・法務・人事の豊富な業務経験及び知見を有しております。

社外監査役佐々田博信氏は公認会計士であり会計・財務における豊富な経験及び高い見識を有しております。

社外監査役片山律氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．常勤監査役小林信一氏は、2025年３月25日開催の定時株主総会をもって、任期満了により退任しております

２．常勤監査役淡路正史氏は、2025年３月25日開催の定時株主総会において、常勤監査役に選任しております。

監査役会は、監査方針、監査計画の策定、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の選解任及び不再任、会計監査人の報酬等に対する同意などを検討しております。

また、常勤監査役は、取締役会や経営会議など重要な会議へ出席し、取締役などからの報告、重要な決裁書類の閲覧、子会社の調査などにより取締役の業務執行に関する監査を実施しております。

また、内部監査室及び会計監査人から監査方針や監査計画の説明を受けるとともに、定期的に意見交換を実施し連携しております。

 

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行部門から独立した専任部門として、内部監査室(２名)を設置しており、内部監査年間計画に基づき、国内外の各拠点におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等を中心に内部監査を実施しております。また、経営者からの個別の要請事項を踏まえ、適宜臨時監査を実施しております。

実施した内部監査の結果につきましては、代表取締役社長、監査役に加え、監査対象部署長等にも報告し必要に応じて改善を督励しており、取締役会等に対しても定期的に直接報告を行う体制を整備しております。

また、内部監査室、監査役(社外監査役を含む監査役会メンバー)及び会計監査人との間で、定期的に会合を持ち、監査結果の共有・意見交換等により、緊密な相互連携を図ることで、相互補完的に監査の質的向上及び効率化に努めております。

 

 

③　会計監査の状況

(イ)監査法人の名称

有限責任大有監査法人

 

(ロ)継続監査期間

2010年以降

 

(ハ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　新井　努

指定有限責任社員　業務執行社員　　本間　純子

指定有限責任社員　業務執行社員　　服部　悦久

 

(ニ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名

 

(ホ)監査法人の選定方針と理由

会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。

会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、又は監査業務停止処分を受ける場合等の当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合に、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。

 

(へ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会としての責任を果たすため、選解任に関する検討プロセスを踏まえて慎重に評価し、再任が相当でないとの結論に至った場合に、他の監査法人の選任を検討いたします。

有限責任大有監査法人について当該評価を実施した結果、監査役会として妥当であると判断しております。

 

 

④　監査報酬の内容等

(イ)監査公認会計士等に対する報酬

 

 

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((イ)を除く)

該当事項はありません。

 

(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(ニ)監査報酬の決定方針

監査報酬については、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受けその妥当性を検証し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度の監査計画の内容及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、これらについて適切と判断し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(イ)当社役員報酬の概要

当社の常勤取締役の報酬は、基本報酬、賞与、退任型譲渡制限付株式付与、業績連動型譲渡制限付株式付与で構成されており、株主総会で決議されたそれぞれの報酬限度額の範囲内で各取締役の役位と当社業績等を総合的に勘案し、基本報酬、賞与については当社役員報酬規程、報酬委員会規程に基づき報酬委員会の決議により決定されており、取締役会に報告されております。また、退任型譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式については、当社役員報酬規程、役員株式報酬規程に基づき取締役会の決議により決定されております。

基本報酬は、固定報酬部分と業績連動賞与で構成されております。業績連動賞与は、役員の報酬を業績連動と関係づけ支給するとの位置づけを明確にするため、事業年度の業績見通しにコミットし、業績実現を目指すためのインセンティブとして支給しております。賞与の計算方法は、過去５年間の(賞与総額/連結経常利益)比率の平均％に当該事業年度の事業計画における連結予算経常利益を乗じた数値を賞与総額とし役員間の配分は報酬委員会で承認し決定しております。また、業績結果が事業計画を超えた場合は、追加報酬として賞与を支給し、下回った場合は翌年度報酬にて減額調整を行うことにしております。なお、当事業年度における当初事業計画では連結経常利益は8,600百万円、2025年度実績としては3,202百万円になりました。

役員の報酬の支給方法は、基本報酬(固定報酬部分と業績連動賞与の両方を合計)を定期同額報酬として毎月、支給しております。

譲渡制限付株式付与のための報酬については、2019年３月27日開催の第20期定時株主総会において実施につき承認された退任型譲渡制限付株式付与と2023年３月28日開催の第24期定時株主総会において実施につき承認された業績連動の譲渡制限付株式付与の２つの制度となります。

(ロ)取締役の個人別報酬等の決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

(常勤取締役について)

ａ．基本報酬(固定報酬)に関する方針

当社が定める役位別金額に基づき支給いたします。

ｂ．基本報酬(業績連動賞与)と賞与に関する方針

対象年度の経常利益の事業計画と実績の対比で計算し役員別に配分した金額につき、報酬委員会の委員の過半数の承認により決定するものとします。

ｃ．株式報酬に関する方針

２つの種類の譲渡制限付株式については、取締役会で決定しております。なお、業績連動の譲渡制限付株式付与については、当社が定める業績評価期間経過後、当社が定める業績目標が達成された場合に限り、当該株式の譲渡制限を解除し、株式を付与するものとします。

(非常勤取締役について)

非常勤取締役の報酬は固定報酬であり、当該役員の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。ただし、社会情勢の変化・事業の動向・事業への貢献度・事業の観点からみた当該役員の事情変化等により、必要な見直しを行うこととしております。

(監査役について)

当社の監査役の報酬は、職務執行を監査する権限を有する独立した立場に鑑み固定報酬のみ支給しております。

 

 

(ハ)報酬限度額

取締役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の定時株主総会において年額800百万円以内(但し使用人分給 与は含まない。)と決議されております。

監査役の報酬限度額は、2017年３月29日開催の定時株主総会において年額35百万円以内と決議されております。監査役の報酬は、上記範囲内で、監査役の協議により決定しています。

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、退任型譲渡制限付株式付与については、2019年３月27日開催の第20期定時株主総会において、当該報酬限度額とは別枠で年額100百万円以内と決定しています。また、業績連動型譲渡制限付株式付与については、2023年３月28日開催の第24期定時株主総会において、当該報酬限度額とは別枠で年額200百万円以内と決定しています。

 

②　役員の報酬等

(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

(注) １．取締役の報酬等の総額の他、使用人兼務取締役の使用人分給与及び使用人分賞与として取締役１名に対し23百万円を支給しております。

２．監査役（社外監査役を除く。）及び社外取締役それぞれの報酬等の額には、2025年３月25日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名、社外取締役１名それぞれの在任中の報酬等の額が含まれております。

３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であります。

４．取締役会は、報酬委員会に対し各取締役の固定報酬部分と業績連動賞与の額の決定を委任しております。委任した理由は、独立社外取締役を構成員の過半数とした報酬委員会で決議することにより、報酬の適切性、透明性を確保することができると判断したためであります。

 

(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、専ら株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とせず、経営戦略上の重要な目的によって保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の事業戦略、発行会社等との関係などを総合的に勘案し、提携関係の維持・強化を目的として、株式を保有することがありますが、検証の結果、保有意義や合理性の認められないものについては、適宜株価や市場動向等を見て売却します。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務上の提携関係等の維持・強化を通じ当社の企業価値向上に資すると判断する場合に限り保有し続けることとし、取締役会において、個別株式について、事業機会の創出や関係強化といった観点から、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが合理的か等を適宜検証しています。

当社は、個別の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に係る議決権行使について、当社の保有方針に適合及び発行会社の企業価値の向上に資するものであることを総合的に勘案して実施しています。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）上記銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有目的のほか経済合理性の観点を踏まえて、保有の合理性を総合的に検証しております。

 

みなし保有株式

　該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

第５ 【経理の状況】

 

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

 

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

 

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任大有監査法人による監査を受けております。

 

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催する研修等に参加することによって、専門知識の蓄積に努めております。

 

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

 

 

 

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

 

【連結包括利益計算書】