株式会社Orchestra Holdings（6533） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第17期より国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

３．第17期の希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。平均臨時雇用者数は、従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第17期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２【沿革】

　当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社19社（株式会社デジタルアイデンティティ、株式会社Sharing Innovations、株式会社ヴェス、株式会社Orchestra Investment、株式会社ワン・オー・ワン、株式会社アールストーン、株式会社ランド・ホー、株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクト等）により構成されております。

　当社グループの事業は、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「デジタルマーケティング事業」、「ＩＰ・エンタメ事業」、「その他」の４つのセグメントに分かれており、各事業の主な内容は以下のとおりであります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）デジタルトランスフォーメーション事業

　デジタルトランスフォーメーション事業においては、システム開発・ソフトウェアテストサービスを行うシステムソリューション、クラウドサービスの導入支援を行うクラウドインテグレーション等を行っております。デジタルトランスフォーメーション事業の事業領域においては、技術革新が絶え間なく行われており、近年AI（人工知能）の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおります。それら新技術に適時に対応していくために、新サービスの開発やサービスラインナップの充実を図ることで、世の中の技術革新に対応したサービスを提供しております。

(2）デジタルマーケティング事業

　デジタルマーケティング事業においては、運用型広告サービス、SEOコンサルティングサービス、クリエイティブサービス等を行っており、クライアント企業のデジタルマーケティング施策に関するトータルソリューションを提供しております。今後も、ウェアラブルデバイスやIoTなどの新たなテクノロジーにより、複雑・多様化していく消費者とのコンタクトポイントに併せて、最適なソリューションを提供してまいります。

(3）ＩＰ・エンタメ事業

　ＩＰ・エンタメ事業においては、ゲームの開発・受託運営やチャットで相談できる占いサービスといったデジタルコンテンツの展開、自社ＩＰの活用を推進しております。ゲームの開発・受託運営においては、ゲーム市場の多様化・細分化が進んでいる環境のもと、社内の開発技術の高度化により適切に市場環境の変化に対応することで、顧客ニーズを捉えたサービスを提供してまいります。また、自社所属のタレント・アイドルの獲得・育成及びマネジメントの手法・体制を確立することで、自社ＩＰの活用を進めてまいります。

(4）その他

　その他事業においては、タレントマネジメントシステム「スキルナビ」の開発・販売を行う「SaaS事業」、ITエンジニア及びクリエーターに特化した転職エージェンシーを手掛ける「人材紹介事業」等に取り組んでおります。

〔事業系統図〕

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（注） 連結子会社である株式会社ワン・オー・ワン及び他13社については、重要性の判断により事業系統図では記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称等を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　３．有価証券報告書の提出会社であります。

　　　４．株式会社デジタルアイデンティティについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

　　　５．株式会社Sharing Innovationsについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

　　　６．株式会社ヴェスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主な損益情報　　　（１）売上高　　　　2,496,667千円

　　　　　　　　　（２）経常利益　　　　118,407千円

　　　　　　　　　（３）当期純利益　　　 82,120千円

　　　　　　　　　（４）純資産額　　　　584,005千円

　　　　　　　　　（５）総資産額　　　2,294,982千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。臨時雇用者数は、当連結会計年度の平均人員が従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

３．当連結会計年度中において従業員数が67名増加しております。主な理由は、当社子会社の株式会社ヴェス（デジタルトランスフォーメーション事業）が、2025年1月30日付で株式会社日本技研プロフェッショナルアーキテクトの株式を取得し完全子会社化したこと、また、2025年2月26付で株式会社ケーウェイズの株式を取得し完全子会社化したこと、及び業容の拡大に伴い採用が増加したためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は持株会社のため、特定のセグメントに属しておりません。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）従業員の状況

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女平均年間賃金の差異は、人事制度上の問題ではなく社員の年齢構成および労働時間の差が影響しております。具体的には、正規雇用労働者において高年齢層ほど男性社員比率が高く、その結果上位等級に占める男性比率が高くなっていること、また女性よりも男性の方が相対的に労働時間が長いため差異が生じております。

４．パート・有期労働者等の非正規労働者については、該当者の労働時間に対して、当社の標準的な所定労働時間を除した人員数に換算して、計算しております。

５．提出会社及び記載以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、企業ビジョンである「創造の連鎖」の実現を目指し、デジタルマーケティング事業、デジタルトランスフォーメーション事業、ＩＰ・エンタメ事業への展開など、成長が見込まれる市場において、事業領域を拡大、展開してまいりました。

今後もＭ＆Ａによる事業の拡大や新規事業への投資等を中心に、成長分野へ積極的に挑戦し続け、企業価値の継続的な向上を目指してまいります。

(2）経営戦略等

デジタルトランスフォーメーション(DX)のトレンドが急速に進展する中で、デジタルトランスフォーメーション事業では優秀な人材確保、育成による開発体制の拡充により、事業の拡大を更に推進してまいります。

デジタルマーケティング事業においては、ＡＩ（人工知能）の活用といった新たな技術やツールに柔軟に対応したサービスを提供することで成長する広告市場の需要を確実に取り込み、継続的な成長を目指してまいります。

ＩＰ・エンタメ事業においては、社内の開発技術の高度化による競争力の強化に努めることでゲーム事業における安定的な開発案件の獲得と、自社所属のタレント・アイドルの獲得・育成・マネジメント体制の確立による自社ＩＰの積極的な活用を推進してまいります。

その他の事業においては、成長性・収益性が高いと見込まれる新規事業への投資を進め、収益機会の拡大を図ってまいります。

(3）経営環境

当社グループを取り巻く経営環境としては以下のとおりです。

技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材不足がますます深刻化し、2030年には45万人程度までＩＴ人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所:経済産業省委託事業「ＩＴ人材需給に関する調査」）

また、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的にクラウドファースト戦略を実行する企業は引き続き増加傾向となっております。また、企業が従来型ＩＴからクラウドへ移行するクラウドマイグレーションは、対象システム領域の多様化が顕著となっており、ＷＥＢシステムや情報系システムから基幹系システムへと対象システム領域が拡大しております。2024年の国内クラウド市場は、前年比29.2％増の９兆7,084億円（売上額ベース）となりました。また、2024年～2029年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は14.6％で推移し、2029年の市場規模は2024年比約2.0倍の19兆1,965億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場予測、2025年～2029年」）

デジタルマーケティング領域においては、2025年のインターネット広告市場が４兆459億円（前年比110.8％：株式会社電通発表）となりました。進展する社会のデジタル化を背景に、総広告費における「インターネット広告費」は堅調に伸長し、総広告費に占める構成比は50.2％にまで達しております。

ＩＰ・エンタメ事業の事業ドメインであるコンテンツ産業の市場規模は14兆円を超え、過去最高の数値を記録しております。（出所：一般社団法人デジタルコンテンツ協会「デジタルコンテンツ白書2025」）

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

1.　デジタルトランスフォーメーション事業

新技術への対応

当社グループが属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年はＡＩ（人工知能）の活用等により、テクノロジーの進化が進んでおり、併せてユーザニーズも変化しております。同時に既存ベンダ、他業種からの新規参入、Ｍ＆Ａ等ＩＴ業界全体として、競争が活発化しております。

このような事業環境のもとで、当社グループが継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しており、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

2.　デジタルマーケティング事業

①　マーケティング支援体制の強化

当社グループは、インターネット広告代理事業を行うだけでなく、データ解析及び細分化された仮説検証による独自のマーケティングメソッドに基づくコンサルティングを実施することにより、ユーザー視点に立脚した戦略立案、専門部隊による運用、綿密な分析に基づく改善提案により、クライアント企業とその顧客・ユーザーとの間に最適なコミュニケーションを設計してまいりました。今後も、ＭＡ/ＣＲＭ支援を含むマーケティング全体の最適化を支援する体制をさらに強化するとともに、新たな技術やツールに柔軟に対応したサービスの提供を推進してまいります。

②　インターネット広告市場におけるシェア拡大

我が国の広告市場においては、2025年のインターネット広告市場が４兆459億円（前年比10.8％増：株式会社電通発表）となりました。進展する社会のデジタル化を背景に、総広告費における「インターネット広告費」は堅調に伸長し、総広告費に占める構成比は50.2％にまで達しております。

このような環境の中、拡大中のデジタルマーケティング市場における需要の取り込みを更に加速させてまいります。

3.　ＩＰ・エンタメ事業

当事業は、タレント・アイドルに関連する事業とゲームの受託開発・運営受託事業等を有しております。

タレント・アイドルに関連する事業に関しては、タレント・アイドルの獲得・育成・マネジメントが重要で

あるとの認識に立ち、それらの手法や体制の確立を推進してまいります。また、知名度獲得のためのプロモ

ーション等の投資も重要であることから、そのタイミングと投資額を適切に見極めることで収益機会の獲得

に努めてまいります。

ゲームの受託開発・受託運営事業に関しては、ゲーム市場の多様化・細分化が進んでいる環境のもと、安

定的な開発案件の獲得が重要であることから、社内の開発技術の高度化による競争力の強化に努めてまいり

ます。

4.　海外展開への対応

経済活動のグローバル化に伴い、当社グループにおいても、海外市場への対応が必要であると認識しております。

かかる課題に対して、当社グループでは市場調査を引き続き進め、海外における事業体制の強化等を検討しております。

5.　人材確保と人材育成

当社グループの企業規模の拡大及び成長のためには、高付加価値なサービスを提供し、継続的に高い顧客満足度を得る必要があると考えております。そのためには、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、チームワークを発揮していく必要があります。当社グループでは、採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び改善を図り、チームを構成する個々人の才能を伸ばす取り組みを推進してまいります。

6.　内部管理体制の強化

当社グループは、今後もより一層の企業規模の拡大及び成長を見込んでおります。そのため、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進してまいります。

また、当社グループの事業に関連する法規制や社会的要請等の環境変化にも対応すべく、内部管理体制の整備及び改善に努めてまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが重視している経営指標は、売上高、営業利益及び売上高営業利益率であります。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、総合的な経営効率の評価基準として「親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）」を重要な経営指標と定め、事業拡大と収益率及び資本効率の向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現状、サステナビリティ関連のリスク及び機会をその他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。当社グループが置かれている経営環境を踏まえ、サステナビリティに関連するリスク及び機会について、重要性に応じてコンプライアンス委員会で識別・監視し、取締役会に報告を行う体制としております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループの人材の育成及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

・人材の育成方針

　当社グループでは、企業価値の向上のための人材育成は必要不可欠なものだと考えております。そのためグループ各社において入社時におけるオリエンテーション研修や、業務に必要な知識習得に向けたセミナー研修等の機会を必要に応じて与え、一人ひとりに合った教育を実践しております。

・社内環境の整備

　当社グループではダイバーシティを推進すべく、多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用しております。また、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できるよう、時短勤務、在宅勤務、育児休業取得を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織を構築してまいりました。健康診断の実施、メンタルヘルスチェックの実施、評価制度の充実など、誰もが健康的で働きやすい社内環境を整備し、社員満足度を意識した経営をこれからも実施してまいります。

(3）リスク管理

当社グループではサステナビリティ関連のリスクを、その他経営上のリスクと一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社グループではM&Aを重要な経営戦略として位置付けており、今後も積極的にM&Aを実施していく方針としております。人材の育成方針及び社内環境の整備に係る各指標については、M&Aを実施した企業における女性比率等の影響を強く受けることとなり、現時点において、それらの影響を合理的に見込むことは困難であるため、指標及び目標は設定しておりません。

　前述のとおりダイバーシティを推進すると共に、時短勤務、在宅勤務、育児休業等の制度を設けることで働きやすい社内環境作りに努め、管理職における女性任用比率や男性の育児休業取得率の向上、男女間賃金格差の縮小に向けた取り組みを継続してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　市場動向について

　当社グループは、デジタルマーケティング事業に続き、デジタルトランスフォーメーション事業を展開する等、成長市場において新たに事業を展開していくことで成長を続けております。

　各事業については、成長が今後も見込まれるものと判断しておりますが、何らかの事情により、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、経済情勢や市場環境の変化等を注視するとともに、事業戦略の進捗状況や事業環境の変化等について定期的にモニタリングを行い、環境の変化に応じた事業戦略の見直し等を的確に行うよう対策を講じております。

②　技術革新について

　当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の育成と確保に取り組んでおります。しかし、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、引き続き、優秀な人材の育成と確保を図りながら、新技術への対応を進めてまいります。

③　新規事業について

　当社グループは事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、今後も新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資回収ができなくなる可能性や、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクの対応策として、新規サービスの展開にあたっては、計画段階の精査を行い、随時その進捗及び外部環境の変化を把握することで、将来の収益性を検証し、継続の可否を判断しております。

④　人材の確保・定着及び育成について

　当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、各事業における専門性を有した優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、積極的に優秀な人材の採用を進め、採用した人材及び既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。

⑤　競合について

　当社グループの各事業においては、市場に多数の事業者が存在しますが、将来社会情勢の変化などにより関連諸法令の変化に伴う業界再編等が予想されます。このような環境下において、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、当社グループにおける事業シナジーをより強化していくことで、他社との差別化を図っております。

⑥　法的規制について

　当社グループでは、様々な分野にわたる法的規制の下で事業及び投資を行っており、その影響を直接的または間接的に受けておりますが、各種法的規制に抵触しないように、コンプライアンス規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。

　しかしながら、上記の対応策を講じているにも拘わらず、各種法的規制についての事態が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑦　訴訟について

　当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めており、弁護士事務所と顧問契約を締結し、専門家による適切な助言を受けられる体制を構築する等の対応策を講じております。しかしながら、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　システム障害について

　当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。

　当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視等の対応策により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　媒体運営会社との取引関係に係るリスク

　デジタルマーケティング事業は、取引形態の性質上、媒体運営会社からの広告枠の仕入れに依存しているため、媒体運営会社との良好な取引関係維持に努めておりますが、媒体運営会社との取引関係に変化が生じた場合には、広告主にとって集客に最適な広告枠の調達が困難になり、当社グループの事業活動並びに財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、当該リスクへの対応策として、媒体運営会社との取引関係維持に努める他、デジタルトランスフォーメーション事業や新規事業等による事業ポートフォリオを構築することで、デジタルマーケティング事業のみに依存しない体制としております。

⑩　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出の前月末時点においては、行使可能な新株予約権はありません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」という。）を適用しております。また、前連結会計年度の財務数値についても、IFRS会計基準に組替えて比較分析を行っております。

なお、財務数値に係るIFRS会計基準と日本基準との差異については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　39．初度適用」をご覧ください。

経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

技術進展が進むIT分野では、少子高齢化が進む中、今後IT人材不足がますます深刻化し、2030年には約45万人までＩＴ人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所:経済産業省委託事業「ＩＴ人材需給に関する調査」）

また、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的にクラウドファースト戦略を実行する企業は引き続き増加傾向となっております。また、企業が従来型ITからクラウドへ移行するクラウドマイグレーションは、対象システム領域の多様化が顕著となっており、WEBシステムや情報系システムから基幹系システムへと対象システム領域が拡大しております。2024年の国内クラウド市場は、前年比29.2％増の９兆7,084億円（売上額ベース）となりました。また、2024年～2029年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は14.6％で推移し、2029年の市場規模は2024年比約2.0倍の19兆1,965億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場予測、2025年～2029年」）

デジタルマーケティング領域においては、2025年のインターネット広告市場が４兆459億円（前年比110.8％：株式会社電通発表）となりました。進展する社会のデジタル化を背景に、総広告費における「インターネット広告費」は堅調に伸長し、総広告費に占める構成比は50.2％にまで達しております。

このような環境のもと、当社グループのデジタルトランスフォーメーション事業においては、クライアントのDXを“Transformation”まで支援できる企業、コンサルティングとともに先端テクノロジーの提案が可能な集団を目指すという長期計画を掲げております。

当連結会計年度において、デジタルトランスフォーメーション事業の中核企業である株式会社Sharing Innovations（連結ベース）では、上期に、主に営業体制の整備と新規領域の体制強化を図るための採用や品質改善対応といった投資を実行し、下期にかけて利益が増加することを見込んでおりましたが、当社を取り巻く外部環境の変化を受け、Salesforce領域、ＳＥＳ領域の収益が減益となり、データ、ITコンサルティングといった新規事業領域が伸長するも、当初の計画を下回りました。Salesforce領域では、前年より中堅・エンタープライズ向けに軸足をシフトしてまいりましたが、案件の難易度・サイズアップが加速し、難易度・サイズに対応できるプロジェクトマネージャー（ＰＭ）・プロジェクトリーダー（ＰＬ）の必要性が増しております。それに伴い、ＰＭ・ＰＬの不足から当初の計画より案件数、売上高が減少いたしました。ＳＥＳ（パートナー）領域では、業界で内製化が進展し、専門性の高い市場へニーズがシフトしております。レガシー、ロースキル領域は市場ニーズが減少し、当社の売上も減少いたしました。ただ、営業体制を強化したことで、直近は当社への引き合いが増加しております。

ＰＭ・ＰＬを採用することで、Salesforce領域では中堅・エンタープライズ向けの案件により対応できるようになりますが、採用市場でのＰＭ・ＰＬの採用難易度の高まりを受けて、継続して採用活動を行うものの、Salesforce領域以外で新規事業強化やコストダウンの推進を進め、採用によらない収益改善の施策にも取り組んでおります。新規事業領域では、今年より注力しているデータ事業、ＩＴコンサルティング事業が前年比で伸長しております。データ事業では案件数が増加し、パートナーエンジニアと協働して、案件を推進しております。ＩＴコンサルティング事業では、2025年8月にＭ＆ＡでCoznet合同会社をグループに迎え入れ、ＥＲＰ領域を強化いたしました。プロパーのエンジニアをアサインすることで、こなせる案件も増えるため、成長率の高い新規事業へ社内リソースをシフトしてまいります。さらにＥＲＰ領域では採用も推進し、新規事業領域全体の強化を図っております。また、コストダウンの面では、現時点で賃料や社内で利用している各種システムのライセンス費用等の見直しに着手しており、2026年には、2025年比で約1億円の固定費削減を見込んでおります。一方で、Ｍ＆Ａにより2023年以降新たにグループジョインした企業、特にソフトウェアテスト事業等を展開する企業の業績が好調なことから、デジタルトランスフォーメーション事業全体の業容は拡大しております。

デジタルマーケティング事業においては、積極的な人材投資を行うとともに、主力サービスである運用型広告を中心に引き続き拡販を進めるとともにサービスラインナップの拡充に努め、またこれまでにＭ＆Ａを実施した企業の成長を取り込んでまいりました。

ＩＰ・エンタメ事業の事業ドメインであるコンテンツ産業の市場規模は14兆円を超え、過去最高の数値を記録しております。（出所：一般社団法人デジタルコンテンツ協会「デジタルコンテンツ白書2025」）

　このような環境のもと、当社グループ内でも、今後、関連する事業の売上高の拡大が見込まれることから、当連結会計年度より新たな事業セグメントとしてＩＰ・エンタメ事業を設けております。

　以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末における財政状態は、資産16,159,920千円（前連結会計年度末比1,779,132千円の増加）、負債9,145,629千円（前連結会計年度末比1,262,632千円の増加）、資本7,014,291千円（前連結会計年度末比516,500千円の増加）となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上収益は15,768,184千円（前年同期比12.3％増）、営業利益1,442,982千円（前年同期比8.4％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益816,839千円（前年同期比10.3％増）となりました。

　セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

①　デジタルトランスフォーメーション事業

当事業においては、事業開始からM&Aを推進し、同時にＩＴ人材の採用を行うことで開発体制の拡充を進めてまいりました。ＩＴ利活用の多様化・高度化に伴い拡大するＩＴ需要を取り込み、クラウドインテグレーション、ソフトウェアテスト、各種Ｗｅｂシステム開発等の案件を受注しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上収益は7,615,090千円（前年同期比11.9％増）、セグメント利益は672,306千円（前年同期比42.5％増）となりました。

②　デジタルマーケティング事業

当事業においては、積極的な人材投資を進めつつも、インターネット広告市場が堅調に伸長する環境のもと、主力サービスである運用型広告を中心に、既存取引先からの受注増額や新規取引先獲得のための施策を進めるとともに、Ｍ＆Ａした企業の成長を取り込んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上収益は5,705,316千円（前年同期比1.1％増）、セグメント利益は、1,851,053千円（前年同期比7.9％減）となりました。

③　ＩＰ・エンタメ事業

当事業においては、ゲームの開発・受託運営やチャットで相談できる占いサービスといったデジタルコンテンツの展開、自社ＩＰの活用を推進しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上収益は1,767,312千円（前年同期比98.2％増）、セグメント利益は、57,474千円（前年同期比81.5％増）となりました。

④　その他

その他の事業においては、タレントマネジメントシステム「スキルナビ」の開発・販売、人材紹介事業等に取り組んでおります。

以上の結果、当連結会計年度の売上収益は876,356千円（前年同期比9.0％増）となりました。また、当連結会計年度におけるセグメント損失は、42,548千円（前年同期は74,500千円の損失)となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、3,538,337千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは1,036,988千円の収入となりました。これは主に税引前当期利益1,385,536千円及び減価償却費及び償却費368,610千円があった一方で、法人所得税の支払額564,854千円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは1,185,541千円の支出となりました。これは主に子会社の取得による支出1,203,665千円があったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは385,104千円の収入となりました。これは主に長期借入金の返済による支出679,861千円、リース負債の返済による支出326,067千円、自己株式の取得による支出250,656千円があった一方で、短期借入金の純増額358,662千円、長期借入れによる収入1,430,000千円あったこと等によるものです。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

(2）受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）デジタルトランスフォーメーション事業以外は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

①財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産の残高は、前連結会計年度末に比べて1,779,132千円増加し、16,159,920千円となりました。主な要因は、現金及び現金同等物が235,896千円、使用権資産が343,660千円、のれんが1,123,732千円増加したこと等によるものです。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて1,262,632千円増加し、9,145,629千円となりました。主な要因は、営業債務及びその他の債務が347,725千円減少した一方、借入金（流動）が518,214千円、リース負債（流動）が106,909千円、借入金（非流動）が617,276千円、リース負債（非流動）が252,204千円増加したこと等によるものです。

（資本）

当連結会計年度末における資本の残高は、前連結会計年度末に比べて516,500千円増加し、7,014,291千円となりました。主な要因は、自己株式が249,906千円増加し、剰余金の配当により利益剰余金が106,970千円減少した一方で、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により利益剰余金が816,839千円増加したこと等によるものです。

②経営成績

（売上収益）

売上収益の詳細については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、8,866,298千円（前年同期比17.6％増）となりました。主に売上収益の増加に伴う労務費及び外注費の増加により、売上原価全体が増加した結果、売上総利益は6,901,886千円（前年同期比6.3％増）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に人件費の増加により5,514,565千円（前年同期比6.8％増）となりました。その結果、営業利益は1,442,982千円（前年同期比8.4％増）、税引前当期利益は1,385,536千円（前年同期比5.6％増）となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

当連結会計年度において、法人所得税費用520,144千円を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は816,839千円（前年同期比10.3％増）となりました。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　当社グループの主力事業であるデジタルマーケティング事業においては、順調に拡大を続けるインターネット広告市場の成長率を超える速さで成長させていくとともに、デジタルトランスフォーメーション事業を始めとした、新たなインターネットの潮流を捉えた成長分野へも積極的に挑戦し、企業価値の継続的な向上を目指しております。

　当社グループが、将来にわたる持続的な企業価値創造を実現していくためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。経営者は常に事業環境の変化に応じて経営資源を最適に配分し、様々な課題に適時適切に対処できるような組織体制を構築してまいります。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期的な事業拡大と収益率向上による企業価値の向上と株主価値の向上を目指しており、重要な経営指標を売上収益、営業利益、営業利益率、親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）としております。
　当連結会計年度における経営指標は、売上収益15,768,184千円（前年同期比12.3％増）、営業利益1,442,982千円（前年同期比8.4％増）、営業利益率9.2％（前年同期比0.3ポイント減）、親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）13.0％（前年同期比0.2ポイント増）であり、引き続き当該指標の向上に邁進していく所存でございます。

ｄ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度のセグメントごとの財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、媒体運営会社からの広告枠の仕入れのほか、人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、経常的な設備の更新のための増設、改修等を目的とした投資に加え、投資事業における他企業への出資や当社グループ価値向上のためのＭ＆Ａなどの成長投資を積極的に行うためのものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における、リース負債を含めない借入金等の有利子負債の残高は4,012,901千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,538,337千円となっております。

(3）重要性がある会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

並行開示情報

　連結財務諸表規則（第３編から第６編までを除く。以下、「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(1）要約連結貸借対照表（日本基準）

(2）要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

(3）要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

(4）要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

(5）連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（連結の範囲の変更）

　増加1社（取得）

　減少1社（清算結了）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（連結の範囲の変更）

　増加3社（取得）

経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRS会計基準により作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　39．初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（のれんの償却）

日本基準では、合理的に見積られたのれんの効果が及ぶ期間にわたって、定額法により、「販売費及び一般管理費」としてのれんを償却しておりましたが、IFRS会計基準では、IFRS会計基準移行日以降は非償却としております。

この影響により、IFRS会計基準では日本基準に比べて販売費及び一般管理費が597,849千円減少しております。

（未消化の有給休暇）

日本基準では負債を認識していない従業員の未消化の有給休暇について、IFRS会計基準では負債として認識しております。

この影響により、IFRS会計基準では未消化の有給休暇について「その他の流動負債」に含めて199,304千円計上しております。

（リース）

日本基準ではオペレーティング・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理しておりましたが、IFRS会計基準では「使用権資産」及び「リース負債」を計上しております。

この結果、IFRS会計基準では日本基準に比べて、使用権資産及びリース負債がそれぞれ1,282,049千円及び1,320,439千円増加しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　経常的な設備の更新のための新設及び除却等を除き、重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、63千株であります。

②【自己株式等】

（注）上記自己保有株式には、単元未満株式32株は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得自己株式、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営課題の一つと認識しており、M&Aや新事業領域への成長投資により株主価値の継続的向上を目指すとともに、事業拡大に関する資金需要、経営成績及び財政状態等を総合的に勘案したうえで利益還元策を実施しております。また、ＲＯＥや株主資本コスト、連結ベースの財政状態等を総合的に勘案し、自己株式取得の実施とそのタイミングを柔軟に検討し、資本効率の観点からも、企業価値ひいては株主価値の向上を図ってまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります（2026年３月26日開催予定の定時株主総会における承認を前提）。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．取締役会

　有価証券報告書提出日現在、当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役６名（代表取締役２名（中村 慶郎氏、佐藤 亨樹氏）、取締役２名（鈴木 謙司氏、五代儀 直美氏）、社外取締役２名（若松 俊樹氏、岩井 裕之氏））で構成され、代表取締役社長の中村 慶郎氏を議長として、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。

　なお、当社は、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が承認可決された場合及び当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項（役員の役職等）が承認可決された場合、取締役会の構成に変更はございません。

ｂ．監査役会

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名（常勤監査役１名（中島 由紀子氏）、非常勤監査役２名（杉浦 直樹氏、岩波 竜太郎氏））で構成され、常勤監査役の中島 由紀子氏を議長として、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。

　監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。

ｃ．会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

d．会社の機関・内部統制の関係

　当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

e．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社として、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会は、客観的で広範かつ高度な見識を持つ２名の社外取締役が在籍しております。監査役会は、取締役会から独立し、かつ３名の社外監査役により、業務執行に対する監督・監査を行っております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、各種規程を制定したうえ、取締役会決議によって内部統制に関する基本方針を策定し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。

ａ．当社並びに子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社は、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、法令、就業規則、コンプライアンス等に関する社内基準を設け、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築しております。

(b）当社は、「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、取締役会に監査役が出席することを定め、また、各取締役が相互に牽制することにより取締役の業務執行を監督するものとしております。

(c）当社は、コーポレートマネジメント部門をコンプライアンスの統括部署とし、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、当社グループの役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図ります。あわせてグループ内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は適時適切に対応いたします。

(d）当社は、内部監査室を設置して、当社グループにおける各部門及び各拠点を対象に、当社グループの役職員の職務執行の適切性を確保するため、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施いたします。また、同部門は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施いたします。

(e）当社は、「反社会的勢力との取引防止規程」及び「コンプライアンス規程」を設けており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対して毅然とした姿勢で臨むことを掲げ、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。

ｂ．取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理は、文書管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、内部情報管理規程等に従い、文書または電磁的記録により、保存及び管理しております。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、取締役会が当社グループ全体のリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い当社各部門及びグループ各社を管掌する取締役がリスク管理を行うとともに、内部通報制度を設けることによりリスク情報を一元的に管理し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時は企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社は、定例取締役会を毎月１回開催し、法令及び定款が求める事項並びに当社及びグループ各社の重要な政策事項などを決定するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

(b）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、業務分掌規程及び職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担しております。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制並びに子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員の職務の執行に係る事項の当社への報告体制

(a）当社は、当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定めております。

(b）当社は、関係会社管理規程に基づき、必要に応じて役員や使用人の派遣、議決権行使、グループ会社からの報告の受領並びに業務執行への指示等を行っております。

(c）当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における重要事項を適時報告させております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(a）監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保いたします。

(b）当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役の同意を得るものといたします。ただし、監査役を補助する使用人を兼務する使用人は、監査役による指示業務を優先して従事するものといたします。

ｇ．監査役への報告に関する体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(a）当社グループの取締役及び使用人は、取締役会及びその他重要な会議において、または各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。

(b）監査役への報告・情報提供は以下のとおりといたします。

・重要な機関決定事項

・経営状況のうち重要な事項

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

・内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項

・重大な法令・定款違反

・内部通報窓口その他への相談、通報状況等

・その他、重要事項

　監査役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものといたします。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる前払い又は債務の償還を請求したときは、その必要が認められない場合を除き、原則として速やかにこれを処理いたします。

ｉ．その他監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社は、監査役の業務の遂行にあたり、当社各部門およびグループ各社に立ち入り、重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力いたします。

(b）当社は、監査役が、取締役会を始め、重要な会議に出席することを妨げません。

(c）監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるものといたします。

ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制

　当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するために、財務報告に係る内部統制の評価・報告体制を準備し、継続的に整備・運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行うものといたします。

２．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。

　また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

　なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、社長直轄の組織として「コンプライアンス委員会」を設置しており、３ヶ月に一回の定期的な開催を行っております。

④　剰余金の配当等の決定

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑤　自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用などを補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害などは補償対象外とすることにより、役員などの職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑫　取締役会の活動状況

　ａ．当事業年度において、当社は取締役会を16回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

（注）当事業年度末時点の役職を記載しております。

　ｂ．当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

　　①法定審議事項

　　②経営戦略、経営方針に関する事項

　　③決算、業績に関する事項

　　④コンプライアンス、ガバナンスに関する事項

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　本書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。なお、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が承認可決された場合及び当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項（役員の役職等）が承認可決された場合、役員の状況は以下の状況から変更は生じない予定です。

男性7名、女性2名（役員のうち女性の比率22％）

（注）１．取締役若松俊樹及び取締役岩井裕之は、社外取締役であります。

２．監査役中島由紀子、杉浦直樹及び岩波竜太郎は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役及び社外監査役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

　社外取締役若松俊樹は、弁護士であり、専門的な法律知識を有しております。社外監査役中島由紀子、杉浦直樹及び岩波竜太郎は、公認会計士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

　社外取締役２名及び社外監査役３名と当社との間には、現在、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　それぞれ専門性・独立性を有しながら、必要に応じて、各々の立場に基づいた情報・意見の交換を行い、適正かつ円滑な業務の遂行を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況
　当社における監査役監査につきましては、１名の常勤監査役と、２名の社外監査役で構成されており、監査役監査計画に定められた内容に基づき、各監査役は定められた業務分担に従って監査を行い、原則として毎月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。また、監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

　また、常勤監査役の中島由紀子氏、社外監査役の杉浦直樹氏及び岩波竜太郎氏については、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関して相当程度高い知見を有しております。

　当事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容及び常勤監査役の活動は以下のとおりであります。

ａ．監査役会における具体的な検討内容

・監査方針、監査実施計画

・取締役の業務執行状況に関する監査

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監査

ｂ．常勤監査役及び社外監査役の活動状況

・取締役会その他重要な会議への出席

・代表取締役及び取締役へのヒアリング

・内部監査部門との定例ミーティング

・主要な子会社への往査

②　内部監査の状況
　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室(２名)が内部監査規程及び内部監査計画に従いグループ内各組織の業務執行および管理状況について、内部監査を実施しております。なお、実効性の高い内部監査を実施するため、内部監査計画の策定から実施結果の報告や改善状況の確認等において、常勤監査役と緊密な連携をとっております。またデュアルレポーティング体制を構築しており、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役会に対しても直接報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称
　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　12年

ｃ．業務を執行した公認会計士
　小野原徳郎
　八幡正博

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他監査従事者16名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由
　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

　また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価
　監査役及び監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注１）監査証明業務に基づく報酬の額については上記の他、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した額が提出会社で5,457千円あります。前々連結会計年度に係る報酬の精算として前連結会計年度に返還を受けた額が連結子会社で722千円あります。また、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が提出会社で8,540千円あります。前連結会計年度に係る報酬の精算として当連結会計年度に返還を受けた額が連結子会社で6,000千円あります。

　　　　　当社における非監査業務の内容は、IFRS会計基準を導入した場合の当社グループへの影響度の調査であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針
　当社の監査公認会計士等と協議した上で、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し監査役会の合意を得て代表取締役社長が決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

①取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2016年３月28日開催の第７回定時株主総会において年額５億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名です。

　監査役の金銭報酬の額は、2022年３月29日開催の第13回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

②役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ア．取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等または非金銭報酬等のいずれでもない報酬等に限り、以下「基本報酬」という。)の額またはその算定方法の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

イ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、業績連動報酬等を設ける場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議します。

ウ．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

　当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬等としてストックオプションを付与する場合があります。付与数は職位及び職責に応じて決定するものとしており、その支給の時期や条件等については、ストックオプションの回次別に取締役会にて決定します。

エ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、業績貢献などを踏まえ、企業価値増大へのインセンティブが高められるよう最も適切な割合となるよう決定するものとします。

オ．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

　上記アからウに記載のとおりであります。なお、業績連動報酬等を新たに設ける場合には、当該業績連動報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を取締役会において別途決議します。

カ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

　取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長中村慶郎が報酬等の決定に関する全部の事項を委任されるものとします。委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

ロ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ハ　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

ニ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は保有する株式について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　㈱Orchestra Investmentにおける株式の保有状況

　　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱Orchestra Investmentの株式の保有状況については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がない株式等のため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりです。

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

（注）当連結会計年度の希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため

　　　記載しておりません。

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】