東洋炭素株式会社（5310） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当企業グループは、当社、連結子会社12社（国内２社、海外10社）、非連結子会社５社（海外５社）および持分法適用の関連会社２社（国内１社、海外１社）で構成されております。当企業グループは、主に等方性黒鉛材料（注）を素材として、高機能分野におけるカーボン製品の製造、加工および販売を主たる事業としております。当企業グループのカーボン製品は様々な分野で使用されており、顧客が必要とする仕様も多岐にわたるため、多品種少量生産への対応が必要であります。

当企業グループでは、1974年に国内外の企業に先駆けて等方性黒鉛材料を量産化し、続いて大型化も実現させたことで、使用用途も拡大してまいりました。この等方性黒鉛材料を中心としたカーボン素材の製造拠点を国内に集約することで効率的に生産し、国内および米国、欧州、アジアの海外各国に展開する加工および販売拠点に供給、現地の顧客に直接販売する体制を構築しております。当企業グループでは、このような素材から製品まで一貫した生産、販売体制により、安定的かつ短納期の製品供給を確立するとともに、直販体制による顧客との協調関係の中で、顧客の多様なニーズを迅速に取り入れた開発を行っております。

また、当企業グループは、カーボン専業メーカーとして長年蓄積してきたカーボン素材の分析データと顧客ニーズを基にして、基礎研究および応用研究に取り組んでおります。その結果、当企業グループ製品の用途は、産業機械、自動車、家電等の産業用途や民生用途から、原子力、宇宙航空、医療、エネルギー等の最先端分野まで幅広い分野に拡大しております。

（注）等方性黒鉛材料

炭素材料には、高温熱処理により製造される黒鉛材料とその他の炭素材料があります。黒鉛材料の中で等方性黒鉛材料は、三次元の方向に対して同じ性質を持つという特性があります。

等方性黒鉛材料を製造するには、成形工程においてすべての方向から均等な圧力をかけることが必要でありますが、当社では静水圧成形法（水中で圧力をかける成形法）による製造法を国内外の企業に先駆けて確立いたしました。

黒鉛材料の主な特徴は次のとおりであります。

① 熱伝導(*)性および電気伝導性に優れている。

② 高温や薬品への耐性が高い。

③ 軽量で加工が容易である。

④ 摩擦、摩耗が起こりにくい。

等方性黒鉛材料には、上記に加えて次の特徴があります。

① 熱膨張(*)等の特性がどの方向にも同じである。

② 微粒子構造で高強度、材料のばらつきも非常に小さい。

それぞれの素材、分野、品目、製品例および特徴は以下のとおりであります。

(1) 特殊黒鉛製品
特殊黒鉛製品につきましては、主に等方性黒鉛材料を使用しております。

① エレクトロニクス分野

(a) 単結晶シリコン製造用

単結晶シリコンをスライス加工したシリコンウエハーは、高集積メモリー等の半導体基板としてエレクトロニクス産業の発展を支える基幹材料であります。この単結晶シリコン引上げ炉で使用されるヒーター、るつぼ(*)等の炉内主要消耗部品には、高純度で優れた耐熱性が求められることから、等方性黒鉛製品が用いられております。

単結晶シリコンは大径化が進み、300mmウエハーを用いた製造工程が主流となっています。当社は、世界最大の等方性黒鉛材料の生産能力を有しており、加工、高純度の設備能力を利用して、国内外からの需要に対応しております。

(b) 化合物半導体製造用

発光素子や通信素子、パワーデバイス等で使用される化合物半導体(*)は、長寿命、省電力という特性を活かして、携帯電話やDVD、液晶等のデジタル家電、その他自動車用ヘッドランプや蛍光灯の高効率発光源素子として使用されております。

これらの化合物半導体の製造工程において使用される発熱体やMOCVD装置用サセプター(*)等の主要消耗部品、SiC結晶成長装置炉内部材等には、高純度で加工精度の高さが求められることから、当社の等方性黒鉛製品が、国内外で用いられております。

(c) 太陽電池製造用

クリーンエネルギーの代表格である太陽電池は、各国で家庭用発電の買上げや設備設置に対する補助金の法制化等の国策により普及が図られており、世界的に使用の拡大が進んでおります。

太陽電池素子の主力材料である単結晶シリコンおよび多結晶シリコンの製造工程で使用されるヒーター、るつぼ、反射防止膜成膜工程で使用されるPE-CVD装置用キャリア等の主要消耗部品には、優れた耐熱性と耐久性が求められることから、当社の等方性黒鉛製品が用いられております。

② 一般産業分野

等方性黒鉛材料は、黒鉛材料の中でもより耐熱性、電気伝導性、耐薬品性に優れた材料であります。これらの特性を活かし、金属溶解るつぼや連続鋳造ダイス(*)、金型製造時の放電加工電極(*)、セラミック、粉末冶金材料の焼結や自動車部品の焼鈍等の各種工業炉向け高温発熱体や炉内構造材等の分野に使用されております。

当企業グループは、さらなる成長が見込まれる中国・東南アジア・南米等国内外のこれら幅広い産業分野へ製品供給を行っております。

③ その他

(a) 先端プロセス装置用

半導体や液晶の製造工程における微細加工に用いられるイオン注入装置用電極や、ダイオード、水晶振動子等の封着治具等、先端プロセス装置部品の製造用として様々な等方性黒鉛製品が使用されております。優れた耐熱性と熱伝導性、高純度、高強度という特性や高い加工精度が求められることから、当社製品は大手装置メーカー等に広く採用されております。

(b) 原子力・宇宙航空・医療用

高温ガス炉の炉心材や核融合炉の炉壁材等の原子力用途には、高い信頼性と品質が要求されます。優れた耐熱性や黒鉛の持つ多様な特性に加え、耐放射線性や耐プラズマ性が求められることから、当社の製品が、これらの原子力分野で使用されております。また、ロケット用部品等の宇宙航空分野、CTスキャン等の医療分野でも使用されております。

(2) 一般カーボン製品

一般カーボン製品につきましては、主に従来の成形法で製造された炭素材料を使用し、等方性黒鉛材料も一部で使用しております。

① 機械用カーボン分野

(a) 一般産業機械用

耐摩耗性、耐熱性、耐薬品性、自己潤滑性(*)という特性を活かし、ポンプやコンプレッサーの軸受け等のしゅう動部品、ピストンリング(*)、メカニカルシール(*)等の気体や液体のシール材として、国内外の機械メーカーに幅広く製品を販売しております。当社では、材料の均質性の向上と素材サイズの最適化を図ることで、コスト競争力に強みを有した海外展開を行っております。

(b) 輸送機械用

カーボンに銅を高圧含浸することにより自己潤滑性、電気伝導性および耐摩耗性を向上させたパンタグラフ用すり板(*)を、鉄道会社向けに販売しております。当社のパンタグラフ用すり板は、従来の金属製すり板に比べて架線の摩耗の低減、低騒音化を実現しております。

② 電気用カーボン分野

(a) 小型モーター用

掃除機や電動工具等、民生用途の小型モーター用カーボンブラシを、家電メーカーおよび工具機メーカー等に販売しております。当社の製品は、高速回転に対する耐久性や整流特性が良く、長寿命という特性があります。また、中国に製造販売子会社をいち早く設立する等、地産地消に早くから取り組み、現地での密な顧客対応を実現しております。

(b) 大型モーター用

自己潤滑性、優れた電気伝導性、易加工性等の特性を活用し、産業用途の大型モーター用カーボンブラシとして、製鉄メーカーおよび製紙メーカー等で使用されております。カーボンブラシは回転体にしゅう動しながら安定的かつ継続的に電気を供給する部品であり、風力発電の集電設備等の環境・エネルギー分野においても使用されるようになっております。

(3) 複合材その他製品

複合材その他製品につきましては、主に等方性黒鉛材料を基材に他の材質をコーティングした複合材料（SiC（炭化ケイ素）コーティング黒鉛(*)等）、カーボンとカーボンファイバーとの複合材料（C/Cコンポジット製品(*)）、天然黒鉛材料（黒鉛シート(*))等を製造販売しております。

① SiCコーティング黒鉛製品

SiCコーティング黒鉛製品は、耐熱性、耐エッチング性(*)が高く、アウトガスの発生を抑えた高純度な特性を活かし、シリコンおよび化合物半導体製造工程の薄膜製造プロセスにおけるサセプター材料として、国内外の半導体業界向けに販売を行っております。

② C/Cコンポジット製品

C/Cコンポジット製品は、軽量、高強度およびカーボンの持つ良好な熱特性を兼ね備えた先端材料であり、工業炉部材、単結晶シリコン製造工程、太陽電池製造工程、国内外の核融合炉壁材等の特殊分野等の幅広い分野で使用されております。

③ 黒鉛シート製品

黒鉛シート製品はシート状の軽量な製品であり、高温下においても他物質と反応しにくいという特性によって、ガスケットやマフラー等の自動車部品に使用されております。合成石英の製造工程や、単結晶シリコン製造工程におけるカーボン部材の保護用としても安定した需要が見込まれます。面方向の熱伝導の良さを利用した、ヒートシンク等の熱対策分野での応用も期待されております。

④ 多孔質炭素製品

多孔質炭素製品は、メソ孔(２～50nmの細孔)を大量に有する粉末状の製品であり、従来の多孔質材料にはない機能を有しております。様々な物質の吸着材料への適用の他、燃料電池の触媒担体、蓄電デバイスの電極材、添加剤などのエネルギー貯蔵関連用途、タンパク質吸着や分離、生体センサー部材などのバイオ系用途への使用が期待されています。

当企業グループの当該事業に係る主な位置付けは、2025年12月31日現在次のとおりであります。

なお、次の４地域は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（非連結子会社および関連会社）

・上海永信東洋炭素有限公司（中国）

ブラシホルダーおよびフェノール樹脂製品の製造をしており、上海東洋炭素工業有限公司がその販売をしております。

・TOYO TANSO (THAILAND) CO.,LTD.（タイ）

特殊黒鉛製品、一般カーボン製品（機械用カーボン分野および電気用カーボン分野）、複合材その他製品の加工および販売をしております。

素材（半製品）の仕入は主に当社より行っております。

・TOYO TANSO KOREA CO.,LTD.（韓国）

特殊黒鉛製品、一般カーボン製品（機械用カーボン分野および電気用カーボン分野）、複合材その他製品の加工および販売をしております。

・TOYO TANSO SINGAPORE PTE. LTD.（シンガポール）

特殊黒鉛製品、一般カーボン製品（機械用カーボン分野および電気用カーボン分野）、複合材その他製品の販売をしております。

・TOYO TANSO MEXICO S.A. DE C.V.（メキシコ）

特殊黒鉛製品、一般カーボン製品（機械用カーボン分野および電気用カーボン分野）、複合材その他製品の加工および販売をしております。

・PT. TOYO TANSO INDONESIA（インドネシア）

特殊黒鉛製品、一般カーボン製品（機械用カーボン分野および電気用カーボン分野）、複合材その他製品の加工および販売をしております。

・ATNグラファイト・テクノロジー株式会社（日本）

熱膨張性黒鉛の製造および販売をしております。

以上に述べました当企業グループの事業系統図は、以下のとおりであります。なお、取引関係については、主要なもののみ記載しております。

事業系統図の略名は以下のとおりであります。

会社名　（TTU） … TOYO TANSO USA, INC.

（TTE） … TOYO TANSO EUROPE S.P.A.

（TTF） … TOYO TANSO FRANCE S.A.

（GTD） … GTD GRAPHIT TECHNOLOGIE GMBH

（STT） … 上海東洋炭素有限公司

（STTr）… 上海東洋カーボン貿易有限公司

（STI） … 上海東洋炭素工業有限公司

（ZTT） … 東洋炭素（浙江）有限公司

（CTT） … 成都東洋炭素工業有限公司

（TTT） … 精工碳素股份有限公司

（YTT） … 上海永信東洋炭素有限公司

（KTT） … TOYO TANSO KOREA CO.,LTD.

（TTTh）… TOYO TANSO (THAILAND) CO.,LTD.

（TTS） … TOYO TANSO SINGAPORE PTE. LTD.

（TTM） … TOYO TANSO MEXICO S.A. DE C.V.

（TTID）… PT. TOYO TANSO INDONESIA

（ATN） … ATNグラファイト・テクノロジー株式会社

なお、(*)表記がある用語につきましては、以下に用語解説を添付しておりますので、ご参照下さい。

ただし、この用語解説は、投資家に本項の記載内容をご理解いただくためのご参考として、当社の理解と判断に基づき、当社が作成したものであります。

[用語解説]

〔熱伝導〕

物質の持つ熱の伝えやすさ。

〔熱膨張〕

温度の上昇にともなう物質の伸び。

〔るつぼ〕

高温の液体等を入れるための鉢状の容器。

〔化合物半導体〕

複数の元素からなる物質（化合物）からなる半導体で、ガリウムヒ素、チッ化ガリウム、炭化ケイ素等がある。シリコン半導体にはない性質が利用される。

〔サセプター〕

各種ウエハーの表面に薄膜結晶を成長させるとき等に使用する台。

〔連続鋳造ダイス〕

溶融金属を連続的に冷却し鋳造する連続鋳造において、溶融金属に接して冷却し凝固させる型。この型の断面を持った金属製品が連続的に得られる。

〔放電加工電極〕

被加工物と対になる電極のことをいい、被加工物と電極との間で放電を発生させ、電極の形状を被加工物に転写させる。

〔自己潤滑性〕

層状結晶構造を有すること、また摩擦係数が低いこと等から凝着が起こりにくい性質。

〔ピストンリング〕

往復動圧縮機において、シリンダー内壁とピストンとの隙間からの漏れを防ぐシールリング。

〔メカニカルシール〕

流体機器の回転軸、往復運動による側壁または圧力容器等からの漏れを制限したり、外部からの異液等の侵入を防ぐための機械部品。

〔パンタグラフ用すり板〕

電車へ電力を供給するために、架線にしゅう動させながら接触させて集電する集電体。

〔SiC（炭化ケイ素）コーティング黒鉛〕

等方性黒鉛表面に炭化ケイ素の緻密な薄い膜を生成させた製品で、黒鉛からの微量のガス発生や反応を抑制することができる。

〔C/Cコンポジット製品〕

炭素繊維強化黒鉛で、軽量で強度が高いことが特徴である。

〔黒鉛シート〕

特殊な製法により黒鉛を紙のようなシート状に成形したもの。曲げやすい性質を持ち、ガスケット等に使用される。

〔耐エッチング性〕

反応性の高い気体や液体による消耗の少なさの度合い。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．上記子会社には有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

上海東洋炭素有限公司と精工碳素股份有限公司に対するものは東炭化工株式会社が所有しております。

成都東洋炭素工業有限公司に対するものは上海東洋炭素工業有限公司が所有しております。

上海東洋カーボン貿易有限公司に対するものは上海東洋炭素有限公司が所有しております。

４．資金援助等の金額は2025年12月31日現在であります。

５．東炭化工㈱の登記簿上の所在地は大阪市西淀川区であります。

６．TOYO TANSO USA, INC.の登記簿上の所在地はデラウェア州であります。

７．TOYO TANSO USA, INC.と上海東洋炭素有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員（当企業グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、「日本」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の状況の記載を省略しております。

（3）労働組合の状況

当社の労働組合は、東洋炭素労働組合と称し、2025年12月31日現在における組合員数は381人で上部団体には加盟しておりません。

なお、労使関係は安定しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．従業員数は2026年１月１日時点により算出しております。部下を持つ職務の者を管理職としております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．以下の前提に基づき算出しております。

対象期間　　　　　　　　　：2025年１月１日から2025年12月31日まで

賃金　　　　　　　　　　　：基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み算出しております。

正規雇用労働者　　　　　　：出向者を除いております。

パートタイマー・有期労働者：パートタイマー、理事、顧問、嘱託を含み、産業医、派遣社員を除いております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当企業グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当企業グループは、「Ｃ（カーボン）の可能性を追求し世界に貢献すること」を経営理念とし、「どこにもないモノをつくる」という創業来のパイオニア精神を忘れず、最高の品質と最高の技術を誰よりも先に提供し、人々の暮らしをより豊かにすることで、広く社会に貢献できる企業を目指しております。

(2）目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当企業グループを取り巻く事業環境は、地政学的リスクや気候変動リスクの高まり等、世界全体を覆う重大な課題にさらされており、今後も不透明かつ不安定な状況が続くと見られます。一方で、これら課題への対応も含めて産業構造やライフスタイルの変化が生じており、デジタル社会や循環型社会の急速な進展はその顕著な一例であります。当企業グループの事業分野においても、エレクトロニクスやエネルギー、モビリティ等の分野を中心に、新たなニーズの出現や技術革新の進展による事業機会の創出・増加が見込まれております。

当企業グループでは、これらの環境変化をチャンスと位置付け、その動きを機敏に捉えて、変化・高度化する市場のニーズや要請に応える高付加価値な技術・製品をグローバルに提供することにより、大きな成長を目指してまいる所存です。そのためにも、事業環境や市況の変化に左右されない事業ポートフォリオの構築、ならびにグループ全体におけるガバナンス体制と経営基盤の強化が課題であると認識しております。

中長期的な経営戦略につきましては、これらの環境認識と課題を踏まえ、2030年経営Vision『「どこにもないものを、あるに」地球に優しい製品と技術で世界No.１』のもと、会社方針に掲げる「グローバル企業になる」「世のため、社会のためになる」「強い会社になる」ことを実現するべく、高成長・高付加価値事業の拡大、省エネ・省人化等を含めた生産技術革新・競争力強化、ならびに海外展開強化等の取り組みを着実に進めてまいる所存です。そしてこれらの取り組みを支えるグローバル人材の育成を強化してまいります。

事業を通じて環境・社会に貢献する企業として、「さらなる成長」と「企業価値および社会的価値の拡大」を目指し、目標とする経営指標につきましては、2030年に売上高740億円、営業利益180億円を達成し、全社でのROEは10％以上とすることを掲げております。

(3）経営環境

今後の世界経済は、全般的に緩やかな持ち直しの動きが継続すると見られますが、米国の政策動向や中国の景気停滞等、不確実要素も存在しています。

当企業グループを取り巻く事業環境におきましては、生成AIの普及やデータセンターの増加、自動車の電動化等を背景に、エレクトロニクス・エネルギー分野では着実な需要が見込まれております。また、自動車生産や企業の設備投資等には底堅さが見られることから、モビリティ分野や一般産業分野においても、需要は堅調に推移する見込みです。当企業グループにおきましては、SiC半導体用途ではEVの需要低迷等により調整局面が継続するものの、シリコン半導体用途の需要は年度後半より緩やかな回復基調を見込んでおり、冶金用等においては堅調な需要を見込んでおります。

このような状況のもと、当企業グループは、2030年経営Vision『「どこにもないものを、あるに」地球に優しい製品と技術で世界No.１』のもと、新規用途の開拓や既存用途の深掘りを通じて製品・用途構成のバランスをコントロールしながら外部環境の変化に対応するとともに、顧客ニーズに真摯に向き合い、先を見据えた製品・技術開発を通じて革新的なソリューションを提供し、事業を通じた温室効果ガス排出量削減への貢献をはじめとするサステナビリティの取り組みを加速することで、高い付加価値を創造し、中長期的な事業成長ならびに企業価値向上を目指してまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「（2）目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の「目標とする経営指標」のとおりです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当企業グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業グループが判断したものであります。

＜サステナビリティ＞

１．サステナビリティ方針

東洋炭素グループは、取締役会におけるガバナンス方針に基づき従業員一人ひとりが自主性と責任感を持って自らの業務に取り組み、全てのステークホルダー（お客様、取引先、地域社会、株主・投資家、従業員）から期待される価値の提供に努めるとともに、サステナビリティ（社会の持続的な発展や地球環境の維持）の向上に貢献する企業であり続けるために、事業活動を通じた弛まぬ発展と、会社自身のサステナブル（持続的）な成長性を高めていく事を方針としております。

斯様な方針のもとに、技術革新と当社製品による社会的価値・顧客価値の創出をはじめ、地球環境への配慮、安全と健康の確保、コンプライアンスとリスクマネジメント、公正な事業慣行、人権と多様性の尊重、社会貢献活動による社会との調和等、社会への貢献と持続的な成長の実現を強く意識した基本姿勢により、バリューチェーン全体を対象にあらゆる事業活動を推進してまいります。

２．ガバナンス

事業活動による環境・社会課題解決等のサステナビリティ実現に向けた取り組みを一層強化し、グループ全体で戦略的に推進するとともに経営の重要機関として、サステナビリティ推進委員会を設置しております。委員長には代表取締役会長兼社長兼CEO、その傘下に各三つの推進グループを設置し、各役員がオーナーとして配置されております。サステナビリティ推進委員会は、原則として四半期に１回開催され、サステナビリティに関する方針、戦略、計画、施策の設定、目標とすべき指標の審議・設定、重要課題に関する方針の対応討議、サステナビリティ浸透活動の実施等進捗報告を行っております。サステナビリティ推進委員会で検討された内容は取締役会に報告され、取締役会において検討、承認された上で、サステナビリティ推進委員会を通じて関連部署や関連会社に対応が指示されております。

３．リスク管理

当企業グループは、「リスク・コンプライアンス基本規程」に基づき、法令・定款および企業倫理の遵守とリスク管理体制の確立のため、これらを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会（以下ＲＣ委員会）を設置し、リスク・コンプライアンス上、重要な課題について審議し、方針を決議しております。個別のリスクについては、主幹部署が管理・対応を行い、ＲＣ委員会がこれらを統括しております。

気候関連のリスク項目は、サステナビリティ推進委員会で管理されるとともに全社のリスクマネジメントの一環として、ＲＣ委員会において評価・検討を行い、取締役会に報告されております。

４．戦略・指標及び目標

１）マテリアリティ（重要課題）

2021年12月、東洋炭素では、サステナビリティに関連するマテリアリティ（重要課題）についてサステナビリティ推進委員会での検討を経て、取締役会に報告し承認に至っております。今後、マテリアリティ（重要課題）への取り組みを加速していくことにより、自社の持続可能性を高めるとともに、社会・環境への貢献を拡大していくことを目指してまいります。

マテリアリティ（重要課題）の特定を行うにあたり、GRIやSASB、SDGs等の国際的な取り組みやガイドライン等で示される課題を参考とし、バリューチェーンに沿って自社と社会・環境との関係を調べ、当社のサステナビリティ課題を洗い出しております。

それらの課題について自社が社会・環境に与える影響と社会・環境が自社に与える影響とについてインパクト評価を行い、そのいずれかにおいてとても重要とされたものをマテリアリティ（重要課題）と特定しております。

マテリアリティ（重要課題）は、変化する経営環境や社会状況に対応するために、次年度以降、見直しを実施していく予定であります。

東洋炭素グループのマテリアリティ（重要課題）は、社会の課題において、グローバルに事業展開する素材メーカーとして果たすべき４つのカテゴリーと14の重要項目で構成されています。

特に、半導体等のエレクトロニクス、モビリティ、ライフサイエンス、クリーンエネルギー等各市場分野において、社会や顧客のニーズに基づいて開発・製造・販売する製品は、サステナブルな社会の実現に向けた高い貢献性とポテンシャルを有しております。

２）気候変動への対応

当社は、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同署名を行っており、TCFDが提言する開示フレームワーク（気候関連のリスクおよび機会に関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に沿った情報開示を進めております。

①ガバナンス

サステナビリティ推進委員会の支援プロジェクトとしてTCFD対応プロジェクトを設置し、気候変動対応に関するシナリオ分析、リスク機会の分析、対応策の策定等を行い、その内容はサステナビリティ推進委員会に報告しております。

サステナビリティ推進委員会で検討された内容は取締役会に報告され、取締役会において検討、承認された上で、サステナビリティ推進委員会を通じて当社の各事業部門およびグループ各社に伝達され、それぞれの経営計画・事業運営に反映されております。また、その内容によっては取引先にも協力を要請しております。

②戦略

TCFDが推奨するガイダンスに則り、2040年までの事業環境をシナリオ分析の手法を活用し、気候変動が当社に与える影響を分析・評価しております。

［シナリオ分析の概要］

［気候変動対応に関連する主なリスクと機会］

気候変動に関連したリスクと機会をより具体的に明らかにするために、1.5℃シナリオおよび４℃シナリオ下における事業環境の変化を想定し、発生する可能性のあるリスクと機会を抽出しました。その中でも当社の経営に大きく影響を及ぼす可能性があると推測されるものが次表となります。

シナリオ分析からは、当社の事業は、気候変動に関連した社会変化、市場変化に部分的に影響を受ける反面、再生可能エネルギー関連製品の市場拡大等事業機会も大きいことが分かりました。

当社では、経営の持続可能性と発展のためには、今後の事業環境を見極めつつ迅速な対応を行っていく必要があると評価しております。

対応については、現在、検討を進めている段階であります。

（注）具体的な項目にて財務影響を記載しているため、総合的な政策・規制の財務影響額は「－」としております。

③リスク管理

「３．リスク管理」に記載のとおりであります。

④指標と目標

当社では温室効果ガス排出量について、2050年カーボンニュートラルの実現に向けて取り組みを進めております。

Scope１、Scope２およびScope３における過去の温室効果ガス排出量については、GHGプロトコルに準拠し算定を行いました。

2030年度目標として、売上あたり温室効果ガス排出量原単位（Scope１、Scope２）30％削減、2019年度比（単体）を設定いたしました。

気候変動に関する詳細情報は、当社ウェブサイトをご確認願います。

URL　https://www.toyotanso.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html

＜成長を支える人材の確保（人的資本）＞

１．戦略

グローバル化をはじめ、ＤＸ活用による働き方改革および価値観・ビジネスモデルの変容等、目まぐるしく変化する経営環境のもと、当社はサステナブル（持続可能）な社会の実現に貢献する人事環境の構築を推進しております。

社員にとって働きがいのある会社を目指すことは勿論、多様性の尊重、適所適材による人材配置、中長期的な人材育成、健康経営の推進、公正な評価および総合的な報酬政策によるエンゲージメントの向上を重視しております。

こうした各種人事施策を通じて、「人と組織」のパフォーマンスを最大化するとともに、「すべての人の安全と安心が保障された『誰一人取り残さない』社会の実現」に向け、一人ひとりが情熱と誇りを持って挑戦できる活躍の舞台を提供し続けてまいります。

当社にとって人材は最も大切な資産であり、人の成長こそが、会社発展の原動力であると考えております。様々な人事課題を受け、アイディア豊かな多様な個性を尊重し、人と人との信頼と共創により、サステナブルな未来の実現に貢献してまいります。

２．指標及び目標

人材の育成および社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標および実績は次のとおりであります。

（注）１．指標・目標については当社について記載しております。

２．当事業年度に誕生した子供を有する従業員のうち、育児休業を取得した従業員の割合を記載しております。

３．当事業年度に採用した採用数に対する定着率を記載しております。

４．従業員全体に対するストレスチェック受診率を記載しております。

３【事業等のリスク】

以下におきましては、当企業グループの事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況にリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項およびその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

当企業グループは、リスク・コンプライアンス委員会を推進組織とし、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、経営上重要なリスクを特定・算定および評価を行ったうえで、優先対応リスクの決定を行い、その結果に基づき「リスクマップ」を作成し、リスク低減に向けた活動をグローバルに推進しております。また、リスクマップは定期的に見直しを行い取締役会に報告しております。

なお、気候関連のリスク項目は、サステナビリティ推進委員会で管理されるとともに、全社のリスクマネジメントの一環として、リスク・コンプライアンス委員会で評価・検討を行います。

＜リスクマップのイメージおよびリスク管理体制＞

なお、当社の有価証券に関する投資判断は、本項および本書中の本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の事項のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当企業グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる場合があります。

（特に重要なリスク）

(1）大規模災害等による事業活動の停止について

当企業グループは、大規模災害による主要製品の操業停止の影響を最小限にするため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、グループ共通のオールハザードＢＣＰの考え方を整備し、地震、風水害等の大規模な自然災害を想定して建物・生産機器等の耐震性・安全性確保、情報システムのバックアップ体制、在庫による供給維持などの施策を講じております。

また、大規模災害が発生した場合は、地域の安全確保および地域への積極的な支援（人命の救助、物資の提供、施設の提供、社会貢献、その他支援）を行います。

しかしながら、主要な生産設備が集中する香川県をはじめとした、販売および生産拠点等の所在地において当企業グループの想定を超える災害の発生等により、操業を停止する場合には、当企業グループの財政状態および経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(2）海外事業活動が経営成績に与える影響について

当企業グループは、顧客ニーズへの迅速な対応および適時に供給できるよう販売および生産拠点の拡大を積極的に進めております。当企業グループの連結売上高に占める海外売上高比率は、当連結会計年度において57.2％でありますが、今後、グローバル展開の進展により当該比率がさらに高まる可能性があります。また、海外市場における為替レートの変動、政治情勢の変化および法規制の変化等が当企業グループの経営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。特に中国における事業の拡大から、中国における政治および政策の変化が、当企業グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）原燃料価格が経営成績に与える影響について

当企業グループは、原燃料の価格上昇の影響を抑えるため、２社購買および販売価格への転嫁等の対策を講じておりますが、予想以上に原燃料価格が上昇した場合には、当企業グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(4）棚卸資産について

当企業グループは、加工製品につきましては受注生産でありますが、加工製品の素材となる等方性黒鉛材料の製造に約５ヶ月を要することから、等方性黒鉛材料につきましては見込生産を行っております。また、当企業グループでは、等方性黒鉛材料の需要予測を毎月行い、生産計画を作成することで、過剰在庫を持たないように努めておりますが、予想以上に等方性黒鉛材料の需要が落ち込んだ場合には、製品自体に経時変化はないものの一時的に過剰在庫となる可能性があります。

なお、当企業グループでは、直接販売を基本とすることで、顧客情報を直接入手し、顧客との共同研究開発、自社による製品開発および改良等に反映させることに努めており、その結果、棚卸資産の回転期間が当連結会計年度で7.8ヶ月となっております。

（重要なリスク）

(1）市場動向が経営成績に与える影響について

当企業グループの主要製品である特殊黒鉛製品は、エレクトロニクス、金型、冶金、化学および原子炉用等の幅広い分野において利用されておりますが、特にエレクトロニクス分野におきましては、シリコン半導体製造、化合物半導体製造向け市場の拡大にともなって販売を伸張してまいりました。また、複合材その他製品におきましても同様にエレクトロニクス分野に多く使用されております。

当企業グループは、エレクトロニクス分野の市場変動による経営成績への影響に適切に対応すべく、特殊黒鉛製品以外の機械用カーボン製品および電気用カーボン製品のシェア確保、冶金用等での新用途開拓に努め事業リスクの分散を図るとともに、エレクトロニクス業界の動向を分析予測し、適切な経営判断を行うよう努めておりますが、予想に反しエレクトロニクス業界が低迷した場合には、当企業グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(2）競合について

当企業グループは、多岐にわたる顧客に対してカーボン製品を供給しておりますが、カーボン製品業界においては技術競争や価格競争が行われております。当企業グループでは、生産部門と営業部門の連携により様々な顧客ニーズに合致した高付加価値製品やそれを掘り起こす製品の早期開発を進めるとともに、原価低減や経費削減によるコスト低下に努めておりますが、競合他社の動向や価格競争の結果、当企業グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(3）法的規制の影響について

当企業グループのカーボン製品は「外国為替及び外国貿易法（外為法）等輸出関連法規」および国際原子力機関（ＩＡＥＡ）による「原子力関連機器の輸出に関する規制等」の適用を受けているほか、各国での事業・投資に関する許認可制度、関税・租税等の税制、公正競争や環境・リサイクル関連などの法的規制の適用も受けております。このような中、当企業グループは法令遵守に努めておりますが、これらの法的規制による指導を受ける可能性があります。また将来において現在予期し得ない法的規制等が設けられた場合には、当企業グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(4）情報セキュリティについて

当企業グループは、事業上の機密情報や事業の過程で入手した顧客情報や個人情報を保有しております。

当企業グループでは、これら情報の取扱いに関する管理を強化するとともに、CSIRT体制を構築し、情報システムのウイルス感染やサイバー攻撃によるシステム障害、社外への情報漏洩に対する対策を図っております。

しかしながら、当企業グループの想定を超える攻撃等により、重要データの破壊、改ざん、流出、システム停止等を引き起こす場合には、当企業グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(5）今後の投資戦略について

当企業グループの投資戦略においては、定常の設備更新投資・研究開発投資に加えて、戦略的投資を積極的に推進する方針としています。これらの投資においては、市場環境の急激な変化、投資回収期間の長期化等によって、当企業グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

５【重要な契約等】

当連結会計年度において、重要な契約等の決定または締結等は行われておりません。

６【研究開発活動】

（1）研究開発活動の方針

当企業グループは、「Ｃ（カーボン）の可能性を追求し世界に貢献する」という経営理念のもと、等方性黒鉛材料の製造で培った材料開発技術を基盤に、新たな特性を備えた等方性黒鉛材料やカーボン系複合材料等、新素材の研究開発を進めています。そして、新規用途に着目し、従来の特性を超えたカーボン製品の開発に挑戦することにより、顕著に差別化され独自性を有する高品位、高付加価値製品を提供し、顧客満足の向上に努めています。さらに、会社の持続的な成長に貢献する技術人材を育成することにより、“技術の東洋炭素”を永続的に強化し、“常に経済的利益を生み出せる強い企業体質”を構築しています。このような取り組みを通じ、“顧客と従業員”および“社会”に対して価値を提供し続けることを基本方針としております。

（2）研究開発体制

当企業グループでは、短期、中期の市場投入にマッチした製品開発およびプロセス開発と、長期的な企業価値向上に資する基礎研究および要素技術の蓄積を目的とし、時間軸を意識した一体的な研究開発体制を構築しております。このような体制のもと、各部門の人材や技術を連携させながら、要素技術の構築から製造技術の開発、新製品のローンチに至るまで、体系的な開発を行っております。

基礎研究部門：粗原料研究等の基礎研究から将来的なアプリケーションの研究、学際との連携、将来技術の発掘および醸成

技術開発部門：基幹事業における新製品・新用途開発、評価技術の発展、進化技術等の新たな生産技術創出、生産技術的な革新的生産プロセスの確立

また、新しい技術を獲得するため、ユーザーや大学、国内外の研究機関等との共同研究も積極的に進め、市場ニーズに合致した製品の早期開発や潜在的なニーズ発掘につながる開発を推進しております。これら研究開発の管理にあたっては、海外子会社を含めた全社的な独自の管理システムによる技術審査を実施しており、技術・ノウハウの体系的な管理体制を構築しております。

なお、当連結会計年度末における研究開発要員は66名であります。

（3）研究開発活動

当連結会計年度の研究開発費の総額は1,239百万円であり、主な研究開発活動は次のとおりであります。

A.基礎研究

近藤照久記念東洋炭素総合開発センターを基盤とする基礎研究体制を構築し、未開拓用途や新技術を取り込むとともに、限りある資源の有効活用等、社会に貢献する環境対応技術を強化しております。

その取り組みの一環である、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（以下、「NEDO」）が公募した2024年度「NEDO先導研究プログラム／新技術先導研究プログラム」における研究開発課題「人造黒鉛における化石由来原料依存からの脱却に資する革新的製造技術の開発」において研究開発テーマとして採択された「黒鉛材料の非化石原料化に向けた研究開発」（以下、「本研究」）は、２年目の研究開発が順調に進行しており、今後国家プロジェクト化することを見据え、本研究プログラムをベースとした体制づくりが進んでおります。

本研究以外にも、国内外の大学・公的研究機関との共同研究を積極的に推進しており、2025年に実施した国立研究開発法人物質・材料研究機構との共同研究では、次世代蓄電池としてポストリチウムイオン二次電池の一つとして有力視されているリチウム空気電池の実用化に向け、「高出力」「長寿命」「大型化」を同時に実現するカーボン電極の開発に成功しました。

また、新たな分析装置の導入により、従来の炭素材料に関する分析では実現し得なかった動的微細構造観察技術や元素分析技術の確立を実現しました。

今後も、未利用資源を利用した材料研究や新たな用途開発、カーボンのリサイクル技術の開発等、先進的な技術にチャレンジし、将来の成長につながる技術の蓄積を行ってまいります。

B.製品開発および生産技術

ユーザーのニーズをいち早く掴み技術動向の先頭を走るべく、省エネ・環境負荷低減に貢献しうる製品・技術の充実を図るとともに、既存用途の延長線上にはない製造技術や原材料、製品特性等の検証により、環境規制やクリーンエネルギー市場の動向に適合した品質を確立する等、市場要求にマッチした製品をタイムリーに投入するための研究開発活動を強化しております。

①特殊黒鉛製品

新機能材料の開発につきましては、エレクトロニクス分野において半導体製造用黒鉛を開発し、市場評価が進んでおります。特に半導体単結晶製造部材向けとして、従来とは全く異なる物性を有する材料を開発し、顧客要望の変化にオンタイムで応えるべく、さらなる技術開発を進めております。加えて、より広範なニーズに対応するべく開発を進めるとともに、社内における評価技術も強化しております。また、エネルギー分野の原子力用途では、多目的高温ガス炉用黒鉛材料や製品について、当社独自のプロセス技術を活用し、顧客要求に即した開発を進めています。また、原料を長期的かつ確実に調達するべく、品質に適った新規原料の探索ならびに粗原料の使いこなし技術の確立に取り組むとともに、QCDS（Quality：品質、Cost：コスト、Delivery：納期、Service：サービス）を実現するべく、製造リードタイムの短縮に向けたプロセス技術開発も行っております。

②一般カーボン製品（機械用カーボン分野）

一般産業機械用につきましては、メカニカルシール用高機能カーボン材料の市場評価を含めた開発を継続しております。また機械用カーボンの製造技術向上を目的に導入した製造試験装置を用いた生産性改善や、自動化を用いたプロセス技術の開発によるさらなるコストダウンの可能性を見出すことに成功しております。また、AIやDXの進展を受け、エレクトロニクス分野向けの材料開発や加工技術確立を推進した結果、新たな用途への展開が進展する等、従来カーボンが使用されていなかった領域への適用を実現する開発を推進しています。さらに量産製品の品質維持・向上を図るとともに、原料・副資材の確実な調達とコスト低減を実現するべく、代替原料および代替技術の開発に注力しております。

③一般カーボン製品（電気用カーボン分野）

小型モーター用につきましては、主に高性能掃除機用カーボンブラシおよびバッテリータイプ電動工具用カーボンブラシの開発を推進するとともに、洗濯機用カーボンブラシおよび自動車用カーボンブラシの市場ニーズにタイムリーに応えるべく開発を継続しております。カーボンブラシ製品においては、コスト低減という開発課題の重要性が一段と高まっており、当企業グループにおきましても生産技術を含めた、総合的な技術開発を加速しております。また、環境規制物質に関する各国の法規制に先駆的に対応するべく、新たな原料の検討を行う等の開発活動を展開しております。

また、風力発電等の再生可能エネルギー用途や輸送機器等に使用される大型モーター用カーボンブラシにつきましては、小型モーター用における技術と素材開発技術の掛け合わせ等の方法を用いて、材料開発を進めており、顧客評価を受けながら機敏な試作品展開を進め、大型モーター市場への展開を積極的に進めております。また、外部機関等との共同開発により次世代製品に関する研究等も積極的に行い、新しい技術の取り込みを進めております。

カーボンブラシ製品の開発においては、リードタイムの短縮化を目的として、データベース型のマテリアルインフォマティックス技術の導入を進める等、顧客のニーズに合致した開発品や製品をタイムリーに提供するべく、ＤＸを効果的に活用した開発活動を推進しております。今後、他の製品や商品の開発にも、当該手法の展開を進めてまいります。

④複合材その他製品

SiCコーティング黒鉛製品につきましては、半導体製造用黒鉛部材に対する品質要求のさらなる高度化に応えるべく、基盤となる黒鉛に施す高純度化処理の技術向上にグループ全体で取り組んでおります。また、需要増等の顧客ニーズにタイムリーに対応するための生産性の向上と、品質向上に向けた製造技術強化に注力しております。さらに、次世代の品質要求を満足しうる黒鉛とその被膜膜質の実現等、新規プロセスを用いた高品質グレード品の開発や、従来製品における品質向上のための技術開発に加え、製造設備の検討にも積極的に取り組んでおります。

多孔質炭素CNovel(R)（クノーベル(R)）につきましては、燃料電池における国内外のユーザーでの評価が進展しており、2025年には採用が決定した事案も国内外で出てまいりました。また、さらなる顧客要求の高度化に向けて、今までにない微細化技術に取り組み評価品販売を進めています。さらに、NEDOにおいて、2030年度における燃料電池の目標能力達成に寄与する材料としてCNovel(R)が紹介される等、触媒担体としての高い評価と実績を有しております。

また、連結子会社の上海東洋炭素有限公司においては、電子部品の放熱フィラー材料として、独自の製造方法を用いて窒化アルミニウムの試作品を製造しており、材料の改良・改善等の開発を進めながら、通信機器の放熱用途等、通信の高速化により高機能化する電子デバイス等への適用を見据え、ユーザー評価を推進しております。

２【主要な設備の状況】

当企業グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

（1）提出会社

（2）国内子会社

（3）在外子会社

（注）１．合計の金額は、有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．TOYO TANSO EUROPE S.P.A.の土地の帳簿価額は、建物及び構築物の帳簿価額に含まれております。

３．上記中の［　］の数字は外書きで、賃借中のものであります。

４．東炭化工㈱の登記簿上の所在地は大阪市西淀川区であります。

５．TOYO TANSO USA, INC.の登記簿上の所在地はデラウェア州であります。

６．従業員数は就業人員（当企業グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の予定は次のとおりであります。

（注）１．投資予定金額の総額を5,325百万円から3,041百万円に変更しております。

２．完了予定年月を2025年11月から2026年７月に変更しております。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の予定はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式20,372株は、「個人その他」に203単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、長期的な競争力の強化と企業価値の向上を目的として、戦略的に投資を行うとともに、各事業年度の経営成績、将来の事業展開や経営基盤の強化に向けた資金需要等を総合的に勘案し、配当性向40％以上の安定した利益還元を継続して行うことを基本方針としております。内部留保金につきましては、生産関連設備投資、新製品開発および研究開発投資等に充当する所存であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

このような方針に基づき、第84期年間配当は１株につき145円とすることを2026年3月27日開催予定の定時株主総会にて決議する予定であります。

今後も、収益力の向上および財務体質の強化を図りながら、経営成績の状況に応じて株主への利益還元に努力してまいります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当企業グループは、株主、顧客、従業員、社会等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、以下の経営理念・経営方針を基本理念とし、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンスの仕組みを構築しております。

＜経営理念＞

当社および当企業グループは「東洋炭素グループは、Ｃ(カーボン)の可能性を追求し世界に貢献する。」を経営理念とし、事業活動を通じた社会貢献を目指す。

＜経営方針＞

１. お客様の満足度向上を最優先のテーマとし、最高水準の品質、納期、コスト、サービスを目指し、企業活動に取り組む。

２. Ｃの技術を通して、株主・社会から高く信頼され継続的に成長する未来型企業グループを目指す。

３. 社員の自立性・創造性を尊重し、全員が目標を持ち、働き甲斐があり、公正な評価をされる職場環境を築く。

４. 法令及び社会規範遵守を基本に、社会的秩序を守り、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献する。

５. 人と炭素と自然との共存・調和を目指し、地球環境保全に貢献する企業活動を行う。

当企業グループは、上述の基本理念を遵守し、コーポレート・ガバナンスを強化するため、以下の取り組みを行っております。

１．企業統治の体制

①企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人、内部監査部門、指名・報酬委員会、ガバナンス委員会、リスク・コンプライアンス委員会およびサステナビリティ推進委員会がそれぞれの機能を果たすことで、業務執行と監査・監督の分離が行われ、経営判断の透明性・合理性・適法性、ならびに経営監視機能の客観性・中立性が確保できることから、以下の企業統治の体制を採用しております。

取締役会

提出日（2026年３月25日）現在、取締役会は、社内取締役２名（近藤尚孝、濱田達郎）および社外取締役３名（松尾修介、高坂佳郁子、内藤牧男）の５名の取締役で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。

取締役会は、月１回の定時取締役会と臨時取締役会を随時開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。また、当社は意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、日常の業務執行を執行役員に委ねております。各執行役員は、取締役会で選任され、所管の社内組織を指揮して業務を執行し、経営方針に沿った業務の展開・推進に責任を負います。取締役会は、各取締役の職務執行を監督するほか執行役員の業務執行を監督しております。

当事業年度の取締役会においては、株主総会の招集および付議事項をはじめ、経営全般に関する事項や決算・財務・内部統制に関する事項、役員および経営陣等の人事ならびに組織に関する事項、関係会社に関する事項、サステナビリティに関する事項等について審議・報告がなされました。個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、取締役会は、社内取締役２名（近藤尚孝、濱田達郎）および社外取締役３名（内藤牧男、高坂佳郁子、今井和弘）の５名で構成される予定です。

監査役会

提出日（2026年３月25日）現在、監査役会は、社内監査役１名（坊木斗志己）および社外監査役２名（今井和弘、植村淳子）の３名の監査役で構成されており、議長は監査役坊木斗志己が務めております。

監査役会は、月１回の定時監査役会と臨時監査役会を随時開催し、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、監査役会は、社内監査役１名（坊木斗志己）および社外監査役２名（植村淳子、舩冨康次）の３名で構成される予定です。

経営会議

経営会議は、当社役員（取締役および監査役）、当社執行役員および関係役職員で構成されており、議長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。

経営会議は、原則として月１回開催し、経営の重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論することによって、意思決定の迅速化、業務執行機能の強化を図るとともに、重要事項の意思決定における判断の妥当性を確保することとしております。

指名・報酬委員会

提出日（2026年３月25日）現在、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、社内取締役１名（近藤尚孝）および社外取締役２名（内藤牧男、高坂佳郁子）の３名の取締役で構成されており、委員長は社外取締役内藤牧男が務めております。

指名・報酬委員会は、取締役・執行役員・監査役の人事（選任・解任）および報酬に関する討議プロセスを透明化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的とし、取締役等の人事および報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申しております。

当事業年度の指名・報酬委員会においては、取締役候補者に関する事項および取締役の報酬に関する事項等について審議がなされました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

※2026年１月20日付で、松尾修介氏は指名・報酬委員から退任し、内藤牧男氏が指名・報酬委員に就任しました。このため、当事業年度における内藤牧男氏の出席回数については記載しておりません。

　また、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、指名・報酬委員会は、社内取締役１名（近藤尚孝）および社外取締役２名（内藤牧男、高坂佳郁子）の３名で構成される予定です。

ガバナンス委員会

提出日（2026年３月25日）現在、取締役会の任意の諮問機関であるガバナンス委員会は、社内取締役１名（近藤尚孝）および社外取締役２名（松尾修介、内藤牧男）の３名の取締役で構成されており、委員長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務めております。

ガバナンス委員会は、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性および公正性を高め、当企業グループのコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項を審議し、取締役会に対し答申、助言又は報告を行っております。

当事業年度のガバナンス委員会においては、取締役会の実効性評価に関する事項、資本コストに関する事項およびコーポレート・ガバナンス報告書に関する事項等について審議がなされました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

※当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、社内取締役１名（近藤尚孝）および社外取締役２名（内藤牧男、今井和弘）の３名で構成される予定です。

リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役および執行役員の中から代表取締役が任命した委員により構成されており、委員長は常務執行役員管理本部長橋上浩が務めております。

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会の監督の下、当社グループが遵守すべき関係法令、社内規程および企業倫理の徹底とリスク管理体制の確立を目的として、リスク・コンプライアンスに関する重要事項を審議し、その方針を決定しております。

サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、委員会および傘下の事業活動、生産活動、ならびに人材や組織に関する各分野の活動に取り組む３つの推進グループ（ESG価値創造推進グループ・持続可能な生産活動推進グループ・人と組織の活性化推進グループ）で構成されており、委員長は代表取締役会長兼社長兼CEO近藤尚孝が務め、委員長は各推進グループオーナーを任命しております。

サステナビリティ推進委員会は、当企業グループのサステナビリティ推進体制を確立し、社会の持続的な発展や地球環境の維持、ならびに当社グループ自身のサステナブルな成長を推進することを目的に、サステナビリティに関する重要な課題について審議し、その方針を決定しております。

内部監査部門

社長直轄の監査部を設置し、当企業グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンスの状況等の監査を実施しています。また、監査役、会計監査人と適宜情報交換を実施して、情報の共有を図る等、相互に連携し効果的な監査の実施に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

②内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社の内部統制およびリスク管理に関する体制等の概要は以下のとおりであります。

当社グループは、「Ｃ(カーボン)の可能性を追求し、世界に貢献する」という経営理念の下、株主・社会から高い信頼を得て、継続的に成長する未来型企業グループを目指し、当社業務の適正を確保する体制について以下のとおりとする。

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社グループは、法令・定款および企業倫理の遵守を最優先として、誠実で公正な企業活動を通じて社会に貢献するために、経営方針と行動基準およびコンプライアンス・ガイドブックを定め、これを核として当社グループ全体の内部統制システムの構築に取り組む。

ｂ．取締役会は、法令・定款および企業倫理の遵守に関する事項をはじめ、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うものとし、各取締役の職務執行を監督する。

ｃ．当社は、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、経営の透明性および公正性を高めるとともに、取締役・監査役・執行役員の人事および報酬決定に関するプロセスの透明性を確保する。

ｄ．当社グループは、法令・定款および企業倫理の遵守とリスク管理体制の確立のため、これらを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス上、重要な課題について審議し、方針を決議する。個別のリスクについては、主管部署が管理・対応を行い、リスク・コンプライアンス委員会がこれらを統括する。

ｅ．当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもたない。なお、不当要求などのアプローチを受けた場合は、関係機関と連携し毅然とした対応をとる。

ｆ．当社グループは、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、社内教育および研修等の啓発活動を適宜実施する。

ｇ．監査役および内部監査部門は、取締役および使用人の業務遂行が法令・定款その他当社規程に従い効率かつ適正に実施されているかどうかについて監査を行う。

ｈ．当社グループは、不正行為等の早期発見と是正を図るために、通報者等の保護を徹底した内部通報制度を設置・運用する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、保存、管理、閲覧を適切かつ確実に行うことを目的として、当該情報に関する社内規程を定め、整備する。

・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社グループは、使用人、資産、業務の継続等に多大な影響をもたらすと想定される各種災害およびその他の企業リスクに対し、リスク・コンプライアンス委員会の統括の下、損失の発生および拡大の防止に努めるものとする。

ｂ．当社グループは、災害の発生またはその他の企業リスクの顕在化に対し、対策本部を組織し、迅速かつ適切に危機管理にあたるものとする。

・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社グループ全体としての経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。意思決定の迅速化を図るため、取締役会は、日常の業務執行を執行役員に委任し、取締役および執行役員の業務執行は、取締役会がこれを監督する。

ｂ．当社子会社は、当社子会社の現地責任者をメンバーに含めた各社ごとの取締役会を定期的に開催し、経営方針等の重要事項についての意思決定を行う。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ．当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程およびこれに付帯する社内規程を制定し、当社グループにおける経営管理体制を整備する。

ｂ．当社グループへの内部監査は、当社規程に基づき、関連部門と連携して、定期または臨時に行うものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者を任命した場合、監査役は、当該補助者に対する指揮命令権、ならびに人事異動、人事評価、および懲戒処分等に対する同意権を保有することにより、当該補助者の取締役会からの独立性を確保する。

・当社グループの取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他当社監査役の報告に関する体制および当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．当社は、当社グループの取締役および使用人が、法定の事項に加え、重大な法令・定款違反、当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査部門が実施した監査結果または内部通報制度による通報のうち当社監査役が職務遂行上報告を受ける必要がある事項について、速やかに当社監査役に報告する体制を整備する。

ｂ．前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができることとし、報告を求められた取締役および使用人はこれに応じなければならない。

ｃ．当社監査役は、当社グループの業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と密接な連携を保ち、効率的な監査を実施する。

ｄ．当社グループの取締役および使用人は、法令違反行為等に取締役または執行役員が関与し、または関与していると疑われる場合は、通常の内部通報ラインのほか当社監査役に通報することができる。

ｅ．当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。

ｆ．当社監査役は、職務の執行上必要である予算をあらかじめ定める。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求できる。

③反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、法令および企業倫理に沿って行動すべきことを「行動基準」に定めており、反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することを宣言しております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力排除に向けた活動については、リスク・コンプライアンス委員会の統括のもと、総務部を主管部署として推進し、反社会的勢力からの不当要求に対する対応マニュアルを定め、有事において正しく迅速な対応を図るとともに、コンプライアンス研修などにより教育・啓発を行っております。また、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、管轄警察、弁護士等との連携関係を深め、有事における協力体制を構築しております。

２．その他

①取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

②取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

③自己の株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑤取締役および監査役の責任免除

　当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑥責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役３名および社外監査役２名とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金５百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者のその職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は填補の対象としないこととしております。

⑧中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．有価証券報告書提出日現在

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．取締役　松尾修介氏、高坂佳郁子氏および内藤牧男氏は社外取締役であります。

２．監査役　今井和弘氏および植村淳子氏は社外監査役であります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．監査役　植村淳子氏は、婚姻により岡野姓となりましたが、弁護士等の業務を旧姓で行っております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．当社では、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

（注）※　取締役を兼任しております。

ロ．第84期定時株主総会終結時点

2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」、「監査役３名選任の件」および「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．取締役　内藤牧男氏、高坂佳郁子氏および今井和弘氏は社外取締役であります。

２．監査役　植村淳子氏および舩冨康次氏は社外監査役であります。

３．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2026年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．監査役　植村淳子氏は、婚姻により岡野姓となりましたが、弁護士等の業務を旧姓で行っております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７．当社では、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

（注）※　取締役を兼任しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役松尾修介氏は、化学メーカーにおける経営者としての職務経験に加え、商社の海外子会社においても経営者としての経験や、グローバルな視点での経営に関する豊富な経験・知見を有するとともに、当社における社外取締役の経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、経営戦略全般への議論・検討への貢献が期待できることから、当社事業の発展のための有益な助言をいただけるものと判断し選任しております。

なお、同氏は、当社取引先のグループ会社である㈱クレハに在籍しておりましたが、2017年６月に同社を退社しております。また、当社の第84期事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）における当社と同社の取引関係はなく、当社と同取引先との間の取引金額は約76百万円であり、当社および同取引先の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも１％未満であるため、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

同氏は「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との資本的関係はありません。

社外取締役高坂佳郁子氏は、当社および他社における社外取締役および社外監査役としての豊富な経験を有しております。また、企業法務分野の弁護士として長年にわたり培われた知識および経験から、業務執行に対する監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し選任しております。

なお、同氏が所属する弁護士法人色川法律事務所、社外取締役(監査等委員)を務める日本山村硝子㈱および㈱ファルコホールディングス、ならびに社外監査役を務めるアジア太平洋トレードセンター㈱と当社との関係について特記すべき事項はございません。

同氏は「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との資本的関係はありません。

社外取締役内藤牧男氏は、産業機器メーカーの研究職・経営者としての職務経験に加え、教授を務めていた大阪大学で粉体工学に関する研究に長く携わるなど、専門家としての豊富な学識経験を有しており、当社の経営全般に関して客観的な視点で業務遂行に対する監督機能を適切に果たし、経営全般への議論・検討への貢献が期待できることから、当社事業の発展のための有益な助言をいただけるものと判断し選任しております。

なお、同氏は、当社取引先であるホソカワミクロン㈱に在籍しておりましたが、2014年12月に同社を退社しております。また、当社の第84期事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）における当社と同社との間の取引金額は約51百万円であり、当社および同社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合はいずれも１％未満であるため、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

同氏は「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との資本的関係はありません。

社外監査役今井和弘氏は、税理士として財務・会計に関する幅広い知識・経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

なお、同氏が所属する今井税理士事務所と当社との関係について特記すべき事項はございません。

社外監査役植村淳子氏は、弁護士として企業法務を中心とした法務に関する幅広い知識・経験および他社における社外取締役（監査等委員）としての経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

なお、同氏がパートナーを務める弁護士法人関西法律特許事務所および社外取締役（監査等委員）を務める宮地エンジニアリンググループ㈱と当社との関係について特記すべき事項はございません。

※なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」および「監査役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、社外取締役松尾修介氏が退任し、今井和弘氏が社外監査役を退任し社外取締役に、舩冨康次氏が社外監査役にそれぞれ就任する予定のため、上記の員数には変更はございません。

　　社外取締役に就任予定の今井和弘氏は、税理士として財務・会計に関する幅広い知識・経験を有しております。また、2022年からの当社社外監査役としての経験から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと判断し、社外取締役として選任予定です。

また、同氏が所属する今井税理士事務所と当社の関係について特記すべき事項はございません。

社外監査役に就任予定の舩冨康次氏は、税務署長等を歴任された経験および税理士として財務・会計に関する幅広い知識並びに他社における社外監査役としての経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任予定です。

また、同氏が所属する舩冨康次税理士事務所および社外監査役を務めるグンゼ㈱と当社との関係について特記すべき事項はございません。

社外取締役は、取締役会ならびに経営に関する重要事項の審議および取締役会に上申すべき事項を議論する経営会議に出席し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から適宜助言を行っております。また、社外監査役は取締役会および経営会議に出席し、その内容の適法性を監査役会で検証するとともに、客観的な立場から経営全般について大局的な観点で助言を行っております。

常勤監査役および社外監査役は、内部監査部門と適宜情報共有を行う等、会計監査人を含め連携を密に行い、経営の適正性・健全性の確保に努めております。

社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準に則り候補者を選定しております。５氏とも当社と特別な利害関係を有していないことから、中立的な立場にあり一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

※なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」および「監査役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、内藤牧男氏、高坂佳郁子氏、今井和弘氏、植村淳子氏および舩冨康次氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。

社外監査役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けており、会計監査人とは、定期的に意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査については、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の計３名で構成されており、常勤監査役および非常勤監査役が連携して「内部統制システムに係る監査の実施基準」および「監査実施方針」に基づく監査を実施するとともに、取締役会および経営会議等重要会議へ出席し、必要に応じ監査の視点から意見を述べております。また、代表取締役および役員等との面談ならびに社外取締役、会計監査人および内部監査部門との定期的な情報交換等により、取締役の職務執行を監査、および内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。なお、監査役坊木斗志己氏は当社入社以来長年にわたり財務・経理部門の要職を歴任しており、監査役今井和弘氏は税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査部、監査役会は会計監査人も含め、適宜情報交換を実施し、情報の共有を図る等相互に連携することにより、効果的な監査の実施に努めております。

当事業年度において当社は定時監査役会を月１回開催し、臨時監査役会を、必要に応じて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は、事業年度毎の監査実施方針（監査の基本方針・監査の重点項目・実施計画）、会計監査人の評価・再任及び報酬の同意、会計監査人からの監査計画及び監査結果の報告内容、取締役職務執行状況の検証、内部統制システムの整備・運用状況の検証等があります。

※なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き常勤監査役１名、非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）の計３名で構成されます。

②内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の独立した内部監査部門として監査部を設置し３名が担当しております。年間の監査計画に基づき、当企業グループの業務の適正性、財務報告の信頼性、経営の効率性やコンプライアンス状況等のJ-SOX評価および内部監査を行い、取締役会・代表取締役・監査役に対し、それらの状況や結果等の報告を実施しております。

③会計監査の状況

　a.監査法人の名称及び監査業務に係る補助者の構成

会計監査については、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は佃弘一郎、美濃部雄也であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他16名であります。

　b.継続監査期間

19年間

　c.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性等を考慮し、その適否を判断いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。以上による場合のほか、当社都合又は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関し、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

監査役会は、有限責任監査法人トーマツの選定に関し、上記の方針に則り情報を収集し、検討した結果、再任することが適当であると判断しました。

　d.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、有限責任監査法人トーマツの品質管理、独立性、専門性、監査報酬の内容、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等の評価項目について審議し、評価を行っております。

④監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度の追加報酬３百万円が含まれております。

⑤監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（④を除く）

（前連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務およびコンプライアンス等に関する助言業務です。

（当連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務およびコンプライアンス等に関する助言業務です。

⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

⑦監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、業務量等を見積もった上で監査法人と協議し、監査役会の同意を経て決定しております。

⑧監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬等の額の変更の必要性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役の報酬等に関する事項）

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2024年１月25日開催の取締役会において中長期インセンティブ報酬への業績指標の追加ならびにESG指標の新設を決議し、2025年３月28日開催の取締役会において短期インセンティブ報酬の業績指標の一部について変更することを決議しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．報酬の決定に関する基本方針

企業価値の持続的な向上と社会の持続的発展への貢献に向けた健全なインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系とすることを基本方針とする。業務執行取締役の報酬については、基本報酬としての月例報酬、業績連動報酬としての短期インセンティブ報酬ならびに中長期インセンティブ報酬により構成し、業績連動報酬の指標については当該事業年度における業績および、中長期的な業績との連動性を高めることを目的とし、選択するものとする。監督機能を担う非業務執行取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬としての月例報酬のみとする。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任中の評価に応じて他社水準、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

短期インセンティブ報酬として各事業年度終了後の一定の時期に支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね０～150程度で変動するものとする。業績評価指標は、単年度の販売実績の成果を表す「売上目標の達成率」、収益力を示す「営業利益目標の達成率」ならびに「役員毎の個人評価」とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとする。

中長期インセンティブ報酬として中期経営計画の最終事業年度の翌年に支給する金銭の額は、業績目標を達成した場合に支給する額を100とすると、その程度に応じて概ね０～150程度で変動するものとする。業績評価期間は将来の３から５事業年度以内とし、業績評価期間開始事業年度において業績評価期間最終事業年度の業績目標を設定する。業績評価指標は、中期経営計画で重視する業績指標である「営業利益」、「当社株式成長率（算式：対象期間中の当社株式成長率 ÷ 対象期間中のTOPIX成長率）」、「ROE」ならびに「売上高」に加え、ESG指標である「CDP気候変動スコア」、「グローバルエンゲージメントサーベイ」とし、グループ経営方針の見直しに応じて適宜変更を検討することとする。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の報酬割合については、上場企業・同規模同業種の相場、会社の収益と財務状況等による支払い能力を踏まえ、各経営分野における優秀なプロフェッショナル人材の確保・維持、社員の適度な上昇志向の促進を可能とする水準とし、報酬額全体に占める①「基本報酬」ならびに、②「業績連動報酬（短期インセンティブ報酬（STI）および中長期インセンティブ報酬（LTI）」の割合は、下表のとおりであり、上位役位ほど変動報酬の割合を高める設計とする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、代表取締役の報酬は、指名・報酬委員会において審議し、各取締役の報酬は、代表取締役が一定の基準のもとに業績等を評価した上で、指名・報酬委員会において審議し、また取締役会においてそれぞれ決定することとする。

f．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度は、2025年３月７日開催の指名・報酬委員会にて、短期インセンティブ報酬額について、業績評価指標の達成度合い、ならびに役員毎の個人評価に基づく支給額を審議しました。2025年３月21日開催の取締役会では、同委員会の答申を受け、2024年12月期の短期インセンティブ報酬額を決議しました。

g．役員自社株式保有ガイドラインについて

当社は、長期的な企業価値向上への意欲と士気の向上、経営陣と株主との利害一致の観点から、当社の取締役に対し、経営陣と株主における株価上昇メリットと株価下落リスクの一層の共有を図るため、役位に応じた保有目標株式の定めなど、自社株式の保有についてガイドラインを制定しております。取締役はこのガイドラインに基づき、役員持株会を通じて毎月一定の当社株式を購入するとともに、取得した株式は在任期間中継続して保有するよう、努めることとしております。

（監査役の報酬等に関する事項）

監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、報酬水準の総額決定に関する基本方針を指名·報酬委員会において審議し、取締役会において決定いたします。各監査役の報酬については監査役の協議により決定いたします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．業績連動報酬等にかかる業績指標については、「（４）①ｃ．業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）」に記載のとおりです。なお、当事業年度における業績評価指標「売上目標の達成率」および「営業利益目標の達成率」の実績はそれぞれ85.8％、68.5％となりました。

２．取締役の金銭報酬の額は、2019年３月28日開催の第77期定時株主総会において年額540百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち、社外取締役は３名）です。

３．監査役の金銭報酬の額は、2019年３月28日開催の第77期定時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名）です。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当企業グループでは、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当企業グループの企業価値の増大に資すると認められる株式について、政策保有株式として保有します。保有の意義が乏しいと判断した株式につきましては、市場への影響およびその他事情に配慮したうえで、一部もしくは全てを売却するなどにより縮減を図ることとしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益(受取配当金および事業取引利益)・リスク・資本コスト等を総合的に検証しております。検証の結果、当期末現在において保有する全ての株式において保有基準を充足しておりますが、基準を下回った場合には発行会社との対話を通じ、政策保有株式を保有し続けることが財務目標・顧客基盤等へ与える影響の見通しを精査のうえ、政策保有株式の妥当性を検証し、再度取締役会にて確認し、検討することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

    当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

    当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な会計処理および開示を行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時に情報を収集するとともに、適正な連結財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル等の整備を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】