株式会社テラプローブ（6627） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2021年５月１日をもって、東京証券取引所マザーズから同取引所市場第二部へ市場を変更し、2022年４月４日をもって、同取引所スタンダード市場へ市場を移行いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、2021年４月30日以前は同取引所マザーズ、2021年５月１日から2022年４月３日までは同取引所市場第二部、2022年４月４日以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．最高株価及び最低株価は、2021年４月30日以前は東京証券取引所マザーズ、2021年５月１日から2022年４月３日までは同取引所市場第二部、2022年４月４日以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

(注) １．「３ 事業の内容 用語解説」をご参照ください。

２．「３ 事業の内容」をご参照ください。

３【事業の内容】

世界有数のOSAT（Outsourced Semiconductor Assembly and Test）企業であるPowertech Technology Inc.（以下「PTI」といいます。）グループの一員である当社グループは、当社（株式会社テラプローブ）及び海外連結子会社（TeraPower Technology Inc. 以下「TPW」といいます。）により構成されており、半導体製造工程におけるウエハテスト及びファイナルテスト受託を主たる業務としております。

一般的に半導体製造工程は、ウエハ(*1)上に半導体チップを作り込む前工程(*2)と、半導体チップを組み立ててパッケージングする後工程(*3)に分類されます。この前工程で行う検査をウエハテストといい、後工程で行う検査をファイナルテストといいます。当社グループでは、どちらのテスト工程も受託しております。

ウエハテストとは、ダイシング(*4)前のウエハ状態で、ウエハ上に作り込まれた半導体チップの電気特性を検査し、良品・不良品の判別を行うものです。具体的には、回路が作り込まれたウエハ上の半導体チップにあるパッド(*5)の一つ一つに、プローブと呼ばれる細い探針を当てて電気信号を流し、半導体回路が設計どおりに機能しているかをテスタ(*6)、プローバ(*7)等の装置を用いて電気的に検査します。

さらに当社は、蓄積したノウハウを利用した、プログラム開発やプローブカード(*8)設計の受託、デバイスの評価から量産までの一貫サポート、及びテスト効率向上の提案によって、顧客のウエハテストのコスト低減に貢献しております。

ファイナルテストには、組立終了後のパッケージ状態で設計どおりに機能するかどうかの検査のほか、最終製品の外観異常の有無を検査するパッケージ外観検査などを含みます。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

当社グループの事業は、国内外の半導体メーカー、ファブレス等からロジック、マイコン(*9)、イメージセンサ(*10)、アナログ(*11)、メモリなどの半導体製品のウエハテスト、ファイナルテストを受託しており、これらの業務を九州事業所及びTPWにて行っています。これらのテストでは、一般的に、顧客から支給されたテストプログラムを使用して検査し、半導体の特性について、良品・不良品の判別を行ったうえで、その結果を顧客に提供することで業務が完了します。製品ごとに必要となるテスト機器やテスト環境が異なるため、顧客の多様なニーズに対応していく技術力と柔軟性が求められております。また、当社グループは、PTIやその他OSAT企業との連携により、後工程まで含めたターンキーサービスによるソリューションも提供しています。

［半導体製造工程］

(注) 上記工程図内のテスト工程(6～8、10～12)は、当社で受託しているロジック製品のテスト工程の一例を記載しております。

(※) 6、11はいずれか一方を実施。

以上に述べた事項を事業系統図に示すと次のとおりです。

［事業系統図］

2025年12月31日現在

(注)　上記事業系統図内の「取引関係」と「モノの動き」とには、様々な組み合わせの形があります。

用語解説

(*1)ウエハ：ウエハは単結晶シリコンの塊（インゴット）から薄く切り出された円盤状のものの表面を研磨した薄い板で、半導体チップを製造するための直接材料となるものです。このウエハ上にトランジスタ、キャパシタ（電荷を蓄える部品：コンデンサ）、配線などを作り込み、電子回路を形成します。

直径は200mm（８インチ）、300mm（12インチ）が一般的で、大口径化するにつれウエハ１枚当たりから取れる半導体チップ数が多くなりコストダウンにつながります。半導体チップ面積が同じであれば、300mmウエハは200mmウエハの２倍程度のチップの生産が可能です。

(*2)前工程：一般的に半導体製造工程のうち、ウエハ上に半導体チップを作り込み、ウエハ状態で検査し、良品・不良品の判別をするまでの工程を指します。

(*3)後工程：一般的に半導体製造工程のうち、前工程以降の半導体チップをパッケージングし、個々の半導体デバイスを検査し、不良品を除去するまでの工程を指します。

(*4)ダイシング：ウエハ上に作られた半導体チップを、ダイヤモンド刃のカッターなどで個々の半導体チップに切り離すことを指します。

(*5)パッド：半導体チップ上に形成された端子（電極）を指します。この端子に探針（プローブ）を当て、半導体の電気特性を測定します。

(*6)テスタ：半導体の電気特性を検査するための装置です。テストプログラムに基づき、直流、交流特性並びに機能について検査を行います。

(*7)プローバ：プローブカードを装着し、テスタに接続して使用します。ウエハを１枚ずつ出し入れし、ウエハを移動しながら半導体チップのパッドにプローブを接触させる装置です。

(*8)プローブカード：ウエハテストにおいて、半導体チップの電気的検査をするために用いられる接続治具(探針）です。半導体チップのパッド(電極)とテスタとを接続する役割を持ち、パッドに探針(プローブ）を接触させることにより、半導体チップの電気的検査を行い、良否判定をします。
半導体チップのパッド位置に合わせてプローブの配置も変わるため、製品毎に専用のプローブカードが必要となります。

(*9)マイコン：家電製品や電子機器の制御などに使われる、一つの半導体チップにコンピュータシステム全体を集積した半導体で、パソコンなどに内蔵されるマイクロプロセッサに比べ機能はシンプルで性能も低いが、安価でシステム全体の基板面積や部品点数、消費電力を少なく抑えることができます。

(*10)イメージセンサ：画像を電気信号に変換する半導体素子を指します。スマートフォンやデジタルカメラなどに広く使用されています。CCD、CMOSなど構造によりいくつかの種類があります。

(*11)アナログ：無線通信用半導体や電源制御用半導体、アナログデータをデジタルデータに変換するコンバータなど多くの種類があります。

４【関係会社の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．議決権の所有割合又は被所有割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．Powertech Technology Inc.は当社のその他の関係会社である力成科技日本合同会社の持分を100％保有する親会社であります。

３．特定子会社であります。

４．TeraPower Technology Inc.は、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等 (1) 売上高　             32,617百万円

(2) 経常利益　            8,786百万円

(3) 当期純利益          　7,268百万円

(4) 純資産額　　         39,449百万円

(5) 総資産額　　　       68,147百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、契約社員及び派遣社員、パートタイム従業員は、当連結会計年度末までの年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であり、契約社員及び派遣社員、パートタイム従業員は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社に労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25条）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「パート・有期労働者」の「－」は、女性の該当者がいないため、算出不可であることを示しております。

② 連結子会社

連結子会社TeraPower Technology Inc.については、海外子会社であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家庭介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）の適用範囲外ですが、当社グループ全体として、女性活躍推進に向けた取り組みを行っておりますので、ご参考情報として下記のとおり開示いたします。なお、算出方法は、提出会社に合わせております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は以下のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 会社経営の基本方針

当社グループは、「常に、チャレンジ精神と誇りをもってビジネスに取り組み、技術を磨き、生産の効率化を進め、世界中のお客様が心から満足し信頼できるパートナーとして、新たな価値創造に貢献する」ことを経営理念として掲げ、半導体のテストサービスを提供しております。

半導体市場は、今後も生成AI及びデータセンター向けを中心に堅調な需要が続くと見込まれており、その影響が周辺デバイスにも波及することで、市場全体の拡大が進むものと想定しております。これに伴い、製造プロセスの高度化・複雑化が進展し、高度なテスト技術及び高付加価値なテストソリューションの重要性が一層高まっています。

このような事業環境の下、当社グループは、最先端テクノロジーを積極的に取り込み、半導体テスト技術の高度化と生産性向上を同時に追求することで、付加価値の向上を図り、日本及び台湾において、世界中のお客様に対し、多様なテストソリューションを提供してまいります。これにより、お客様の事業に継続的に貢献するとともに、従業員が成長できる企業グループを目指し、ビジョンとして、「テクノロジーの進化とともに、日本、台湾から世界中へテストソリューションを届け、お客様と従業員が成長し続ける会社を目指す」を掲げております。

この経営理念とビジョンの下、当社グループは、AI及び先端デバイスを中心とする成長分野への積極投資や日台両拠点における生産体制の最適化、スマートファクトリー化の推進といった重点施策に取り組み、成長機会の確実な取り込みと事業基盤の強化を進めてまいります。

また、当社グループは、行動規範である「Tera Probe Code of Conduct」に、サステナビリティ、人的資本及び知的財産に関する基本方針を定め、設備運用の効率化を通じた環境負荷低減など、SDGsへの取り組みを推進しております。

さらに、従業員の成長とワーク・ライフ・バランスの実現が持続的成長の基盤であるとの認識の下、人材の維持・育成を重視し、人事評価制度の高度化や技術者育成への投資拡充を進めております。ワーク・ライフ・バランスに関する取り組みについては、熊本県「ブライト企業」及び横浜市「よこはまグッドバランス賞」の認定を受けており、引き続き、働きやすい職場環境づくりに取り組んでまいります。

当社グループは、創業以来培ってきた高度な半導体テスト技術を通じて、社会のあらゆる場面で使用される半導体製品の品質と信頼性を支え、安全で快適な社会の実現に貢献してまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、高い収益性の確保と企業価値の向上を目指しており、その指標として売上高営業利益率と自己資本利益率（ROE）を重視しております。さらに、限られた経営資源を有効に活用し、資本効率の向上を図るため、投下資本利益率（ROIC）も重要な経営指標として位置付けております。

売上高営業利益率については、20％台前半の水準を安定的に維持するとともに、さらなる向上を図ってまいります。ROEについては株主資本コスト、ROICについては加重平均資本コスト（WACC）をそれぞれ上回る水準を維持することを目標としております。

(3) 経営環境及び優先的に対処すべき課題等

当社グループが属する半導体市場は、AI向け半導体を中心とした需要拡大を背景に、市場規模が一段と拡大しており、世界的に半導体生産能力の増強が進んでおります。

一方で、地政学リスクを背景としたサプライチェーン再編の動きは継続しており、生産拠点の多元化が進展しております。このような状況のもと、日本においても生産能力の拡充や先端半導体の生産基盤整備が進み、国内半導体市場のさらなる拡大が期待されております。

こうしたデバイスの微細化及び実装技術の進化が進む中、製品品質や信頼性を確保するためのテスト工程の重要性は一層高まっており、テストサービスに対する顧客の要求も多様化しております。

これらの事業環境を踏まえ、当社グループは、顧客の幅広いニーズに迅速かつ的確に応える体制を整備するとともに、品質・技術力の向上及び生産能力の強化を通じて顧客との信頼関係を一層深化させ、企業価値の向上を図るため、以下の①から④を特に優先的に対処すべき課題として取り組んでまいります。

① 業績の向上

当社グループは、AI及び先端デバイス分野を中心とした高付加価値領域における需要拡大を重要な成長機会と捉え、これらの分野におけるビジネス獲得を積極的に進めております。

また、顧客の需要動向を的確に把握しつつ、必要に応じた設備投資を継続的に実施することで、安定性と柔軟性を兼ね備えた生産体制の構築に取り組んでおります。

さらに、地政学リスクを背景としたサプライチェーン再編の動きに対応し、テストに関連する付加価値サービスの提供を通じて新たな需要の取り込みを図るとともに、日本国内における半導体投資拡大の流れを確実に捉え、国内需要の着実な獲得を進めております。

これらの施策により、継続的かつ安定的な業績の向上を目指してまいります。

② 生産性・品質の向上

当社グループは、スマートファクトリー化を推進し、オペレーションの自動化、データ活用、AI技術の導入を全社的に進めることで、生産能力の最大化と高品質かつ高効率な生産環境の構築に取り組んでおります。

これにより、設備稼働状況やテストデータの可視化・分析を通じて、歩留まりの改善、リードタイムの短縮、設備停止時間の低減等を実現し、生産活動の高度化を図っております。

さらに、高度な信頼性と迅速な対応が求められる先端製品分野や車載分野においても、先端技術を駆使したプロセス管理と品質保証体制の強化により、安定した品質と高い生産効率を両立させ、持続的な競争力の強化に取り組んでまいります。

③ 人材の確保・育成

半導体業界における人材不足が続く中、当社グループでは、エンジニアを中心とした専門人材の確保及び育成を、成長戦略を支える重要課題と位置づけております。

この課題に対応するため、計画的な教育プログラムの拡充や若手エンジニアの早期戦力化を進めるとともに、多様な人材が能力を最大限に発揮できる職場環境の整備を行っております。

また、業界全体で進められている人材育成の取り組みとも連携し、社内外の知見やリソースを活用することで、人材基盤の強化を図っております。

これらの取り組みを通じて、人材の定着を促進しつつ、将来を見据えた人材育成を継続してまいります。

④ 環境・社会・ガバナンス（ESG）への取り組み

半導体関連企業として、環境負荷の低減や責任あるサプライチェーンの構築は不可欠な課題であります。当社グループは、省エネルギー及び省資源活動を継続し、事業活動に伴う環境影響の低減に努めております。

また、当社グループの行動指針である「Tera Probe Code of Conduct」において、ESGに関する基本的な姿勢を定め、環境保全、社会貢献、人権尊重などへの取り組みを進めるとともに、ガバナンスの強化を通じて、持続可能な企業運営の実現を目指しております。

今後も、社会の信頼に応える企業として、ESGの各分野における取り組みを着実に推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方、及び取り組みは、次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する取り組みを、中長期的な企業価値向上の観点から、経営の重要課題と認識しております。当社は、行動規範である「Tera Probe Code of Conduct」にサステナビリティ、人的資本、知的財産に関する基本方針を定めており、TPWを含む全従業員に対して内容の周知し及び定期的な教育を実施しております。また、環境方針、労働安全衛生方針、教育方針、人権方針などの各種方針を定め、それぞれに基づく取組みを推進しております。

サステナビリティに関連する取り組みや評価に関しては、環境管理委員会及び全社安全衛生委員会で審議するとともに、重要事項が発生した場合は、週１回開催の執行役が出席する経営会議で、報告、議論し、その中でも特に重要な事項は取締役会に報告しております。

(2) 戦略

① 気候変動に関する取り組み

当社グループの主たる業務である半導体テストでは、生産設備の稼働に多くの電力を要することから、地球環境への負荷低減を重要課題と位置づけ、省エネルギー・省資源の取り組みを通じて持続可能な社会の実現を目指しております。

こうした課題に対応するため、生産設備の稼働効率向上を柱に、低炭素型設備（省電力・高効率・省スペース）の導入や運用の最適化を進め、温室効果ガス排出量の削減に努めております。具体的には、お客様から中長期の生産計画をご提供いただき、効率性の観点から稼働設備を選定するとともに、未使用設備の通電停止を徹底するなど、電力使用の抑制を図っております。また、これらの取組みを科学的根拠に基づき進めるため、2025年5月に国際的な気候変動イニシアチブであるScience Based Targets initiative（SBTi）より、「NEAR-TERM SCIENCE-BASED TARGETS」の認定を取得いたしました。

今後も、エネルギー効率の向上を通じて環境負荷の低減に取り組んでまいります。

② 人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、国籍や性別等にとらわれることなく、優秀な人材を計画的に採用しております。人材の定着を図るため、成長度に連動した人事評価制度を導入するとともに、キャリアに応じた階層別研修及び職種・部署別研修の充実を進め、従業員の就業意欲の向上を図っております。また、各種休暇制度の運用及び在宅勤務が可能な環境の整備により、ワーク・ライフ・バランスに配慮した、多様な人材が働きやすい職場環境の構築を推進しております。

なお、当社は従業員の国籍や性別による採用基準の差異は設けておりませんが、女性技術者及び女性管理職の比率は依然として低い水準にあります。このため、新卒採用活動の見直し、次期管理職世代に対する教育の推進及び女性が活躍しやすい環境の整備等を進めてまいります。

また、九州事業所を置く熊本県では、半導体関連投資の拡大に伴い、人材獲得競争が激化しております。こうした事業環境を踏まえ、外国籍従業員の積極的な採用にも取り組んでおります。

(3) リスク管理

当社は、グループ経営に関するさまざまなリスクを審議するためのガバナンス体制を構築しており、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても、その他経営上のリスク及び機会と一元的に管理しております。ガバナンス体制については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項」をご参照ください。

その他、コンプライアンスヘルプラインの設置により、匿名で社内外の窓口へ通報できる制度を導入し、不祥事やハラスメント行為などのコンプライアンス違反の早期発見、未然防止、従業員の保護等のリスク対策を行っております。

(4) 指標及び目標

① 気候変動に関する目標及び実績

当社は、気候変動への対応を経営上の重要課題と位置づけております。上記のとおり、2025年５月にSBT認定を取得し、GHG排出量の削減を推進するとともに、その取り組み状況を適切に開示しております。

当社グループのGHG排出量削減目標

GHG排出量実績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位: ｔCO2）

当社は、事業拡大に伴う設備増強の影響を踏まえつつ、2025年よりGHG排出量削減の取り組みを本格化しております。設備稼働の最適化や各種省エネルギー施策の強化に加え、九州事業所においては太陽光発電設備の導入を予定しております。目標達成に向け、エネルギー使用の効率化を一層推進してまいります。

② 人材の育成及び社内環境整備に関する目標及び実績

現時点で具体的な目標数値は定めておりませんが、以下の指標も重要と認識しております。

(注) １．2025年12月31日時点

　　 ２．275名中137名達成（2024年４月１日時点の在籍者数であり、パート従業員、期中の中途採用者及び退職者は除く）

なお、上記の指標及び目標について、現状海外子会社は含まれておりませんが、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載のとおり、管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率は、海外子会社が当社を上回っております。引き続き、当社グループ全体で、サステナビリティ全般の取り組みを進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、各リスクが顕在化する可能性の程度及びその影響額につきましては、合理的な想定は困難ですが、当社グループは、これらのリスクの発生の回避及び発生した場合の対応に努めており、その対応策は以下に記載のとおりです。

なお、以下に記載した事項は、当社グループのすべてのリスクを網羅するものではありません。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 主に外部環境に由来するリスク

①　経済状況・市場環境について

当社グループが業務を受託する半導体製品は、スマートフォンなどのモバイル機器やPC、デジタル家電、車載用途、並びにAI関連機器など幅広い分野で使用されております。これらの最終製品の市場動向、顧客の生産動向、同業他社との競争、貿易摩擦、為替相場の変動といった当社グループを取り巻く経済状況の変化は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対し、当社グループは、今後も需要拡大が見込まれるAIや先端デバイスのビジネス獲得に積極的に取り組み、保有設備の安定稼働のさらなる向上を目指してまいります。また、スマートファクトリー化の推進やAI技術の活用を通じて、生産性の向上、業務の効率化及び費用削減に継続して取り組んでまいります。

②　資金について

当社グループの事業は、多額の設備投資を必要とする構造にあり、事業拡大に向けて継続的な設備投資を見込んでおります。また、設備投資に加え、借入金の返済やM&Aに係る資金需要が生じる可能性もあります。これらの資金需要に対し、経済環境の急激な変動等により必要な資金を確保できない場合や、資金調達コストが上昇した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。現時点では当該リスクが顕在化する可能性は低いと認識しておりますが、引き続き一定水準の手元資金を維持するとともに、投資判断の慎重化を通じて財務の健全性確保に努めてまいります。

③　技術革新の影響について

当社グループの属する半導体業界は、技術革新の速度が非常に速く、製品の高機能化や用途の多様化が急激に進展するという特徴があります。このため、新たな技術開発や製品仕様の変化がなされた場合、当社グループの保有する設備や技術が陳腐化する可能性があり、その場合、設備の処分や新規投資に伴う費用が発生するなど、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対し、当社グループでは、技術動向の的確な把握に努めるとともに、事業戦略に即した設備投資及び技術開発を推進してまいります。

④　自然災害等について

当社グループの事業拠点は、主に神奈川県横浜市港北区、熊本県葦北郡芦北町及び台湾新竹縣湖口郷に立地しており、当地及びその周辺で地震、台風等の自然災害、事故、感染症の流行、又はその他当社グループがコントロールできない事象が発生した場合、操業の停止等様々な損害を受け、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対し、当社グループはBCM（事業継続マネジメント）活動に取り組んで損害の影響軽減に努めており、さらに損害保険にも加入しております。しかしながら、考えうる全ての損失について保険に加入しているわけではなく、当社グループの受ける損失の全てが保険により補填される保証はありません。なお、各事業拠点において、近年発生した地震、台風等の自然災害によって受けた被害は、一時的及び限定的なものです。

(2) 主に事業運営に由来するリスク

①　特定顧客への依存について

当社グループが業務を受託している大手顧客のいずれかが、当社グループへのテスト業務の委託等を大きく減少させた場合、又は何らかの理由により顧客の事業環境に大きな変化が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対し、当社グループは、顧客の多様化及び新規顧客の開拓に取り組んでおります。また、スマートファクトリー化やAI技術の活用を通じて生産性と品質の向上を図り、市場競争力の強化に努めております。さらに、先端製品分野及び車載分野におけるプロセス管理と品質保証体制の高度化を進めるとともに、単なるテスト受託にとどまらない高度な技術的ソリューションを提供することで付加価値を高め、顧客との中長期的な取引関係の維持・深化並びに継続的な受注の確保につなげてまいります。

②　海外事業について

当社グループは、台湾に拠点を有する連結子会社TPWの売上高が、グループ全体の約75％を占めております。台湾は世界的な半導体生産の中心地であり、顧客の自社工場や生産委託先も多数所在しております。そのため、世界的な保護主義の進展に伴う顧客の生産体制の見直し、地域紛争の発生、政治経済情勢の悪化、法令・規制の変更、治安の悪化等が生じた場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対し、当社グループでは、TPWとの緊密な連携のもと、現地の政治経済動向や法制度改正等に関する情報の収集及び共有に努めております。また、事業継続マネジメント（BCM）の一環として、グループ内におけるテストプラットフォームの共通化を推進し、TPWにおいて生産停止等の事態が生じた場合であっても、優先度に応じて九州事業所にて受託可能な体制を整備しております。

③　減価償却費及び固定資産の減損について

当社グループは、半導体のテスト受託を主な事業としており、受託量や受託対象製品の増加に際しては、半導体検査装置等への投資が先行し、これを数年にわたり回収する事業構造となっております。このため、当該装置を中心に多額の固定資産を保有しており、固定的費用である減価償却費の費用全体に占める割合が高くなっております。顧客需要が低迷した場合には、売上高に応じて費用を機動的に削減することが難しく、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、固定資産の連結貸借対照表計上額については、会計基準に基づき、必要に応じて将来キャッシュ・フローを見積り、回収可能性を評価しております。稼働率の低下等により将来キャッシュ・フローの見込みや割引率（加重平均資本コスト）が変動し、十分な回収可能額が確保できないと判断された場合には、減損損失の認識が必要となり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対し、当社グループは、投資判断を慎重に行うとともに、保有設備の稼働状況を継続的に確認し、その必要性を検証しております。需要減少により稼働率が著しく低下した場合には、他顧客の獲得により稼働改善を図り、それでも改善が見込まれない設備については、早期の売却等を検討し、投資回収の促進及び維持管理費の削減に努めてまいります。

④　人材の確保について

当社グループの円滑な事業運営には、各分野における優秀な人材の確保が不可欠です。しかしながら、人材獲得競争の激化により、新規採用が計画どおり進まない場合や優秀な人材が流出した場合には、事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社日本拠点が所在する熊本県においては、半導体関連投資の拡大を背景に人材需給が逼迫しており、人材確保の難易度上昇や人件費の増加が見込まれます。当該リスクに対し、当社グループは、国籍や性別にとらわれない多様な人材の採用を進めるとともに、意欲ある人材を積極的に受け入れ、半導体分野に関する教育・研修の充実を通じて戦力化を図っております。あわせて、AI等の活用を推進し業務効率の向上を図ることで、生産性を高めるとともに必要人員の適正化にも取り組んでおります。さらに、各種休暇制度の整備や在宅勤務環境の構築など、働きやすい職場環境の整備を通じて人材の定着を図ってまいります。

⑤　特定サプライヤーへの依存について

当社グループは、事業に使用する設備及び治工具等を多数の取引先から調達しております。しかしながら、その一部には特定の供給元からのみ入手可能なものが含まれているため、需給の逼迫による供給能力の不足、供給元における事故や操業停止、又は供給の中止等が生じた場合には、必要な設備及び治工具等を適時に確保できない可能性があります。また、調達が可能な場合であっても、調達価格の大幅な上昇等により事業活動に支障が生じ、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対し、当社グループは、供給元との継続的な情報共有及び関係強化を図るとともに、BCP（事業継続計画）の観点から、供給元が複数拠点で生産可能な体制を有しているかを確認するなど、調達リスクの低減に努めております。加えて、日台両拠点においてテストプラットフォームの共通化を推進しており、設備や治工具の相互活用を可能とする体制を構築することで、安定的な事業運営の確保を図ってまいります。

⑥　顧客資産管理について

当社グループは、顧客の製品である半導体ウエハを預かって業務を行っており、また顧客の資産であるプローブカードや検査装置等を借用する場合があります。これらの製品並びにプローブカード及び検査装置等は高価であり、その取り扱いには細心の注意を払っておりますが、事故等によりこれらを破損した場合には、その損害を負担する可能性があります。当社グループでは保険を付すことにより一定の備えを行っておりますが、すべての損害が補償されるものではありません。また、顧客資産の破損により顧客からの信頼を損ない、業務の受託が減少する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対し、当社グループは、従業員への継続的な教育の実施やヒューマンエラーが発生しにくい作業環境の整備を進め、事故等の未然防止に努めております。また、万が一作業ミスや顧客資産の破損等が発生した場合には、速やかに事実関係を把握し顧客へ報告するとともに、分析及び原因究明を行い、必要な対策を講じております。さらに、その内容を社内で共有し再発防止を徹底することで、顧客からの信頼の維持・回復に努めております。

⑦　情報管理について

当社グループは顧客からの業務受託にあたり、テストプログラムなど顧客の重要情報を取り扱っております。当社は、安定したサービスを提供し続けられる情報システムの構築と運用に努め、情報管理を徹底しておりますが、不正アクセスによる情報漏洩やシステム障害等が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対し、当社グループでは、社内規程の整備や従業員教育の実施等により、情報セキュリティ意識の向上及び侵入リスクの低減を図っています。加えて、システム面においても、ネットワークアクセスの制限、通信の暗号化、不審なプログラムの挙動を早期に検知・対処する仕組みの導入など、技術的な対策を講じております。また、すべての損害を補償するものではありませんが、サイバー攻撃等により生じる損害に備え、保険への加入を行っております。

⑧　品質について

当社グループは顧客からの業務受託にあたり、要求された品質を満たすべく注力しております。しかしながら、万一これを満たせない事態が生じた場合には信用を失い、業務受託が減少し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクに対し、当社グループでは、作業の自動化や自動搬送ロボットの導入等によるスマートファクトリー化を推進し、作業ミスの防止と業務品質の継続的な向上に努めております。また、作業ミス等が発生した場合には、速やかに分析及び原因究明を行い、対策の検討やリスク検証を経て適切な措置を講じております。さらに、その内容を水平展開し、有効性を検証することにより、再発防止を図っております。

(3) その他

①　親会社グループとの関係について

当社の親会社はPowertech Technology Inc.（以下「PTI」といいます。）であり、PTIはグループ全体で当社株式の60.70％の議決権を保有しております。また、2025年12月31日時点において、同社グループの役職員３名が、当社の取締役を兼任しております。現状において、当社グループとPTIグループとの間で競合関係は生じておらず、当社顧客への営業その他の事業活動において、当社グループがPTIグループに依存する関係にはありません。しかしながら、PTIグループは当社の議決権の過半数を保有していることから、同グループによる当社株式の株主権の行使が、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。当社では、独立社外取締役を含む取締役会において重要事項の審議・決定を行うことにより、経営の独立性及び少数株主の利益の保護に配慮した意思決定に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　経営成績の状況

当連結会計年度において、一部顧客の車載向けロジック製品が低調に推移したものの、サーバー向け及びAI関連製品における旺盛な需要の継続に加え、特定顧客向けEV製品の取引拡大により、当社グループの売上高は前年同期を上回り、41,746百万円（前年同期比12.5％増）となりました。

費用面では、用力費や人件費などのコスト増があった中、売上の伸びがこれらを吸収し、営業利益は8,893百万円（前年同期比28.0％増）、経常利益は8,750百万円（前年同期比24.9％増）と、いずれも前年同期比で増益となりました。

一方、親会社株主に帰属する当期純利益については、前年同期に計上した固定資産売却益の減少や、法人税等の見直しの影響により、3,367百万円（前年同期比4.0％減）となりました。

なお、当連結会計年度において、法人税等2,871百万円、非支配株主に帰属する当期純利益3,584百万円を計上しております。

当社グループの当連結会計年度の売上高の製品別内訳は、以下のとおりです。

（単位：百万円）　

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産は100,572百万円となり、前連結会計年度末比25,215百万円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が2,681百万円、売掛金が1,512百万円、未収入金が1,323百万円、有形固定資産が19,211百万円それぞれ増加したことによるものです。

（負債）

負債は40,644百万円となり、前連結会計年度末比19,210百万円の増加となりました。これは主に、一年以内返済予定の長期借入金が4,439百万円、長期借入金が10,840百万円増加したことによるものです。

（純資産）

純資産は59,928百万円となり、前連結会計年度末比6,004百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益3,367百万円計上の一方で剰余金の配当1,000百万円を実施したこと等により利益剰余金が2,367百万円、為替換算調整勘定が682百万円、非支配株主持分が2,932百万円それぞれ増加したことによるものです。

(2) 生産、受注及び販売の状況

①　生産実績

当社グループの生産品はその大部分が入庫後すぐに顧客のもとへ出荷されているため、生産実績は販売実績とほぼ同額となります。従いまして、生産実績の記載はしておりません。下記③販売実績をご参照ください。

②　受注実績

当社グループの取引形態においては、当月の受注のほとんどが、同月中に出荷完了しているため、受注実績は販売実績とほぼ同額となります。従いまして、受注状況の記載はしておりません。下記③販売実績をご参照ください。

③　販売実績

当連結会計年度の販売実績を示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称を半導体テスト事業として記載しております。

(注)１．当連結会計年度において、前年同期と比較して、半導体テスト事業の販売実績が著しく増加しております。これは、サーバー及びAI関連製品の旺盛な需要の継続及びEV向け製品の取引拡大によるものです。

　　２．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

　　　　なお、当該割合が100分の10未満の場合は記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) キャッシュ・フローの状況に関する分析

①　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は12,171百万円となり、前連結会計年度末比3,481百万円の増加となりました。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ2,672百万円増加し、20,140百万円の純収入となりました。これは主に、減価償却費の計上13,836百万円、税金等調整前当期純利益9,824百万円により資金が増加したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ14,067百万円減少し、28,677百万円の純支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出29,780百万円により資金が減少したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比べ15,397百万円増加し、11,838百万円の純収入となりました。これは主に、借入金の返済による支出が長短合わせて4,758百万円、配当金の支払999百万円、非支配株主への配当金の支払1,309百万円により資金が減少した一方、既存借入金の借り換え及び返済として、借入金による収入が長短合わせて19,283百万円あったことにより資金が増加したことによるものです。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

②　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、半導体のテスト受託を主な事業としており、この事業は受託量の増加や受託対象製品の増加に際して、使用する検査装置等の投資が先行し、数年にわたって回収していく構造となっております。従って、所要資金の調達については、長期借入金等の長期安定的な調達方法を取ることに留意しております。この結果、キャッシュ・フローに関し、営業活動によるキャッシュ・フローにおいては減価償却費が、投資活動によるキャッシュ・フローについては新規設備投資による支出が、財務活動によるキャッシュ・フローにおいては長期借入金等の長期有利子負債の増減が、それぞれ主な構成要素及び変動要因となっております。

手許流動性、すなわち、現金及び現金同等物の水準については、業績の変動に対応するため、連結売上高の３ヶ月分以上の確保が望ましいと考えております。当連結会計年度末においては、現金及び現金同等物の残高は12,171百万円であり、当連結会計年度売上高の約3.5ヶ月分を確保しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社グループは、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高営業利益率と自己資本利益率（ROE）、投下資本利益率（ROIC）が重要であると認識しております。

当連結会計年度において、売上高営業利益率は21.3％、ROEは8.6％、ROICは8.1％(注１)となりました。株主資本コストは10.4％～12.4％(注２)、WACCは7.8％～9.2％と算出しており、ROEは株主資本コストを下回る水準、ROICはWACCと概ね同水準となっております。継続的な収益性の改善を通じて、ROE及びROICの向上を図ってまいります。

なお、過去５年間における売上高営業利益率、ROE及びROICの推移は、下記のとおりです。

(注)１．ROICは下記の計算式で算出しています。

　 (経常損益 ＋ 支払利息) × (１ － 実効税率) ／ (有利子負債 + 純資産)

　　２．株主資本コストの算出に用いた各数値は下記のとおりです。

　リスクフリー・レート:2.0％、ベータ:1.4～1.7、市場リスクプレミアム:6.0％～6.1％

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの売上高は、半導体のテスト受託を中心としており、顧客の生産動向により経営成績が影響を受ける可能性があります。詳しくは「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

なお、当社グループにおける研究開発活動は、テスト受託業務に関連した事項が中心であり、事業活動に密接に関わる内容であるため、これらの研究開発に係る費用は売上原価として処理しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、テスト受託能力増強及び新規テスト受託に伴う検査装置導入のために設備投資を実施し、当連結会計年度の設備投資の総額は30,554,563千円(無形固定資産及び調整額等を含む)となりました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、車両運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

２．帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後の金額を表示しております。

３. 本社・開発センターは建物を賃借しており、年間の賃借料は26,980千円であります。

４. 従業員数の（　）は、当連結会計年度末までの年間の臨時雇用者数の平均を外書しております。

(2) 在外子会社

2025年12月31日現在

(注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品、使用権資産、建設仮勘定の合計であります。

　　 ２. 従業員数の（　）は、当連結会計年度末までの年間の臨時雇用者数の平均を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループが属する半導体業界は事業環境が短期間に変化するという特徴があり、１年間の業績予想を作成するのは困難であることから、合理的に予測可能な範囲として、翌２四半期の連結業績予想を開示しております。また、当社グループの設備の新設、除却などに関しては、需要動向をはじめ様々な要素を総合的に勘案して判断しております。

そのため、2026年12月期における設備投資に関する具体的な計画については開示しておりませんが、2026年12月期第１四半期における投資額は約118億円、同第２四半期における投資額は約42億円を見込んでおります。

主な投資内容として、当社及び台湾子会社でのテスト受託能力の拡大と生産効率の向上を目的としており、その所要資金は、自己資金又は借入金を充当する予定であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その同額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

(5)【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) １．自己株式185,511株は「個人その他」に1,855単元、「単元未満株式の状況」11株に株含まれております。

　　 ２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

(6)【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．持株比率は小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

　　 ２．上記のほか当社所有の自己株式185,511株があります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。
　　　自己株式　11株

②【自己株式等】

2025年12月31日現在

　　 (注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社では、利益配当を含む株主還元を経営の最重要課題と位置づけており、企業価値の向上に必要な事業基盤の強化のための設備投資や財務体質の健全性を実現しつつ、収益状況に応じて行うことを基本方針とし、配当の額については、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の30％程度の額を基準に決定することとしています。

当期の配当の額は、上記方針と、当期の業績及び2026年12月期の設備投資規模等を踏まえ、１株当たり110円00銭といたしました。

なお、当社は定款において、剰余金の配当の決議機関については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨、また、その基準日については、毎年６月30日及び12月31日とするほか、別途定めうる旨を定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「テラプローブは、常にチャレンジ精神と誇りをもってビジネスに取り組み、技術を磨き、生産の効率化を進め、世界中のお客様が心から満足し信頼できるパートナーとして、新たな価値創造に貢献します。」との経営理念を実現し、もって当社の企業価値を最大化させるにあたり、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけております。その基本的な考え方は、経済・社会の構造的変化や急速に進展する半導体市場といった、当社を取り巻く経営環境の変化に迅速に対応できる業務執行体制を確立し、適切な管理・監督体制を構築することで、経営の効率化及び透明性の向上を図ることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務執行と監督機能の明確な分離による強力な経営監督機能の発揮、並びに業務執行における権限・責任の明確性及び経営の透明性・客観性の確保により、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築・強化するとともに、業務執行における決裁権限のうち相当部分を執行役に委任することにより意思決定の迅速化を図ることを目的として、指名委員会等設置会社の体制を採用しております。

当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は８名（内、社外取締役が３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「執行役、代表執行役等の選任および管掌事項決定の件」及び「指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員および委員長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役については、後記「(2)役員の状況　①ロ」のとおりであります。

当社が設置する機関の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（内３名が社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催しており、また迅速な意思決定を確保するために、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催します。取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他当社の経営に関する重要事項について意思決定するとともに、執行役及び取締役の職務の執行を監督しております。

ロ．指名委員会

当社の指名委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。

ハ．監査委員会

当社の監査委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。監査委員会は、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜執行役及び取締役の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。また、必要に応じて他の社内の重要会議に出席し、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制となっております。

ニ．報酬委員会

当社の報酬委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針、及び当該方針に従って取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

ホ．執行役

当社は、６名の執行役（内、代表執行役社長１名、執行役CFO１名）を選任しております。執行役は、取締役会の決定した経営の基本方針に沿って、業務執行に関する重要な決定を行うとともに、取締役会の監督の下、業務を執行しております。

ヘ．内部監査室

当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務部門から独立した監査委員会直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、専任者１名及び兼務者１名で構成され、業務執行部門の監査を行い、その結果を監査委員会及び代表執行役に直接報告しております。

ト．取締役会及び各委員会の構成（◎：議長・委員長）

上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」を決議し、その内容に沿って当社及び子会社（以下「当社グループ」といいます。）の内部統制システムの整備を行っております。「株式会社の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針」は次のとおりであります。

a.　当社グループの執行役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業活動全般において遵守する必要がある指針と基準を明確化したCode of Conductを当社にて作成し、その内容を当社の執行役及び使用人並びに当社子会社（以下、当社及び当社子会社を併せて「当社グループ」という。）の取締役及び使用人（以下、当社の執行役及び当社子会社の取締役を併せて「執行役等」という。）に周知徹底させるとともに、その遵守を義務付ける。

・コンプライアンス担当執行役の主導の下、当社グループのコンプライアンス体制を整備するとともに、当社グループ全体へのコンプライアンスの徹底を図る。

・当社グループの執行役等及び使用人が利用可能な内部通報制度（コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、当社グループに本制度を周知徹底し、法令上疑義のある行為等についての情報の確保に努める。

・執行役等及び使用人におけるコンプライアンス意識の向上を図るため、当社グループの執行役等及び使用人を対象としたコンプライアンス教育を実施する。

・反社会的勢力と一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で拒絶する。

b.　当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・執行役の職務の執行の適正に対する事後的なチェックを可能にすることを目的として、執行役の職務執行に係る文書を社内規則に則り保存及び管理する。

c.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの企業経営及び事業環境に重大な影響を及ぼすリスクを確実に認識した上で、十分な事前検討と社内規程による牽制に基づき、適切な対策を実行する。

・当社グループの損失危機の管理に関する規程、体制整備及び対応方法の検討については、執行役の主導の下、継続して推進する。

・大規模災害等、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、事業継続計画に関する社内規則を制定し、被害の拡大を最小限にとどめる体制を構築する。

d.　当社グループの執行役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は、当社グループの経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、当社グループの業務執行状況を監督する。

・使用人の職務分掌と権限を社内規則で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

・当社グループの年次予算の策定を行い、当該予算を目標として業績の管理を行う。

e.　子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の報告その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社において、子会社の経営内容を的確に把握するため、当社が定める関係規則において基準を定め、業績、その他重要な情報について定期的に報告を受ける。

・執行機能と監視機能を分離し、当社グループの各組織の業務が適正に行われているか否かを効果的にモニタリングするために、監査委員会直属の組織として内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を実施する。

f.　監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の執行役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・代表執行役社長は、監査委員会からの依頼があった場合、監査委員会と協議の上、必要に応じ監査委員会の職務を補助すべき使用人を指名する。なお、この場合、補助すべき期間を設定することができる。

・上記使用人の人事異動、人事評価、及び懲戒処分にあたっては、監査委員と事前に協議を行う。

・上記使用人は、監査委員会の補助に関する職務を行う際には、監査委員の指示に従うものとし、執行役等からの指示を受けない。

g.　当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人が当社監査委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人は、当社監査委員会で定めた年度の監査方針・監査計画に基づき実施される監査に対応する。

・当社グループの執行役等及び使用人は、当社監査委員会から要求があり次第、自らの業務執行状況を報告する。

・当社の代表執行役社長と当社監査委員会は、相互の意思疎通を図るため、定期的に主要事項に関して協議を行う。

・内部通報窓口（コンプライアンス・ヘルプライン）への通報状況とその処理状況は、定期的に当社監査委員会に報告する。

・当社監査委員会へこれらの報告を行った当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役、監査役及び使用人に周知徹底する。

h.　監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査委員よりその職務の執行について、費用の前払い等の請求があった場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

i.　監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員は、執行役等及び使用人の業務執行状況を適時適切に把握できるよう、当社グループの重要会議に出席する権限を有する。

・監査委員会は、取締役、執行役及び使用人に対し、監査に必要な資料の提出及び説明を求め、また全ての電子ファイルにアクセスする権限を有する。

・内部監査室は、当社グループに対する内部監査の実施状況、結果について取締役会への報告に加え、監査委員会に対し報告を行う。

j.　財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用体制を構築するとともに、かかる体制が適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を行う。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、会社全体のガバナンス体制構築のため、社内規則等を整備し、内部監査によってリスクの把握と改善を行っております。

当社は、当社グループの全役職員に対してCode of Conductの内容を周知しその遵守を徹底するほか、定期的な教育の実施等により、コンプライアンスの徹底を図っております。また、一定の基準を超える規模の設備投資を行うにあたっては、事前に投資審議会を開催し、その内容の妥当性について慎重に検討を行っております。加えて、当社の情報セキュリティを統括する組織として、情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティに関する規程類の整備、システムや体制の構築等の検討、諸施策の実施、運用見直しの指示など、その活動を通して、個人情報の保護と会社機密情報の漏洩防止の徹底を図っております。

さらに当社は、地震などの大規模災害による被災を想定し、速やかな事業再開を図るため、事業継続マネジメント（BCM）活動に取り組んでおり、その一環として事業継続計画（BCP）を策定しております。

ハ．取締役及び執行役の定数

当社の取締役は10名以内とすること及び当社の執行役は10名以内とすることを定款で定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

ホ．取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役、並びに当社の経営を担う従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

チ．株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ヌ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．開催回数及び出席回数は、2025年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）における回数です。

２．2025年度に在籍した取締役のうち、曾炫章氏は2025年３月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しました。また、同株主総会において沈俊宏氏が取締役に選任されました。

取締役会における具体的な検討内容としては、執行役による業務執行状況の監督、資本収益性の分析及び評価、人権尊重・温室効果ガス排出削減などサステナビリティに関する活動状況の確認などが挙げられます。

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

当社指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者の選定方針の検討及び取締役候補者の決定、並びに執行役を含む経営体制の検討などが挙げられます。

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針の検討及び当該方針に従った取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定などが挙げられます。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

a.　取締役の状況

(注) １．岩間耕二氏、森直樹氏及び河野通有氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

b.　執行役の状況

(注) 　2025年３月27日開催の臨時取締役会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

ロ．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

a.　取締役の状況

(注) １．岩間耕二氏、森直樹氏及び河野通有氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．2026年３月26日開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

b.　執行役の状況

(注) 　2026年３月26日開催の臨時取締役会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ．員数

当社の取締役８名のうち３名が社外取締役であります。

ロ．人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係並びに企業統治において果たすと考えている機能及び役割

・社外取締役岩間耕二氏は、大手電機メーカーにおける経営者としての経験、並びに長年にわたる半導体事業及び日本企業としての海外での事業活動から得られた豊富な経験と知見を有しており、国際的な視点から当社の中長期的な企業価値の向上に関する助言・提言を行っており、また、報酬委員会の委員長及び指名委員会の委員として、透明性のある意思決定を行うことに貢献しております。同氏には、引き続き企業経営者としての高い識見に基づき、客観的な立場から当社経営の監督を担うことを期待するものであります。

・社外取締役森直樹氏は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有し、客観的かつ公平な視点に基づき、当社のガバナンスに対する助言・提言を行っており、加えて、事業再生に関する豊富な経験に裏打ちされた企業の実体的な活動を踏まえた実務的かつ合理的な助言・提言を行っており、また、指名委員会の委員長及び監査委員会の委員として、透明性のある意思決定及び実効性のある監査を行うことに貢献しております。同氏には、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映していただき、当社経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏はＬＭ虎ノ門南法律事務所のパートナー弁護士、一般社団法人中小企業再生型事業承継支援機構の理事、トパーズ・リージョナル・パートナーズ株式会社の代表取締役及び株式会社ジャストプランニングの社外監査役であります。

・社外取締役河野通有氏は、半導体企業における経営者としての経験、並びに半導体の製造、開発及び受託事業に関する豊富な経験と知見を有しており、事業開発・推進の視点から、当社の中長期的な企業価値の向上に関する助言・提言を頂けると判断しております。同氏には、企業経営者としての高い見識に基づき、主要な株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映いただき、社外取締役として、当社グループの経営の監督を担うことを期待するものであります。なお、同氏はTeraPower Technology Inc.のSupervisorであります。

・当社は、社外取締役岩間耕二氏、森直樹氏及び河野通有氏を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

・各社外役員が兼務している又は兼務していた会社と当社との取引関係は、以下のとおりであります。

・Powertech Technology Inc.は当社の親会社であり、当社は、同社との間で、子会社TeraPower Technology Inc.設立に関する合弁契約を締結しております。

・TeraPower Technology Inc.は当社の子会社であり、当社は、同社との間で、半導体検査装置の売買及び貸借の取引関係があります。

・各社外役員が兼務している又は兼務していた上記以外の他の会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

ハ．独立性に関する基準

当社においては、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が規定する独立性基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断した方を社外取締役として選任しております。

ニ．社外取締役の選任状況に関する考え方

当社が採用する指名委員会等設置会社においては、取締役会は、執行役による業務執行の監督及び会社の重要な意思決定の両方を担う立場にあり、また、各委員会においては員数の過半数が社外取締役である必要があります。当社においては執行役を兼務する取締役が２名のみであり、大半の取締役が業務執行に携わらないため、監督機能により重点を置いた取締役会構成であること、また、各委員会の構成及び当社の事業規模を踏まえますと、社外取締役を３名とする役員構成は、当社にとって合理的であると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・内部監査室は、内部監査の状況について年４回取締役会に報告し、必要に応じて監査委員会に報告し、社外取締役は必要に応じて意見を述べることとしております。

・監査委員は、監査法人との相互連携により、適宜監査委員会において議論し、必要に応じて意見を述べることとしております。

(3)【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、取締役３名（内２名が社外取締役）で構成されております。監査委員沈俊宏氏は、長年にわたる財務及び経理業務の経験を有しており、監査委員の河野通有氏は、大手半導体メーカーにおいて代表取締役として事業運営に携わっており、両氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は８名（内、社外取締役が３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員および委員長選定の件」が付議される予定です。これが承認可決された場合の監査委員会の構成員については、前記「(2)役員の状況　①ロ」のとおりであります。

監査委員会は策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査並びに内部監査室からの内部監査報告を通じて、取締役及び執行役の意思決定及び職務執行に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。その他、監査委員会は経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行っております。

当事業年度において、当社は監査委員会を５回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

監査委員会における具体的な検討内容としては、内部監査室及び会計監査人による監査報告、会計監査人の選定方針の決定、会計監査人に対する監査報酬の検証及び報酬等の額についての同意などが挙げられます。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部門として内部監査室（専任者１名、兼務者２名）を設置しております。内部監査室は年間計画に基づいて業務執行部門の監査を行い、必要に応じて対象部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、過去の監査結果に対する改善状況の確認も行っております。さらに、会社の内部統制の整備、運用状況を日常的に監視するとともに、問題点の把握、指摘、改善勧告を行っております。内部監査の結果は、直接監査委員会に報告書を提出し、また直接取締役会に報告します。

内部監査室、監査委員及び会計監査人は定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど連携を図ります。

③　会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

ロ. 継続監査期間

2018年12月期以降の８年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　越智啓介　

公認会計士　鈴木淳一

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他７名により構成されております。

同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ホ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の規模、経験等の職務遂行能力、独立性及び内部管理体制等を総合的に勘案し、選定を行っております。ＲＳＭ清和監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、会計監査人に選任しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ヘ. 監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、会計監査人について、その独立性、専門性、品質管理の状況、及び当社監査委員会とのコミュニケーションの状況等を評価し、ＲＳＭ清和監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容