株式会社ツバキ・ナカシマ（6464） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　当社は国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３　第17期、第18期及び第20期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載をしておりません。

４　第19期より、ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業を非継続事業に分類しております。この結果、上記指標の売上収益、営業利益及び税引前当期利益は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示し、親会社の所有者に帰属する当期利益は、継続事業及び非継続事業の合算を表示しております。また上記指標の第18期の売上収益、営業利益、税引前当期利益については、同様の組替を行っております。なお、第18期の組替後の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は、東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２　第18期及び第20期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載をしておりません。

３　第18期及び第20期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載をしておりません。

４　第18期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）はグローバル化が進む世界経済の中で、迅速な意思決定と企業活動を図るため、2007年１月、ＭＥＢＯを実施し、非上場化しました。当時、円高ドル安や国内生産コストの上昇により国内自動車メーカーが海外生産を強化するのに歩調を合わせ、当社の重要顧客である国内ベアリングメーカーも海外生産へのシフトを強化し始めており、当社グループの国内需要は減少、海外需要は増加していくことは明らかな情勢でありました。そうした中、中長期に亘り、安定的かつ持続的に企業価値を向上するためには、短期的な業績変動にとらわれず、顧客需要の変化に対応しつつグローバルな経営体質を再構築することが急務となっておりました。

当社の経営方針を理解し中長期的に支援することが期待できる野村プリンシパル・ファイナンス㈱を中核安定株主とし、経営陣及び従業員が一体となって事業運営を行っていくため、ＭＥＢＯの実施に踏み切りました。その際、当社（旧ＴＮＮインベストメント㈱、2007年８月１日に㈱ツバキ・ナカシマに商号変更、形式上の存続会社）は、ＳＰＣ（特別目的会社「Special Purpose Company」の略称）として設立され、旧㈱ツバキ・ナカシマを完全子会社とする株式交換を行った後、同社を吸収合併したものであります。当社は、ＭＥＢＯ実施以降、北米の２工場、メキシコ工場、ハンガリー工場を2008年にかけて閉鎖し、さらに株式の持ち合いを解消するなどバランスシートのリストラに伴う株主資本効率の改善といった経営全般の合理化を図りました。2008年のリーマン・ブラザーズの破綻をきっかけに世界的金融危機が発生し、当社の事業においても急激かつ大規模な売上の縮小が発生いたしましたが、上述の経営構造改革、また危機に対応するための更なるコスト削減策をスピーディーに実施したことにより、業界の多くの企業が赤字決算をする中にあって利益率を維持いたしました。こうした体質の強化が金融危機後の景気回復期にあたって当社の利益向上に大きく貢献することとなりました。

2011年３月に主要株主がカーライル・グループに異動し、同社のグローバルなネットワークとプラットフォームを全面的に活用し、中国太倉工場の移転及び拡張、インド工場の設立、Spheric Trafalgar LTD.グループ買収により英国拠点及びタイ生産工場を確保する等、グローバル製造ネットワークの確立を行いました。また、同時に、委員会設置会社（現. 指名委員会等設置会社）への移行、グローバル展開に耐え得る組織体制の整備、内部監査体制の強化、IFRS会計基準の採用といった経営管理制度の充実、新製品、新技術、新市場開拓への注力による競争力の強化などを図り、グローバル企業として更なる成長を遂げるための体制を整えてきました。

ＭＥＢＯ初期の目的を達成し、より一層の成長と企業価値の向上を図るため、資金調達手段の拡大、世界的信用度・知名度の向上、従業員の士気向上と優秀な社員の確保を図り、経営基盤をさらに盤石なものとすることが重要な経営課題であると認識し、東京証券取引所市場第一部へ2015年12月16日に上場いたしました。

継続的に企業価値を高めると共に継続的な利益ある成長を成し遂げる真のグローバル企業になるという当社グループの戦略目標への達成に向け、2017年７月に米国NN社PBC事業部の買収に合意し、同年８月に買収手続きを完了いたしました。

2017年９月には再上場より約１年９か月が経過し、主要株主であるカーライル・グループよりその保有する当社普通株式を売却したい旨の意向が確認されました。当社といたしましては、市場における当社普通株式の流動性の向上及び株主層の拡大を図る観点から、株式売出しを承認するという判断に至り、同年10月に同グループが保有する全株式の売り出しが完了いたしました。

2020年にはESGに対応すべく、サステナビリティレポート（現在のESGレポート）を初公開、以降毎年更新して公開しています。2021年11月には、持続可能で収益性の高い企業を目指すため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。

2022年４月には、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行いたしました。

当社（形式上の存続会社）のＭＥＢＯまでの沿革は、以下のとおりであります。

旧㈱ツバキ・ナカシマ（実質上の存続会社）の沿革は、以下のとおりであります。

ＭＥＢＯ実施後の当社の沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、奈良に本社を置く当社及び海外の連結子会社20社により構成されております。主な事業として、精密ボール（プレシジョン・コンポーネントビジネス）、精密ローラー（同）、送風機（ブロア・リアルエステイトビジネス）の製造販売を行っております。当社グループは、日本に加え、米国、イタリア、ポーランド、スロバキア、オランダ、ボスニア・ヘルツェゴビナ、イギリス、中国、タイ及びインドにて製造販売を行っております。

プレシジョン・コンポーネントビジネスは、2025年12月期における当社グループ売上収益のおよそ98.7％の事業であり、顧客の厳しい要求に合った様々な材質、サイズの20,000種類を超える幅広い高品質精密ボールを製造販売しております。さらに、幅広い範囲の精密ボールの在庫を活用した短納期での対応力を強みとしております。

精密ボールは主に重要な構成要素としてボールベアリングに使用され、自動車や工作機械のような最終製品の品質、信頼性を確実なものとしております。精密ローラーは主に、当社グループの精密ボールと類似の用途に加えて、油圧ポンプ及びモーター等の一定の非ベアリング用途にも使用されます。

セラミックボールは、軽量でありながら高い強度を持っています。優れた絶縁性に加え、耐摩耗性、耐熱性、耐食性にも優れています。この特徴を活かして、工作機械のスピンドルモーターやターボチャージャー、高速で回転する歯科用ドリルなどのベアリングに使用されています。その他、浄水処理や食品関連の液体制御用の定量ポンプのチェックボールとしても使用されています。

風力発電機や電気自動車などの環境に配慮した最終製品に加え、半導体製造装置などの成長分野において、セラミックボールは重要な役割を担っております。

また、当社グループはボールペンのペン先ボールや医療用のプラスチック球のような様々な非ベアリング用途も製造販売しております。

ブロア・リアルエステイトビジネスは、主に中・大型送風機を製造販売しており、2025年12月期における当社グループ売上収益のおよそ1.3％の事業であります。

主な製品の特徴と用途は以下のとおりであります。

（事業系統図）

(注）プレコンとは、プレシジョン・コンポーネントビジネスの略称になります。

ブロアとは、ブロア・リアルエステイトビジネスの略称になります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　TN MICHIGAN, LLC.、TN BOSNIA DOO KONJIC、TN ITALY, S.P.A.、TN SLOVAKIA, s.r.o.、TN TAICANG CO., LTD.、TN KUNSHAN CO., LTD.及びTN ASIA PTE. LTD.は特定子会社に該当しております。

３　TN MICHIGAN, LLC.はパートナーシップであり、このパートナーシップのパートナーは、TN AMERICAS HOLDINGS, INC.とTN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.であります。

４　子会社の議決権の所有[被所有]割合欄の（　）内は、間接所有割合を内数で示しており、その所有会社は次のとおりであります。

※１　TN AMERICAS HOLDINGS, INC.　100.0％

※２　TN AMERICAS HOLDINGS, INC.　70.0％、TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.　30.0％

※３　TN GEORGIA, INC.　100.0％

※４　TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC.　100.0％

※５　TN EUROPE, B.V.　100.0％

※６　TN ITALY, S.P.A.　100.0％

※７　TN EUROPE INTERNATIONAL, B.V.　100.0％

※８　TN KUNSHAN CO., LTD.　100.0％

※９　TN AMERICAS INTERNATIONAL, INC. 34.2％、TN AMERICAS  HOLDINGS, INC. 0.1％

※10　TN UNITED KINGDOM, LTD. 99.8％

５　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６　TN ITALY,S.P.A.、TN TAICANG CO.,LTD.及びTN TENNESSEE, LLC.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。直近事業年度の主要な損益情報等は次のとおりであります。

（単位：百万円）

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。

４　臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には、労働組合はありません。ただし、海外連結子会社の一部に労働組合が組織されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

世界が急速に変化する今日において、柔軟であること、革新的であることは単なる選択肢ではなく、当社が持続的かつ長期的に成功するために欠かすことのできない要素であります。

当社では、成功の実現に向けて、社員全員が同じ目線と価値観をもって進んでいくために、当社が目指し、成し遂げようとするもの、そしてそれらを達成する方法を示す、パーパス（存在意義）、ビジョン（目指す姿）、ミッション（使命）、バリュー（価値観）を掲げております。

積み重ねてきた90年に渡る歴史を通し、「精密加工」分野における独自の専門知識、経験を身につけ、グローバルに事業を展開してきた強固な基盤の上に築かれた未来志向の考え方と、常に新たな課題に挑戦し続ける姿勢が、今後の100年、そしてさらにその先へと繋がるものと確信し、当社のパーパス（存在意義）は、「精密加工の力で世界を動かす」こととしております。また、当社製品はあらゆる動くもの／回転するものに使用され、日々の生活、社会に大きく貢献していることから、「回転／転がり」における最高の品質、効率、イノベーションを追求し、お客様にとって最も信頼される存在であり続けることをビジョン（目指す姿）としております。

何をすべきかという指針となるミッション（使命）は、下の３つであります。

１．グローバルでの協働：グループ全体の力を活かし、共に働きます。

２．お客様を支える：お客様のニーズにお応えし、その可能性を広げることを常に最優先します。

３．業績達成：企業として、株主の皆さまの期待に応え、財務目標を達成する事は明確な使命の一つです。私たちは、すべての行動を通じて企業価値を創造します。

そして、全社員が目指す働き方／考え方として５つのバリュー（価値観）を共有しております。

・「安全に」：何よりも安全であることを大切にします。私たちは互いを守り、支え合い、信頼し合います。

・「誠実に」：誠実であることを大切にします。私たちは誠実に正しい事をします。

・「成果主義」：成果をあげることを大切にします。私たちは、課題解決と目標達成に対し、覚悟と責任感を持って取り組みます。

・「ダイナミックに」：ダイナミックであることを大切にします。私たちは、情熱とエネルギーを持って行動し、常により良い方法を追求します。

・「成長」：成長し続けることを大切にします。私たちは会社、チーム、そして一人ひとりの成長に力を尽くします。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、“利益ある成長”を実現するため、成長性、収益性及び現金収支の重要性を鑑み、売上収益、EBITDA（Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization）、フリー・キャッシュ・フロー（FCF）を重視する経営管理を行っております。

(3) 中長期的な経営戦略、経営環境及び対処すべき課題等

当社グループは、2025年12月期から2029年12月期までの５か年を対象期間とした中期経営計画を策定しております。初年度となる当連結会計年度は、欧州における自動車産業の低迷に加え、セラミック事業における中国ボールメーカー等との価格競争激化により、厳しい事業環境となりました。

このような状況下において、当社グループは中期経営計画初年度である当連結会計年度を企業価値向上のための基盤づくりの年と位置付け、事業・コスト構造の抜本的な見直しとキャッシュを創出する体質の構築に取り組んでまいりました。2026年以降はグローバルフットプリントの最適化及び一層のコスト削減を推進し、成長セグメントに集中した経営資源投下により収益性の改善を図り、2029年12月期の目標指標である売上収益870億円、営業利益100億円の達成に向かって取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「精密の力で世界を動かす」ことをパーパス（存在意義）として掲げております。当社製品は、医療や自動車業界、航空宇宙・防衛分野、さらには世界中の生活基盤を支えることで、人々の暮らしそのものを豊かにするお手伝いをし、持続可能な世界と未来の創造に尽力しております。日々の生活を支え、世界が動き続けるために重要な役割を果たすグローバル企業として、当社は持続可能な未来を創る責任を真剣に受け止め、向き合っております。
　当社グループは、サステナビリティの推進、従業員や地域社会への支援、倫理に則したガバナンスを維持するため、意欲的な目標を掲げて取り組んでおります。また、サステナビリティ経営を推進するため、サステナビリティ委員会を設置し、当社グループが中長期に成長し社会に価値を提供し続けるために取り組むべき課題を明確化しております。
 　なお、当社グループでは、気候変動対策においては、環境報告の最良基準であるCDP（カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト）の「気候変動」領域でBを取得し、また当社の温室効果ガス削減目標について、SBTi(Science Based Targets initiative)の認証を取得しております。

(1) ガバナンス

当社グループは、チーフ・オペレーション・オフィサーがサステナビリティに職責を負っております。また、当社グループは、サステナビリティ委員会を設置しており、同委員会は、マネジメントを補佐し、ESGに関する評価分析や意思決定プロセスの準備や協議、諮問機関としての役割を遂行します。当社グループは、ISO基準に準拠したグローバルなサステナビリティ体制を構築し、サステナビリティに関わるあらゆる活動をモニタリングし、統制しております。

なお、当社グループのガバナンスシステムは、人、地球、繁栄の調和において、持続可能な成長と責任を果たすように設計されており、以下に配慮しております。

・安全で健康的な労働環境の確保、リスクの積極的な予防、ウェルビーイング（心身の健康及び福祉）の促進。

・環境への配慮、天然資源の責任ある利用、そして汚染の防止。

・レジリエンスとイノベーションを強化するために、リスク管理、知識共有、そしてベストプラクティスを定着させること。

・信頼と長期的な価値を構築するために、利害関係者との対話・関係構築と透明性のあるコミュニケーションを確保すること。

また当社グループは、ビジョンゼロ（事故ゼロ、職業病ゼロ、廃棄物ゼロ、不平等ゼロ、知識不足ゼロ）という目標を掲げております。この継続的な改善を通じて、より安全で公平、且つより持続可能な世界を創造して参ります。グローバルチームで変化を推進し、精度を実現し、確かな品質で信頼、イノベーション、そして成長の基盤となる持続可能な未来に貢献します。

(2) リスク管理

当社グループにおけるサステナビリティに関するリスク及び機会の管理は、全社的なリスク管理に関する仕組みに統合されております。当社グループの統合管理システムは、国際規格ISO31000の原則とガイドラインに準拠しております。リスクの評価に関しては、当社グループのグローバル・マネジメント・システムに基づき、リスクの深刻度と発生確率に応じたエスカレーションを行うプロセス（ボトムアップ方式）が採用されるとともに、主要リスクについては、GLT（Global Leadership Team）における議論（トップダウン方式）も併用されております。

なお、GLTを含む当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、第４　提出会社の状況、４コーポレート・ガバナンスの状況等を参照願います。

(3) 戦略

① 重要課題

当社グループは、ステークホルダーの皆さまに向けて、業務、財務、環境、社会的パフォーマンスに関する適切な情報を提供したいと考えております。ESGの観点では、2024年に、従業員、お客さま、サプライヤーによって特定されたマテリアルな項目に関する背景状況分析とベンチマーク分析を踏まえて、当社が環境、社会、経済に及ぼすインパクトを特定し、その評価を行いました。この分析により特定した当社に関するマテリアルなESG項目は以下のとおりであります。

これらの要因が当社グループの見通しに与える影響については、引き続き検討してまいりますが、現時点で当社の経営戦略において特に重要であり、ステークホルダーからの開示の要請が多い気候変動と人的資本に関する事項については、基本的な方針を定めて、具体的な取組を進めているところであります。

② 気候変動関連

当社グループは、製品及び事業活動における持続可能性の向上を重要課題と認識し、科学的根拠に基づく目標を設定のうえ、気候変動への対応に取り組んでおります。また、GRI及びTCFDの枠組みに沿った情報開示を行うとともに、CDPへの回答を通じて外部評価への対応を進めております。

2024年には、当社グループの温室効果ガス（GHG）排出削減目標が、Science Based Targets initiative（SBTi）より承認されました。主な内容は以下のとおりであります。

・2022年を基準年として、2030年までにスコープ１及びスコープ２のGHG排出量を42％削減する目標

・2023年を基準年として、2030年までにスコープ３のGHG排出量を25％削減する目標

当社グループは、脱炭素社会への貢献をグループ方針に明確に位置付けております。高品質な製品の提供に加え、製造及び物流における資源使用の見直しを通じて、バリューチェーン全体の環境負荷低減に取り組んでおります。また、製品ライフサイクル全体を考慮した環境性能の向上を図ることで、お客様の環境負荷低減に資する製品の提供を推進しております。

当社グループは、1.5℃シナリオを前提として中長期目標達成に向けたロードマップを策定しております。主な取組は以下のとおりであります。

・エネルギー効率の向上：効率化プロジェクトの推進による工場エネルギー消費の削減

・電化及び脱炭素化：化石燃料使用の削減、再生可能エネルギー証書（REC）の活用及び再生可能エネルギー設備の導入

・イノベーション：技術開発及び設備高度化による効率性及び柔軟性の向上

また、気候変動が当社グループに及ぼすリスク及び機会を把握するため、シナリオ分析を実施しております。対象期間はSBTi短期目標の達成時期である2030年とし、パリ協定と整合する1.5℃シナリオ及び物理的リスクが高まる4℃シナリオを想定しております。これらの分析結果を踏まえ、戦略及びリスク管理への反映を図っております。

③ 人的資本多様性

当社グループは、人的資本を中長期的な企業価値向上の重要な基盤と位置付け、戦略の着実な実行に取り組んでおります。2025年においては、当社の、パーパス（存在意義）、ビジョン（目指す姿）、ミッション（使命）、バリュー（価値観）の再構築及び刷新を完了し、これらをグローバル組織全体で共有いたしました。これにより、組織としての一体感の醸成、戦略との整合性の向上及び従業員の主体的関与の強化を図っております。

本戦略の推進にあたり、2025年には表彰制度、業績管理制度、新入社員意識調査並びに定期的な従業員意識調査等を含む標準化した人事制度・運用手続の導入及び高度化を実施いたしました。これらの取組は、海外拠点を含む組織全体の強みを活かしつつ、業務手続の簡素化及び統一を図るとともに、地域を横断した従業員の職務経験及び業績に関する情報を可視化し、経営判断に活用することを目的としております。

また、人材層の強化及び定着率の向上にも注力しております。

多様性・公平性・包摂性については、引き続き重要な経営課題として位置付け、2025年を通じて男女比率に関する主要指標の進捗管理を実施し、所定の目標を達成いたしました。多様な背景を有する人材が能力を十分に発揮できる環境整備を推進することで、組織の競争力向上及び持続可能な成長の実現に努めております。

(4) 指標及び目標

① 気候変動関連

当社グループは、気候変動への対応状況を適切に把握・管理するため、以下の主要な業績評価指標を設定し、毎月その状況を確認しております。

(a）CO2排出量（スコープ１＋スコープ２）

当社グループは、温室効果ガス算定・報告基準（GHGプロトコル）及び国際規格ISO14064に基づき、スコープ１（直接排出）及びスコープ２（購入電力等に伴う間接排出）の二酸化炭素総排出量を算定し、毎月確認しております。2025年度においては、スコープ２排出量についてマーケットベース方式により算定しております。

また、2030年のCO2排出量削減目標については、Science Based Targets initiative（SBTi）の認証を取得しております。

以下のグラフは、2024年のスコープ３におけるCO2排出量を示しています。

2025年の排出量については、各サプライヤー及び顧客からの具体的なデータを収集する必要があるため、2026年第２四半期（Q2 2026）に算出・公表する予定です。なお、以下のグラフには当社グループに直接関係のないスコープ３の排出カテゴリー（上流リース資産、下流リース資産、フランチャイズ、投資、販売済み製品の使用）は含まれておりません。

(b）カーボンフットプリント（CO2 トン/トン）

当社グループは、スコープ１及びスコープ２の排出量を生産量（トン）で除して算出したカーボンフットプリントを管理指標としております。本指標は、各工場における生産活動当たりの温室効果ガス排出効率を示すものであり、持続可能性への取組の改善状況を把握するための基礎資料として活用しております。

② 人的資本多様性

・ マネジメント

当社グループは、性別、年齢その他の個人的属性に基づく差別のない組織運営を推進しております。2025年においては、「SHIFT」施策及び2026年開始予定の現場管理職向け育成制度の枠組みのもと、オンライン学習による管理職研修及び階層別育成制度を実施し、管理職層の能力向上に取り組みました。また、全従業員を対象とした全社会議を四半期ごとに開催するとともに、社内情報共有システム「Gemba SNAP」等を活用し、情報共有の促進及び組織内の対話活性化に努めております。

・ ダイバーシティ推進

当社グループは、多様性・公平性・包摂性を重要な経営課題として位置付け、主要管理職層における女性比率の状況を継続的に把握しております。2025年における女性比率は、経営幹部層で37.5％、部長級・上級専門職層で19.2％、一般管理職層で19.8％となりました。現在、各層及びその他従業員区分における目標値の見直しを進めており、将来の経営人材の育成強化及び組織全体における多様性の向上に取り組んでおります。

・ 研修

当社グループは、人材育成のための教育・研修制度の充実を図っております。2025年には、約500名の選抜人材を対象に、年間を通じて実施する短時間学習コースから構成される体系的な学習制度を開始いたしました。本制度は任意参加とし、修了率は50％～75％となりました。また、各研修の満足度は５点満点中平均4.0点以上となり、参加者から一定の評価を得ております。

・ 評価

当社グループは、目標達成度、行動及び能力に基づく評価制度を整備し、公正かつ一貫性のある運用に努めております。2025年には、管理職向けに公正な評価方法に関する研修を実施するとともに、従業員向けに自己評価の実施方法に関する研修を行いました。また、評価結果を組織横断的に確認する調整手続を強化し、部門・地域間での評価基準の整合を図っております。2026年においては、目標設定の精度向上及び年間を通じた業績対話の質の向上に取り組む予定であります。

・ 従業員満足度調査

2025年には、常勤従業員を対象に全社従業員意識調査「HeartBeat」を実施し、従業員推奨度は7.03となりました。これは市場指標（約7.0）と概ね同水準であります。調査結果及び各拠点の課題を踏まえ、本社及び各地域において改善施策を策定・実行しております。2026年には、簡易調査及び定期調査を通じて進捗を確認する予定であります。また、当社のパーパス（存在意義）、ビジョン（目指す姿）、ミッション（使命）、バリュー（価値観）に関する取組については、過年度と比較して従業員の理解度向上が確認されております。これらの施策を通じ、協働の促進及び職場環境の向上に努めております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業・財務等に関する事項のうち、投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは以下のとおりであります。なお、将来に関する記載は、当連結会計年度末時点で当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制の新設・改廃、違反等によるリスク

当社グループは、国内外で事業を行うにあたり、大気・水質、製造物責任、独占禁止、知的財産、外為法等の各種法規制の適用を受けております。これらに違反した場合、罰金や業務停止などの制裁により、社会的信用や業績に悪影響が生じる可能性があります。また、規制の新設・改正や運用強化により、対応コストの増加や事業運営上の制約が生じ、業績等に影響を与える可能性があります。

(2) 有利子負債に関するリスク

当社グループは、有利子負債の元利金返済のため、追加借入や資産売却等により資金調達が必要となる場合があります。こうした資金調達の可否は、金融市場の状況や資産売却先の有無など複数の要因に左右されます。加えて、金利上昇局面では利払い負担が増加し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 財務制限条項に抵触するリスク

当社グループは複数のローン契約を締結しており、契約には一定の財務制限条項（コベナンツ）が設定されております。これらに抵触した場合、期限前返済等を求められる可能性があり、資金繰りや財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原材料の価格の上昇、調達等に伴うリスク

事業運営には、原材料・部品等を適時に安定調達できることが前提となります。一部の材料・部品は特殊性により調達先が限られ、代替が難しいものがあります。供給遅延、取引終了、供給側の生産能力不足等が発生した場合、材料不足や調達コスト増を通じて業績に影響する可能性があります。また、原材料価格が上昇した場合、販売価格への反映やコストダウンで吸収を図りますが、上昇幅が想定を超えると利益率が悪化し、業績等に影響を与える可能性があります。

(5) 知的財産権リスク

当社グループは、ノウハウ・製造技術、特許・商標等の知的財産の取得・保護に努めるとともに、第三者の知財を侵害しないよう注意しております。しかし、技術情報の漏洩、第三者による当社知財の侵害、または当社による意図しない侵害が生じた場合、訴訟・賠償・差止めや競争力低下を通じて、業績等に影響を与える可能性があります。

(6) 海外事業の展開に伴うリスク

当社グループは海外に製造拠点を有し、将来的に新たな国・地域へ展開する可能性もあります。海外事業では、投下資本の回収が計画どおり進まないことや、拠点統廃合・撤退が必要となることがあります。さらに各国で、法規制・税制の変更、政治・治安・景気の変動、物流遅延や電力等インフラ障害、保護貿易措置、商習慣の違いに伴う信用リスク、雇用制度・労働環境の差異、人材確保・教育の難しさ、知財保護の困難性、感染症、為替変動等が発生し、操業・コスト・需要・収益に影響を与える可能性があります。

(7) 製品の欠陥に伴うリスク

製品に欠陥が生じ第三者に損害が発生した場合、リコール対応費用の負担や、製造物責任法に基づく損害賠償責任を負う可能性があります。品質管理には万全を期しておりますが、想定外の不具合が発生した場合、社会的信用の低下や追加コストの発生を通じて、業績等に影響を与える可能性があります。

(8) 経済環境に関するリスク

当社製品の需要は、自動車、電子機器、消費財、工作機械等の最終需要に連動し、工業生産の落ち込みや最終市場の悪化の影響を受けます。特に自動車産業の市況悪化は、当社需要への影響が相対的に大きい傾向があります。世界経済の悪化により各産業で生産が減少した場合、需要減を通じて業績等に影響を与える可能性があります。

(9) 顧客集中に関するリスク

当社グループの製品は、比較的少数の大規模製造業者に販売する比率が高く、精密ボール・精密ローラーではベアリングメーカーの占める割合が大きい構造です。主要顧客との関係悪化、調達方針変更、統合・再編等により取引が縮小または喪失した場合、売上や稼働率の低下を通じて業績等に影響が生じる可能性があります。

(10) セラミック球の製造及び販売に関するリスク

セラミック球は当社の重要な成長戦略の一つですが、品質確保、原材料調達、素球の供給能力確保、顧客の採用判断・認証プロセスが想定どおり進まない場合があります。また、競合製品の拡大や、当社が関連知財を十分に保護できない場合、拡販や採算性に影響し、将来的な業績等に影響が生じる可能性があります。

(11) 他社競合リスク

当社グループは顧客ニーズに沿った品質・供給を重視しておりますが、事業は競合環境下にあります。技術、品質、価格、供給力（在庫量・納期対応）、マーケティング等の面で競争力を十分に維持できない場合、受注や単価が低下し、売上減を通じて業績等に影響を与える可能性があります。

(12) 環境問題リスク

当社グループは環境保全に取り組んでおりますが、万一、環境事故や汚染等を引き起こした場合、損害賠償、生産停止、社会的信用の低下等が生じる可能性があります。また、環境規制の新設・強化により追加の設備投資や運用コストが必要となり、業績等に影響を与える可能性があります。

(13) 財務報告に係る内部統制

当社グループは財務報告の信頼性確保のため、内部統制の構築・運用を重要課題として継続的に点検・改善しております。ただし、内部統制には固有の限界があり、将来にわたり常に有効であることを保証するものではありません。内部統制が十分に機能しない、または重要な不備が発生した場合、財務報告の信頼性や外部からの信用に影響が及ぶ可能性があります。

(14) 固定資産の価格下落

当社グループが保有する固定資産について、時価下落や収益性低下等により資産価値が低下し、減損等の処理が必要となる場合、業績に影響が生じる可能性があります。

(15) のれんの減損

のれんの減損テストは資金生成単位ごとに実施しており、プレシジョン・コンポーネントビジネスは主に世界の自動車需要・産業機械需要の動向、ブロア・リアルエステイトビジネスは主に設備投資需要の動向の影響を受けます。プレシジョン・コンポーネントビジネスは需要先が比較的幅広い一方、ブロア・リアルエステイトビジネスは設備投資需要への依存度が高い傾向があります。これらの需要動向等により収益性が低下し、のれんの資産価値が減少した場合、減損計上等を通じて業績に影響が生じる可能性があります。

(16) 災害の発生

生産拠点で地震・風水害・火災等の災害や事故が発生した場合、対応組織を稼働させ被害の最小化に努めますが、被害が大きい場合やインフラ損壊等により、操業停止、出荷停止・遅延、設備修理・代替のための損失や費用が発生する可能性があります。また、世界的な感染症の流行や国内外の電力供給問題等により生産能力が低下する場合もあり、これらは業績等に影響を与える可能性があります。

(17) 人事労務及び経営陣に関するリスク

当社グループの事業遂行には、国内外で専門性の高い熟練人材の確保が必要です。必要な人材を確保・育成できない場合、生産性や品質、事業運営に影響が生じる可能性があります。また、経営陣や幹部人材が大量に流出した場合、意思決定や組織運営の継続性が損なわれ、事業・業績等に影響が生じる可能性があります。

(18) 中期経営計画に関するリスク

当社グループは、新経営陣のもと2025年12月期～2029年12月期の５か年を対象とする中期経営計画を策定しております。同期間は、中国・インド系プレイヤーの台頭等により価格競争が厳しくなることが見込まれます。中計は当社のコントロールが及ばない外部環境を含む前提に基づくため、戦略の実行が想定どおり進まない、または成長目標を達成できない場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19) M&A等に関するリスク

当社グループは、買収、出資、ジョイントベンチャー等の取引を継続的に検討し、条件が整えば実行します。しかし、買収・投資の効果が想定どおりに発現しない場合、追加の資金・人員投入が必要となる可能性があります。期待効果の実現可否は多くの前提に左右されるため、拡大戦略が想定した成果を生む保証はなく、財政状態や業績に悪影響が生じない保証もありません。

(20) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度において営業損失を計上した結果、当連結会計年度末において、金融機関と締結しているシンジケートローン契約等に付されている財務制限条項に抵触しております。該当金融機関に対し、当該抵触を理由とする期限の利益喪失請求を行わないことを要請する手続きを行い、すべてのローン契約において承諾を得ております。また、来期に返済期限の到来する一部の借入契約についてはリファイナンスに向けた協議を開始しており、当社の資金繰り計画に大きな支障が生じる見込みはありません。以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、米国通商政策による悪影響の顕在化や中東地域の地政学リスクの高まりによる下振れが懸念される中、インフレの鎮静化、堅調な米国の個人消費、インドをはじめとする新興国の成長等に支えられ、底堅く推移しました。国内経済は米国の通商政策等による影響が一部にみられるものの、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の増加等により緩やかな回復基調を維持しましたが、物価上昇に伴う個人消費の低迷及び中国との関係悪化等により景気が下振れするリスクが懸念されています。

こうした中、当社グループは2025年２月に公表した中期経営計画で策定した戦略に基づきバリュークリエーション６つの柱の施策に取り組んでまいりましたが、欧州での自動車産業低迷による事業環境の悪化や、セラミック事業における中国ボールメーカー等との価格競争激化により収益は前年を大きく下回る結果となりました。

当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業をミネベアミツミ株式会社に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。これに伴い、前連結会計年度より、ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業を非継続事業に分類しておりましたが、2025年10月３日をもって譲渡が完了しました。

当社グループの当期の業績は、非継続事業を除いた継続事業の数値を中心に報告いたします。

当連結会計年度の売上収益は、長引く自動車産業の低迷及び価格競争等を起因とするマーケットシェアの下落により欧州地域での販売やグローバルでセラミックボール、ローラーの販売が前年を大きく下回り、前期比8.0%減の69,837百万円となりました。

利益面につきましては、2025年２月17日に公表した中期経営計画の施策の１つである調達・生産コストの削減に取り組んでまいりましたが、売上収益の減少、競合他社との価格競争の激化及び人件費等の上昇が利益を圧迫しました。また、構造改革の一環として在庫の精査・管理体制の見直しを進める中で、欧州地域及びセラミックボールを取り巻く事業環境の変化も相まって、主に米国とセラミック事業が保有する廃棄予定の在庫に対し棚卸資産評価損6,516百万円を計上しました。加えて、事業環境の変化に伴いプレシジョン・コンポーネントビジネスの将来キャッシュ・フローを見直し、有形固定資産及びのれんの減損損失16,696百万円を計上したことにより、前期から23,150百万円減少し、22,336百万円の営業損失となりました。

親会社の所有者に帰属する当期利益は前期から28,126百万円減少し、27,214百万円の損失となりました。

当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は非常に厳しい状況で推移いたしましたが、欧州事業は引き続き当社グループにとって重要な事業拠点と位置づけており、事業環境の変化に合わせた積極的な構造改革・戦略転換を図ってまいります。また、セラミック事業は、電気自動車（EV）市場において想定したスピードでの市場拡張が起こらず、競争環境も厳しい状況ですが、同事業は引き続き当社における成長分野と位置づけており、新製品の投入や新規市場開拓を通じて業績の改善を図ってまいります。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

プレシジョン・コンポーネントビジネス

プレシジョン・コンポーネントビジネスの売上収益は、長引く自動車産業の低迷及び価格競争等を起因とするマーケットシェアの下落により欧州地域での販売やグローバルでセラミックボール、ローラーの販売が前年を大きく下回り、前期比8.2％減の68,925百万円となりました。セグメント利益は、売上収益の減少、競合他社との価格競争の激化及び人件費等の上昇に加え、棚卸資産評価損6,516百万円、有形固定資産及びのれんの減損損失16,696百万円を計上したことにより、前期から23,133百万円減少し、22,501百万円の損失となりました。

ブロア・リアルエステイトビジネス

ブロア・リアルエステイトビジネスの売上収益は前期比11.3％増の912百万円となりました。セグメント利益は、人件費等の上昇により、前期比8.6％減の165百万円となりました。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前期末に比べ23,063百万円減少し151,658百万円となりました。これは、現金及び現金同等物が11,573百万円増加したものの、欧州の事業環境の厳しさに加えて、セラミック事業の競合環境の変化に伴い、過去に計上したのれんの将来回収可能性を見直したことによる減損損失の計上により無形資産及びのれんが15,084百万円減少し、米国とセラミック事業での棚卸資産評価損の計上等により棚卸資産が10,352百万円減少、ボールねじ及びボールウェイの製造及び販売事業の売却により売却目的で保有する資産が3,450百万円減少、米国での事業計画見直しによる繰延税金資産の取り崩しにより繰延税金資産が2,451百万円減少、営業債権及びその他の債権が2,098百万円減少したことによります。

負債につきましては、前期末に比べ1,410百万円増加し114,623百万円となりました。これは、子会社の配当政策の見直しにより繰延税金負債が1,042百万円増加、その他の非流動負債が1,125百万円増加したことによります。

資本につきましては、前期末に比べ24,473百万円減少し37,035百万円となりました。これは主に、為替換算調整勘定等のその他の資本の構成要素が3,912百万円増加したものの、利益剰余金が27,522百万円減少したことによります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の各活動におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、10,519百万円の資金の増加となりました。主な要因としては、税引前当期損失23,992百万円などの資金減少要因があったものの、減損損失16,696百万円、棚卸資産の減少12,685百万円、減価償却費及び償却費3,798百万円、営業債権及びその他の債権の減少2,675百万円などの資金増加要因がありました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出1,872百万円がありましたが、事業売却による収入2,048百万円、有形固定資産の売却による収入777百万円を主な要因とし、1,123百万円の資金の増加となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出603百万円、配当金の支払額378百万円を主な要因とし、1,300百万円の資金の減少となりました。

これらに当連結会計年度中のUSドル高及びユーロ高を主な要因とする、957百万円の換算差額等を加算した結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は34,633百万円と前連結会計年度末と比べ11,299百万円の資金の増加となりました。

 (参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

親会社所有者帰属持分比率：親会社所有者帰属持分／総資産

時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／支払利息

(注) １　IFRS会計基準に基づく連結ベースの財務数値により計算しております。

２　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３　キャッシュ・フローは営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４　有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額は、平均販売価格で表示しております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額は、平均仕入価格で表示しております。

(3) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　プレシジョン・コンポーネントビジネスの生産方式は、見込生産のため該当事項はありません。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(注) 上記の金額には当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する販売高を含めております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

当社グループの財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要性のある会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRS会計基準に基づき作成しております。重要性のある会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要性のある会計方針」に記載しております。

連結財務諸表の作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りが必要であります。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、将来に関する仮定及び報告期間末における見積りの不確実性の要因となる事項は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記」の「２．作成の基礎　(5) 見積り及び判断の利用」及び「３．重要性のある会計方針」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

① 売上収益

当連結会計年度における世界経済は、米国通商政策による悪影響の顕在化や中東地域の地政学リスクの高まりによる下振れが懸念される中、インフレの鎮静化、堅調な米国の個人消費、インドをはじめとする新興国の成長等に支えられ、底堅く推移しました。国内経済は米国の通商政策等による影響が一部にみられるものの、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の増加等により緩やかな回復基調を維持しましたが、物価上昇に伴う個人消費の低迷及び中国との関係悪化等により景気が下振れするリスクが懸念されています。

このような状況の下、当期の継続事業における売上収益は、前連結会計年度に比べ8.0％減の69,837百万円となりました。事業別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスの売上収益は、長引く自動車産業の低迷及び価格競争等を起因とするマーケットシェアの下落により欧州地域での販売やグローバルでセラミックボール、ローラーの販売が前年を大きく下回り、前連結会計年度に比べ8.2％減の68,925百万円となりました。ブロア・リアルエステイトビジネスの売上収益は、前連結会計年度に比べ11.3％増の912百万円となりました。

② 売上原価、売上総利益

売上原価は、前連結会計年度に比べ、1.8％増の66,590百万円、売上総利益は前連結会計年度に比べ69.1％減の3,247百万円となりました。売上原価率は、前連結会計年度に比べ9.2ポイント増加し、95.4％となりました。売上原価増加の主な要因は、コスト改善活動を継続し効果はみられるものの、在庫管理見直しに伴う棚卸資産評価損の計上、原材料価格転嫁のタイムラグ等によるものであります。

③ 販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、輸送費・人件費・採用費用等の増加により、前連結会計年度に比べ18.6％増の11,090百万円となりました。

④ 営業損益

営業損益は、2025年２月17日に公表した中期経営計画の施策の１つである調達・生産コストの削減に取り組んでまいりましたが、売上収益の減少、競合他社との価格競争の激化及び人件費等の上昇が利益を圧迫しました。また、構造改革の一環として在庫の精査・管理体制の見直しを進める中で、欧州地域及びセラミックボールを取り巻く事業環境の変化も相まって、主に米国とセラミック事業が保有する廃棄予定の在庫に対し棚卸資産評価損6,516百万円を計上しました。加えて、事業環境の変化に伴いプレシジョン・コンポーネントビジネスの将来キャッシュ・フローを見直し、有形固定資産及びのれんの減損損失16,696百万円を計上したことにより、前期から23,150百万円減少し、22,336百万円の営業損失となりました。事業別に見ますと、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは、前連結会計年度から23,133百万円減少し、22,501百万円の損失となり、ブロア・リアルエステイトビジネスで前連結会計年度に比べ8.6％減の165百万円となりました。

⑤ 法人所得税費用

法人所得税費用は、前連結会計年度に比べ366.1％増の3,016百万円となりました。主な増加要因は、事業環境の変化を契機とした事業計画の見直しに伴い、米国子会社で計上していた繰延税金資産を取崩したことと事業環境及びグループ内資金需要の変化を契機とした子会社からの配当政策の見直しにより繰延税金負債を計上した等によるものであります。

⑥ 親会社の所有者に帰属する当期損益

これらの結果、親会社の所有者に帰属する当期損失は、27,214百万円となりました。

⑦ EBITDA

EBITDA（営業利益＋減価償却費及び償却費＋減損損失）は、主に棚卸資産評価損6,516百万円の計上などにより、1,854百万円の赤字（前連結会計年度は4,058百万円の黒字）となりました。

⑧ フリー・キャッシュ・フロー（FCF）

FCF（営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー）は、棚卸資産の減少と事業売却による収入があったことなどにより、前連結会計年度から10,569百万円改善し11,642百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 経営戦略の現状と見直し及び経営者の問題認識と今後の方針

経営戦略の現状と見直し及び経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(5) キャッシュ・フローの状況に関する分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(3) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、継続的に企業価値を向上させることを経営の指針とし、①設備投資、②株主還元、③借入金の返済のバランスをとりながら、資金の使途を決定しています。当社グループの資金の源泉は、内部資金及びツバキ・ナカシマ本体の社債及び銀行借入金により調達したものであり、グローバル・キャッシュ・マネジメントシステムを活用し、グループ内資金のタイムリーな把握に努めると共に、グループ会社間親子ローンやグループ会社間配当を実施する等し、資金効率の向上に努めております。

なお、現金及び現金同等物の残高は34,633百万円となっております。

(7) 資金需要及び財務政策

当社グループの資金需要は主に設備投資及び運転資金であります。

現在、設備投資資金につきましては、内部資金または社債及び銀行借入金により資金調達をすることとしております。また、今後につきましては、健全な財政状態の維持を図っていくとともに資本効率を高めてまいります。

５ 【重要な契約等】

(1) 事業提携

(注) １　同日の当社取締役会において、第17回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集について決議いたしました。詳細は、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

２　「資本提携終了日」とは、第17回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債又はこれらを転換若しくは行使して取得する当社株式のいずれも保有しないこととなる日を言います。

(2) 企業・株主間の企業統治に関する合意

該当事項はありません。

(3) 企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意

該当事項はありません。

(4) ローン契約と社債に付される財務上の特約

① タームローン契約（エージェント：株式会社三菱UFJ銀行）

② 金銭消費貸借契約

③ タームローン契約（エージェント：株式会社りそな銀行）

④ コミットメントライン契約（エージェント：株式会社りそな銀行）

⑤ タームローン契約（エージェント：株式会社りそな銀行）

６ 【研究開発活動】

当社グループは、精密ボール、精密ローラー、送風機の専門メーカーとして、ユーザーの多様化するニーズに適応した製品を供給するため、各事業部において研究開発に取り組んでおり、それぞれの事業の中心となる製品についての研究開発を進めております。

現在の研究開発は当社グループの各技術部門において、プレシジョン・コンポーネントビジネス及びブロア・リアルエステイトビジネスを中心に推進しております。当連結会計年度の研究開発費は261百万円となっております。

セグメントごとの研究の目的、主要な課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) プレシジョン・コンポーネントビジネス

サステナブルな社会に貢献するため、高効率軸受けのベースとなる精密ボール、精密ローラー及びEV対応のセラミックボールを超高精度で安価に生産する加工技術の確立に向けて、自動化を含む研究開発を行っております。当連結会計年度の研究開発費は261百万円となっており、一部のサイズについては加工技術、自動機を確立し需要に応えることができました。

(2) ブロア・リアルエステイトビジネス

更なる高効率送風機開発に向けて有限要素法による解析を行って構造改善に取り組んでおります。当連結会計年度の研究開発費は0百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度中の設備投資（有形固定資産のほか無形資産を含む）につきましては、主に設備更新及びボトルネック工程への投資として、プレシジョン・コンポーネントビジネスでは1,843百万円、ブロア・リアルエステイトビジネスでは39百万円実施し、連結では1,882百万円の設備投資を行いました。所要資金については自己資金を充当いたしました。

なお、当連結会計年度において、16,696百万円の減損損失を計上しています。減損損失の詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　13．非金融資産の減損」に記載のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　2025年12月31日現在

(注) １　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。

２　従業員数欄の（外書）は、年間平均臨時雇用人員数であります。

３　臨時従業員には、パートタイム及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 在外子会社

　　2025年12月31日現在

(注) １　帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、並びに無形資産（のれんを除く）であります。

２　土地の[　]内の数字は借地面積（外書）であります。

３　平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

2026年２月に当社の連結子会社であるTN GEORGIA, INC.は固定資産の一部を譲渡しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　32．重要な後発事象」に記載しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価（下記(4)②に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) ①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　「１株あたりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 「特別配当」とは、2028年11月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個あたりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年11月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権１個あたりの目的である株式の数に(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益に35％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（ただし、当該金額が30円を下回る場合（当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。）には30円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

③ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4) その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（ただし、上記(2)⑤の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

③ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記(2)、(3)又は下記(8)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5) 本新株予約権の発行後、下記(6)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記(6)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株あたりの対価、下記(6)③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記(6)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（ただし、調整後行使価額が676円を下回ることとなる場合には、676円とする。）に調整される。ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(6) 上記(5)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記(2)⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 上記(1)、(3)及び(5)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(8) 上記(2)、(3)及び(6)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 前述の表「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」(3)により行使価額の修正を行う場合、又は上記(1)乃至(8)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

２　本新株予約権を行使することができる期間

行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。新株予約権付社債の残高は額面にて記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　転換価額

各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、676円とする。転換価額は（注）２(1)乃至(9)に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

２　転換価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

(2) 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価（下記(5)②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至④の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

　 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

「１株あたりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(4) ①「特別配当」とは、2028年11月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年11月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額（金250,000,000円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社の所有者に帰属する当期利益に35％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（ただし、当該金額が30円を下回る場合（当該日において親会社の所有者に帰属する当期損失を計上する場合を含む。）には30円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(5) ①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日（ただし、上記(2)⑤の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記(2)又は下記(9)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(6) 本新株予約権付社債の発行後、下記(7)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記(7)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株あたりの対価、下記(7)③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記(7)において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（ただし、調整後転換価額が676円を下回ることとなる場合には、676円とする。）に調整される。ただし、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(7) 上記(6)により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記(2)⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(8) 上記(1)、(3)及び(6)のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

(9) 上記(2)、(4)及び(7)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(10) 上記(1)乃至(9)により転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３　本新株予約権を行使することができる期間

(1) 本新株予約権者は、2023年11月10日から2028年11月９日（下記(2)により、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

① 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）

② 振替機関が必要であると認めた日

③ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

(2) 繰上償還

① 当社に生じた事由による繰上償還

a 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。

(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（（注）１に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）

(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。ただし、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注）２(2)、(4)、(7)及び(9)に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）２(1)乃至(9)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

当社は、上記①aに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

b 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（ただし、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
上記①a及びbの両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記①aの手続が適用される。ただし、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に上記①bに基づく通知が行われた場合には、上記①bの手続が適用される。

c スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、ただし、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

② 社債権者の選択による繰上償還

a 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、上記①aに記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合

b 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2025年11月９日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

c 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合

４　当社と引受人との間で締結した引受契約において、本転換社債型新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要なことを合意している。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

　　2025年12月31日現在

(注) 自己株式1,734,611株は、「個人その他」に17,346単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １　上記の他、当社所有の自己株式1,734,611株（4.35％）があります。

２　2024年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Jupiter Asset Management, Limitedが2024年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　2025年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2025年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４　2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Arcus Investment Limitedが2025年10月17日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2025年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式713,600株（議決権の数7,136個）及び株式付与ESOP信託に係る信託口が保有する当社株式898,400株（議決権の数8,984個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式11株及び役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式47株が含まれております。

② 【自己株式等】

　　2025年12月31日現在

(注) 役員報酬BIP信託に係る信託口が保有する当社株式713,600株及び株式付与ESOP信託に係る信託口が保有する当社株式898,400株は、上記自己株式には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．株式報酬制度の内容

当社は、2018年５月17日開催の報酬委員会決議に基づき、2018年12月期より、当社の執行役を対象に、当社の中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、中長期業績との連動性が高く、かつ透明性、客観性の高い、信託を利用した業績連動型の「役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託」（以下「BIP信託」という。）仕組みを採用しておりましたが、2025年３月19日開催の報酬委員会において、BIP信託の一部改定を決議いたしました。これに伴い、2025年12月期において改定前のBIP信託の対象者への株式付与は完了しております。

また2025年３月19日開催の取締役会において幹部従業員（BUプレジデント、グローバルファンクションヘッド）を対象とした株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」という。）の導入を決議いたしました。

（役員報酬BIP信託）

当社は、執行役の報酬について、グローバルな経営環境の変化や報酬水準の変化を踏まえ、優秀な経営人材の確保・リテンションにかかる競争力を向上するとともに、持続的な企業価値の向上に対するインセンティブをより一層高めることを目的として、2025年４月からその職責を踏まえた報酬構成、業績連動割合及び各報酬の位置づけの見直しを行い、対象者を国内非居住者にも拡大するとともに、従前の執行役の役位と中期経営計画の業績目標達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を執行役に交付または給付する制度から、中長期的な株式価値との連動性をより一層強化した制度といたします。

（株式付与ESOP信託）

当社は、2025年３月19日開催の取締役会において、グローバルな経営環境の変化や報酬水準の変化を踏まえ、優秀な人材確保・リテンションにかかる競争力を向上するとともに、当社の中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的として、幹部従業員（BUプレジデント、グローバルファンクションヘッド）を対象とした株式交付制度の導入を決議いたしました。ESOP信託は、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、役職等に応じて当幹部従業員に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付または給付する株式交付制度であります。

a. 株式交付及び現金給付の概要

本制度においては、制度対象者に対して事業年度ごとに役位に応じて役位別ポイントを付与し、原則としてポイントの付与から３年経過後に受給権を獲得した制度対象者に当該付与累積ポイント数の50％に相当する分を当社株式として、また残りの50％に相当する分を本信託内で換価し、その換価処分金相当額の金銭が給付されます。

b. ポイント付与の時期

対象期間中の各事業年度の４月１日に制度対象者にポイントを付与します。ただし、2025年12月31日で終了する事業年度のポイント付与については、2025年５月１日に行っております。

c. ポイント付与の期限

ポイント付与の期限は2027年４月１日とします。

d. 当該株式の交付及び現金を給付する場合にかかる事項

当該株式交付対象者には、本信託契約に従い、本信託財産の中から当該株式交付対象者について計算した交付株式数の会社株式を交付し、かつ、現金支給株式数の会社株式を株式市場において売却の上、売却代金を給付します。

２．役員報酬BIP信託の概要

(1) 本信託に拠出される信託金及び制度対象者に交付等が行われる当社株式の数

2025年３月25日付で、日本マスタートラスト信託銀行に株式取得資金として323,000千円を拠出しております。制度対象者に交付等が行われる当社株式総数の上限は713,700株であります。

(2) 本信託の制度対象者

BIP信託の対象者は現執行役３名とします。

(3) 失権事由

執行役に非違行為等があった場合には、当社株式の交付及び現金給付は行いません。

３．株式付与ESOP信託の概要

(1) 本信託に拠出される信託金及び制度対象者に交付等が行われる当社株式の数

2025年３月25日付で、日本マスタートラスト信託銀行に432,000千円を株式取得資金として拠出しております。制度対象者の増加等により、本信託財産内の会社株式の数量が、本契約に基づき受益者に対して交付すべき会社株式の数量に不足すると見込まれると受託者が判断した場合、受託者、信託管理人等及び委託者は、追加信託を行う旨を合意するものとしております。

(2) 本信託の制度対象者

ESOP信託の対象者は当社の幹部従業員（BUプレジデント、グローバルファンクションヘッド）のうち、日本国内及び本信託規定が定める国及び州に居住するものとします。

(3) 失権事由

幹部従業員等に非違行為等があった場合には、当社株式の交付及び現金給付は行いません。

各信託の仕組み

・BIP信託

　　①当社は、本制度の導入に関し、報酬委員会の決議を得ております。

②当社は、報酬委員会において、本制度に係る株式交付規程を制定しています。

③当社は、①の報酬委員会で承認を受けた範囲内で金銭を受託者に拠出し、受益者要件を満たす執行役を受益者とするBIP信託（以下、「本信託」という。）を設定しております。

④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しております。

⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦信託期間中、株式交付規程に従い、執行役の役位に応じたポイントが付与されます。執行役が受益者要件を満たした場合、本信託から、当該ポイント数に応じた当社株式等について交付等が行われます。

⑧信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度と同種の株式報酬制度として本信託を継続利用するか、または本信託を継続利用しない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属する予定です。

・ESOP信託

①当社は、本制度の導入に関し、取締役会の決議を得ております。

②当社は、取締役会において、本制度に係る株式交付規程を制定しております。

③当社は、金銭を受託者に拠出し、受益者要件を満たす幹部従業員を受益者とするESOP信託（以下「本信託」という。）を設定しております。

④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得しております。

⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。

⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑦信託期間中、株式交付規程に従い、幹部従業員の役職に応じたポイントが付与されます。幹部従業員が受益者要件を満たした場合、本信託から、当該ポイント数に応じた当社株式等について交付等が行われます。

⑧信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度と同種の株式交付制度として本信託を継続利用するか、または本信託を継続利用しない場合には、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した範囲内で当社に帰属する予定です。

２ 【自己株式の取得等の状況】

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

なお、役員報酬BIP信託に係る信託口及び株式付与ESOP信託に係る信託口が取得した当社株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　保有自己株式数の欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務基盤の長期の安定化並びに持続的な成長の実現に向け、株主還元を判断していく考えであります。

当社は、2025年12月期から2029年12月期までの５か年を対象期間とした中期経営計画を策定し、2025年２月に公表しております。競争環境激化や市場低迷により、収益性が大きく低下し、収益目標未達が続く中、中期経営計画では事業・コスト構造の大幅な変革を実行しキャッシュを創出する体質を構築することを目標に掲げております。このため、中期経営計画期間前半は再成長・高収益実現のための種まき期間と位置づけ、コスト・成長施策の実行とキャッシュ創出の実現に注力し、後半で同施策の効果を刈り取り、利益を大幅に改善させ、財務基盤の強化と株主還元のための営業キャッシュ・フローの確保を目指します。

上記方針及び当連結会計年度の業績を踏まえ、当期は無配とさせていただきます。また、2026年12月期につきましても、内部留保の充実による財務基盤の強化を優先し、無配とさせていただく予定であります。財務基盤の安定化と継続的なキャッシュ・フロー創出力の回復に努めるとともに、今後の業績及び財務状況を総合的に勘案した上で、株主の皆様への利益還元を再開できるよう取り組んでまいります。

株主の皆様には、継続的な期末配当を実施していくことを基本方針としております。このほか年１回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グローバル規模で事業を行い成長させる観点から、透明性・客観性の高いガバナンス体制を目指しております。さらに、効率性・専門性を持つグループ会社管理機能を実現し、一体感のあるグループ経営体制を構築していきます。

業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。

また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の３委員会を設置しております。以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。

② コーポレートガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、(a) 取締役会及び執行役の権限・業務範囲の明確化により、意思決定の機動性を向上させること、(b) 社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会を設置することにより、経営の透明性向上を図ると共に、専門性の高い社外取締役により取締役会の監督機能を一層効果的なものとすること、(c) 独立性と見識を備えた社外取締役が取締役会及び各委員会において、社外の視点から助言等を行うことにより経営監視機能を発揮することを目的として、指名委員会等設置会社を機関設計として採用しております。

＜取締役会＞

取締役会では、法令で定められた事項及び経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督しております。取締役会は毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会は、取締役７名（内、社外取締役４名）で構成されております。なお、取締役会の構成員である取締役の氏名及び社外取締役に該当する者の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。議長は、取締役である山本昇が務めております。

＜指名委員会＞

指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定しております。指名委員会は、社外取締役２名（含委員長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。なお、指名委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

＜報酬委員会＞

報酬委員会では、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定しております。報酬委員会は、社外取締役２名（含委員長）及び社内取締役１名で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。なお、報酬委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。

＜監査委員会＞

監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しております。監査委員会は月１回開催される他、社外取締役３名で構成されており、各々が異なる専門分野を有する社外取締役により構成することで、様々な視点での監査が可能であると考え選任をしております。なお、監査委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。

＜代表執行役CEO及び執行役＞

代表執行役CEOは全社を代表して業務を執行し、執行役は代表執行役CEOを補佐し業務を執行しております。また毎週開催されるGLT（Global Leadership Team）で情報共有や審議を行いながら、取締役会の監督の下、委任を受けた業務の執行を行っております。なお、代表執行役CEO及び執行役の氏名は、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると、次のとおりとなります。

③ コーポレートガバナンスに関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム構築の基本方針を取締役会決議により定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。その概要及び運用状況は次のとおりであります。

なお、当該内部統制システムの整備及び運用状況については、監査委員会が取締役の職務の執行を監査する中で、その有効性について確認しております。

(イ) 監査委員会の職務の執行のために必要な事項

Ａ 監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助すべき常勤の監査委員会補助人を置いております。

Ｂ 監査委員会補助人の執行役からの独立性及び監査委員会からの指示の実効性確保に関する事項

① 監査委員会補助人 は、監査委員会の指示の下、執行役から独立して業務を行っております。

② 監査委員会補助人の任命、異動、人事評価等は、取締役 代表執行役 CEOが監査委員会の同意を得て行っております。

Ｃ 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が監査委員会に報告をするための体制

① 監査委員は、監査委員会が必要と判断した会議等に出席し、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が担当する業務執行状況の報告を受け又は報告を求めるものとしております。

② 執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす事実又は法令若しくは定款に違反する行為（含それらのおそれのある行為）等については、直ちに監査委員会に報告するものとしております。この報告を理由として不利益な取り扱いを行わないものとしております。

Ｄ その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査委員会は、各部門に対し、監査に必要な情報提供等、監査の協力を求めることができるものとしております。

② 監査委員は、会計監査人及び内部監査部と連携し、会計監査及び業務監査等の説明を受けるとともに、意見交換を行うものとしております。

③ 監査委員の職務の執行に関する予算及び費用の支払い等は、適切に取り扱うものとしております。

(ロ) 執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項

Ａ 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内文書、稟議書、重要な会議録及び資料は、法令及び社則に基づき適切に保存及び管理しており、監査委員はいつでも閲覧できる体制をとっております。

Ｂ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業活動に内在する個々のリスクの分析や評価は、各地域のビジネスヘッド及び製造、品質、販売、購買、技術、財務、人事のグローバル機能担当者が実施しております。重大なリスクが識別された場合は、RMC（Risk Management Committee）が招集され、各地域及びグローバル機能が実施したリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をGLT（Global Leadership Team）へ報告するものとしております。GLTは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じるものとしております。

Ｃ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役会は、その業務執行の決定権限を、適切でないと判断する事項を除き、法令の範囲内で最大限執行役に委任するものとしております。

② 取締役会は、各執行役の職務分掌及び相互の関係を定め、責任の明確化を図る。

③ 執行役は、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき、各部門の責任と権限を明確にし、業務が適正に遂行される体制を整備しております。

Ｄ 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を制定し、執行役・使用人への周知徹底を図っております。

② RMC（Risk Management Committee）を設置し、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価するプロセスを確立しております。

③ 内部通報規程を制定し、社外及び社内相談窓口を設置し、運用面での実効性の確保を図っております。

④ 取締役 代表執行役 CEO直轄の内部監査部を設置し、内部監査規程に従って監査を実施しております。定期的な内部監査を実施し、内部監査報告書を発行し、当該内部監査の結果を速やかに関係者にて共有し、結果のフォローアップを行う体制としております。

Ｅ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社グループ共通の企業行動憲章、倫理規範及びコンプライアンスに関する規程を持ち、周知徹底を図っております。

② 当社グループのリスク管理及びその効率性の確保のため、定期的に内部監査を行い、改善指導を行っております。

③  監査委員会及び内部監査部は、定期監査等を実施し、当社グループ各社の業務遂行の適法性、妥当性等を検証しております。

ロ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況

当社は、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当要求は断固として排除するための体制を整備しております。

Ａ 反社会的勢力に対する対応として、新規取引の開始時において、企業情報をもとに、記事検索調査媒体（日経テレコン21）を活用し、調査しております。また、継続的取引先においても、年１回定期調査しております。

Ｂ 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署は人事総務部とし、事案により関係部署と協議し対応しております。また、その対応にあたっては、警察、奈良県暴力団追放県民センター（以下、「暴追センター」という。）、顧問弁護士等の外部専門機関の指導を受ける等連携強化を図っております。

Ｃ 「奈良県企業防衛対策協議会」（以下、「防対協」という。）に加盟し、また、暴追センターの会員となり、防対協並びに暴追センター等の主催する会議、セミナー等に積極的に参加することにより、情報の収集等を行っております。

Ｄ 反社会的勢力との関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書を締結しております。

ハ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 当社は、グループの「企業行動憲章」及び「倫理規範」を定め、共通の行動指針を遵守することを徹底しております。

(ロ) 当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の管理の基本方針や業務の分担を明確にし、業務の円滑化を図っております。具体的には、当社の地域担当又は事業担当が、子会社の現地責任者からの報告を必要に応じて取締役会等に報告し、承認事項については当社の承認を受けることで、子会社の業務の適正を確保しております。

(ハ) 内部監査部は、当社及び子会社への内部監査を行い、内部管理状況の把握と改善点の洗い出し及び改善確認を行っております。

(ニ) 当社は、「内部通報規程」を定め、社外ホットライン及び社内相談窓口を設置し、従業員等からの通報及び相談を受付け、適切に対応しております。同時に通報者保護のための秘密保持を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令違反を含む事業に内在するリスクを幅広く分析・評価して対応措置を講じるプロセスを確立しております。各地域のビジネスヘッド及びグローバル機能が事業活動に内在する個々のリスク分析・評価を行い、重大なリスクが識別された場合はRMC（Risk Management Committee）が招集され、そのリスク分析・評価の結果を検証し、その結果をGLT（Global Leadership Team）へ報告しております。GLTは当該リスクへの対応を協議・決定するとともに、重大な損失の発生が予測される場合、速やかに取締役会へ報告を行い、対応措置を講じております。

ホ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

(イ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ロ) 自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行ができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ハ) 取締役及び執行役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

ヘ 取締役の定数

当社の取締役は６名以上とする旨を定款に定めております。

ト 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

チ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の審議を円滑に行うことができるように、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

リ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役全員と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ヌ 役員等賠償責任契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ル 取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会は16回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

(注) 松山達氏、上田洋一氏、アンナ・ドルギーフ氏、加藤ゆう里氏の取締役会出席状況（出席率）については、取締役就任後に開催された取締役会のみを集計対象としております。また、館尚嗣氏、ファロー・エヴリース氏、河野研氏の取締役会出席状況（出席率）については、取締役退任前に開催された取締役会のみを集計対象としております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令又は定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や重要事項等の取締役会規程に定められた事項及び各部門の業務執行状況の報告に関する事項等であります。

ヲ 指名委員会の活動状況

当事業年度の指名委員会は２回開催しており、各指名委員の出席状況は次のとおりです。

(注) 松山達氏の指名委員会出席状況（出席率）については、指名委員就任後に開催された指名委員会のみを集計対象としております。また、館尚嗣氏の指名委員会出席状況（出席率）については、指名委員退任前に開催された指名委員会のみを集計対象としております。

指名委員会における具体的な検討内容として、株主総会に提出する取締役選任・解任議案の内容について審議し、当該審議結果を取締役会に報告しております。

ワ 報酬委員会の活動状況

当事業年度の報酬委員会は９回開催しており、各報酬委員の出席状況は次のとおりです。

(注) 松山達氏の報酬委員会出席状況（出席率）については、報酬委員就任後に開催された報酬委員会のみを集計対象としております。また、館尚嗣氏の報酬委員会出席状況（出席率）については、報酬委員退任前に開催された指名委員会のみを集計対象としております。

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を審議し、決定しております。

カ 監査委員会の活動状況

当事業年度における監査委員会の活動状況は、「(3) 監査の状況」に記載のとおりです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．提出日現在の情報になります。

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

イ 取締役の状況

(注) １　取締役　淡輪敬三、山本昇、加藤忠智、加藤ゆう里は、社外取締役であります。

２　当社の委員会体制は以下のとおりとなっております。
指名委員会（委員長　淡輪敬三、　委員　加藤忠智、松山達）
報酬委員会（委員長　山本昇、　委員　淡輪敬三、松山達）
監査委員会（委員長　加藤ゆう里、　委員　山本昇、加藤忠智）

３　取締役の任期は、2025年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　潜在株式数は役員報酬BIP信託における権利確定済みポイント相当数を記載しております。

ロ 執行役の状況

(注) １　執行役の任期は、2025年３月25日開催の定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

２　代表執行役である松山達、執行役である上田洋一及びアンナ・ドルギーフは、当社取締役を兼任しております。

３　潜在株式数は役員報酬BIP信託における権利確定済みポイント相当数を記載しております。

ｂ．当社第20期定時株主総会において取締役選任議案が承認可決された場合

男性5名　女性2名　（役員のうち女性の比率28.6％）

イ 取締役の状況

(注) １　取締役　山本昇、加藤ゆう里、Ｄ.マイケル・ウィルソン、デイビッド・エヴァンズは、社外取締役であります。

２　当社の委員会体制は以下のとおりとなっております。
指名委員会（委員長　Ｄ.マイケル・ウィルソン、　委員　デイビッド・エヴァンズ、松山達）
報酬委員会（委員長　山本昇、　委員　Ｄ.マイケル・ウィルソン、松山達）
監査委員会（委員長　加藤ゆう里、　委員　山本昇、デイビッド・エヴァンズ）

３　取締役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　潜在株式数は役員報酬BIP信託における権利確定済みポイント相当数を記載しております。

ロ 執行役の状況