東亞合成株式会社（4045） 有価証券報告書 2025年12月期

 

 

E00770 40450 東亞合成株式会社 TOAGOSEI CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2025-01-01 2025-12-31 FY 2025-12-31 2024-01-01 2024-12-31 2024-12-31 1 false false false E00770-000 2026-03-25 E00770-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E00770-000:EnomotoMasahikoMember E00770-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E00770-000:IshiyamaReikoMember E00770-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E00770-000:ItoMasahikoMember E00770-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E00770-000:KatouTakashiMember E00770-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E00770-000:KobayashiYoshiyukiMember E00770-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E00770-000:KobuchiHidenoriMember E00770-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E00770-000:KomachiyaIkukoMember E00770-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E00770-000:MarumotoEtsuzoMember E00770-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E00770-000:MatsudaAkihikoMember E00770-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E00770-000:NomotoKenMember E00770-000 2026-03-25 jpcrp030000-asr_E00770-000:NonoyamaTatsuyukiMember E00770-000 2026-03-25 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

 

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第110期の期首から適用しており、第110期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第111期から従業員向け株式交付信託を導入しております。本信託が保有する当社株式は、第111期以降に係る１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含まれております。

 

(2)  提出会社の経営指標等

 

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第110期の期首から適用しており、第110期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第111期から従業員向け株式交付信託を導入しております。本信託が保有する当社株式は、第111期以降に係る１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益の算定上、期末発行済株式総数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含まれております。

５　第113期の１株当たり配当額65.00円のうち、期末配当額32.50円については、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

 

２ 【沿革】

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社24社および関連会社11社で構成され、その主な事業内容と当社および主要な関係会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。

なお、TOAGOSEI CHEMICAL INDIA PRIVATE LIMITEDを新たに設立したため、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。また、Elmer's ＆ Toagosei Co.の合弁契約解消に伴い、当連結会計年度において同社を持分法適用の範囲から除外しております。

また、当連結会計年度からセグメントの区分を一部変更しております。変更の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

 

 

以上に述べた事項を系統図に示すと、次のとおりになります。

 

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

(注) １  ※１ 特定子会社に該当いたします。

２　※２ ( )内は間接所有割合で内数であります。

３  ※３ アロン化成㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が

　　　　　    10％を超えております。

 

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

(2025年12月31日現在)

(注)  従業員数は就業人員であります。

 

(2)  提出会社の状況

(2025年12月31日現在)

 

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

 

(3)  労働組合の状況

当社労働組合は、本部(名古屋)と東京・大阪・名古屋・横浜・高岡・徳島・坂出・大分・川崎・広野の10支部により構成されＪＥＣ連合に加盟しております。

このほか、当社グループの主な労働組合としてアロン化成労働組合等、各社別に組織される労働組合がありますが、５労働組合で東亞合成関連企業労働組合連合会を結成しています。

なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

 

(4)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 ３　男女の賃金の差異については、当社から社外への出向者を除いております。

 ４　パート・有期労働者は、正規雇用労働者以外の嘱託契約の労働者とし、派遣社員を除いております。

 ５　当社の賃金制度は職務に基づいて決定しており、性別による差はありません。ただし、以下の要因により平均年間賃金に差異が生じています。

（全労働者および正規雇用労働者）

女性管理職の割合が低いこと、製造現場等の手当支給対象業務に男性が多いことおよび労働時間短縮措置を利用する割合が男性と比較して女性の方が高いことが主な要因です。

（パート・有期労働者）

高度な専門性や経験を必要とする業務に男性が多いことおよび短時間就業者に女性が多いことが主な要因です。

 

 

②連結子会社（アロン化成㈱）

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 ３　男女の賃金の差異については、当社から社外への出向者を除いております。

 ４　パート・有期労働者は、正規雇用労働者以外のパートタイマーとし、派遣社員を除いております。

 ５　当社の賃金制度は職務に基づいて決定しており、性別による差はありません。ただし、以下の要因により平均年間賃金に差異が生じています。

（全労働者）

以下の各雇用区分における要因に加え、パートタイム労働者に占める女性労働者の割合が高いことが主な要因です。

（正規雇用労働者）

管理職が男性のみであることおよび製造現場等の手当支給対象業務に男性が多いことが主な要因です。

（パート・有期労働者）

高度な専門性や経験を必要とする業務に男性が多いことが主な要因です。

 

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1)  経営の基本方針

当社グループは、企業理念である「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」に基づき、既存事業の拡大と新たな柱となる新製品・新事業の創出により持続的な成長を目指しております。

 

(2)  経営環境

当社グループを取りまく経営環境につきましては、米国の関税政策や地政学的リスクの高まりなどの不確実性が続いたものの、AI関連投資の拡大などを背景に、総じて底堅い成長を維持しました。そのような中、米国は内需を中心に成長を維持し、中国は回復の勢いは弱く、欧州は低成長が続くなど地域差がみられました。また、わが国経済は、賃上げが続く一方で物価上昇が上回り、雇用環境の改善やインバウンド需要の回復、株価上昇などの下支えはあるものの、景気の持ち直しには力強さを欠く状況でした。

なお、今後の見通しにつきましては、世界経済の不安定な状況が続く一方、日本国内ではインフレの進行に伴う物価上昇が一段と顕在化すると予想されます。

 

(3)  中期的な経営戦略および会社の対処すべき課題

2026年２月12日に発表しました2026年から2028年の３年間を対象とする中期経営計画「Connect and Create 2028（共創で未来を拓く）」では、過去の投資成果を最大化しつつ、注力分野への積極的な投資を継続します。革新的な研究開発力のさらなる強化と生産基盤の深化により、事業環境の変化にも揺るがない事業体制を築いてまいります。

 

①中期経営計画の基本方針と重要施策

（ア）注力分野への積極的な開発と投資の継続

・注力分野（モビリティ分野・半導体分野・メディカル分野・環境インフラ分野）に対する広さ（用途展
　開）と深さ（技術の差別化）を追求し、国内外のユーザーへの展開を推進

・アカデミア・ベンチャーとの共同開発に加えて、M&Aなどの手段を含めて、技術力強化と事業領域の拡大
　を推進

（イ）既存事業のブラッシュアップと収益性の向上

・事業ポートフォリオの最適化に向けた選択と集中

・グローバル展開を一層進め、世界で独自の価値を提供

・生産および品質管理、研究開発、間接業務などのあらゆる場面でデジタル技術を活用した業務変革
 （DX）を推進

（ウ）企業価値の向上と持続可能な価値創造

・財務戦略の実施による資本構成の最適化と投資判断の厳格化による資本効率性の改善

・投資回収の推進と積極的な設備投資の継続

・従業員が誇りを持って働ける環境作りと、多様なプロフェッショナル人財の育成と確保

・サステナビリティの追求とESGの推進

 

②2026-2028年 東亞合成グループ中期経営計画

 「Connect and Create 2028（共創で未来を拓く）」数値目標

 

（ア）研究開発費、設備投資計画

研究開発費は売上高比率４％以上を継続する。設備投資は、ソーダ電解工場の更新や高機能ポリマー工場増強などの新規・増強案件の他、サステナビリティ関連にも注力し、2026年から2028年までの３年間の累計で590億円の投資を計画する。

（イ）財務資本戦略

　　　2028年にPBR１倍以上を目標とし、資本効率を早期に改善させ、株主の期待に応える積極的な株主還元およ
　　　　び株主優待制度の継続により、株式市場評価を高める。また、財務健全性を維持しつつ、最適な資本構成
　　　　を追求する。

 　　＜株主還元方針＞

　　　　中期経営計画期間の総還元性向を90％程度として、配当性向を期間平均70％程度に高める。

（ウ）人的資本戦略

　　　中期経営計画の実現に向けた 「人への投資」として、組織と人財の力を最大限活かすための制度改革や環
　　　　境整備を強化する。ステークホルダーの一員である従業員からも選ばれ続ける企業であるために、多様な
　　　　挑戦・成長機会の提供、新たな働き方改革など従業員がベストを尽くせる環境整備に積極的に取り組む。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「未来の子供たちに幸せが届くよう、新しい価値創造に挑戦します」というサステナビリティ方針のもと、当社が持つ化学企業としての技術や人財など多様な経営資源を最大限に活用することで、将来世代にわたる豊かな社会の持続的な発展を目指し、環境対応を重視した事業活動に取り組んでいます。

持続可能な社会の実現と当社グループの持続的成長の取組みとして、「事業を通じた社会的価値の提供」、「永続的な企業基盤の強化」を目指しています。

当社は各種化学製品を製造する過程で多量の電力、燃料を使用し、温室効果ガス（GHG）を排出しています。一方でモビリティ、エレクトロニクス、ライフラインなどの領域で気候変動の緩和に貢献する製品も数多く提供しています。GHG排出量の削減と製品での貢献の両面において、気候変動対応は経営の重要課題と位置づけ、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の開示推奨項目に沿って情報開示を行ってまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当該連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）ガバナンス

気候変動関連の課題を含むサステナビリティに関連する課題は、「サステナビリティ推進会議」において重要項目として検討しています。「サステナビリティ推進会議」は代表取締役社長を議長とし、メンバーは取締役（社外取締役含む）、各グループ会社社長、下部組織の代表者または監査組織の責任者で構成されています。ここでの審議結果は取締役会に報告し、事業戦略の策定・経営判断、気候変動課題への対応策・目標に関し、審議、承認および監督しています。

「サステナビリティ推進会議」の方針に基づき、当社グループの各社各事業所では、実行計画を策定し、活動の推進、振り返りを行います。

 

RC推進会議：各社各事業所のRC活動の状況を包括的に管理するため、四半期ごとに実施する全体会議。

RC監査：各社各事業所のRCの取組み状況について監査責任者が毎年現地監査する。

コンプライアンス委員会：当社グループのコンプライアンス施策の実施状況を監督・調査し改善勧告を行う。

 

（2）戦略

当社グループでは、気候変動が短期・中期・長期の視点で自社のバリューチェーンにもたらす政策・規制や市場変化による移行リスク、異常気象などの物理リスクの中で、特に事業への影響が大きいと想定されるリスクと機会を特定するためにシナリオ分析を実施しています。

シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数の既存シナリオを参照のうえ、「1.5℃未満シナリオ」および「４℃シナリオ」を用いて分析を行っています。「1.5℃未満シナリオ」は、脱炭素社会に向けて社会の規制・技術・市場・評判が変化するケース、「４℃シナリオ」は、脱炭素が進まず慢性的・急性的な気象変化が顕在化するケースを想定しています。この二つのシナリオにおいて気候変動がもたらすリスクおよび機会を特定し、その財務的影響を可能な限り定量化し、事業の持続的成長や将来リスク低減につなげ、企業としてのレジリエンスを高める取組みを進めます。

当社の基幹事業はソーダ工業であり、電解設備に要する電力は主たる原料に位置づけられます。この事業での電力消費に伴うGHG排出量は、当社グループのScope１と２の合計値に対し約5割を占めていることから、電力削減は重要な課題であり、中長期的な電力コストの増大は事業継続の大きなリスクとなります。一方で、省エネルギーによる電力消費削減、再生可能エネルギー導入による環境価値創出は、競争力を強め持続的な事業継続における機会にもつながります。

当社は長期目標として「2050年にカーボンニュートラル（実施ゼロ）」を目指し、GHG排出量削減を進めています。Scope１、２について、中期目標として「2030年に2013年比50％削減」を目標に掲げ、短期目標として、中期経営計画において2028年は2013年比で40％の削減を目指しています。

 

（シナリオ分析）

 

※１　International Sustainability and Carbon Certificationの略。グローバルなサプライチェーンを通して管

　　　理・担保する認証制度。

※２　Carbon dioxide Capture,Utilization and Storageの略。工場等から排出された、二酸化炭素の回収・有効

　　　利用・貯留する取組み。

 

（当社グループのGHG排出量削減の戦略）

 

（3）リスク管理

当社では、持続的な成長を実現するため、事業目的の達成を阻害するおそれのあるさまざまなリスクを早期発見し、適切に対応していくとともに、リスクが顕在化した際に迅速かつ適切に対処すべく、リスクマネジメントに関わる体制の整備・充実に努めています。

気候関連については、サステナビリティ推進会議、RC推進会議、各事業所のマネジメントレビューなどを通じて、当社グループのリスクについて識別・評価・管理を実施しています。加えてISO14001に基づく環境マネジメントシステムを構築しており、この体制の下においても法令遵守などのリスクのモニタリングを行っています。

 

 

（4）指標および目標

気候関連のリスク対応として、当社マテリアリティの要素である「気候変動の緩和」に取り組んでいます。

※１　International Sustainability and Carbon Certificationの略。グローバルなサプライチェーンを通して管

　　　理・担保する認証制度

※２　Carbon Footprint of Productの略。製品やサービスのライフサイクル全体を通して排出されるGHGの排出量

　　　をCO2排出量に換算し、製品に表示された数値もしくはそれを表示する仕組み。

※３　Carbon dioxide Capture,Utilization and Storageの略。工場等から排出された、二酸化炭素の回収・有効

　　　利用・貯留する取組み。

 

当社グループの2025年１～12月のGHG排出量は、Scope１が27千t-CO2、Scope２が281千t-CO2となっています。

Scope３については、算定次第、当社グループレポートにて開示します。

 

（5）人的資本経営

①戦略

当社グループでは、価値創造の源泉は人財であるとの認識のもと、従業員一人ひとりが誇りを持って働ける環境づくりと人財の育成・確保を推進し、持続的な企業価値向上を目指しています。

具体的には、「事業成長と報酬水準向上の好循環の実現」「労働環境の整備」「人財の獲得、配置、育成」「健康経営の推進」などを軸に、各種人事施策の推進と積極的な投資を通じて、多様な人財が能力を最大限に発揮し、活躍と成長を実感できる環境を実現することで、従業員満足度・労働生産性の向上を図ります。これらの従業員の力の強化とあわせて当社グループ全体の部門間協働の強化を推し進め、当社事業の持続的な発展へと繋げてまいります。

 

 

 

（ア）人財の育成に関する方針

（a）人財育成

時代・環境の変化に対応でき、自律的キャリアを自覚した人財が継続的に育成され、また、国際競争力の強化実現に向けて海外で活躍できる人財を継続的に輩出できる姿を目指しています。重点施策として、英語力や現地適応力強化を目指したプログラム導入に加えて、デジタルトランスフォーメーションの推進を通した従業員のITリテラシー向上などに注力しています。

自律的キャリア支援では、各世代別の集合研修やキャリアコンサルタント資格を有するキャリア相談員との面談制度を設ける等、従業員一人ひとりがやりがいを持って自己実現できる環境整備を加速させていきます。

（b）人財配置・獲得

事業創造や強化に資する適材適所の人財配置実現に向けて、事業推進に必要な人財の質と量を明確化し、従業員のスキルやキャリア志向を可視化するタレントマネジメントシステムの構築を進めることを目標としています。

また、女性が働きやすい職場はすべての従業員が働きやすいという考えのもと、生産現場の作業負荷軽減や衛生環境改善を推し進めながら女性の職域拡大にも努めるとともに、女性の採用比率や管理職比率の向上を目指しています。シニア従業員※については、全従業員を対象としたベースアップを上回る処遇水準改善を実施し、これまで培った技術や経験等、無形資産の棚卸しを評価する新たな評価を設けました。今後も従業員一人ひとりがもつ多様なバックグランドを活かしながら活躍できる環境を目指していきます。

※当社は2013年に定年年齢を60歳から65歳に延長する「65歳定年制度」を導入しています。

 

（イ）社内環境整備に関する方針

（a）労働環境の整備

従業員が公私ともに充実した日々を過ごすことで、その能力が最大限発揮され、事業の成長・発展につながるという考えのもと、各種人事制度改革に取り組んでいます。

コアタイムを設けない完全フレックスタイム制度、在宅勤務制度や時間単位で取得できる年休制度などを導入して働き方の柔軟化を進めるとともに、所定の育児・介護要件を満たして制度適用の希望する従業員に対して転勤を猶予する「転勤猶予制度」等を設けて、多様なライフスタイルに合わせてキャリア継続できる環境整備を行っています。

これらの取り組みの結果、定期的に実施しているエンゲージメントサーベイでは、当社で働くことの幸福度を問う設問において、2025年度は直近５年間で最も高いスコアを示し、従業員満足度の改善傾向として現れています。

（b）事業成長と報酬水準向上の好循環実現

事業成長の強化の軸として、報酬水準アップによる従業員満足度向上を通して、貢献意欲の高まりと生産性向上の実現を目指しています。業績向上に見合った報酬レベルへの改定を重ねることで、事業成長と従業員への利益還元の好循環を築いていきます。

（c）健康経営の推進

一人ひとりが伸びやかで生き生きと働ける、活力に満ちた創造性のある組織をつくることが、ひいては会社の成長につながると考え、健康経営推進課を中心に産業・保健スタッフ、健康保険組合、健康経営担当者が連携して、従業員の健康保持・増進に向けた取組みを推進しています。この方針・体制のもと、敷地内の全面禁煙化や卒煙支援の拡充など、禁煙定着の施策を強化した結果、喫煙率の低減を実現しました。

 

②指標および目標※１

　　※１　当社グループ全体としての記載は困難であり、提出会社のものを記載しております。

　　※２　連続１か月以上の疾病による欠勤・休業者の割合を算出したものであります。

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりです。ただし、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは、これらに限定されるものではありません。

当社グループは、グループリスク管理規程を定め、リスクの洗い出しや評価、対策の策定、対策状況のチェックなどを定期的に行うとともに、以下に記載する各リスクへの対応策を実施していますが、リスクが顕在化する確率および顕在化した場合の影響を完全に抑制できるわけではありません。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

(1) 自然災害の発生

当社グループは、国内外に生産・営業拠点を有し、当該拠点が地震、台風、火山噴火、豪雨、竜巻、突風、洪水、津波、高潮などの自然災害に被災した場合、建屋・設備の損壊、操業・事業活動の停止といった被害が発生する可能性があります。

特に、東海地震、東南海地震または南海地震が発生した場合、主要な生産拠点である当社の名古屋工場をはじめ、東海地方、近畿地方および四国地方の周辺に存在する当社グループの生産・営業拠点で大きな損害が発生する可能性があります。また、首都直下地震が発生した場合、当社の本社をはじめ、関東地方の周辺に存在する当社グループの生産・営業拠点で大きな損害が発生する可能性があります。

各拠点では、耐震工事の実施、地震・火災を想定した定期防災訓練、地震・火災・風水害に備えた保険加入といった対策を講じています。

 

(2) 事故の発生

当社グループの主な事業は化学製品の製造であり、国内外の工場では設備トラブルやヒューマンエラーなどによって、火災、爆発、化学物質の漏えいといった事故が発生し、建屋・設備の損壊、操業・事業活動の停止、被災者・地域への賠償などが発生する可能性があります。

各工場では、緊急時自動停止装置の設置、設備の新設・変更時に保安防災等を審議する防災会議の実施、定期的な防災訓練および事故に備えた保険加入といった対策を講じています。

 

(3) 市場ニーズの変化、競争激化

当社グループの事業は５つのセグメントで構成され、産業の基礎素材となる汎用化学製品から一般消費者向けの最終製品まで幅広い製品群を有し、景気の変動に影響され難いバランスのよい事業構造を築いています。一方、広範な産業および地域に製品を供給しているため、世界的または地域的な需給環境の変動、代替素材の登場、供給先の購買方針の変更、競合他社の販売価格等によって、当社グループの製品の販売数量および販売価格が大幅に変動する可能性があります。

特に、基幹化学品事業を中心とした汎用化学製品は、性質・性能面において他社製品との差別化が困難なものが多く、激化する価格競争の環境下においては、同等の製品をより低価格で販売可能な競合他社に対して、当社グループが優位性を維持できなくなる可能性があります。

一方、ポリマー・オリゴマー事業、接着材料事業、高機能材料事業を中心とした高付加価値製品は、当社グループが注力するモビリティやエレクトロニクスといった分野・顧客の需要動向によって、販売数量および販売価格が大幅に変動する可能性があります。

なお、2月12日に公表した中期経営計画「Connect and Create 2028（共創で未来を拓く）」では、当社グループの売上高を2025年の162,312百万円から2028年に180,000百万円へ高めることを目標にしていますが、市場ニーズや他社との競争によっては目標を達成できない可能性があります。

 

(4) 各種規制・法改正・貿易制限・国際関係悪化等

当社グループは日本国内だけでなく、アメリカやアジアに生産・営業拠点を有するとともに、グローバルな販売・調達活動を行っています。したがって、日本の独占禁止法、不正競争防止法、下請法、金融商品取引法、外為法、輸出取引規制、労働法、税法、化学物質関連規制等および関連する諸外国・地域の各種法令等の違反、解釈変更、当局との見解相違などが生じることにより、操業・事業活動の停止、刑事罰・課徴金、訴訟等が発生する可能性があります。

また、こうした法令等は、制度改革、規制緩和・強化、貿易制限によって変更され、対応費用の発生や違反リスクの増加を招く可能性があります。

当社グループは、化学物資関連規制に対しては特に重視し、本社および製造拠点の環境保安・品質保証部門等が連携して違反を防止する体制を整えています。また、他の法令等についても、「第４ [提出会社の状況] ４ [コーポレート・ガバナンスの状況等] (1) [コーポレート・ガバナンスの概要]」に記載のコンプライアンス委員会によって、当社グループ全体のコンプライアンスの実践状況を監督・調査しています。

また、現在、国際的な緊張状態が高まりをみせています。当社グループでは、専門家や政府関係機関等から情報を収集し、適宜必要な対策を講じております。

 

(5) 固定資産の減損

当社グループは、主に化学製品の製造のため、土地や機械装置をはじめ多額の固定資産を保有しています。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、積極的な設備投資を行うとともに、第三者との間で合弁事業、戦略的提携、事業買収等を行うことがあります。

こうした設備投資等は、資本コストを十分に精査したうえで意思決定しますが、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下、市場価格の下落、シナジー効果の減少等によって、減損損失が発生する可能性があります。

なお、中期経営計画「Connect and Create 2028（共創で未来を拓く）」では、2026年から2028年の３年間累計で59,000百万円の設備投資を行うことを目標にしています。

 

(6) 製造物責任、リコール、品質不良等

当社グループが製造・販売する製品の欠陥・品質不良に起因して、顧客および第三者に対して損害を与えた場合、損害賠償やリコールに要する費用などが発生するとともに、当該製品の販売が減少する可能性があります。

当社グループは、顧客要求事項および適用される法令・規制要求事項を満たした製品を供給すべく、各製造拠点で品質検査を実施し、要求事項に適応できる体制を整備しております。また、生産物賠償責任保険への加入によって、損害が発生した場合の影響を抑える対策を講じています。

 

(7) 情報セキュリティ

当社グループは、経営上、営業上および技術上の重要な情報ならびに従業員等の個人情報を保有しています。取引先関係者や従業員等が故意または過失によって当該情報を漏えいさせた場合、または、悪意を持った第三者が当社グループの情報管理サーバー等に侵入して情報を不正に取得した場合、経営上、営業上および技術上の優位性の低下、情報の漏えいによる制裁・賠償金および当該情報の奪還に要する費用発生といった損害が発生する可能性があります。また、サイバー攻撃等の外部からの攻撃により、当社基幹システムに影響が生じる可能性があります。

当社グループは、重要な情報を共有する取引先関係者とは秘密保持契約を締結し、従業員には教育によって管理意識や取扱いルールの浸透を図ることで、情報漏えいの発生を防止しています。また、コンピュータウイルスへの対策など、情報セキュリティ対策の継続的な改善を行っています。

 

(8) 原燃料・資材等の高騰、原油・ナフサ価格の変動

原燃料・資材等の高騰は、当社グループの製造コストの上昇につながります。特に、原油・ナフサ価格の高騰は、基幹化学品事業のアクリルモノマー製品をはじめとした製造コストの上昇の要因となり、当該変動を反映した販売価格の是正および合理化が十分に実施できなかった場合、当社グループの利益を圧迫する可能性があります。

一方、原油・ナフサ価格の下落は、当社グループの販売価格が低下する要因になるとともに、棚卸資産にかかる評価損失を発生させる可能性があります。

原油・ナフサ価格に連動した適正な製造コストおよび販売価格となるように、国内の取引先を中心に価格フォーミュラを取り決めていますが、価格が乱高下する場面や海外の競争市場では、こうした対策が機能しない可能性もあります。

 

(9) 感染症・伝染病

隔離・行動制限が必要な感染症・伝染病が広範囲に流行した場合、経済活動の全般的な停滞に加え、当社グループの販売先や調達先の事業活動および物流が中断されることで、当社グループの操業・事業活動も制限される可能性があります。また、当社グループの従業員に感染が拡大した場合、操業が一時的に停止する可能性があります。

当社グループは、テレワーク可能な体制の整備や消毒液等の感染予防品の設置によって、感染拡大を防止するとともに安全かつ継続的な操業・事業活動ができる体制を構築しています。

 

(10)原燃料供給の停止、サプライチェーンの切断

当社グループは、コストダウンと調達の安定性のバランスを念頭において事業を行っていますが、調達先の事故、生産停止、倒産などの事情によって、製造に不可欠な原燃料が調達できない場合、当社グループの操業が停止する可能性があります。

複数購買の実施および調達先との継続的なコミュニケーション等を図り、安定的な供給体制の構築に努めています。

 

(11)環境汚染、サステナビリティの要請

当社グループは、環境保全にかかる法令を遵守するとともに、二酸化炭素排出量の削減目標公表や環境負荷物質の自主管理値設定による管理徹底など、環境に配慮した事業活動を行っていますが、化学工場である以上、土壌・大気・水質等に関する汚染が発見され、生産活動の中断や補償費用が発生する可能性があります。また、SDGsやESG投資に代表されるように、持続的な社会発展のため、エネルギー多消費型産業である化学事業においても、二酸化炭素のさらなる排出量削減をはじめとした社会的な要求に応えることが強く求められています。

当社グループは、社長を議長とする「サステナビリティ推進会議」を中心として、温室効果ガス排出量、エネルギー使用量、廃棄物および環境負荷物資の削減にいっそう取り組んでいきます。特に、温室効果ガス排出量削減に関しては、2021年に削減目標を従来から引き上げ、「2030年に2013年比50%削減（215千トン)」、「2050年にカーボンニュートラル（実質ゼロ）」を目標としたロードマップを作成しています。また、サプライチェーンを含めた３つの区分（Scope1-3）での温室効果ガス排出量を算定し、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数の既存シナリオを参照の上、「1.5℃シナリオ」および「4℃シナリオ」を用いて、当社事業に2050年までに影響を与え得る重要なリスクと機会について分析を行っています。

 

(12)為替の変動

当社グループは、海外からも原材料を輸入するとともに、日本国内で製造した製品を海外に輸出していますが、原材料の輸入高は製品の輸出高を上回っています。したがって、外国通貨に対して円安が進行した場合、全体として費用が増加することになります。ただし、円安が進行する場合、一般的に日本国内の輸出産業は国際競争力が高まり、当社グループが販売する製品の需要も喚起されやすくなります。

また、今後の当社グループの海外事業展開によっては、リスクの内容は変化する可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、輸出や海外関係会社からの配当によって獲得した外国通貨を輸入による支払いにあてるよう資金計画を組むといった対策を講じています。

なお、中期経営計画「Connect and Create 2028（共創で未来を拓く）」では、グローバル展開の推進を重点施策としており、2025年に18％だった海外売上高比率を2028年までに23％とすることを目指しますが、計画の進捗によってはリスクの内容に影響を与える可能性があります。

 

(13)人権・コンプライアンスリスクの発生

当社グループ内またはサプライチェーン上の人権課題やコンプライアンス違反に対して当社が適切な対応を取れなかった場合には、行政罰や顧客との取引停止、社会的信頼の喪失につながる可能性があります。

当社グループでは、国際的な原則に基づき「東亞合成グループ人権方針」を策定するとともに、「サステナブル調達ガイドライン」を定めて取引先に当社の考えを示しています。また、ハンドブックの作成等により従業員へのコンプライアンス教育を行っています。これらを通じて、人権・コンプライアンスリスクの抑制に努めています。

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)  経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

 

①財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の世界経済は、米国の関税政策や地政学的リスクの高まりなどの不確実性が続いたものの、AI関連投資の拡大などを背景に、総じて底堅い成長を維持しました。そのような中、米国は内需を中心に成長を維持し、中国は回復の勢いは弱く、欧州は低成長が続くなど地域差がみられました。また、わが国経済は、賃上げが続く一方で物価上昇が上回り、雇用環境の改善やインバウンド需要の回復、株価上昇などの下支えはあるものの、景気の持ち直しには力強さを欠く状況でした。

このような状況下、当社グループは、拡販活動やコスト削減に注力するとともに、製造設備の増強、研究開発力の強化、海外拠点の設立など、今後の成長に寄与する投資を進めてまいりました。また、政策保有株式の売却を進め、資本効率化を図りました。その結果、売上高は1,623億１千２百万円（前年度比3.2%減収）、営業利益は141億８千万円（前年度比0.4%減益）、経常利益は150億６千７百万円（前年度比5.8%減益）、親会社株主に帰属する当期純利益は127億６千６百万円（前年度比7.5%増益）となりました。

 

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

 

基幹化学品事業

電解製品は、販売数量が減少し、減収となりました。アクリルモノマーは、一部製品の販売数量減少と原料価格の下落に連動した販売価格低下が影響し、減収となりました。工業用ガスは、製造関連会社のトラブルによる稼働停止により販売数量が減少し、減収となりました。

これらの結果、当セグメントの売上高は717億７千２百万円（前年度比9.3%減収）となりました。

営業利益は、全般的に販売数量が減少したものの固定費の削減により、87億５千２百万円（前年度比3.0%増益）となりました。

 

ポリマー・オリゴマー事業

アクリルポリマーは、化粧品および半導体用途向けの販売数量が増加し、増収となりました。アクリルオリゴマーは、原料価格上昇分を価格転嫁したことにより、増収となりました。高分子凝集剤は、海外向けの販売数量増加と国内向けの採算是正により、増収となりました。

これらの結果、当セグメントの売上高は361億６千９百万円（前年度比2.8%増収）となりました。

営業利益は、原材料価格の上昇や固定費の増加により、30億１千８百万円（前年度比20.1%減益）となりました。

 

接着材料事業

家庭用は、米国での合弁解消による体制変更の影響により、増収となりました。機能性接着剤は、車載用およびスマートフォン用部品向けの販売数量が堅調で、増収となりました。

これらの結果、当セグメントの売上高は136億７百万円（前年度比2.0%増収）となりました。

営業利益は、米国での体制変更に関わる固定費の増加により、３億２千３百万円（前年度比21.0％減益）となりました。

 

高機能材料事業

高純度無機化学品は、AI向け半導体の旺盛な需要が継続しましたが、その他の需要回復が遅れたことにより販売数量が減少し、減収となりました。無機機能材料は、無機抗菌剤の採算是正により、増収となりました。

これらの結果、当セグメントの売上高は102億２千５百万円（前年度比0.3%増収）となりました。

営業利益は、高純度無機化学品の販売数量の減少により、11億７千７百万円（前年度比7.7%減益）となりました。

 

樹脂加工製品事業

環境インフラシステム製品（旧　管工機材製品）は、下水道関連向けの販売数量の増加により、増収となりました。ライフサポート製品は、介護製品の需要低迷により販売数量が減少し、減収となりました。エコマテリアル（旧　エラストマーコンパウンド）は、タイの拠点での販売数量の増加により、増収となりました。

これらの結果、当セグメントの売上高は281億７千７百万円（前年度比1.7%増収）となりました。

営業利益は、環境インフラシステムのインフラ老朽化対策向け製品の増販とライフサポートの採算是正およびエコマテリアルのタイでの増販が寄与し、27億５千４百万円（前年度比56.4%増益）となりました。

 

その他の事業

商社事業、輸送事業などにより構成されている当セグメントは、商社事業が増収となり、売上高は23億６千万円（前年度比16.9%増収）となりました。

営業損益は、商社事業の増益により、３億９千８百万円（前年度比8.5%増益）となりました。

なお、当連結会計年度から経営管理区分の見直しを行い、従来その他の事業に含めていた新規製品の研究開発事業にかかる費用を全社費用としてセグメント利益または損失の調整額に計上しております。前年度比につきましては、変更後の区分方法により作成した前連結会計年度の数値と比較しております。

 

財政状態につきましては、資産合計は、設備投資により「建設仮勘定」が増加したため、前連結会計年度末に比べ110億８千４百万円、4.0%増加し、2,891億５百万円となりました。

負債合計は、新規社債の発行により「社債」が増加したため、前連結会計年度末に比べ88億８百万円、13.7%増加し、731億６千万円となりました。

純資産合計は、「その他有価証券評価差額金」が増加したため、前連結会計年度末に比べ22億７千６百万円、1.1%増加し、2,159億４千４百万円となり、自己資本比率は74.3%となりました。

 

 

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ116億７千万円減少し、当連結会計年度末には287億６千３百万円となりました。

 

営業活動によるキャッシュ・フローは、売上債権が減少したため、前連結会計年度に比べ収入が21億１千１百万円増加し、222億９千４百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出が増加したため、前連結会計年度に比べ支出が160億４千万円増加し、296億３千５百万円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行による収入が増加したため、前連結会計年度に比べ支出が100億１千２百万円減少し、44億９千５百万円の支出となりました。

 

なお、キャッシュ・フローに関する指標は以下のとおりです。

 

（参考）当社グループのキャッシュ・フロー指標の推移

(注) １  各指標は、いずれも連結ベースの財務数値を用いて、以下の計算式により算出しております。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

２  株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式数により算出しております。

３  有利子負債は、連結貸借対照表上に計上されている負債のうち、利息を支払っている負債（リース債務を除く）を対象としております。

４  営業キャッシュ・フローおよび利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」および「利息の支払額」を用いております。

 

③生産、受注および販売の実績

(イ) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価格により算出しております。

 

(ロ) 受注状況

当社グループは受注生産はほとんど行わず、主として見込み生産であります。

 

 

(ハ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

 

(2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

①重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成においては、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき見積りおよび判断を行っておりますが、見積りにつきましては不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。

連結財務諸表で採用する重要な会計方針および会計上の見積りは、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］(１)［連結財務諸表］［注記事項］(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)および(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

 

②当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の売上高は販売数量が減少したことなどにより、1,623億１千２百万円（前年度比3.2%減収）となりました。

営業利益は、販売数量の減少に加え、労務費や減価償却費などの固定費の増加により、141億８千万円（前年度比0.4%減益）、経常利益は150億６千７百万円（前年度比5.8%減益）となりました。なお、セグメントごとの売上高と営業利益につきましては、（1）経営成績等の概要 ①財政状態および経営成績の状況をご参照ください。

また、特別損益で投資有価証券の売却を進めたことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は127億６千６百万円（前年度比7.5%増益）となりました。

 

当社グループの資本の財源および資金の流動性については、必要資金は自己資金のほか、金融機関からの借入や社債などで確保しています。2026年は、197億円の設備投資および30億円の自己株式取得を計画しており、主に自己資金を充当する予定です。また、必要に応じて、当社グループの財政状態および市場環境等を考慮しながら、金融機関からの借入や資本市場からの資金調達などを総合的に勘案し、最適な方法で資金調達を実施する予定です。当社グループの資金の流動性については、グループ内資金の効率的な活用と金融費用の削減を目的にキャッシュ・マネジメント・システムを導入しており、グループ全体の資金効率化を図っています。また、緊急時の資金調達手段の確保を目的として、一部の取引銀行と当座貸越契約を締結しており、代替調達手段を備えております。

 

 

③経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2023年から2025年を対象期間とする中期経営計画「Leap Forward to the Next 2025」の数値目標に対する結果は以下のとおりです。

 

 

2023年から2025年にかけての経済環境は、インフレや金利上昇、地政学リスク、為替変動などにより不確実性が高まりました。特に中国経済の減速や欧州の景気後退懸念が企業活動に影響を与え、米国では関税引き上げを再開したことで、国際貿易の先行き不確実性がさらに増し、企業はサプライチェーンの見直しやコスト管理の強化を迫られました。我が国においても、資源価格の高止まりや円安進行による輸入コストの上昇が企業収益を圧迫し、個人消費や設備投資の回復に足踏みが見られました。こうした環境下、当社グループは拡販活動やコスト削減に注力したものの半導体市場の回復遅れとモビリティ市場におけるEV成長鈍化の影響を受け、投資案件の収益化が遅れたことと人的資本投資としての賃上げ推進など固定費の増加により2025年の業績目標としていた連結営業利益は、59億円未達の141億円に留まりました。
　このような状況でありますが、中計の基本方針である以下３点の深化を推進しました。
「新製品・新技術の開発力強化」については、新たな研究所として川崎フロンティエンスR&Dセンターの開設および研究人員の増員により注力分野の開発力強化を進めました。また、設備投資は、今後の成長に寄与する事業基盤の整備と強化を進め計画値を上回りました。「海外売上高の拡大」については、米国接着剤事業の再編およびアジア域拠点（上海・深圳・ベトナム・インド）の立上げを実施し、現地ニーズの獲得をめざす体制と今後の拡販体制を確立しました。「持続可能な社会の実現に貢献」については、再生可能エネルギー（太陽光発電、小水力発電）を順次導入中であり、2026年以降本格化する予定です。また、多様な従業員が活躍できる環境整備として女性管理職比率を向上させ、計画値を上回りました。

 

 

５ 【重要な契約等】

技術導入契約

※  なお、現在の契約の相手方は、ＢＡＳＦ社(ドイツ)となっております。

 

６ 【研究開発活動】

当社グループは、高付加価値事業の拡大、新規事業の立ち上げを加速するため、研究開発力の強化に経営資源を投入しています。新規事業の創出については、当社グループのコア技術を起点として、従来の事業領域を超えた新規キーマテリアルやサービスを新たなビジネスユニットとして複数創出することを目指しています。また、産学連携による共同研究や、スタートアップ企業との協創に積極的に取り組んでいます。

当連結会計年度の当社グループ全体の研究開発費は6,708百万円です。

以下、セグメント別に説明いたします。

　

(1) 基幹化学品事業

当社グループの基幹事業である電解事業につきましては、大幅な電力消費削減を目指した高効率電解槽技術の採用、および当該製造プロセスで併産される水素や硫酸製造プロセスで発生する余剰熱を活用したCO2排出量削減に取り組んでいます。

また、アクリル事業モノマープラントにつきましては、廃液燃焼炉の集約化による助燃料および用役削減の省エネを図り、CO2排出量の削減に貢献しています。

当セグメントに係る研究開発費は83百万円です。

　

(2) ポリマー・オリゴマー事業

アクリルポリマーを中心に機能性高分子材料の研究開発に取り組み、自動車、二次電池、半導体、電子材料、医薬および化粧品分野など、幅広い分野に対応した高付加価値製品の開発を推進しています。光硬化型樹脂に関しては、短時間硬化による高い生産性と無溶剤というSDGsに貢献するメリットを活かし、車載材料や電気・電子材料分野に向けた高機能製品の研究開発に取り組んでいます。

当セグメントに係る研究開発費は1,621百万円です。

 

(3) 接着材料事業

「アロンアルフア」で知られる瞬間接着剤については、独自技術に基づく高機能化製品の開発に注力し、さらなる用途拡大を目指しています。その他にも、様々な特長を有する機能性接着剤の製品開発に精力的に取り組み、自動車、電子材料、高速通信などの成長分野に向けたコア技術に基づく各種高機能接着剤の開発を推進しています。

当セグメントに係る研究開発費は1,167百万円です。

 

(4) 高機能材料事業

独自の技術を活用した消臭剤、抗菌・抗ウイルス剤、防カビ剤などの無機機能材料の研究開発を行っています。また、半導体・電子材料の製造プロセスで使われる、高純度な酸・アルカリをはじめ、高純度プレカーサー、無機イオン捕捉剤、負熱膨張剤などについて、既存製品の性能向上や新規開発を行っています。

当セグメントに係る研究開発費は953百万円です。

 

(5) 樹脂加工製品事業

当社連結子会社のアロン化成株式会社では、同社の強みとする「製品開発力」「プラスチック加工技術」を活かし、環境インフラシステム事業、ライフサポート事業およびエコマテリアル事業に関連した社会課題に対して、新たなソリューションに関する研究開発に取り組んでいます。

当セグメントに係る研究開発費は842百万円です。

 

(6) コーポレート研究

最先端解析技術を駆使した分析・評価技術の向上、生成AIの利用、および、マテリアルズ・インフォマティクス（MI）ならびに計算化学の活用など、基盤コア技術研究所が中心となり研究開発力の強化に取り組んでいます。また、先端科学研究所では、京都大学iPS細胞研究所、東京大学大学院農学生命科学研究科をはじめ多くの研究機関との共同研究など、機能性ペプチドを用いたメディカル関連分野の研究開発に取り組んでいます。

コーポレート研究に係る研究開発費は2,040百万円であり、各報告セグメントに配分していない全社費用に含まれております。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は28,187百万円でした。

当社および連結子会社におけるセグメントごとの金額および内容は、以下のとおりです。

(注) １  「その他・全社共通」は、報告セグメントに含まれないその他の事業および全社資産に関する投資であります。

２　顧客関連資産（無形固定資産）の取得は含まれていません。

 

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(注) １  帳簿価額については、連結消去前の金額で表示しております。

２  その他には建設仮勘定を含んでおりません。

３  社宅・寮は各事業所にそれぞれ含めております。

４  土地の<  >内は、連結会社以外の者からの借地の面積(外書：千㎡)であります。

５  上記土地の中には、連結会社以外の者への貸与中のもの79千㎡を含んでおります。

また、建物及び構築物の中には、連結会社以外の者への貸与中のもの2,835百万円を含んでおります。

６　上記の他、リース契約により研究開発施設を有しており、年間リース料は169百万円、リース契約残高は1,353百万円であります。

７  現在休止中の主要な設備はありません。

８  当事業年度において減損損失を計上しております。

 

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

(注) １  帳簿価額については、土地を除き連結消去前の金額で表示しております。

２  その他には建設仮勘定を含んでおりません。

３  社宅・寮は各事業所にそれぞれ含めております。

４  土地の<  >内は、連結会社以外の者からの借地の面積(外書：千㎡)であります。

５  上記土地の中には、連結会社以外の者への貸与中の土地２千㎡を含んでいます。

また、建物及び構築物、機械装置及び運搬具の中には、連結会社以外の者への貸与中のもの134百万円を含んでおります。

６  現在休止中の主要な設備はありません。

 

 

(3) 在外子会社

2025年12月31日現在

(注) １  帳簿価額については、連結消去前の金額で表示しております。

２  その他には建設仮勘定を含んでおりません。

３  土地の<  >内は、連結会社以外の者からの借地の面積(外書：千㎡)であります。

４  上記土地の中には、連結会社以外の者への貸与中の土地181千㎡を含んでいます。

５  上記の他、リース契約により、主として製造設備を有しており、年間リース料は26百万円、リース契約残高は19百万円であります。

６  現在休止中の主要な設備はありません。

７  当連結会計年度において減損損失を計上しております。

 

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

　当社および連結子会社では、多種多様な事業を国内外で行っており、設備の新設、増強、合理化等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっております。

　2026年の設備投資計画は19,700百万円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

(注) １  所要資金については、主に自己資金を充当する予定であります。

２　「その他・全社」は、報告セグメントに含まれないその他の事業および全社共通の資産に関する投資であります。

 

(2)重要な設備の除却等

   重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)　会社法第178条の規定に基づき実施した自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) １　自己株式348,199株は、「個人その他」に3,481単元および「単元未満株式の状況」に99株含まれております。このほか株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式(名義書換失念株)1,691株が、「個人その他」に16単元および「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

２　上記「金融機関」の中には、従業員向け株式交付信託の財産として㈱日本カストディ銀行(信託口)が保有する株式が3,660単元含まれております。

３　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ70単元および67株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

 

(注) １　上記㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち366,000株は、従業員向け株式交付信託にかかる信託財産であり、その議決権の指図者は当社および当社役員から独立した第三者であります。

　　 ２　2025年９月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同年９月22日付で㈱三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱および三菱ＵＦＪアセットマネジメント㈱が以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、各社の2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

　　 ３　2025年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、同年７月31日付で三井住友信託銀行㈱、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱および日興アセットマネジメント㈱が以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、各社の2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　 ４　2025年７月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、同年７月15日付でモラント・ライト・マネジメント・リミテッドが以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては、同社の2025年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の中には、㈱証券保管振替機構名義の株式7,000株(議決権70個)および従業員向け株式交付信託が保有する株式366,000株(議決権3,660個、議決権の指図者は「(6)大株主の状況」注記参照)が含まれております。なお、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が1,600株(議決権16個)あります。

２　「単元未満株式」の中には、東洋電化工業㈱所有の相互保有株式１株、当社実所有の自己株式99株、および㈱証券保管振替機構名義の株式67株が含まれております。なお、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的には所有していない株式(名義書換失念株)が91株あります。

 

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

(注)１　このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式(名義書換失念株)1,600株(議決権16個)が、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

　　２　上記「自己名義所有株式数」には、従業員向け株式交付信託が保有する株式366,000株は含まれておりません。

 

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2023年１月31日の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下「従業員」という。）に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進し、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員向け株式報酬制度（以下「本制度」という。）を2023年４月に導入しています。

 

①本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」という。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」という。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の役職等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。なお、対象者が当社株式の交付を受ける時期は、原則として従業員の退職時です。

　本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

②従業員に取得させる予定の株式の総数（有価証券報告書提出日現在）

　560,300株　(注)

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　従業員のうち受益者要件を満たす者

 

(注)　2026年３月４日から有価証券報告書提出日までに従業員へ交付した株式数は含まれておりません。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

 

(注)１　取得自己株式は、約定ベースで記載しております。

２　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得株式数は含まれておりません。

 

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注)　１　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までに生じた保有自己株式の異動は反映されておりません。

２　保有自己株式数には、従業員向け株式交付信託が保有する株式数を含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、当社グループの中長期的視点に基づく持続的な成長のための投資、財務健全性、資本効率性および株主還元を資本政策の重要な要素と認識しております。株主還元については、連結配当性向30％程度・連結総還元性向50％程度を目途に安定的な配当の継続と連結総還元性向の向上を図ることを基本的方針として、成長に向けた投資、収益動向および事業リスク等に備えた内部留保にも留意のうえ、総合的に勘案して決定することとしております。

 

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおり中間配当は32円50銭を実施し、期末配当は2026年３月27日開催の定時株主総会で決議して実施する予定であります。なお、当該決議がなされた場合、当事業年度の連結配当性向は55.5％、自己株式の取得を含めた連結総還元性向は110.1％であります。

 

(注)１　2025年７月31日取締役会決議による配当金の総額には、従業員向け株式交付信託保有の当社株式369,600株に対する配当金12百万円が含まれております。

２　2026年３月27日第113回定時株主総会決議による配当金の総額には、従業員向け株式交付信託保有の当社株式366,000株に対する配当金11百万円が含まれております。

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」との企業理念に基づき、企業の社会的責任を果たすべく、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置付けています。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する実効的なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
 

②  企業統治の体制

当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役を含めた取締役会による経営の意思決定および業務執行の監督と取締役・執行役員による業務執行とを分離するなど意思決定の迅速化を図り、経営監督機能を確保する体制としています。

 

(イ) 取締役・取締役会

当社取締役会は、2026年３月25日現在、取締役12名（監査等委員である取締役４名を含む）で構成しています。独立社外取締役６名が、主に取締役会の経営監督機能を強化する役割を担っております。当社の取締役会は、社外取締役を交え闊達な議論を行い、会社の経営方針、経営戦略などの経営上重要な事項の意思決定を行い、取締役・執行役員の業務執行に対する監督の役割を果たしています。

なお、構成員の氏名は、「(2) [役員の状況]①a.」に記載のとおりであり、取締役会の議長は代表取締役会長　髙村美己志氏です。

　

(ロ) 監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名および社外取締役３名の計４名から構成され、取締役等役員の職務執行の適法性、会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監査を実施することで、当社の健全かつ持続的な成長に資する責務を負っています。

なお、構成員の氏名は、「(2) [役員の状況]①a.」に記載のとおりであり、監査等委員会の委員長は常勤監査等委員取締役　髙橋美仁氏です。

 

(ハ) 経営会議

業務執行取締役２名（髙村美己志氏および小淵秀範氏）、取締役候補者（現執行役員）２名（野本賢氏および野々山辰幸氏）および上席執行役員（現執行役員）１名（野村幸司氏）で構成する経営会議を原則として毎週開催し、取締役会決議により委譲された決定事項につき、業務の執行に関する実務的な協議を行っています。経営会議の議長は代表取締役社長　小淵秀範氏です。

 

(ニ) 指名報酬委員会

当社取締役会は、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として１名の独立社外取締役でない取締役と複数名の独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会を設けています。

指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、代表取締役等の後継者計画、取締役候補者の選任手続、資質、選任理由、代表取締役候補者の選任手続、資質、選任理由および独立社外取締役候補者の独立性基準等について、個人の属性の多様性やスキルの観点を含めて検討し、答申を行います。

また、取締役会からの諮問を受けて、取締役の報酬体系および個別の報酬について検討し、答申を行います。

指名報酬委員会の構成は、社内委員１名（代表取締役会長　髙村美己志氏）と社外委員２名（社外取締役　加藤隆史氏および伊藤雅彦氏）の計３名で構成されており、議長は代表取締役会長　髙村美己志氏です。
 

(ホ) コンプライアンス委員会

当社グループ全体のコンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じ勧告を行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置しています。取締役候補者（現執行役員）２名（野本賢氏および野々山辰幸氏）、執行役員２名（野村幸司氏およびグループ経営管理本部経営企画部長）、子会社の取締役１名（アロン化成株式会社取締役）、社内弁護士１名および社外弁護士１名の計７名を委員とし、活発な議論を行っています。委員長は取締役候補者（現執行役員）　野本賢氏です。

 

（注） 当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しています。また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会および監査等委員会の決議事項として、会議体や役員等における役職、委嘱業務、構成人員等の選任・選定議案が予定されています。当該決議事項が承認可決されますと、各体制は以下のとおりとなります。

 

 

 

 

以上を反映した当社のコーポレート・ガバナンスの体制は概ね以下のとおりです。

※以下の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

　前ページの（注）に記載されている2026年３月27日開催予定の定時株主総会、取締役会および監査等委員会での決議事項がすべて承認可決された場合、監査等委員でない取締役は７名（うち社外取締役３名）、経営会議の構成者は業務執行取締役および上席執行役員、執行役員は18名に変更となります。

 

 

③　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

 

（注）2025年３月28日取締役就任者については就任以降の、同日退任者については退任までの出席回数。

 

当事業年度においては、法令および定款に定める事項のほか、業務執行の状況に関する監督、PBR改善に向けた取組み、中期経営計画の進捗・策定、大型投資案件の実行、取締役会の実効性向上等の会社の業務に関する重要な事項に関して議論しました。

 

④　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度における指名報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

 

 

当事業年度における指名報酬委員会の委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）森雄一郎氏については委員退任までの出席回数、伊藤雅彦氏については委員就任後の出席回数。

 

 

⑤　内部統制の仕組み

(イ) 当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ) 行動憲章

当社は、企業理念「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」の下に、当社および子会社から成る東亞合成グループすべての役員・使用人を対象として、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」を定め、当社および子会社の役員・使用人に対しその周知・徹底を図っています。

(ⅱ) 取締役会

当社取締役会は、法令、定款および「取締役会規則」に従い、経営上重要な事項を決定するとともに、経営の健全性と効率性双方の観点から取締役の業務執行の監督を行います。

(ⅲ) 監査等委員会

(a) 監査等委員会は、当社および子会社の取締役・使用人の職務執行について、監査方針に従い監査を実施しています。

(b) 常勤監査等委員は、出席した重要会議において報告を受けた事項等に関し、定期的に開催する監査等委員会において、非常勤の監査等委員との間で情報の共有を図っています。

(c) 監査部は、当社および子会社のコンプライアンスの状況、業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を適宜、監査等委員会および代表取締役に報告しています。

(ⅳ) コンプライアンス委員会

(a) 当社は、「コンプライアンス委員会規程」を制定し、社長が指名する担当役員を委員長とし、社内委員および社外委員で構成するコンプライアンス委員会を設置しています。

(b) コンプライアンス委員会は、東亞合成グループ全体のコンプライアンスの実践状況を監督・調査し、必要に応じ勧告を行います。

(ⅴ) サステナビリティ推進会議

(a) 当社は、「サステナビリティ推進会議規程」を制定し、社長を議長とするサステナビリティ推進会議を設置しています。

(b) サステナビリティ推進会議は、東亞合成グループの持続可能な社会の発展への取組み状況を、監査により確認します。

(c) サステナビリティ推進会議議長は、必要と認める都度会議を開催し、当該監査結果の報告を受け、今後の施策について審議します。

(ⅵ) コンプライアンス維持のための体制

(a) 当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは断固として対決することを、「東亞合成グループ行動憲章」および「東亞合成グループ行動基準マニュアル」に定め、当社および子会社の役員・使用人への周知・徹底を図っています。

(b) 当社は、平素から警察等の外部専門機関と情報交換を行うなど協力関係を確立し、反社会的勢力・団体からの不当な要求には毅然と対応し、一切の関係を遮断します。

(c) 当社は、東亞合成グループにおける内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホットライン）」を設け、当該ホットラインについては子会社の役員・使用人も利用可能としています。当該ホットラインの機関は、当社内窓口と顧問弁護士事務所の２系統としています。

(d) 当社は、当該制度に基づく通報を行った者に対し、不利益な取扱いを行いません。

(e) 当社は、当社および子会社の役員・使用人を対象とするコンプライアンス教育を随時実施しています。

 

(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」その他の関連内規に従い、取締役会議事録をはじめとする取締役の職務の執行にかかる文書および電磁的記録を適切に保存・管理するとともに、取締役が当該情報に随時閲覧可能な体制としています。

 

(ハ) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ) リスク管理

(a) 当社は、「東亞合成グループリスク管理規程」に基づき、リスクごとに所管する部署を定め、所管部署を中心として事業継続計画（ＢＣＰ）策定や予防・回避を目的としたリスクマネジメント等の適切なリスク対策を実行しています。

(b) 経営会議および取締役会は、定期的にグループ全体のリスクを把握し、対策の妥当性を確認しています。また、リスクが顕在化した際には、グループ対策本部を設置し機動的に危機事態に対応します。

(ⅱ) 危機事態への対応

(a) 当社は、「東亞合成グループリスク管理規程」および「東亞合成グループ危機事態対応規程」に基づき、当社または子会社に不測の事態が発生した場合には、規程に定める連絡体制に従い情報を収集します。

(b) 当社は、危機事態が発生した際には、発生した危機事態の程度に応じて当社代表取締役社長の指揮のもとグループ対策本部を設置し、損害の拡大を防止し最小限化を図ります。

　

(ニ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 中期経営計画

当社は、取締役会決議により東亞合成グループ全体を網羅する中期経営計画および各事業年度計画を決定し、これに基づき全社および各部門の目標を定めて管理しています。

(ⅱ) 経営会議

(a) 経営会議は、取締役会においてより慎重な審議を行うため取締役会付議事項の事前審議を行っています。

(b) 経営会議は、経営会議規則に則り、取締役会付議事項に次ぐ業務執行に関する重要事項にかかる審議・決定および個別の業務執行にかかる実務的な協議等を行い、各業務執行取締役の連携を確保し職務執行の効率化を図っています。

(ⅲ) 執行役員制度

当社は、執行役員制度を導入して経営と執行を分離し、的確な意思決定、効率的な業務執行の実現および業務執行責任の明確化を図っています。

(ⅳ) 職務分掌

当社は、「組織・職務権限・職務分掌規程」に従い、各部門の責任者およびその責任、業務執行手続きの詳細について定めています。

　

(ホ) 子会社の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

(a) 各子会社は、「関係会社管理規程」に従い、業務執行状況・財務状況など経営管理に必要な情報を、当社管轄責任部門に対し定期的に報告することとしています。

(b) 子会社が重要な経営判断を行うにあたっては、「関係会社管理規程」に従い当社に報告のうえ承認を得ることとしています。

(c) 各子会社は、オール東亞予算会議等において各子会社の経営状況・財務状況などにつき、当社に報告を行うこととしています。

 

(ヘ) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ) 当社の子会社管理制度

(a) 当社は、「関係会社管理規程」に従い、各子会社が営む事業に応じて各社ごとに定めた管轄責任部署および支援部門を設置し、子会社の業務遂行に対する管理および支援を行います。

(b) 経営企画部は、東亞合成グループ全体の経営戦略を策定し、全体的総括的な子会社管理業務を行います。

(ⅱ) その他の支援体制

当社は、主要な子会社に対して、当社で利用する基幹業務システムの提供、間接業務を請け負う子会社の運営など子会社業務の効率化に資する支援を実施しています。

 

(ト) 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(ⅰ) 監査部の設置

監査等委員会の職務を補助するために監査部を設置し、当社使用人を監査等委員会の専任スタッフとして配置しています。

(ⅱ) 他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保

当該使用人の独立性および監査等委員会からの指示の実効性を確保するため、監査部には複数の専任スタッフを配置し、当該使用人についてはもっぱら指揮命令権を監査等委員会に委譲し、当該使用人の人事異動・考課等は、事前に監査等委員会の同意を得るものとしています。

 

(チ) 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(ⅰ) 経営会議付議事項の報告

法令、定款その他内規に定められた報告の他、当社経営会議事務局は、監査等委員会に対して経営会議に付議された事項および報告された事項について原則として月例報告を行っています。

(ⅱ) 重要事項等の報告

取締役・使用人の報告体制について定める内規に従い、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人は、当社の業務あるいは業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告するほか、監査等委員会の求めに応じて必要な報告を行います。

(ⅲ) 企業倫理ヘルプラインに関する報告

当社は、「コンプライアンス委員会規程」に従い、「企業倫理ヘルプライン（コンプライアンス・ホットライン）」の運用状況、内部調査結果を定期的に監査等委員会に報告しています。

(ⅳ) 内部統制部門による報告

内部統制室は、監査等委員に対し内部統制の運用状況について報告を行うほか、監査等委員会と定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保っています。

(ⅴ) 報告による不利な取扱いの禁止

当社および子会社は、当社および当社子会社の役員および使用人が監査等委員会に報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行いません。

 

(リ) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる費用の方針に関する事項

(a) 当社は、毎年一定額の予算を設けることとしています。

(b) 当社は、緊急の監査費用が発生するときは、当該請求にかかる費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、あらかじめ定めた所定の手続きに従いこれに応じることとしています。

 

(ヌ) 当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は、いつでも必要に応じて、当社取締役および使用人に対して監査等委員会への報告を求めることができます。

(b) 監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画および実施結果の説明を受ける等定期的に情報交換を行い、監査等委員会、監査部および会計監査人間の相互の連携を図っています。

 

⑥  会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

(イ) 基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、中長期的観点からの安定経営、ステークホルダーとの信頼関係、蓄積した経営資源に関して十分な見識を有し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上していくことのできる者であると考えます。

 

(ロ) 基本方針の実現に資する取組みの内容

当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上するための取組みとして次の施策を実施しています。

(ⅰ) 中期経営計画の実行

当社グループは2023年から2025年までを対象とする中期経営計画「Leap Forward to the Next 2025」において、「新製品・新技術の開発力強化」「海外売上高の拡大」「持続可能な社会の実現に貢献」を基本方針として、既存事業の拡大と新たな柱となる新製品・新事業の創出により持続的な成長を目指してまいりました。

今後、2026年から2028年までを対象とする中期経営計画「Connect and Create 2028（共創で未来を拓く）」において、「注力分野への積極的な開発と投資の継続」「既存事業のブラッシュアップと収益性の向上」「企業価値の向上と持続可能な価値創造」を基本方針とし、事業環境の変化にも揺るがない事業体制を築いてまいります。

(ⅱ) コーポレートガバナンスの強化

当社は、「素材と機能の可能性を追求し、化学の力で新しい幸せをあなたへ届けます。」との企業理念に基づき、企業の社会的責任を果たすべく、コーポレートガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けています。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する実効的なコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。

 

(ハ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株式に対する大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適宜適切な措置を講じます。

 

(ニ) 上記の取組みに対する取締役会の判断およびその理由

上記(ロ)および(ハ)の取組みは当社の企業価値の向上を目的としたものであることから、上記(イ)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

 

⑦　リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおいては、「第２［事業の状況］３［事業等のリスク］」に記載の様々な事業上のリスクをはじめとしたあらゆるリスクについて、各リスクに該当する部門がリスク発生の可能性を十分に認識し、当社グループの経営成績および財政状態への影響を最小限に抑えるべく、関係各所と連携し、適切な対応に努めております。当社は、各リスクを所管する部署を中心としてリスク対策を実行しています。また、経営会議および取締役会は、リスク管理体制が有効に機能しているかを評価するため、各リスクを所管する部署からリスクおよびその対応策について報告を受け、検討することで、グループ全体でのリスク低減に取り組んでいます。

 

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等を除く）との間で、会社法第423条第１項の責任について、10百万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その内容は次のとおりです。

(イ) 被保険者の範囲

当社および記名子会社の取締役、監査役、執行役員およびフェロー

(ロ) 被保険者の保険料負担

保険料は当社グループが全額を負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

(ハ) 填補対象となる保険事故の概要

被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用など

(ニ) 役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因する損害等は填補の対象外としています。

 

⑩  コンプライアンス

当社グループ全体でコンプライアンスを重視する経営を推進するため、次に掲げる具体的施策を実施しています。

＜具体的施策＞

○東亞合成グループ行動憲章、東亞合成グループ行動基準マニュアルの制定・配布による周知徹底

○当社グループの役員、従業員を対象とするコンプライアンス教育の実施

○社外弁護士を含む委員で構成する「コンプライアンス委員会」の開催

○企業倫理ヘルプライン(コンプライアンス・ホットライン)の設置・運営

○重要契約の審査を目的とする「契約審査委員会」の開催

　

⑪  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めています。

 

⑫  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めています。

 

⑬  取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ) 自己の株式の取得

当社は、環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

(ロ) 中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

(ハ) 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

　

⑭  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a．2026年3月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

 

 

 

(注) １  取締役加藤隆史、同 伊藤雅彦および同 石山麗子は、社外取締役であります。

２  取締役髙野信彦、同 寺本敏之および同 小町谷育子は、監査等委員である社外取締役であります。

３  ※１  2025年３月28日開催の第112回定時株主総会の終結の時から１年間

４  ※２  2025年３月28日開催の第112回定時株主総会の終結の時から２年間

５  ※３  2024年３月28日開催の第111回定時株主総会の終結の時から２年間

６  上記所有株式数には、東亞合成役員持株会の実質所有株式数が含まれております。なお、提出日（2026年３月25日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2026年２月28日現在の実質所有株式数を記載しております。

 

b．2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役

　を除く。）7名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可

　決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、

　当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しており

　ます。

 

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

 

 

 

(注) １  取締役加藤隆史、同 石山麗子および同 小林慶行は、社外取締役であります。

２  取締役寺本敏之、同 小町谷育子および同 榎本政彦は、監査等委員である社外取締役であります。

３  ※１  2026年３月27日開催の第113回定時株主総会の終結の時から１年間

４  ※２  2026年３月27日開催の第113回定時株主総会の終結の時から２年間

５  ※３  2025年３月28日開催の第112回定時株主総会の終結の時から２年間

６  上記所有株式数には、東亞合成役員持株会の実質所有株式数が含まれております。なお、提出日（2026年３月25日）現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2026年２月28日現在の実質所有株式数を記載しております。

 

②  社外取締役

2026年３月25日現在、社外取締役６名（監査等委員である社外取締役３名を含む）を選任しております。

当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものと判断しております。

（イ）(ⅰ) 現在または過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）であった者

(ⅱ) 当社を主要な取引先とする者、またはその者が会社である場合はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）

(ⅲ) 当社の主要な取引先である者、またはその者が会社である場合はその業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他上級管理職にある使用人）

(ⅳ) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士等の法律専門家、公認会計士等の会計専門家、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

(ⅴ) 当社の大株主またはその者が会社である場合はその業務執行者

(ⅵ) 当社から多額の寄付を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）

(ⅶ) 上記(ⅰ)から(ⅵ)までのいずれかに該当する者の配偶者または２親等内の親族

(ⅷ) 過去３年間において、上記(ⅱ)から(ⅶ)までのいずれかに該当していた者

（ロ）当社の社外取締役としての在任期間が８年を超える者

 

各社外取締役の選任理由、当社からの独立性に関する考え方等は、以下のとおりであります。なお、当社は社外取締役加藤隆史氏、同伊藤雅彦氏、同石山麗子氏、同髙野信彦氏、同寺本敏之氏および同小町谷育子氏の６名を、東京証券取引所の定める規則に基づく独立役員として指定し、届け出ております。

 

加藤隆史氏

加藤隆史氏を社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、高分子化学をはじめ幅広い化学分野で、大学教授として培われてきた高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

また、加藤隆史氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①  役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

 

伊藤雅彦氏

伊藤雅彦氏を社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、上場企業の経営およびガバナンスに関する高度な見識等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

また、伊藤雅彦氏は2024年６月まで株式会社フジクラの取締役を務めており、当社は同社およびそのグループ会社との間に製品の販売等の取引関係がありますが、その額は当事業年度において当社および同社の連結売上高の１％未満です。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

 

石山麗子氏

石山麗子氏を社外取締役に選任した理由は、介護保険制度政策をはじめ幅広いケアマネジメント分野で、介護支援専門員および大学教授として培われてきた高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

また、石山麗子氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①  役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

 

髙野信彦氏

髙野信彦氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、国税庁での経歴や税理士として培われた会計・税務に関する高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

また、髙野信彦氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①  役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

 

寺本敏之氏

寺本敏之氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、これまでの当社における社外取締役としての実績に加え、金融機関での経歴と豊富な役員経験から培われてきた幅広い見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

寺本敏之氏は、当社のメインバンクである株式会社三井住友フィナンシャルグループおよび株式会社三井住友銀行の取締役を務めておりましたが、2019年６月に退任し、すでに６年９か月が経過しております。また、株式会社三井住友銀行が保有する当社株式は、発行済株式総数の4.32％にとどまること、ならびに三井住友銀行からの借入額は、借入金全体の32.2％で、他の金融機関と比べ突出していないことおよび自己資本金額の1.6％に過ぎないことから、当社の経営陣に同行のコントロールが及んでいるということはありません。

また、寺本敏之氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

 

小町谷育子氏

小町谷育子氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、弁護士として培われてきた法曹実務に関する高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

また、小町谷育子氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しており、その保有株式数は「①  役員一覧」に記載のとおりでありますが、当該保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

 

※当社は2026年３月27日開催予定の第113回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、新たに小林慶行氏が社外取締役に、榎本政彦氏が監査等委員である社外取締役に就任します。また、社外取締役の伊藤雅彦氏および監査等委員である社外取締役の髙野信彦氏は第113回定時株主総会の終了時に任期満了により退任となりますので、第113回定時株主総会後の当社の社外取締役は６名となる予定です（監査等委員である社外取締役３名を含む）。

 

新たに選任される各社外取締役の選任理由、当社からの独立性に関する考え方等は、以下のとおりであります。また、小林慶行氏および榎本政彦氏についても、東京証券取引所の定める規則に基づく独立役員として指定し、届け出る予定です。

 

小林慶行氏

小林慶行氏を社外取締役に選任した理由は、Daiichi Sankyo India Pharma Private LimitedにおいてCEO & Presidentを務めるなど豊富な会社経営経験を有しているほか、第一三共株式会社および創薬ベンチャー企業で培われた研究開発に関する高度な見識を当社の経営に反映していただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断したためであります。

また、小林慶行氏は、2020年12月まで第一三共株式会社の業務執行者を務めており、当社は同社およびそのグループ会社との間に製品の販売等の取引関係がありますが、その額は当事業年度において当社および同社の連結売上高の１％未満です。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

 

榎本政彦氏

榎本政彦氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、国税庁での経歴や税理士として培われた会計・税務に関する高度な専門知識・経験等を当社の経営に反映していただくことで、当社の監査・監督機能がさらに強化できると判断したためであります。

また、榎本政彦氏は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

以上から、一般株主と利益相反の生じるおそれはない独立した社外取締役であると判断しております。

 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

（監査の基本方針）

監査等委員会は、株主の負託と社会の要請に応えるべく、企業集団としての健全で持続的な成長と企業価値向上のために、監査を実施しております。

監査の実施にあたっては、当社グループの業務執行の法令・定款への適法性および経営の意思決定過程の妥当性を確認することを基本方針としております。

（組織・人員）

　有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、取締役４名（社内取締役１名、社外取締役３名）で構成されております。

　監査等委員として選任された社外取締役２名は、次のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
　　髙野信彦氏：国税庁での長年にわたる経験を有し、税理士として会計・税務に関する専門的な知識・経験が
　　　　　　  　あります。
　　寺本敏之氏：金融機関で培われた財務・会計に関する高度な見識を有しております。

　なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（うち３名が社外監査等委員）で構成されることになります。

（監査の手続き）

監査等委員会は、取締役会への出席や社内の重要な会議への出席による情報収集と意見交換のほか、経営会議付議事項や当社の業務あるいは業績に影響を与える重要な事項について、随時、代表取締役との間で意見交換を行う場を持ち、執行部門から報告を受け、監査を行っております。また、会計監査人とは、会計監査計画および監査実施結果の説明を適宜受け情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査の遂行に向けて定期的に意見交換を行っております。

なお、会計監査人の再任にあたっては、公認会計士・監査審査会および日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果を確認するとともに、会計監査人に対する評価基準に照らして、監査等委員会で審議し、現会計監査人を再任することが妥当であると決定しております。

（活動状況）

監査等委員会は、原則として毎月１回開催のほか、必要に応じて随時開催しております。主要な活動内容として、監査方針および監査計画の決定、監査報告書の作成、会計監査人の評価ならびに再任の適否等の決定、取締役等の職務執行状況や内部統制システムの整備および運用状況の監査、会計監査人による監査およびレビュー報告の監査などを行っております。

なお、常勤監査等委員は、随時経営会議に出席するほか、監査部・内部統制室等とも連携し、必要に応じ子会社監査を行うなど、監査等委員会の活動の実効性確保に努めております。

当連結会計年度の各監査等委員の監査等委員会への出席状況は、以下のとおりであります。

　※2025年３月就任後の出席状況を記載しております。

　②　内部監査の状況

監査部は３名で構成されており、監査等委員会の指示のもと、内部監査計画に基づき、当社および子会社のコンプライアンスの状況、業務の適正性に関する内部監査を実施しております。監査部長は、内部監査計画および内部監査の結果を、代表取締役へ報告するとともに、監査等委員会および監査等委員を含む全取締役に対して報告し意見・情報交換を行っております。また、監査対象の部門には、監査における指摘事項に対する是正・改善策の回答を求め、その進捗状況を確認しています。

なお、財務報告にかかる内部統制の評価は、内部統制室（３名）が行っており、定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保つことで、監査体制の充実を図っております。

 

③  会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

（ロ）継続監査期間

75年間

 

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　狩野茂行

指定有限責任社員　業務執行社員　甲斐靖裕

 

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、公認会計士試験合格者４名、その他９名

 

（ホ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会の会計監査人の選定につきましては、監査法人の独立性・監査体制・品質管理、監査等委員会とのコミュニケーション、監査の実施状況等を選定、評価基準としております。監査等委員会は、当該基準に従いEY新日本有限責任監査法人を評価した結果、同監査法人を適任と判断し、再任いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当する場合、必要と認めるときは、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の監査の品質、監査の有効性・効率性を勘案し会計監査人の変更が妥当であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

（ヘ）監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の評価は、前記基準に従い、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかについて、会社計算規則第131条各号に定める体制の整備やその職務の執行状況、会社法第340条第１項各号に定める解任事由の有無や法令等遵守状況等を確認しているほか、社内関係部署の意見も聴取し、評価を行っております。

 

 

④  監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務であります。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する確認業務および社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

 

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務、税務に関する助言業務および環境インフラシステム事業に関する調査業務であります。

当連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務、税務に関する助言業務および補助金申請に関する確認業務であります。

 

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

（ニ）監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については特段定めておりませんが、監査の品質や計画を考慮するとともに、規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。

 
　（ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署および会計監査人から聴取を行い、会計監査人の独立性、監査の品質を確認し、監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況を検討した結果、会計監査人の監査報酬等につき、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

（イ）取締役の個人別の報酬等の決定方針の概要

当社は、取締役の報酬等に関する方針を取締役会の決議によりコーポレートガバナンス基本方針および関係規則に定めています。

取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬および株式報酬で構成されています。また、監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役の報酬は、独立した立場から経営の監督機能を担う役割を重視し、固定報酬のみで構成されています。

各報酬等の概要は、（ロ）から（ニ）に記載のとおりです。

 

（ロ）取締役の固定報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、役職ごとの職務、責任および成果等を勘案し、業績連動報酬を含め、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で決定しております。

監査等委員である取締役の固定報酬は、株主総会決議により定められた報酬限度の範囲で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。

 

（ハ）取締役の業績連動報酬

取締役（監査等委員である取締役および監査等委員でない独立社外取締役を除く。）の業績連動報酬は、前事業年度の連結営業利益等の会社業績に加え、役職ごとの職責および経営環境等を踏まえて決定します。

業績連動報酬にかかる主要な指標として連結営業利益を選択した理由は、本業における利益を評価することが、当社の業績評価において適切と考えるためであります。前連結会計年度（2024年12月期）における連結営業利益は、目標が14,000百万円、実績が14,233百万円でした。また、当連結会計年度（2025年12月期）における連結営業利益は、目標が15,000百万円、実績が14,180百万円でした。

 

（ニ）取締役の株式報酬

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役職ごとの職務および責任に応じた数量の譲渡制限付株式を割り当てるものであります。

対象取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けます。

対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年80,000株以内とし、その１株あたりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定します。

また、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、その内容として、次の事項が含まれます。

（1）対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の交付日から当該対象取締役が当社または当社の子会社の取締役もしくは執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

（2）対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「本役務提供等期間」という。）が満了する前に当社または当社の子会社の取締役もしくは執行役員その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（3）当社は、対象取締役が、本役務提供等期間の間、継続して、当社または当社の子会社の取締役もしくは執行役員その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（2）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、本役務提供等期間が満了する前に上記（2）に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。

（4）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（3）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（5）上記（1）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

（6）上記（5）に規定する場合においては、当社は、上記（5）の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（7）本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

 

（ホ）取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日および内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬に関する株主総会の決議年月日は2025年３月28日（第112回定時株主総会開催日）であり、決議の内容は、報酬を年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額45百万円以内）とするものであります。決議日における当該決議にかかる役員の人数は８名（うち社外取締役３名）であります。

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2020年３月27日（第107回定時株主総会開催日）であり、決議の内容は、報酬を年額100百万円以内とするものであります。決議日における当該決議にかかる役員の人数は６名であります。

監査等委員である取締役の報酬に関する株主総会の決議年月日は2025年３月28日（第112回定時株主総会開催日）であり、決議の内容は、報酬を年額80百万円以内とするものであります。決議日における当該決議にかかる役員の人数は４名（うち社外取締役３名）であります。

なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当該定時株主総会終結時点における役員の人数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計11名となる予定です。

 

（ヘ）報酬の算定方針の決定権限を持つ者の氏名・名称、権限の内容および裁量の範囲

当社は、経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として１名の独立社外取締役でない取締役と複数名の独立社外取締役を構成員とする指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会は、取締役からの諮問を受けて、取締役の報酬体系および個別の報酬について検討し、答申を行います。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬は、取締役会で定める算出基準に従い、指名報酬委員会の検討結果の答申を踏まえ、取締役会決議により、委任を受けた指名報酬委員会を構成する委員が決定します。以上の手続きを経ていることから、取締役会は、個人別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

当事業年度の報酬にかかる決定を行った指名報酬委員会の委員は、代表取締役社長　髙村美己志氏、社外取締役　森雄一郎氏、社外取締役　古川英俊氏および社外取締役　加藤隆史氏です。（(注)１、２）

有価証券報告書提出日時点における指名報酬委員会の委員は、代表取締役会長　髙村美己志氏、社外取締役　加藤隆史氏および社外取締役　伊藤雅彦氏です。

なお、監査等委員である取締役の固定報酬は、それぞれの監査等委員の役割、職務の内容等を勘案し、監査等委員会での協議により決定しています。

 

 

(注) １　上記の委員のうち、森雄一郎氏、古川英俊氏は取締役を退任しています。

２　決定当時の役職を記載しています。

 

（ト）当事業年度の報酬額の決定過程における取締役会および委員会等の活動内容

当事業年度における報酬の決定方針に基づき、2024年２月、10月および2025年２月に開催された報酬委員会および指名報酬委員会において取締役の報酬体系および個別の報酬について検討を加え、金銭報酬については2024年３月および2025年３月に開催された取締役会、株式報酬については2024年４月および2025年４月に開催された取締役会において報酬額を決定しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １　上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めております。

２　当社は使用人兼務取締役に対し使用人分給与（賞与を含む）は支給しておりません。

３　上記の株式報酬には、譲渡制限付株式報酬にかかる費用として当事業年度に計上した金額を記載しております。

 

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、もっぱら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しています。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持強化、業務提携の構築等の観点から当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先の株式を取得・保有します。当社は、毎年定期的に、当該株式について、当該取引先に対する売上高、仕入高および過去３年分の営業利益への貢献度をはじめとした総合的な関係の維持強化および保有による便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に勘案し、その保有効果等について検証したうえで、取締役会で報告を行っています。政策保有株式の貸借対照表への計上額が連結純資産の10％程度となることを目途として、中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式は売却を進めます。

 

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

(注)　株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除きます。

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

 

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

 

 

 

(注)　１　定量的な保有効果は、営業上の秘密または守秘義務の観点から記載が困難ですが、2025年５月26日開催の当社取締役会において「当社政策保有株式の件」の議題を付議し、上記② a.の検証方法に基づき、全ての保有銘柄において、保有の合理性があることを確認しております。

２　「―」は、当該銘柄を特定投資株式として保有していないことを示しております。

３　㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、㈱ほくほくフィナンシャルグループ、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱、東京海上ホールディングス㈱、三井住友トラストグループ㈱およびＥＮＥＯＳホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、各社子会社が当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度の前４事業年度および当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。