株式会社カヤック（3904） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。

２．第18期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第19期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第18期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

５．第20期及び第21期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり純資産額は自己株式を除く期末発行済株式数により、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は自己株式を除く期中平均発行済株式数により算出しております。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。

３．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場による株価を、それ以前はマザーズ市場における株価を記載しております。

４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第20期及び第21期において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱カヤック）及び連結子会社21社（㈱プラコレ、㈱カヤックアキバスタジオ、㈱鎌倉自宅葬儀社、鎌倉R不動産㈱、GLOE㈱、㈱琉球カヤックスタジオ、㈱KAYAC SANKO、㈱カヤックゼロ、㈱ゲムトレ、㈱カヤックボンド、㈱カヤックポラリス、㈱en-zin、英治出版㈱、配信技術研究所㈱、㈱メガ・コミュニケーションズ、㈱アスラフィルム、ラゾ㈱、㈱タレント・エンパワーメント、㈱28、五號影像股份有限公司、琉球うむしん㈱）と関連会社２社（琉球フットボールクラブ㈱、㈱Nicole&Co）によって構成されております。

当社グループのサービスは、(1)ハイパーカジュアルゲームの提供や、ゲーム・デジタルコンテンツの受託開発を行う「ゲームエンタメ」、(2)既成概念をぶち壊すアイデアと先端テクノロジーを武器に、クライアントのマーケティング及びブランディングを支援する「面白プロデュース」、(3)GLOE㈱によるeスポーツ事業や大会管理システム「Tonamel」を軸とした「eスポーツ」、(4)地方公共団体や地域企業に対して、まちづくりに関するコンテンツ開発とサービスを行う「ちいき資本主義」を主要なサービスとしております。また、(5)「その他サービス」として、ブライダルプラットフォームや出版事業、特定の重点地域でのエリアコンテンツ開発及び投資を行っております。

当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス毎に記載しております。

(1)ゲームエンタメ

ハイパーカジュアルゲーム領域及び㈱カヤックアキバスタジオや㈱カヤックボンドによるゲームを中心とした受託開発を主な事業領域としています。特に、年齢、国籍、性別、ゲーム経験を問わず世界中の人々をターゲットにした当社の「ハイパーカジュアルゲーム」は高い評価を得ており、世界のアプリダウンロード数ランキングにおいて、2025年まで５年連続で日本企業1位を維持しております。また、子会社の㈱カヤックアキバスタジオでは、ゲーム受託開発に加え、VR（注１）・AR（注２）コンテンツの制作など、先端技術を用いた開発を行っております。

収益構造としては、ハイパーカジュアルゲームにおいては、アドネットワーク事業者（注３）を通じたゲーム内広告による広告収益が主となります。受託開発領域では、クライアントから開発を受託し、その対価を得ております。

(2)面白プロデュース

既成概念をぶち壊すアイデア力と、先端テクノロジーに精通した実装力によって、クライアントとその先にいるユーザーに新しい体験価値を生み出し、マーケティング及びブランディングに資する広告コンテンツを提供しております。近年の傾向として、デジタルとリアルの境界、広告とサービスの境界が曖昧になる中で、既存のデジタル広告領域にとどまらない多様な案件が増加しております。特に、当社の企画力・技術力を活かしてクライアントの新製品開発を支援する高付加価値な領域にも進出しております。

収益構造としては、クライアントから直接、あるいは広告代理店を介して、各種コンテンツやサービスの企画・開発を受託しております。

(3) eスポーツ

ゲームコンテンツに関連するコミュニティ形成や活性化を支援するサービスを展開しております。子会社のGLOE㈱を通じて、eスポーツ大会の企画・運営、タレントマネジメント、自社eスポーツリーグの運営、普及・教育活動などを行う一方、ゲーム大会の管理システム「Tonamel（トナメル）」の開発・運営など、コミュニティ活性化に寄与するプラットフォームを提供しております。

収益構造としては、イベントの企画・運営受託による収益のほか、「Tonamel」における一部の大会主催者からのシステム利用料などにより構成されております。

(4) ちいき資本主義

地方公共団体や地域企業に対して、まちづくりに関するコンテンツの開発とサービスの提供を行っております。移住プラットフォームサービスの「スマウト」、コミュニティ通貨サービスの「まちのコイン」、エリアプロモーションやエリア開発の受託などのサービスが主な事業内容となっております。当社の地方創生への取り組みに対する認知の向上と合わせ、「スマウト」の登録ユーザー数と「まちのコイン」の導入地域数は増加傾向にあります。また、これらのプラットフォームサービスの提供を契機として、新たな観光資源の発掘や関係人口の創出を支援する地域プロモーションの受託も増加しております。

収益構造としては、「スマウト」及び「まちのコイン」のシステム導入費や月額利用料、地域プロモーション制作費などを、地方自治体や地域企業から得ております。

(5) その他サービス

コンテンツの開発・運営・販売をデジタル領域中心に行っております。ウェディングプランナーとユーザーをつなぐブライダルプラットフォーム「プラコレWedding」、湘南エリアの不動産のセレクトショップ「鎌倉R不動産」、ビジネス書を中心にロングセラーを多く持つ出版社の「英治出版」など、新規サービスへの開発及び投資を積極的に行っております。

主要な４つのサービスは、それぞれが自律的に収益を確保するだけでなく、相互に有機的に結びつくことで、当社グループ独自のシナジーを発揮しております。例えば、ゲームエンタメ事業で培ったユーザーを熱狂させる「ゲーミフィケーション」の知見を面白プロデュースのWEBキャンペーンに転用する、あるいは面白プロデュースの広告ノウハウを自社ゲームの集客やちいき資本主義のプロモーションに活用するなど、領域を跨いだ技術とアイデアの相互提供が日常的に行われております。

また、こうした事業面での連携に留まらず、クリエイティブ力の高い制作チームが「スマウト」や「Tonamel」といった自社プラットフォームの開発に深く関与するなど、サービス品質の向上においても相乗効果を生み出しております。

さらに、グループ横断的な人事・採用ノウハウの共有や、社員が組織の垣根を超えてプロジェクトに参画しやすい組織体制を構築することで、個々の主体性が組織全体の創造性を加速させる「面白法人」ならではの価値創造サイクルを強固なものとしております。

（注１）VRとは、バーチャルリアリティ（Virtual Reality）の略称です。「仮想現実」のことを指し、コンピューターなどによって作り出されたサイバースペースをあたかも現実のように体験する技術のことです。

（注２）ARとは、オーグメンティッドリアリティ（Augmented Reality）の略称です。「拡張現実」のことを指し、人間が知覚している現実環境をコンピューター技術によって拡張する技術のことです。

（注３）アドネットワークとは、インターネット広告のうち、広告媒体のWEBサイトを多数集めて広告配信ネットワークを形成し、その多数のWEBサイト上で広告を配信するタイプの広告配信手法であります。

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)  １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １. 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 当社は単一セグメントのため、内訳の記載はありません。

４. 前事業年度末に比べ従業員数が28名減少しておりますが、通常の自己都合退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「面白法人」を標榜し、「つくる人を増やす」という経営理念のもと事業を展開しております。「面白法人」とは、社員自身が主体的に物事を面白がり、周囲から面白いと評価され、ひいては社会全体を面白くしていくことを意味しています。特に、当社が考える「面白がる」とは、単なる娯楽の享受ではなく、目の前の状況に能動的に関わり、自らの創意工夫により新たな価値を創出する姿勢を指します。この姿勢を持つ人材こそが、当社の考える「つくる人」であり、その育成及び社会への普及が当社の重要な使命であると考えております。

当社グループは、既存の枠組みにとらわれない独自のアイデアと先端テクノロジーを活用し、受け手に驚きや感動を生むコンテンツを企画・開発することで、社会に新たな価値を創出します。今後も「面白法人」としてのあり方を重視し、主体的かつ創造的な人材の育成とそこから生まれる魅力的なコンテンツの拡大を通じて、社会をより創造性豊かで活力あるものへと変革してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが重視する経営指標は、①売上高、②売上高営業利益率及び③クリエイター数であります。収益力の向上を図るとともに規模の拡大を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、クリエイターを中心とした経営アセットを活用し、既存事業の深化と新規サービスの創出を両立する経営を志向します。多様な事業構成の中で、収益化手段の拡大やシナジー創出に取り組み、中長期にわたって持続的に成長する事業ポートフォリオの構築とその土台（仕組み）となる組織戦略を重要な経営戦略として進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

また、事業規模の拡大や新たな機会獲得を図るため、「面白法人」というブランドコンセプトを活かした各事業領域への戦略的投資を実施するとともに、優秀な人材の確保・育成につながる環境や制度設計、経営理念の浸透、内部統制やコンプライアンス体制の強化に取り組みます。

これらの施策を通じ、当社グループは、構造的かつ持続的な成長を実現し、一層強固なポートフォリオ経営を実現してまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

① コーポレートブランド価値の向上

当社は、創業以来「面白法人」としてのブランド化を進めてまいりました。これは、「つくる人を増やす」という経営理念や、「何をするかより誰とするか」や「サイコロ給」等のカヤックスタイルに代表されるように、新しい法人の価値観の共有と実践によるものであります。また、地域貢献の一環として鎌倉で社員食堂や保育園を展開する他、地域社会をデジタルテクノロジーやコンテンツ化する力で豊かにする取り組みも行っております。「面白法人」ブランドは、当社らしいこうしたユニークな取り組み等が各種マスメディアで取り上げられる機会が増加するとともに、認知度が徐々に高まりつつあると認識しております。

「面白法人」ブランドの価値向上は、優秀な人材の確保をはじめとする各種経営資源の獲得や、当社グループの有するコンテンツの強化につながるため、当社グループがさらなる成長をする上で重要であると考えております。優秀な人材の確保では、当社グループの理念に共感していただいた上での採用応募が増えるため、採用力の強化につながります。また、当社グループの有するコンテンツの強化の観点では、当社グループの提供するサービスをまだ利用していない潜在的なユーザーへのマーケティングと既存ユーザーのロイヤリティの向上が可能と考えております。

今後とも「面白法人」らしい様々なサービスの提供と組織制度の構築・運用を実践するとともに、当社グループの活動をコーポレートサイトや各種メディア、書籍等で世の中に継続的に発信しつづけることで、「面白法人」としての当社の知名度を向上させ、コーポレートブランド価値の向上を図っていく方針です。また、「面白く働けているか」というNPS（Net Promoter Score）を重要な経営指標とすること等により「面白法人」としての組織の成長に努めてまいります。

② 新技術への対応

当社グループが属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年では、スマートフォン及びSNSの浸透を背景としたサービスのインタラクティブ化が進展してきたことに加え、生成AIをはじめとする人工知能技術の急速な進化により、事業環境は大きな変革局面にあります。これに伴い、コンテンツの企画・制作、配信、分析及び最適化といったビジネスプロセス全体が高度化・再構築されており、新技術への対応力そのものが競争力を左右する重要な要素となっております。このような環境の下、当社グループが継続的に競争力を維持・向上させていくためには、クラウド技術及びAI技術をはじめとする新技術の動向を適時かつ適切に把握し、これらを活用したサービス開発及びシステム開発を推進していくことが重要な課題であると認識しております。特に、AI技術の活用が進展する中においても、コンテンツの価値の源泉となる企画力、表現力及び品質管理能力と、新技術を組み合わせた付加価値の創出が重要になるものと考えております。

また、プラットフォームの多様化及び技術革新の進展に伴い、市場環境及び顧客ニーズは継続的に変化していることから、これらの変化に柔軟かつ迅速に対応できる開発体制及び組織体制の整備も重要であると認識しております。社内で新技術に関する勉強会や新技術を用いたプロダクトの発表会を開催することで、新技術に触れる機会を創出するとともに、サービスへの新技術の積極的な活用を促し、新技術への対応を進めております。また、新技術へ対応すること、新たなサービスを生み出すこと等の「変化すること」を人事評価の項目に含めており、組織として、新しいことに常に挑戦する風土・文化の構築に努めるとともに、アイデア発想法の一つである「ブレインストーミング（ブレスト）」を定常的に会議に利用することで新しい技術及びアイデアを生み出しやすい環境の構築に努めております。

③ 環境に合わせたリソース配分の最適化

当社グループは、主要なサービスとして「ゲームエンタメ」、「面白プロデュース」、「eスポーツ」及び「ちいき資本主義」と特性の異なる４つのサービスを展開しております。

「ゲームエンタメ」は、ヒットタイトルが生まれることで大きな利益を獲得することができる反面、市場環境の変化、技術の変化、競合企業の出現などに影響を受けやすい傾向があります。そのため、新規タイトルの開発は状況を的確に見極めて慎重な判断を下すとともに、リリースしたタイトルの収益性の向上に努める必要があります。最近では、ハイパーカジュアルゲームに続くハイブリッドカジュアルゲームへの開発投資に加え、子会社においてソーシャルゲームの受託開発が伸長しており、グループ全体でのクリエイターのリソース最適化に取り組んでおります。

広告キャンペーンの制作を中心とした「面白プロデュース」は、企業の広告予算に影響を受けますが、インターネット関連の広告予算は年々増加しており、当社の追い風となっております。最近では、Webコンテンツの作成から、企業の研究開発、アミューズメント施設でのイベントの企画、ブランド・マネジメントなどへも事業領域が拡大、安定的かつ継続的に収益を伸ばすことができております。

ゲームファンに向けた一連のコミュニティサービスを展開している「eスポーツ」では、急速に拡大するeスポーツ市場に向けたサービスの拡充に取り組んでおります。GLOE㈱が大会の企画・運営、タレントマネジメント等で実績を積み上げ、プレゼンスの向上に努めてまいります。ゲーム大会の開催を簡単にする「Tonamel（トナメル）」では、ユーザー数の拡大に向け、機能強化に取り組んでおります。

「ちいき資本主義」については、プラットフォーム事業である「まちのコイン」と「スマウト」の導入自治体数の拡大に努めることに加え、コミュニティ再生やSDGs、移住促進や関係人口創出などの分野のサービス提供を通じて収益拡大を目指してまいります。

このように複数のサービスを運営する当社グループでは、クリエイターのリソース配分を最適化することで、ユーザーのニーズ及び市場環境の変化に適切に対応する必要があります。そのため、クリエイター比率が90%を超える組織とするとともに、クリエイターのリソースをサービスの垣根をなくして一元的に管理し、状況に応じて配分を変更するアサインシステムを構築しております。これにより急激な環境変化にスムーズに対応し、最適なリソース配分を実現できるよう努めてまいります。また、リソースの一元管理を行うことで、サービス間のノウハウの共有と経験の多様化も促します。

④ 健全性・安全性の維持

当社グループは、ユーザーが安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。個人情報保護や知的財産保護等に関するサイトの安全性の強化に加え、利用規約の徹底やサイトパトロール等の体制強化のため、専属の監視チームの設置、監視ツールを開発して、健全性維持に取り組んでおります。

⑤ 内部管理体制の充実

当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、サステナビリティという観点から、今後も継続的にあるべき体制と管理すべきリスク、戦略の方向性を検討してまいります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

① ガバナンス

当社グループは、重要な経営課題について、当社の執行役員会議及びコンプライアンス委員会等において検討し、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。なお、人的資本に関連する取り組みにつきましては、管理本部が管掌しており、具体的な施策やその効果等については適宜取締役会に報告を行っております。当社グループのガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

② リスク管理

当社グループは、経営の健全性を維持しつつ事業の継続的発展及び企業価値の向上を図るため、様々なリスクについて、適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進及び統轄することを目的として、リスク管理委員会を設け、全社的な管理体制を整えております。

リスク管理委員会がリスクが発生する業務を所管している部署と連携しながら、リスクの特定・測定・評価及びその対処方針の立案と実行を行うプロセスを整備しております。弁護士、税理士及び社会保険労務士等の外部の専門家からのアドバイスを得られる体制を整え、潜在的なリスクの早期発見にも努めております。また、リスク管理の結果については、リスクが発生する業務を所管している部署で一次的に検証するとともに、リスク管理委員会及び内部監査室がモニタリングを行う体制となっております。

人的資本に関連するリスク管理についても上記同様の体制に則りリスク管理プロセスを運営し、リスク管理の結果については管理本部をリスク所管部署として把握し、案件に応じて、執行役員会議への報告・提言を行っております。

なお、発見された重要なリスクに関しては、執行役員会議及びコンプライアンス委員会において検討し、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。

当社グループのリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(2) 戦略上重要なサステナビリティ項目と指標

① 当社及び当社グループが貢献すべき社会実現と３つの戦略

当社が貢献すべき社会実現の姿と、そこにいたる３つの戦略についてご説明いたします。

(a) 「面白がる」というあり方の訴求

当社は創業以来、通称を「面白法人カヤック」とし、「面白法人」を企業理念と位置づけ企業活動を行っております。「面白法人」とは、面白いことをする会社と認識されることもありますが、我々が最も重視しているのは、「面白がる」あり方や姿勢です。面白い、楽しい、嬉しいのようにリアクティブに抱く感覚ではなく、「面白がる」は能動的で主体的な姿勢です。社会のどのような事柄に対しても、面白がる姿勢を持ち続けることで、主体的で創造的に振る舞うことが可能になると考えております。社会に対して、主体的で創造的に振る舞う人物こそが、我々が考える「つくる人」であり、「面白がる」というあり方を社会に対して広く訴求することこそ、当社の経営理念である「つくる人を増やす」そのものです。

面白がる人がたくさん集う当社、及び当社グループが自由奔放に成長し、存在を広く知られることで、社会全体に「面白がる人」や「面白法人」が増えて欲しいと考えております。このように、当社が「面白法人」としてのあり方を追求することこそ、世の中や社会に主体的で創造的に関わる人を増やし、社会の創造性を高めることだと確信しております。

(b) コンテンツ的な価値創造の提供

継続的な技術開発により社会は現在も発展し続け、さらに便利で効率的に成長しています。機能的で便利なサービスを提供する企業が増えたことで、安心安全で快適に暮らすことができる社会に成熟してきました。しかしながら便利で効率的になることで、社会の画一化が進んだことも事実です。多くの事象において、経済効率を求めることは同様の解に至ります。

一方昨今では、個人の趣向はより多様化し、様々な豊かさや楽しさが求められる時代になりつつあります。とくに「コンテンツ」や「IP」と言われる、漫画やアニメなどは作品ごとに個性的な価値観が存在し、ユーザーにより好きも嫌いもあるものです。しかし、だからこそ愛着や熱情が生まれます。創業以来、広告やゲームをはじめとしたエンタメコンテンツを開発してきた当社は、このような「コンテンツ的な価値創造」のノウハウを多様な事業として社会に提供し、個性化による愛着の醸成をすすめ、愛着あふれる社会にするべく貢献してまいります。

(c) コミュニティ指向社会への変容

近年の大規模災害や感染症被害などを通じ、人と人とのつながりや地域コミュニティの重要性が再認識されてきました。ものづくりやスポーツなどの趣味を通じて地域の仲間がつくられることは多く、社会関係の充実やコミュニティへの所属感は、個人の幸せに対しても大きな影響があると当社は考えております。

一方で、ネット社会の発展につれ社会関係のつくり方も多様化しています。アイドルや漫画、ゲームなど、趣向性の強いコンテンツの周辺には熱量の高いファンコミュニティが形成され、近年では「推し活」といわれる消費行動が活発になっております。同趣同好性の高いコミュニティでは、マスマーケットとは異なる、熱量の高い市場（コミュニティマーケット）が形成されます。

創業以来、コンテンツ事業を推進してきた当社は、近年、eスポーツや地方創生など、コミュニティ関連のサービスへ事業領域を拡大してきました。今後とも当社はコミュニティ関連事業の提供を通じ、誰もが愛着あるコミュニティと出会い、共感関係を育める社会の実現に貢献してまいります。

② 重要なサステナビリティ関連項目及び指標

前項で記載の社会実現に関する３つの方針について、それぞれの経営状況を評価可能とするため、下記のような項目についてサステナビリティ関連項目を構成し、継続的に管理していく計画です。

③ 指標

重要なサステナビリティ関連項目と紐付く指標を、上記の体系表を参照しながら、以下に説明します。

・「面白指数」の推移と測定継続年数：面白NPS 15.33%（2025年平均）、測定継続年数 10年

「面白指数」とは、社員に対して「あなたは面白く働けていますか？」と11段階評価で定期的に回答してもらうもので、10年前から測定を開始しております。企業理念である「面白法人」を社員が体現できているかを測定する指標です。

従業員エンゲージメント等と似た概念ではありますが、他社との比較を目的としておらず、あくまで「面白法人」を体現できているか各々の内省を重視し、過去の経緯との比較を目的としております。 面白NPSの計算方法としては、NPS（Net Promoter Score）同様に、９〜10点を付けた社員の比率から、０〜６点を付けた社員の比率を引いて出てきた数値となります。

・ブレストカードの販売累積個数：4,388個

「面白法人カヤックさんのようになりたいのだが、どうすればいいか？」の要望に応えて開発されたのが、ブレストカードです。何でも面白がれる体質になれるトレーニングとしての「ブレインストーミング」を練習可能にしたツールで、主にAmazonで販売されています。

・クリエイターの比率：93.2％（2025年第４四半期）

当社の決算説明会資料にも記載している指標です。クリエイターは当社グループの最重要経営資本であり、つくるコンテンツの話題性によるブランド力や自由闊達な職場環境などによる採用競争力も強みです。90％を目標として継続的に運用しております。なお、クリエイター比率の数字は、当社グループが多角化していることもあり、㈱カヤック及び㈱カヤックの実質的な秋葉原拠点である㈱カヤックアキバスタジオと㈱カヤックボンドの数字を基準として算定しております。

・年間中途採用数に占めるオープンポジション比率：25％（2025年通期）

能力・経験・知識など、実力の多様性（タスク型ダイバーシティ）を担保するために、当社内に求人ニーズが存在しないにもかかわらず中途採用を行った人材の割合を公開します。

我々としても想定外の採用であり、社内の実力の多様性を表現していると考えます。この割合は、「何をするかより誰とするか」という当社の大切にしている価値観を表現する指標にもなっております。

・職住近接をしている社員の割合：53％（2025年末時点）

当社は、職住近接のワークライフスタイルを奨励しております。鎌倉・逗子・葉山などに住む社員には、家賃の一部を補助する「鎌倉職住近接手当」を支給しており、その人数を公開します。

「まちの保育園 かまくら」、「まちの社員食堂」をはじめとする「まちの」シリーズは、鎌倉に住む社員の子育てや食生活を支援すると同時に、鎌倉で働く人たちとの接点が生まれ、共創につながることを目的としており、当社の地域企業としての実践の１つです。

「仕事場が楽しい」これは当社が最も大事にしている価値観ですが、あわせて、自分の住む地域も楽しいということになれば、人生が２倍、３倍楽しくなります。これが当社の健康経営です。

・提出会社の社外取締役比率：42.9％（2025年通期）

・提出会社の取締役会実施数：16回（臨時取締役会含む 2025年通期計）

2021年の「コーポレートガバナンス・コード」改訂により支配株主を有する上場会社は、少なくとも３分の１の独立社外取締役の選任が求められています。株主重視の基本原則を持ちながら、社会における企業の責務を認識し、当社グループと関係するステークホルダーとの調和ある利益の実現に取り組んでおります。

提出会社の取締役会は、監査等委員である取締役をのぞいた４名のうち１名が社外取締役であり、監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役となっております。

・情報セキュリティインシデント件数：２件（2025年通期）

情報技術とりわけAI技術の発展が著しい中、話題喚起性の高いエンタメ領域を中心に先端テクノロジーを取り入れた新規的なコンテンツ体験を創造する当社グループだからこそ、セキュリティ強化とプライバシー保護を重要項目として捉えております。

なお、当期発生の２件につきましては、人的要因の限定的な規模の事象でありますが、経緯を整理し、再発防止対策の導入を行っております。

・M&Aクロージング件数：２社（2025年通期）

当社は創業以来「何をするかより誰とするか」という考え方を重視し、事業領域にこだわらず、組織戦略重視の企業経営を行っております。これまでの当社の企業成長は、特徴的な人財採用や、クリエイターが働きやすい制度設計やオフィスづくり、組織開発や文化形成を重要課題として注力してきた結果です。

一方で、当社は上場を機に「面白法人グループ」として、１社から約20社へグループ編成を強めてきました。現在では、売上高の50％前後がグループ会社によるものであり、グループ編成が大きな成長要素となっております。そこでも「何をするかより誰とするか」という考え方を重視しており、成長戦略は「仲間を増やす」ことです。当社が採用や組織にこだわってきたように、当社グループは企業共同体としての仲間づくりに注力しております。特に重視しているのはM&Aによるグループ編成の強化です。

また、社会環境をみれば、M&A仲介事業の市場環境は成長を続ける状況にあり、その背景では地方部を中心とした事業承継者不足の課題が顕在化しています。しかしながら、承継を望む多くの経営者の方々は承継してもらえるならば誰でも良いというわけではありません。情熱をもって育ててきた企業であり、愛すべき従業員が働く企業です。我々が関わる多くの地域の経営者の方々とお話しすると、やはり共感できない経営者や事業会社には承継したくないと考えていらっしゃるようです。これらは、まさに当社グループが経営上重視しているテーマであります。

このような背景のもと、今後はより多くの企業との関係性を構築し、当社らしく相互の共感や信頼を創造しながらグループ編成を強め、総体的な価値創造も進めていくことを一層重視していきたいと考え、指標としました。

・広告賞受賞数：８（2025年通期）

当社はヒットコンテンツが面白法人のブランドをかたちづくる重要な要因であり、企業価値の源泉と考えております。ヒットコンテンツの目安として広告賞受賞を重視しております。

・面白プロデュースの売上高成長率：△3.0%（2025年通期）

・自社運営のコンテンツのダウンロード数：346,120,191（2025年通期）

当社が運営するコンテンツのApp Store並びに Google Play ストアでのダウンロード数の年間合計数です。

・ゲームエンタメの売上高成長率：+21.0%（2025年通期）

・スマウト利用地域数：1,164（2025年通期）

全国約1,700の自治体において、当社のちいき資本主義関連サービスの中でも特に利用数の多いスマウトの地域ユーザー数を指標と考えております。

・eスポーツの売上高成長率：+11.1%（2025年通期）

・ちいき資本主義の売上高成長率：+61.3%（2025年通期）

その他、現在は具体的な目標は設定されておりません。引き続き重要なサステナビリティ項目の運用と検討を通じて、当社が貢献すべき社会実現の姿に向けて目指すべき目標数値や当社らしい適切な指標の追加修正を構想していく方針です。

それぞれの推移は下記のようになっております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境等に関するリスク

① 業界動向について

過去において、デジタルコンテンツ市場は、インターネット市場の拡大に伴うインターネット利用者の増加やインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、SNS等のソーシャルコミュニティの増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、デジタルコンテンツ市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合他社について

当社グループが提供するデジタルコンテンツは、ユーザー嗜好の変化の影響を受けやすく、また、多数の競合他社が存在します。したがって、ユーザー嗜好に即時対応し、満足度の高いサービス提供を行うため、新規コンテンツの開発ラインを常に維持することやコンテンツのライフサイクルの適正化を図ることで対応してまいります。しかしながら、ユーザー嗜好と乖離した施策を行った場合及び当社グループのデジタルコンテンツが競合他社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 海外展開について

当社グループはスマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開しております。海外においてはユーザーの嗜好や法令等が本邦と大きく異なることがあるため、現地法人とのパートナーシップによって当該リスクの低減を図っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの想定どおりに事業展開できない可能性があります。

④ 技術革新について

当社グループの事業領域であるデジタルコンテンツは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社グループは、クリエイターの採用・育成や創造的な職場環境の整備をするとともに、新技術の知見及びノウハウの取得に注力しております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。さらには、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があり、これらのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法規制について

当社グループが運営するサービスのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。そのほか、当社グループは「電気通信事業法」における電気通信事業者として同法の適用を受けております。

次に、当社グループが運営するスマートフォンアプリは、広告プラットフォーマーへ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告プラットフォーマーの裁量に委ねる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社グループといたしましては、社内にて広告掲載基準を設けるなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施するとともに、当社グループの社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除等の措置をとることとしております。しかしながら、広告プラットフォーマー又は広告主若しくはアフィリエイトサイトが公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供を当社の意図に反して継続した場合、法令違反に至らない場合であってもレピュテーションの低下を招き、もって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、システム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（取適法）の適用対象となります。

当社グループが運営する移住スカウトサービス「スマウト」は、職業安定法に定める特定募集情報等提供事業者の第１号及び第３号の届出を行っており、2023年以降定期的な事業報告を行うことが義務づけられております。特定募集情報等提供事業者として遵守すべき事項を社内で周知し遵守することで、当該リスクを軽減しております。

当社グループが運営するサウナ「御成桑拿」は、公衆浴場法、食品衛生法、建築基準法等の法令並びに地方自治体の条例、各種行政指導による規制を受けており、これらの法令等の遵守を徹底しております。

なお、当社グループが展開する事業の一部において「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可及び「労働者派遣法」に基づく労働者派遣事業許可を取得して事業を運営しております。当社グループでは法令遵守を徹底し、当該法的規制等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、何らかの理由により業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合など、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが保有している有料職業紹介事業許可及び労働者派遣事業許可の許可番号等は以下のとおりであります。

・㈱カヤック:

所轄官庁等　厚生労働省

許認可等の名称　有料職業紹介事業許可

許可番号　14-ユ-302066

取得年月　2023年６月

有効期限　2026年５月

・㈱カヤックボンド:

所轄官庁等　厚生労働省

許認可等の名称　有料職業紹介事業許可

許可番号　13-ユ-305904

取得年月　2021年４月

有効期限　2026年３月

所轄官庁等　厚生労働省

許認可等の名称　労働者派遣事業許可

許可番号　派13-311368

取得年月　2021年９月

有効期限　2026年８月

当社グループは、上記各種法的規制等について誠実な対応をしていると考えておりますが、不測の事態等により、万が一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社グループが何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化・改正され、もしくは新たな法令等が定められ、当社グループの事業が制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのほか、法的規制に違反していないとしても、当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損しサービスの安定的な提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 自然災害及び感染症に関わるリスク

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、重大感染症が発生・蔓延した場合、大規模にユーザーを集めて行うリアルイベントの開催数が減少し、当社グループの事業及び業績に直接的及び間接的に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営に関するリスク

① 新規事業・サービスについて

当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては企画段階・開発段階にてモニタリング等を実施するとともに、新規事業・収益事業等の事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスクの低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が予想どおりに進まない場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

② ハイパーカジュアルゲーム事業について

ハイパーカジュアルゲームはタイトルごとの収益寿命が短く、多くのタイトルは提供開始から数ヶ月〜１年程度でピークアウトします。このため、安定的な収益を実現するには、単一タイトルに依存せず、ユーザー獲得が見込めるタイトルを継続的に市場へ投入する開発体制が必要となります。当社グループは、既存タイトルで培ったノウハウを新規タイトルの開発に利用するだけではなく、複数タイトルを同時並行で開発・運営できる体制を構築しております。しかしながら、開発の遅延等により、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供できなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ハイパーカジュアルゲームは、広告プラットフォーマーへの広告掲載を通じて収益を得ておりますが、広告プラットフォーマーのポリシーや技術的な仕様の変更等により、ハイパーカジュアルゲームの広告掲載に何らかの制約が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ システム障害について

当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピューター・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューター・システムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループのコンピューター・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピューター・ウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 表現の健全性について

当社グループでは、自社運営サービスへのユーザー投稿の内容が利用規約に違反していないかを、当社グループで開発した監視ツールを使用し、当社グループの監視チーム及び監視を専門に行っている事業者と協力しながら定期的にチェックする体制を構築することで、表現の健全性の確保に努めております。しかしながら、社会情勢等により、新たな法規制の制定、法解釈の変更がなされ、将来において当社グループが提供するコンテンツが法的規制に抵触することとなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのほか、法的規制に違反していないとしても、当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損しサービスの安定的な提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 知的財産権について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、事前に商標等の知的財産権について当社法務部及びグループ会社法務部にて調査を行っており、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。また、アドバイザリー契約を締結している弁理士による定期的な知的財産に関するチェック体制を整備する等の十分な注意を払っております。しかしながら、今後当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる又は権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、及び当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 訴訟について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。また、個人情報保護マネジメントシステム（PMS）の運用やクレーム等への組織的な対応を図れる社内体制の整備を行っております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ M&A（企業買収等）による事業拡大について

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、M&Aを有効に活用してまいる方針です。M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

⑧ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2026年２月末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数191,100株であり、発行済株式総数16,108,800株の1.2％に相当しております。

⑨ 店舗事業に係るリスクについて

当社グループは、地域に根ざした持続可能な新しい資本主義の形として「鎌倉資本主義」を社会に向けて発信し、「まちの社員食堂」、「まちの保育園 かまくら」を展開しております。また、サウナ「御成桑拿」、体験型エンタテインメント施設「うんこミュージアム OKINAWA」の運営、㈱プラコレは飲食店「DRESSY CAFE」など店舗事業運営を、琉球うむしん㈱は認可外保育施設「インターナショナルキッズスクール」の運営を行っております。飲食店の運営につきましては品質・衛生管理、子育て支援施設の運営では安全管理、サウナの運営においてはレジオネラ属菌による感染症を防ぐための定期的な水質検査などの衛生管理、体験型エンタテインメント施設においては安全性の確保や災害時対応の強化・事故防止を徹底しておりますが、万一、重大な事故が発生した場合には、損害賠償責任の発生、営業停止、風評被害等によって、当社グループの業績やブランド価値に影響を与える可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスク

① 特定人物への依存について

当社は、代表取締役CEO（Chief Executive Officer）柳澤大輔、代表取締役CTO（Chief Technical Officer）貝畑政徳及び代表取締役CBO（Chief Branding Officer）久場智喜の３名に、当社の経営方針や事業戦略の決定等の経営の重要な部分を依存しております。当社グループでは過度にこれら３名に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由によりこれら３名による業務執行が困難となった場合、当社グループの業務に重大な支障を与える可能性があります。

② 人材の採用と育成について

当社グループがユーザーに支持されるデジタルコンテンツを提供していくためには、優秀な人材を確保することが極めて重要な要素であると考えており、外部からの人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備を重要課題として取り組んでおります。しかしながら、IT業界での人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を必要な時期に十分に確保できない場合や当社グループの有能な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約を受けることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報管理体制について

当社グループは、ユーザーのメールアドレスその他重要な情報を取り扱っているため、情報セキュリティ方針を策定し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施し、プライバシーマークの認証を取得するなど、情報管理体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社グループに対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、米国の通商政策による影響が自動車産業を中心にみられるものの、緩やかな回復基調となっております。個人消費や雇用情勢も緩やかな持ち直しの動きが続いています。内閣府は2026年１月の月例経済報告において、景気の先行きについては、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果が緩やかな回復を支えることが期待されますが、今後の物価動向や米国の通商政策をめぐる動向などの景気を下押しするリスクに留意する必要があること、また、金融資本市場の変動等の影響に引き続き注意する必要があると指摘しております。
　当社グループを取り巻く事業環境としましては、当社が注力するインターネット広告市場の2024年の市場規模は前年比9.6％増の3兆6,517億円となり、総広告費に占める構成比は５割に迫る47.6％となっております(出所：電通「2024 日本の広告費」)。また、国内eスポーツ市場規模は2023年に前年比27.0％増の146.8億円となり、2024年は172.6億円、2025年は199.8億円と高い成長率で拡大する見込みです(出所：一般社団法人日本eスポーツ連合「日本eスポーツ白書2024」)。
　このような事業環境の中で、当社グループはよりデジタル領域を中心により多くのユーザーに楽しんでいただけるよう良質なコンテンツを提供し続けております。その中でも、ゲームエンタメ、面白プロデュース、eスポーツ、ちいき資本主義の４つを主要サービスと位置づけ、相互にシナジーを図りながら事業を進めてまいりました。また、その他サービスとして、SNSブライダルプラットフォーム、鎌倉や沖縄などの特定の重点地域でのエリアコンテンツなどの新規サービス及びコンテンツの開発や投資などを行っております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は20,094,686千円（前年同期比20.1％増）、営業利益は1,071,176千円（前年同期比199.2％増）、経常利益は850,282千円（前年同期比111.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は683,924千円（前年同期比358.8％増）となりました。当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますが、サービス別の売上高の概況は次のとおりであります。

(a) ゲームエンタメ

カジュアルゲーム領域、㈱カヤックアキバスタジオ及び㈱カヤックボンドでのゲームを中心とした受託開発が売上高の大部分を占めております。カジュアルゲームの中でもハイパーカジュアルゲームにつきましては、当第４四半期連結会計期間には新作タイトルのリリースはなく、結果として年間では８本の新作タイトルをリリースしました。当期リリースの新作タイトルが良好な推移であることに加えて、既存タイトルが好調である等の影響もあり、当連結会計年度のダウンロード数は前年同期比では10.8％増の約3億4,612万件と過去最高になりました。この結果、ゲームエンタメ関連の売上高は11,184,034千円（前年同期比21.0％増）となりました。

(b) 面白プロデュース

既成概念をぶち壊すアイデア力と先端テクノロジーに精通した開発実装力によって、クライアントとその先にいるユーザーに新しい体験価値を生み出し、クライアントのマーケティング及びブランディングに資する広告コンテンツを提供しております。近年の傾向として、デジタルとリアルの境目、広告とサービスの境目が曖昧になる中で、既存のデジタル広告領域にとどまらない多様な案件が増加しており、特に当社の企画力、技術力をもとにクライアントの新製品開発を支援する高付加価値な領域にも進出しております。中長期的には安定的な成長を見込んでいるものの、短期的には季節要因や大型案件の進行などによる前年同期比で若干の増減が見られる状況になっております。この結果、面白プロデュース関連の売上高は2,211,401千円（前年同期比3.0％減）となりました。

(c) eスポーツ

ゲームファンに向けた一連のコミュニティサービスを展開しております。GLOE㈱のeスポーツ事業並びにトーナメントプラットフォームの「Tonamel」が売上高の大部分を占めております。当連結会計年度におけるTonamelの開催数は、コミュニティに寄り添った運営によりTCG（トレーディングカードゲーム）を中心に国内大会数が増加したものの、海外へのマーケティング投資を下げた結果、前年同期比3.2％減の72,919件となりました。また、2025年２月付でeスポーツスクール事業を営む㈱eSPを売却いたしました。この結果、eスポーツ関連の売上高は3,198,125千円（前年同期比11.1％増）となりました。

(d) ちいき資本主義

地方公共団体や地域企業に対して、まちづくりに関するコンテンツの開発とサービスの提供を行っております。移住プラットフォームサービスの「スマウト」、コミュニティ通貨サービスの「まちのコイン」、地域プロモーションや地域開発の受託などのサービスが売上高の大部分を占めております。当連結会計年度末時点で、「スマウト」の累計登録ユーザー数は前年同期比28.5％増の約8.4万人となり、順調に拡大しております。「スマウト」の導入地域数も当連結会計年度末時点で前年同期比5.1％増の1,164地域となり、市場の上限である自治体数約1,700地域に対しての導入率が約68.5%となりました。加えて、当連結会計年度末時点での「まちのコイン」の累計登録ユーザー数は、前年同期比26.8％増の21.5万人と、こちらも順調に増加しております。この結果、ちいき資本主義関連の売上高は1,451,298千円（前年同期比61.3％増）となりました。

(e) その他サービス

ブライダルプラットフォーム「プラコレWedding」は、コロナ禍により業績が悪化した後、順調な成長基調にあります。また、前連結会計年度に当社子会社となった英治出版㈱の新刊が好調に推移しております。この結果、その他サービス関連の売上高は2,049,826千円（前年同期比43.9％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ470,117千円増加し、5,250,215千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは932,685千円の収入（前年同期間は219,661千円の支出）となりました。これは、税金等調整前当期純利益1,104,699千円の計上、持分法による投資損失の計上258,944千円、関係会社株式売却益の計上235,622千円、売上債権及び契約資産の増加432,364千円、営業投資有価証券の増加221,502千円及び預り金の増加120,962千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは87,236千円の収入（前年同期間は953,565千円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出524,916千円、長期貸付けによる支出242,300千円及び連結の範囲の変更を伴う関係会社株式の売却による収入757,607千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは576,096千円の支出（前年同期間は930,464千円の収入）となりました。これは、長期借入れによる収入810,000千円、長期借入金の返済による支出987,663千円及び自己株式の取得による支出391,300千円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注状況

当連結会計年度における受注実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１. ゲームエンタメについては、プラットフォーム手数料控除前の金額で販売高を算出しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」の「(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ681,525千円増加し、13,556,744千円となりました。主な要因は、関係会社株式売却による現金及び預金の増加470,117千円、売上債権及び契約資産の増加463,994千円、建物及び構築物(純額)の増加422,651千円、のれんの減少433,104千円及び投資有価証券の減少395,425千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ411,576千円増加し、7,259,326千円となりました。主な要因は、1年内返済予定の長期借入金の増加103,472千円、未払法人税等の増加290,498千円、預り金の増加118,486千円及び長期借入金の減少191,056千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ269,949千円増加し、6,297,418千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加683,924千円、配当による利益剰余金の減少62,823千円及び自己株式取得による減少391,300千円であります。

(b) 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は20,094,686千円（前連結会計年度比20.1％増）となりました。

詳細につきましては「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 当期の経営成績の概況 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、9,843,794千円（前連結会計年度13.6％増）となりました。この結果、当連結会計年度の営業利益は1,071,176千円（前連結会計年度比199.2％増）となり、売上高営業利益率は5.3％（前連結会計年度は2.1％）となりました。

（経常損益）

当連結会計年度において、受取利息10,718千円及び為替差益20,905千円等により営業外収益として79,433千円、支払利息26,924千円及び持分法による投資損失258,944千円等により営業外費用として300,327千円を計上しました。この結果、経常利益は850,282千円（前連結会計年度比111.6％増）となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、投資有価証券売却益103,755千円及び関係会社株式売却益235,622千円等による特別利益365,408千円、投資有価証券評価損110,991千円による特別損失110,991千円、法人税等合計として400,761千円を計上しました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は683,924千円（前連結会計年度比358.8％増）となりました。

(c) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの分析）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループの運転資金・設備資金につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、自己資金、銀行借入等により充当しております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は5,250,215千円、流動資産は9,993,763千円、流動負債は5,372,655千円であり、将来に対して十分な流動性を確保しております。

(d) 経営戦略の現状と見通し

当社グループが注力するデジタルコンテンツを取り巻く市場環境は、歴史的な変革局面にあります。スマートフォン及びSNSの浸透により進展してきたインタラクティブ化は、生成AIをはじめとするAI技術の急速な進化を背景に、新たな段階へと移行しつつあり、市場が次の成長フェーズに入った認識です。プラットフォームや表現手法の変化にとどまらず、企画・制作、配信、分析、最適化といったビジネスプロセスそのものがAIによって再定義されつつありますが、今後の競争環境は単なる効率化や量的拡大を超え、体験価値や意味づけの質が問われる局面に入っていくと捉えております。

加えて、グローバル市場においては、日本発のコンテンツやIPに対する注目が引き続き高まっており、文化的背景や文脈、世界観を含めた理解・共感されやすい価値が競争優位性となる傾向が強まっております。AI活用が今後も大きく進展する一方で、こうした価値の源泉となる企画力や編集力、表現における意思決定など、人間の創造性が果たす役割は相対的に高まるものと考えております。

このような環境認識のもと、当社グループは、変化の時代を前提に事業を構想・更新し続ける柔軟な実装力、人にしか生み出せない創造性や企画力を掛け合わせることで、社会変化のスピードそのものを競争力へと転換し、持続的な成長を目指してまいります。また、「人に伝えずにはいられない」広告的手法や、ゲームフルな仕組み、コミュニティテクノロジーなど、当社の強みを活用した独自性あるコンテンツ創出を通じて収益基盤の拡大を図るとともに、M&Aによる経営資源の獲得を含め、事業領域の拡張及び新規事業の創出を推進してまいります。

当社グループはこれまで、クリエイターを中心とした経営アセットの横断的で柔軟な活用を背景に単一セグメントとして開示を行ってまいりましたが、事業規模の拡大及び事業内容の高度化・複線化が進む中で、事業領域の広がりに対して、当社グループとしてどのような成長を志向しているのかが分かりづらい、とのご指摘を近年いただくようになっておりました。こうした状況を踏まえ、中期的な当社グループの成長の方向性をより明確にお示しするとともに、各事業のフェーズや特性をご理解いただきながら、それぞれが向き合う対面市場に応じた成長を加速させていくことを目的として、2026年12月期連結会計年度よりセグメント情報の開示を開始いたします。

本セグメント区分は、単なる開示上の整理にとどまらず、事業ごとの成長段階や市場特性に即した戦略立案・資源配分を可能とし、環境変化に応じた事業戦略の機動性を高めるための経営上の枠組みとして位置づけております。これに伴い、事業を「ブランド＆マーケティング」「ゲーム・アニメ」「ちいき資本主義」「その他」の４つのセグメントに整理しております。

 
　「ブランド＆マーケティング」セグメントは、広告の企画・プロデュースを起点に、企業・プロダクト・地域を対象とした支援を行う受託事業群で構成されております。ブランデッドコンテンツ制作、コミュニティマーケティング、インフルエンサー施策、イベント制作、商品開発、DX推進支援等を担う子会社・事業を含み、従来は個別に提供してきた受託機能を横断的に統合することで、戦略設計から実行、運用・改善までを一気通貫で担える体制を構築しております。本セグメントにおいては、案件単位での制作・実装に留まらず、複数の専門機能を組み合わせることで、顧客の課題設定や施策全体の設計段階から関与し、継続的な運用・改善を含む支援モデルへの転換を進めております。これにより、単発的な成果創出ではなく、ブランドや事業、プロダクトの価値を中長期で積み上げる役割を担うことが可能となり、当社の持つコンテンツ開発力を核とした付加価値の高いブランディング＆マーケティング支援へと進化させることで、利益率の安定化及び持続的な収益性向上を図る方針です。

「ゲーム・アニメ」セグメントは、グローバル市場を対象にカジュアルゲーム事業の深化と、アニメーション領域への投資を推進いたします。引き続き当社グループの核となる中期的な成長投資領域と位置づけております。カジュアルゲームにおいては、ハイパーカジュアルゲームを中心に周辺領域への拡張を進めており、アプリの世界ダウンロード数において５年連続国内No.１を達成しております(出所：Sensor Tower／data.ai／AppMagic)。この実績は、ゲーム領域における純粋な「プレイヤー数（年間総ダウンロード数）」という評価指標において、当社が国内はもちろん世界でもトップクラスのポジションであることを示すものであり、このブランドを活かしたパートナーとの協調や経営アセットの獲得を通じて、さらなる成長を目指していきます。また、大型IPとの共同開発による新規ゲーム事業を推進し、次期において約３億円の大型先行投資を行います。こちらは、約２年弱の開発期間を経て将来の飛躍的な成長を目指すものですが、当社の会計方針としてこの開発投資は損益計算書の費用として計上の予定となります。アニメ領域についても、世界的な需要拡大を背景に、次なる成長の柱として探索を継続してまいります。

「ちいき資本主義」セグメントは、国内トップの利用数を誇る移住・関係人口プラットフォームである「スマウト」を中心に地域の人的資本領域を対象としたセグメントです。全国約1,700の自治体のうち約1,200の地域への導入が進んでいることに加えて、今後は民間企業（toB）への商域拡大を進めることでさらなる収益基盤の拡大を進めます。人口減少に伴う労働力不足という社会課題を背景に、域内外人材のマッチングを通じた持続可能な地域経済の形成を支援し、プラットフォームとそのプラットフォームを活かした高収益な関連受託を組み合わせた事業モデルの確立を図ります。

「その他」セグメントは、新規事業の育成及び面白法人としてのブランド価値向上に資する事業群を管理するセグメントです。規律ある多角化を前提に、独自性の高い事業への投資と管理を行い、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

 
　今回のセグメント開示により、各事業の成長フェーズや収益特性をより明確にし、経営資源の配分状況及び投資判断の考え方についての透明性を高めてまいります。なお、各セグメントごとの売上高予想については、決算説明会資料をご参照ください。今後は、セグメントごとの特性に応じた経営管理を行いながら、グループ全体としての持続的な成長と企業価値の向上を図ってまいります。
　次期の連結業績見通しにつきましては、売上高23,000,000千円（当期比14.5％増）、営業利益1,000,000千円（当期比6.6％減）、経常利益950,000千円（当期比11.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益600,000千円（当期比12.3％減）を見込んでおります。

(e) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、当社グループでは、①売上高、②売上高営業利益率、③クリエイター数を重視しております。売上高は当社グループの成長性、売上高営業利益率はその成長の持続可能性、クリエイター数は当社の企業価値の源泉であるクリエイティブ力を測る目安として重要視しております。クリエイター数については、優秀な人材を定期的に採用することの難しさや経営環境によって適正な水準が変わるため、具体的数値目標は設定しておりませんが、従業員数のうち90％以上をクリエイターとすることを目指しております。

(注) クリエイター比率の数字は、当社グループが多角化していることもあり、㈱カヤック及び㈱カヤックの実質的な秋葉原拠点である㈱カヤックアキバスタジオと㈱カヤックボンドの数字を基準として算定しております。

(f) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのためには、コーポレートブランド価値の向上、新技術への対応、環境に合わせたリソース配分の最適化、健全性・安全性の維持、内部管理体制の充実を行ってまいります。

５ 【重要な契約等】

  スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約 

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は608,504千円であり、主なものは、新規サービスに伴う店舗の建築及び内装の新規取得316,368千円、事務所移転に伴う建物附属設備、工具器具備品の取得86,377千円及びPC等工具器具備品の取得55,554千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(注) １. 現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、のれん、ソフトウェア及び建設仮勘定の合計であります。

３. 従業員数の（）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

(注) １. 現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、車両運搬具及び機械装置の合計であります。

３．従業員数の（）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。　

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2023年１月１日から2023年12月31日
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2024年１月１日から2024年12月31日
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2025年１月１日から行使期間の末日まで
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2024年１月１日から2024年12月31日
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2025年１月１日から2025年12月31日
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2026年１月１日から行使期間の末日まで
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる

④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2025年１月１日から2025年12月31日
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2026年１月１日から2026年12月31日
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2027年１月１日から行使期間の末日まで
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2026年１月１日から2026年12月31日
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2027年１月１日から2027年12月31日
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2028年１月１日から行使期間の末日まで
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。
新株予約権の割当日の後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①及び②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②及び③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
イ．2027年１月１日から2027年12月31日
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2028年１月１日から2028年12月31日
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2029年１月１日から行使期間の末日まで
　　当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

なお、2025年５月15日付の取締役会において、第７回及び第８回新株予約権の取得及び消却について決議し、2025年５月30日付で、第７回及び第８回新株予約権を取得及び消却いたしました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 新株予約権の行使による増加であります。

２. 2022年６月13日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が539,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ249,965千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在  　

(注) 自己株式700,266株は、「個人その他」に7,002単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注)　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

　(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式66株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在 

(注)１．上記には、単元未満株式66株は含まれておりません。
２．2025年11月26日付の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の立会外終値取引(ToSTNeT-2)により、自己株式
　　を700,000株取得しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)１．東京証券取引所における立会外終値取引(ToSTNeT-2)による取得であります。

　　２．当該決議による自己株式の取得は、2025年11月27日をもって終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、長期的な企業価値の最大化を目指すためにも配当を継続的に実施していきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当該方針に基づき１株当たり３円90銭としております。

内部留保金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のための備えとしていくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の根幹機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、並びに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に努めております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じて、当社の経営理念を実現すると同時に、会社の発展ステージに応じて適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の最大化に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的として、監査等委員会設置会社の体制をとっております（構成役員の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております。）。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、代表取締役CEO柳澤大輔が議長を務めております。月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

(注)　佐渡島取締役は、2025年３月開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、

　　　就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役規程に則り、法令及び定款に定められた事項、株主総会及び取締役会に関する事項、予算に関する事項、組織及び人事に関する事項、M&Aに関する事項及びその他重要事項等を決議し、また、主要な事業部による事業の状況等につき報告を受けております。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤の監査等委員である阿部由里が議長を務めております。原則として月１回監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、役職員にヒアリング等を行い、経営に対する適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

　※なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員
　である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該
　議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役２名）となる予定です。

・執行役員会議

当社では、執行役員会議を、原則として毎月１回開催しております。執行役員会議には、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役及びその他取締役が必要と認める者が参加し、執行役員管理本部長が議長を務めております。執行役員会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議を行います。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議いたします。これは取締役及び執行役員等による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社では、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、以下のとおり、「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。そのうえで、内部統制が有効に機能していることを検証するため、内部監査室及び監査等委員会による継続的な監査を行っております。

また、当社では、法令遵守はもちろんのこと、より公正かつ透明性の高い経営を実行するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役CEO並びに規程で定められた役職員で構成され、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の取締役会への報告を行っております。

(a) 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守します。

ロ.「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。

ハ. コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。

ニ. 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき任命された内部監査人が内部監査を実施します。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施します。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

ロ.文書取り扱い主管部署は、当社の取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理します。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。

ロ.毎月１回の定例取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、執行役員会議を開催します。

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.子会社の取締役又は監査役を原則として当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督又は監査を行います。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理本部が担当します。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとします。

ロ.内部監査人は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施します。

(f) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施します。

イ.監査等委員の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保します。

ロ.当該使用人が監査等委員の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施します。

(g) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制

イ.取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

ロ.監査等委員への報告・情報提供は以下のとおり行います。

    ・取締役会での報告、情報提供

    ・各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供等

(h) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.代表取締役及び内部監査人は、監査等委員と必要に応じて意見交換を行います。

ロ.監査等委員は、取締役会をはじめ、執行役員会議等重要な会議に出席し、重要な報告を受けとります。

ハ.監査等委員は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。

④ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は以下のとおりであります。

上場会社・公開会社である当社の株式は、自由な取引が認められ、当社は、会社の支配権の移転を伴うような大規模な株式の買付提案又はこれに類似する行為に応じるか否かの判断は、最終的には、株主の意思に基づき行われるべきものであると考えております。従いまして、大規模な株式の買付提案であっても、当社グループの企業価値・株主の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

⑤ リスク管理体制の整備状況

当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。執行役員会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更にリスク管理の必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と各非業務執行取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

⑪ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

(a)　提出日現在の役員の状況

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.29％）

(注) １．取締役森川徹治、北川徹、佐渡島庸平は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　委員長 阿部由里、委員 北川徹、委員 佐渡島庸平

　　なお、阿部由里は、常勤の監査等委員であります。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

３．2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。

　　提出日現在の執行役員は、柳澤大輔、貝畑政徳、柴田史郎、吉田恒徳、佐藤純一、北川尚宏、藤川綱司、中島みき、丹治拓未、川添昌俊の10名で構成され、うち２名は取締役を兼任しております。

(b)　定時株主総会後の役員の状況

　当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性　5名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　16.67％）