株式会社enish（3667） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は年間平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び最低株価は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を前事業年度の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、2009年２月に株式会社シンクロア（現Ｋｉｉ㈱）のアプリケーション開発事業部門としてモバイルゲームの開発を開始し、同年同月に株式会社Synphonie（現㈱enish）を設立し、モバイルゲームの提供を行ってまいりました。

　設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(１)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が前事業年度末と比べて30名減少しておりますが、その主な理由は、リストラクチャリングの推進による人員適正化によるものであります。

(２)労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(３)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものになります。

(１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

　当社ではサステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(２）人的資本に関する戦略

　当社は、持続的な事業成長及び企業価値の向上を実現するためには、事業戦略を担う高い専門性と主体性を備えた人材の確保及び育成が重要であると認識しております。採用面においては、当社の事業ビジョンや挑戦的な取り組みを積極的に発信するとともに、多様なバックグラウンドを持つ人材が能力を発揮できる柔軟な就業制度や福利厚生の充実を図り、長期的に活躍できる人材の獲得に努めてまいります。また、育成面においては、職種・役割に応じた教育機会の提供や、社内外の知見を活用した学習環境の整備を通じて、従業員一人ひとりの専門性及び成長意欲の向上を図るとともに、組織全体としての知見・ノウハウの蓄積と継承に取り組んでまいります。

(３）指標及び目標

　当社では「（２）人的資本に関する戦略」に記載した人材の育成及び社内環境整備に係る指標及び目標については設定しておりません。今後、関連する指標のデータ収集及び分析を進め、開示項目を検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業内容に関するリスクについて

①モバイルゲーム市場について

　当社の事業領域であるモバイルゲーム市場は、当面は世界的に堅調に推移していくものと見込んでおります。しかし、予期せぬ法的規制や通信事業者の動向により、市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②プラットフォーム運営事業者等の動向

　当社のモバイルゲーム事業は、大手プラットフォーム事業者を中心とした複数のSNSプラットフォームや「App Store」「Google Play」上において、それぞれ各社のサービス規約に従いサービスを提供しており、当該プラットフォーム事業者等に対して、回収代行手数料、システム利用料等の支払いを行っております。

　また、当社の売上高に関しネイティブアプリケーションゲームの比率が高まっていることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社への収益依存が大きくなっております。これらプラットフォーム運営事業者等の事業戦略の転換や動向によっては、手数料率の変動等何らかの要因により、当社への事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③技術革新について

　当社の事業領域であるモバイルゲーム市場は、インターネット環境やネットワーク技術、デバイス性能の向上等に密接に関連しており、顧客ニーズの変化や新たなサービスの導入に伴い、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社は、マルチプラットフォーム対応や開発環境の高度化、運営体制の効率化等により、こうした技術革新への対応に努めておりますが、今後、技術革新のスピードに適時に対応できない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④モバイルゲーム事業のビジネスモデルについて

　当社のモバイルゲームにおいては、アプリ内でのアイテム課金による収益が主たる収入となっており、ユーザーに継続してアイテム課金を利用してもらえるよう、ユーザーの嗜好にあった課金アイテムの提供を行っています。しかし、ユーザーの課金アイテムの利用が継続して促進されない状況になった場合、想定していた課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があります。この結果、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑤制作・開発コストの増加について

　当社では、新規のタイトル及び既存タイトルを含め、大量のアイテム、キャラクター（イラスト）制作が発生します。限られた期間内に一定の質・量を維持するために、社内での制作に加え、制作を社外に委託しております。また、定常化した特定の制作委託先に依存することの無いよう、複数の制作委託先への分散化に努めています。しかし、モバイルゲーム業界においては、新規参入企業の増加に伴い、制作委託先の確保が困難になる場合や、委託費用が上昇することが想定されます。近年においては、制作人材の確保難や人件費の上昇、為替変動等の影響により、制作・開発コストが想定以上に増加する可能性があります。この結果、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥競合の動向について

　当社のモバイルゲーム事業については、現時点で競合他社が多数存在しております。また、ユーザーがモバイルゲームを利用する環境は、スマートフォン等の高機能情報端末に移行しておりますので、高機能な端末を利用することで、よりユーザーを惹きつける本格的なゲームの機能や表現が実現できるため、現在の競合に加え、パソコンや専用端末におけるゲームメーカーとの競合も予想されます。

　当社としましては、これまで培ってきたモバイルゲーム運営のノウハウを生かして、ユーザーのニーズに合致した独自性の強いタイトルの投入を継続していく所存ではありますが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ブラウザタイトルへの依存について

　当社は、「ぼくのレストランⅡ」「ガルショ☆」など、女性ユーザーを中心に長期間にわたり支持され、ライフタイムバリューが高いブラウザタイトルを運営しており、これらは当社の安定的な収益基盤となっております。一方で、ユーザーの嗜好の変化や市場環境の変化等により、ブラウザゲーム市場が縮小した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑧システム障害について

　当社の事業は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しており、自然災害や事故などにより通信ネットワークが遮断された場合には、サービスを提供することが不可能な場合があります。また、アクセスの一時的な増加による負荷増大によって、当社のサーバーが停止し、サービス提供に支障が出る場合があります。

　更には、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によって、当社のシステムに重大な影響が出る場合があります。当社としましては、定期的なシステムのバックアップを実施するとともに、外部のデータセンターを利用することでセキュリティ強化や安定的なシステム運用が出来るような体制の構築に努めておりますが、前述のような状況が発生した場合には、当社への損害賠償等により直接的な損害が生じる可能性のほか、当社及び当社システムへの信頼の低下により、間接的に当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨個人情報の管理

　当社は、当社が運営するモバイルゲームの利用者の個人情報を取得する場合があります。当社では、セキュリティポリシーを定めるとともに、社内教育を通じて関連ルールを周知徹底し、「個人情報の保護に関する法律」の遵守に努めております。また技術的対応として、専用サーバーに保管しアクセス制限を設けるなど、システムの強化等に努め、個人情報の厳格な管理を行っております。しかしながら、このような対策にも関わらず個人情報の漏えい等の事態が発生した場合には、当社に対する信用の失墜、損害賠償の請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩サイトの健全性、安全性の維持

　当社がネイティブアプリケーションのタイトル展開を行う「App Store」「Google Play」においては、不特定多数の個人会員が各会員間においてコミュニケーションが取れる掲示板を当社が設置し、監視・管理を行う必要があります。当社としましては、健全なコミュニティを育成するべく、ユーザーに対して利用規約で不適切な利用の禁止を明示しております。また、常時適切なモニタリングを行い、規約違反に対しては厳重に対処していく所存でおります。しかしながら、会員によるアプリケーション内の行為を完全に把握することは困難であることから、会員の不適切な利用に起因するトラブル等が生じた場合には、利用規約の内容にかかわらず当社が法的責任を問われる可能性があるほか、当社及び当社アプリケーションへの信頼の低下により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）事業運営・組織体制に関するリスク

①人材の採用と育成について

　当社は、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。現在も採用による人材の獲得に加え、テレワークや福利厚生の充実等の環境改善、社員の育成及び人材の流出に対応した各種施策を推進しております。しかし、新規の採用や社内における人材の育成が計画通りに進まず、適正な人員配置が困難になった場合は、増強を要する部門に業務委託契約による委託先や派遣社員を投入することが必要な場合も想定されます。これにより、一時的な業務委託費等の発生、必要な能力を有した人材の適所への配置の困難、社内に知見等のノウハウが蓄積されないことなどが当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②内部管理体制について

　当社は、内部関係者の不正行為が発生しないよう、法令や企業倫理に沿った各種規程や行動指針を制定するとともに、内部通報制度や内部監査室・監査役会の設置等、内部統制の充実を図っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合、当社の業績及び事業展開に重要な影響を与える可能性があります。

③知的財産権の管理

　当社は、自社で提供しているサービスに関して、第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、当該第三者の使用許諾を得ており、今後も第三者が保有する知的財産権を利用する場合は、同様に使用許諾を得る方針であります。また、当社役職員・従業員による知的財産権の持ち出しがリスクとして考えられますが、社内の管理体制を強化し、社員教育の強化を図っております。現時点で、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟を提起または通知されている事実はなく、一切他者の知的財産権を侵害していないという認識ではありますが、万一、当社の認識外で、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償請求や使用差止請求を受け、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。また、資金調達と資本の充実を目的として、ストック・オプション以外の新株予約権も発行しております。現在付与されている、または今後付与又は発行する新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式数が増加し、１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。2025年12月末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は9,821,000株であり、発行済株式総数38,137,560株の25.7％に相当しております。

⑤配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元について経営の最重要課題の一つとして位置づけており、剰余金の配当については総配分性向を重視しつつ、より高い水準に引き上げることを目指しております。

　当社は、今後も事業展開に備えた内部留保の充実に努め、成長を継続させることで企業価値を高めてまいりますが、あわせて、当社株式を保有する株主の皆様に対する利益還元として、総配分性向20％を目途とした業績に応じた株主配当を継続的に実施させていただく方針です。しかしながら、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これにともなって配当が減少し又は無配となる可能性があります。

（３）重要事象等について

　当社は、当事業年度においても、前事業年度同様、重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上している状況にあることから継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該事象又は状況を解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するために、以下の対応策を講じております。

a.事業基盤の安定化

　徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体的には、既存タイトルについては、各タイトルの収益状況に応じた人員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する方針であります。また、他社IPタイトルとのコラボレーションを実施するなど、他社IPの協力を得ることによりユーザーのログイン回数や滞留時間の増加を図り、売上収益の拡大を進めてまいります。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、高品質なタイトルの開発を推進いたします。人員体制及び協力企業の制作力・技術力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IPの価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図ってまいります。

b.財務基盤の安定化

　財務面につきましては、財務基盤の安定化のため、複数社の取引金融機関や協業先と良好な関係性を築いており、引き続き協力を頂くための協議を進めております。なお、2025年１月10日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第19回新株予約権が2025年５月29日までにすべて行使された結果、727,315千円の資金調達をしております。また、2025年10月14日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権が2025年12月31日までに45,940個行使された結果、300,146千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。売上高やコスト等の会社状況を注視し、必要に応じてすみやかな各種対応策の実行をしてまいります。

　上記の対応策を講じていくとしても、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減については将来の予測を含んでおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当事業年度における我が国経済は、雇用や所得環境の改善により緩やかな回復傾向にある一方で、為替相場の変動や原材料価格の高止まり、物価上昇などの影響により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような事業環境の中、当社は「Link with Fun」というスローガンのもと、「世界中にenishファンを作り出す」というミッションを掲げ、より多くのお客様に楽しんでいただける、魅力的なサービスの提供に取り組んでおります。

　2024年度の国内ゲームコンテンツ市場は、前年比3.4%増の約2.4兆円と堅調な規模を維持しました。その中で、当社の事業領域であるモバイルゲーム市場は、引き続き市場全体に占める比重が高く、約1.7兆円と継続して安定した規模を維持しております。（出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2025」）

　このような事業環境の中、既存タイトルについては、運営施策を工夫することで売上の逓減を最小限に抑えるとともに、時差が少なく通信環境も良好なベトナムの子会社を活用し、チャットやオンライン会議等を通じて密なコミュニケーションを図り、コスト削減と円滑な運営体制の両立に努めております。新規タイトルに関しては、知名度の高い社外IPの活用や、当社がこれまでに培ってきたノウハウ・知見を基盤に、開発の遅延防止、プロモーション投資による集客強化、さらにはグローバル展開も視野に入れた魅力的なゲーム及び関連事業の展開を推進しております。こうした既存タイトルの効果的な運営と新規開発の両輪により、売上高の維持・拡大を図っております。

　「ぼくのレストラン２」や「ガルショ☆」は、リリースから15年を迎える現在も、コラボレーション施策が好調に推移しており、安定した収益を確保しております。今後も、運営施策の工夫により売上の減少を抑制し、よりきめ細かな対応を通じてユーザー満足度の向上に努めてまいります。また、リリース３周年を迎えた「進撃の巨人 Brave Order」では、新規ユーザー獲得、既存ユーザーの呼び戻し、機能改善等に取り組み、タイトルの活性化を図るとともに、魅力的なイベント施策の展開により、収益への寄与を図っております。さらに、リリース１周年を迎えた「De:Lithe～忘却の真王と盟約の天使～」をベースとするブロックチェーンゲーム「De:Lithe Last Memories」は、ローグライクRPGとして開発されましたが、暗号資産GEEKが取引所においてデリスト（取引停止）となったことを受け、現在はモバイルゲームとして再構築のうえ、再始動しております。

　足元の新作としては、オンライン麻雀ゲーム「雀エボライブ」を2025年９月17日にリリースいたしました。本作は初心者から上級者まで楽しめる多彩なプレイモードを備え、個性豊かなキャラクター（雀士）が登場します。豪華声優陣によるボイスや衣装の着せ替え要素も取り入れ、麻雀対局だけでなくキャラクター収集の楽しみも提供するタイトルとなっております。リリース初期の売上は当初の想定を下回ったものの、継続的な機能改善やイベント施策により、今後の収益寄与につなげてまいります。また、パズルゲーム「声優どうぶつ園 ボイスフル」は、中国版TikTokである抖音（ドウイン）にて、2026年春リリースに向け、開発を進めております。さらに、「ゆるキャン△ みんなでワチャワチャ！キャンピングクック！」を今冬リリースに向け、開発を進めております。本作は人気TVアニメ『ゆるキャン△』を原作としたNintendo Switch及びSteam向けゲームであり、登場キャラクターたちと協力しながらキャンプの段取りを楽しむキャンピングアクションゲームです。ソロプレイとマルチプレイ双方の体験価値を提供します。Steamストアページ及び公式サイトの公開に加え、『ゆるキャン△』10周年記念展での試遊出展を通じて、発売を楽しみに待っているファンを中心に、リリースへの期待を高めるとともに、より多くの方に知ってもらえるよう準備を進めております。さらに、新たなタイトルとして、大人気TVアニメ『弱虫ペダル』シリーズの新作アプリ「弱虫ペダル レゾナンス・ペダイズム」の制作を決定いたしました。本作は、主人公・小野田坂道をはじめとする個性豊かなキャラクターたちが織りなす、青春ストーリーを背景とした育成シミュレーションゲームです。制作発表直後より大きな反響を得ており、今後の開発進捗に応じた情報公開を通じて、さらなる認知度向上と安定したリリース体制の構築を目指してまいります。

　また、2025年11月11日付「訴訟の解決に伴う特別損失の計上に関するお知らせ」で開示したとおり、当社に対して提起されていた株式会社HashPaletteからの不当利得返還請求訴訟につきましては、和解が成立いたしました。本件に関連して発生した和解金等につきましては、契約関係に基づく会計処理を行った結果、当事業年度において特別損失として計上しております。今後は、取引関係の適正化に一層努めてまいります。

　このように、当事業年度においては、既存タイトルの安定運営に加え、新規タイトルの投入に向けた企画・開発部門への人材投入のほか、中期的観点から企業価値及び株主価値の向上に向けた施策や、将来のリスク解消を積極的に進めております。また、業務全体としては、不採算タイトルの事業譲渡や配信終了も視野に入れつつ、AI技術を活用した業務プロセスの効率化を推進しており、外注加工費や広告宣伝費の削減をはじめ、売上原価及び販売費・一般管理費の低減に向けた取り組みが着実に成果を上げつつあります。

　以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は2,170百万円（前事業年度比34.5%の減少）、営業損失は856百万円（前事業年度は815百万円の営業損失）、経常損失は832百万円（前事業年度は862百万円の経常損失）、当期純損失は1,151百万円（前事業年度は882百万円の当期純損失）となっております。

　また、当社はエンターテインメント事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

②財政状態の状況

　（資産）

　当事業年度末の資産につきましては、前事業年度末に比べて167百万円減少し、1,593百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加（前事業年度末比73百万円の増加）、暗号資産の増加（前事業年度末比111百万円の増加）があった一方で、売掛金の減少（前事業年度末比223百万円の減少）、その他流動資産の減少（前事業年度末比124百万円の減少）によるものであります。

　（負債）

　当事業年度末の負債につきましては、前事業年度末に比べて44百万円減少し、827百万円となりました。これは主に、未払金の増加（前事業年度末比64百万円の増加）、１年内償還予定の社債の増加（前事業年度末比30百万円の増加）があった一方で、契約負債の減少（前事業年度末比67百万円の減少）、買掛金の減少（前事業年度末比66百万円の減少）によるものであります。

　（純資産）

　当事業年度末の純資産につきましては、前事業年度末に比べて122百万円減少し、766百万円となりました。これは主に、第三者割当による行使価額修正条項付第19回及び20回新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ514百万円増加した一方で、当期純損失を1,151百万円計上したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末と比べ37百万円増加し、800百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において営業活動により使用した資金は、873百万円となりました。これは主に、税引前当期純損失1,147百万円の計上、貸倒損失244百万円の計上があったことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において投資活動により使用した資金は、108百万円となりました。これは主に、暗号資産の取得による支出104百万円があったことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において財務活動により獲得した資金は、1,019百万円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,023百万円があったことによるものであります。

④生産・受注及び販売の実績

a.生産実績

　当社は、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

b.受注実績

　当事業年度の受注実績は次のとおりであります。

（注）当事業年度において、受注実績が大幅に減少しておりますが、その主な理由は、「De:Lithe Last Memories（ディライズ ラストメモリーズ）」のパブリッシャーであるGeekOut PTE.LDT.より受託していた運営・開発業務について、受託収益が減少したことによるものであります。

c.販売実績

　当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１.最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　２．相手先は決済会社又はプラットフォーム事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産・負債や収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内で合理的に判断を行っております。

　当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

②財政状態の分析

　財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③経営成績の分析

a.売上高

　当事業年度の売上高は2,170百万円となりました。詳細については「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

b.売上原価及び売上総利益

　当事業年度の売上原価は2,493百万円となりました。これは主に、労務費611百万円、既存・新規タイトル制作に伴う外注費471百万円及びプラットフォーム事業者等への支払手数料843百万円となり、この結果、売上総損失は323百万円となりました。

c.販売費及び一般管理費、営業損益

　販売費及び一般管理費は533百万円となりました。これは主に、労務費145百万円、広告宣伝費111百万円、カスタマーサポート等の外注費27百万円となり、この結果、営業損失は856百万円となりました。

d.営業外損益及び経常損益

　営業外収益は66百万円、営業外費用は42百万円となりました。営業外収益は主に債務免除益53百万円、暗号資産評価益７百万円、受取利息５百万円、営業外費用は主に支払利息35百万円、為替差損１百万円、株式交付費４百万円であり、この結果、経常損失は832百万円となりました。

e.特別損失及び当期純損益

　特別損失は315百万円となりました。特別損失は、貸倒損失244百万円、和解金52百万円、特別退職金15百万円、減損損失３百万円であり、この結果、税引前当期純損失は1,147百万円となり、法人税、住民税及び事業税の計上により、当期純損失は1,151百万円となりました。

④キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤経営戦略の現状と見通し

　今後の見通しにつきましては、既存タイトルの売上高の維持と効率的な運営体制の見直しを行い収益力の強化を図ってまいります。また、売上収益の拡大を目的に、新規で年間１～２タイトルをリリースしていく方針です。今後の新規タイトルにつきましては、新規開発に注力できる体制を構築・維持することで、開発の長期化や開発費の高騰など各種リスクの低減を図りながら、高品質なIPタイトルの開発を行ってまいります。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦資本の財源及び資金の流動性

　当社の資金需要のうち主な内容は、モバイルゲームの開発・運営に係る人件費及び外注費並びに広告宣伝費等の運転資金であります。当社では、運転資金につきましては、自己資金及び借入金等により資金調達をしておりますが、必要に応じて資本性の資金調達を実施しております。なお、2025年１月10日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第19回新株予約権が2025年５月29日までにすべて行使された結果、727,315千円の資金調達をしております。また、2025年10月14日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権が2025年12月31日までに45,940個行使された結果、300,146千円の資金調達をしております。

　当事業年度においては、営業活動により873百万円、投資活動により108百万円を使用し、財務活動により1,019百万円の資金を調達しております。

　各項目の主な要因については、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑧経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、売上高及び営業利益を継続的に成長させ、企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。このため、売上高及び営業利益を重要な指標として位置付けております。

　売上高につきましては、リリース15年目を迎えた「ぼくのレストラン２」や「ガルショ☆」は、コラボレーション施策等が好調に推移し、引き続き当社の売上収益に大きく貢献しております。しかしながら、既存タイトルの一部において売上高の低減がみられ想定を下回りました。

　営業利益及び経常利益並びに当期純利益につきましては、人員の適正化に伴う労務費の減少や外注加工費の圧縮など、収益構造の最適化を目的にコスト圧縮に努めましたが、売上高の減少を補填するまでとはいかず、営業損失及び経常損失並びに当期純損失という結果となりました。引き続き当該指標の改善に邁進していく所存であります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権（2017年４月13日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他

これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権者は、上記に掲げる行使期間において、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、2018年４月28日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第11回新株予約権（2018年４月27日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の一個当たりの払込金額は、１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記３．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　本新株予約権者は、上記に掲げる行使期間において、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、2019年５月14日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第20回新株予約権（2025年９月26日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

（１）新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

（２）本新株予約権の目的である株式の総数は14,100,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

（１）新株予約権の目的となる株式の総数は、行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2025年９月26日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内の取引日において第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

（３）下限行使価額は、当初54円とする。

（４）下限行使価額は、（注）５の規定を準用して調整される。

（５）割当株式数の上限：新株予約権の目的である株式の総数は14,100,000株（2025年6月30日現在の発行済株式数33,543,560株に対する割合は42.03％）

（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（上記（３）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：761,400,000円

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、107円とする。

５．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、下記（２）に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記（４）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（４）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、上記（２）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記（２）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

（５）上記（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）上記（２）の規定にかかわらず、上記（２）に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）７（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

（７）（注）７（２）及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記（２）⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．本新株予約権に表示された権利行使に関する事項について割当先と締結した取決めの内容

当社は、本新株予約権について、割当先との間で、下記の内容を含む本買取契約を締結しております。

（１）行使コミット条項

①コミット条項

　　割当先は、原則として、払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から2026年８月14日（当日を含みます。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（全部コミット期間）に、割当先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します（以下「全部コミット」といいます。）。かかる全部コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性を高めることができます。

　　また、割当先は、原則として、払込期日の翌取引日から2026年３月16日（当日を含みます。）（以下「中間コミット期限」といいます。）までの期間（中間コミット期間）に、72,250個以上の本新株予約権を行使することを約します（以下「中間コミット」といいます。）。但し、全部コミット期限及び中間コミット期限までにコミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生した場合、下記のとおり、全部コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ延長されることとなります。

　　全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の100％以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤上記①乃至④の他、割当先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします。）。中間コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、中間コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計10取引日を上限とします。）。

　　なお、全部コミット期間及び中間コミット期間の双方について、上記の延長は、１取引日につき１回に限られ、同日中において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、コミット期間延長事由に伴う延長は１回のみとなります。

②コミット条項の消滅

　　全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合には、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

　　なお、全部コミットに係るコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記「（３）制限超過行使の禁止」の制限に服します。）の本新株予約権を行使することができます。

　　同様に、中間コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う中間コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合には、中間コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

　　なお、中間コミットに係るコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数（但し、下記「（３）制限超過行使の禁止」の制限に服します。）の本新株予約権を行使することができます。

（２）行使価額の修正

①行使価額は、割当日の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなされ、割当日の２取引日後に第２回目の修正がなされ、以後３取引日が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。）。本号に基づく修正が行われる場合、初回の修正では、行使価額は、2025年９月26日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100％に相当する金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。第２回目以降の修正では、行使価額は、修正日に、当該修正日に先立つ３連続取引日（以下「価格算定期間」という。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値の１円未満の端数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内の取引日において第５項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間内の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整される。

②上記①にかかわらず、当社普通株式に係る株主確定日等の直前取引日（当日を含む。）から当該株主確定日等（当日を含む。）までの、株式会社証券保管振替機構の手続上の理由により本新株予約権の行使ができない期間（以下「株主確定期間」という。但し、株式会社証券保管振替機構が当該期間を変更した場合は、変更後の期間とする。）及び当該株主確定期間の末日の翌取引日においては、行使価額の修正は行わないものとし、その場合、次に行使価額の修正が行われるのは当該株主確定期間の末日の２取引日後（当日を含む。）の日とし、当該日以降、３取引日が経過する毎に、上記①に準じて行使価額は修正される。

③下限行使価額は、当初54円とする。下限行使価額は第５項の規定を準用して調整される。

（３）制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

①当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。

②割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

③割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

第19回新株予約権（行使価額修正条項付）

第20回新株予約権（行使価額修正条項付）

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（第８回）の行使によるものであります。

２．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

３．新株予約権（第５回）の行使によるものであります。

４．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

５．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

６．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

７．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

８．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

９．新株予約権（第15回）の行使によるものであります。

10．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

11．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

12．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

13．新株予約権（第16回）の行使によるものであります。

14．新株予約権（第17回）の行使によるものであります。

15．新株予約権（第17回）の行使によるものであります。

16．新株予約権（第17回、第18回）の行使によるものであります。

17．新株予約権（第18回）の行使によるものであります。

18．新株予約権（第18回）の行使によるものであります。

19．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

20．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

21．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

22．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

23．新株予約権（第19回）の行使によるものであります。

24．新株予約権（第20回）の行使によるものであります。

25．新株予約権（第20回）の行使によるものであります。

26．新株予約権（第20回）の行使によるものであります。

27．2026年１月１日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）までの間に、新株予約権（第20回）の行使により、発行済株式総数が43,981,560株、資本金及び資本準備金がそれぞれ169百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】