株式会社日本マイクロニクス（6871） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．第54期及び第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第52期の期首から適用しており、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、並びに子会社７社、その他１社により構成されており、半導体計測器具、半導体・ＬＣＤ検査機器等の開発・製造・販売を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

また、次の２部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) プローブカード事業 ………… 主要な製品は半導体計測器具等であります。

(2) Ｔ　 Ｅ 　事 　業  ………… 主要な製品は半導体検査機器、ＬＣＤ検査機器等であります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．当社の連結子会社は上記の７社及びその他１社であります。

３．主たる営業所は米国テキサス州であります。

４．特定子会社に該当しております。

５．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

　（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員数であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．男性労働者の賃金に対する女性労働者の賃金の割合を示しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループの企業理念体系として、当社グループの存在意義を示す「ＭＪＣの使命」、当社グループが将来に向かって目指すべき姿を示した「ＭＪＣの目指す姿」、「ＭＪＣの使命」と「ＭＪＣの目指す姿」を実現するために、グループ社員全員が共有すべき価値観を「私たちの大切なもの」として以下のように定めています。

ＭＪＣの使命（MJC Mission）「電子計測技術を通して広く社会に貢献する」

当社グループは、ステークホルダーの皆さまのために果たすべき「ＭＪＣの使命」を掲げています。創業から技術を探求し磨き、エレクトロニクスの発展とともに当社グループも成長してきました。これからも変わることなく、私たちはこの「ＭＪＣの使命」のもと、より豊かな社会の発展に貢献するため挑戦し続けます。

ＭＪＣの目指す姿（MJC Future Vision）

「MJC YOUR Best Partner, MJC Anytime Anywhere」

長期的な当社グループの目指す姿を表した「MJC Future Vision」を、事業環境の変化を踏まえて、この「ＭＪＣの目指す姿」に集約しました。

「ＭＪＣの目指す姿」は、幅広いステークホルダーの皆さまにとって、ＭＪＣがどのような存在でありたいかを表しています。“ステークホルダーの皆さまのベストパートナーを目指したい”、“いつでもどこでも選ばれる存在でありたい”、そうした思いを胸に、私たちはより良い未来に貢献していきます。

私たちの大切なもの（Our Values）　「ＱＤＣＣＳＳ　＋　ＱＤＣＣＳＳ^2.0」（呼称：クダックス）

原点となる「ＱＤＣＣＳＳ」は、お客さまからの信用と信頼を得るために誕生し、長年に渡り浸透し続けている私たちの大切な価値観です。更に、事業環境の変化と社員の声から、新しい価値観が求められていることを踏まえ、新たに、成長のための「ＱＤＣＣＳＳ^2.0」を制定しました。「私たちの大切なもの」を成長の原動力とし、「ＭＪＣの使命」と「ＭＪＣの目指す姿」の実現を目指していきます。

(2)経営戦略等

当社は、2026年度を最終年度とする中期経営計画「ＦＶ２６」を策定し、経営指標及び重点施策を公表しております。2024年11月に経営指標を以下のように上方修正しました。

（中期経営計画ＦＶ２６における経営指標と重点施策）

経営指標

前提条件：プローブカード市場が年平均成長率（2024～2026）20％で成長した場合

３ヵ年の平均想定為替レート　１ドル＝147円

＜重点施策＞

・MJC Future Visionを踏まえ、2026年を最終年度とし、市場成長率を上回る成長を目指します。

・積極的に設備投資・研究開発へ投資することで、お客様のニーズに応えて共に成長します。

・サステナビリティへの取り組み、ＤＸ推進を成長の機会と捉え、人財育成と組織力を強化し推進します。

・電子計測技術を通して、更なる企業価値の向上と社会貢献に努めます。

＜プローブカード事業＞

・メモリ向けプローブカードは生産能力強化と新技術開発で圧倒的なシェアＮｏ．１を維持します。

・ノンメモリ向けプローブカードはＭＥＭＳタイプの新製品投入によりシェア拡大を目指します。

・お客様へのサポートを充実させ、より一層のサービスを充実させるとともに、新たなお客様との

リレーションを築いていきます。

＜ＴＥ事業＞

・コンタクタビジネスの成長により安定収益源を目指します。

・半導体テスト向けの新製品で、新たな価値を創造し成長を目指します。

・お客様へのサービスをより充実させることで、フィールドサポート（ポストセールス）を第三の

収入源とします。

(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、株主価値重視の観点から、売上高、営業利益、営業利益率、ＲＯＥ（自己資本利益率）の経営指標を目標として企業価値の向上に努めてまいります。株主と債権者から預かった資本を将来有望な事業の研究開発、設備投資、Ｍ＆Ａ、人的資本などに積極的に投下し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいりたいと考えております。

(4)経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループにおけるプローブカード事業は、ＡＩ関連投資の拡大を背景とするＨＢＭ市場の成長を確実に取り込み、メモリ向けプローブカードが好調に推移しました。一方で、ＮＡＮＤフラッシュ市場はデバイス価格の上昇が見られたものの、プローブカード需要の回復は緩やかとなりました。車載半導体を中心としたノンメモリ分野も回復が遅れましたが、当社ノンメモリプローブカードは、新規顧客開拓の進展により底堅く推移しました。引き続き市場開拓を推進しております。ＴＥ事業では、パッケージプローブが安定的に売上に貢献し、前期比で減収となりましたが損失は縮小しました。

中期経営計画「ＦＶ２６」の中間年度として、積極的な設備投資と研究開発投資を進め、事業基盤の強化と競争力向上に向けた各種施策を着実に実行いたしました。

財務面においては、投資計画に必要な資金の安定的な調達と機動的な資金調達の実行により、強固な財務基盤を維持してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）サステナビリティに関する考え方

　近年、気候変動問題をはじめ多くの社会課題の解決に向けて、企業によるＥＳＧやサステナビリティに関する取組みの強化が求められています。

　当社グループは「電子計測技術を通して広く社会に貢献する」をＭＪＣの使命に掲げ、ステークホルダーの皆さまと共に発展し、以下の方針のもとサステナビリティに取組むことにより、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。

［サステナビリティ方針］

１．健全な発展を推進する企業

社会的な責任を果たすと共に経済的繁栄に努める。

２．お客さまに信頼される企業

お客さまに価値の高い製品・サービスを提供する。

３．環境と社会へ思いやりと感謝を持って接する企業

豊かな環境作りに努め社会と協調していく。

４．社員一人ひとりが多様な力を発揮できる企業

社員一人ひとりが自ら成長し多様な力を発揮できる仕組みを構築する。

① ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティへの取組みを重要な企業活動と位置づけ、中長期的な企業価値向上を実現するため、以下のガバナンス体制を構築しております。

＜取締役会＞

　取締役会では、サステナビリティに関する基本方針や戦略の方向性を定め、執行側のサステナビリティ戦略・施策の妥当性や、進捗状況について監督しております。なお、当連結会計年度においては、以下の事項について承認をしました。

・人権方針・腐敗防止方針・サプライチェーンマネジメントを含む調達方針に関する事項

＜経営会議＞

　経営会議において、取締役会にて決定されたサステナビリティに関する基本方針や戦略の方向性を踏まえ、より具体的なサステナビリティに関する戦略及び戦略を実行する施策について審議を行っております。また、経営会議での審議結果や各施策の進捗状況は、取締役会へ報告をしております。

＜サステナビリティ諮問委員会＞

　取締役会の諮問機関であるサステナビリティ諮問委員会は、当社グループが行うサステナビリティ推進活動を管理・監督することを目的としています。当諮問委員会により、取締役会を中心としてガバナンスとリスク管理を行う体制を確立し、中長期的な企業価値の向上を実現します。

　委員長に社外取締役を据え、委員は代表取締役社長及び社内外取締役、外部有識者で構成され、当連結会計年度において４回開催し、以下の事項について議論しました。

・気候変動に対する取組みの検討

・人的資本に関する取組みの検討

・人権方針・腐敗防止方針・サプライチェーンマネジメントを含む調達方針に関する事項

・サステナビリティ推進部の活動報告

＜コンプライアンス・リスクマネジメント委員会＞

　コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、当社の事業活動において関連する法令、定款、社内規程を含む社会規範の遵守（コンプライアンス）及び事業継続に影響を及ぼす様々なリスクの管理及び低減（リスクマネジメント）を目的として設置され、原則として半期ごとに開催しています。

　同委員会は総務部門・法務部門を事務局として、各事業部門及び現地法人のマネジメント部門から選出された各委員により構成され、当社グループの事業活動に関するリスクの特定及び法令遵守体制について分析及び評価を行い、具体的な活動に繋げるとともにその成果を定期的にモニタリングしています。モニタリングされた活動は、経営会議に対して報告され、取締役会で審議されます。

＜サステナビリティ推進部＞

　これらガバナンス体制を有効に機能させるため、代表取締役社長直轄部門として設置されているサステナビリティ推進部で活動を推進しています。

サステナビリティ推進体制図

② リスク管理

　当社グループは、リスクマネジメントの最高責任者を代表取締役社長とし、経営に重大な影響を与えるリスクが発生した場合の損失を軽減し、事業継続を推進することを目的としてリスクマネジメント活動をしております。

　当社は、リスクの対応を行う各部門のリスクマネジメント活動が適切に行われ、グループ全体の活動を把握しモニタリングすることができるようにコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しており、当社全体のリスク評価及び対策方針の決定を行い、リスクマネジメント活動を全社的に推進しています。

　コンプライアンス・リスクマネジメント委員会で把握、モニタリングされたリスクマネジメント活動は、経営会議に報告され、取締役会で審議されます。

③ 戦略、指標及び目標

　当社グループが取組むべきマテリアリティ（重要課題）を経営戦略と連動した取組みとして以下のように定め、取締役会において決議しました。

※１　ＧＨＧ（Greenhouse Gas）：温室効果ガス

※２　エネルギー消費原単位：エネルギー効率を表す値（当社原単位はエネルギー使用量と生産数で算出）

※３　https://www.mjc.co.jp/sustainability/environmental/ 環境活動に詳細を公表しております。

(２）気候変動

　近年、環境、特に気候変動は世界に重大な影響を与えています。当社グループはこの事実を重要事項と捉え、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づき、当社グループ内の気候変動に関する重要なリスクと機会を検討し、気候変動によって受ける影響を分析した結果を開示しています。また、気候変動の緩和に向けて、省エネルギー化、温室効果ガス削減に努めてまいります。

① ガバナンス及びリスク管理

　気候変動に関するガバナンス及びリスク管理は、サステナビリティ全般のガバナンス及びリスク管理に組み込まれております。詳細については、「（１）サステナビリティに関する考え方　①ガバナンス、及び②リスク管理」をご参照ください。

② 戦略

　気候変動が事業に及ぼす影響については、ＩＰＣＣ（※１）（気候変動に関する政府間パネル）の最新の報告書である第６次評価報告書やＩＥＡ（※２）（国際エネルギー機関）の「世界の平均気温が４℃以上上昇する」「世界の平均気温がパリ協定で合意した２℃未満の上昇に抑えられる（一部1.5℃以内）」の２つのシナリオで、気候変動のリスクと機会の識別を実施しました。

　２℃未満のシナリオ下で生じる移行リスクについては2030年の時間軸で、４℃シナリオ下で生じる物理リスクのシナリオに関しては2050年の時間軸で検討をしました。対応として、主要生産工場から再生可能エネルギーへの変換を実施、さらに省エネ設備の導入などにより、温室効果ガス排出量を削減しています。また、主要サプライヤーさまご協力のもと、温室効果ガスの排出を最小限に抑えるための情報共有を定期的に行っています。当社における事業継続計画（ＢＣＰ）及び事業継続マネジメントの推進については、各生産拠点のハザードマップから被害を受けるリスク調査とリスク対策の実施、原材料などの調達先代替ルートの確保、生産拠点の分散化を行いサプライチェーン全体のレジリエンス向上に努めています。

　機会については４℃シナリオと２℃シナリオのいずれにおいても当社グループとして戦略達成や経営基盤の強化のために重要である項目を検討しました。事業活動を通じた社会への貢献を目指しつつ、当社グループの事業経営に与える影響を検討した結果、環境負荷低減にも繋がる製品開発などに取り組んでいます。

※１　ＩＰＣＣ：Intergovernmental Panel on Climate Change

※２　ＩＥＡ：International Energy Agency

※　時間軸（リスク発現の想定時期）　短期：～５年、中期：５～10年、長期：10年以上

※　影響度：事業環境及び財務影響を踏まえ、当社グループでの重要性と発現時期を総合的に評価

③ 指標及び目標

　当社グループのＧＨＧ総排出量実績は以下のとおりです。

※　再生可能エネルギーの調達による削減後の数値です。

Ｓｃｏｐｅ１：事業者自らの燃料の燃焼や工業プロセスに伴う排出（直接排出）

Ｓｃｏｐｅ２：他社から供給された電気・熱・蒸気などのエネルギー使用に伴う排出（間接排出）

ロケーション基準（各国が決めた排出係数）で算出しています。

　当社グループは脱炭素社会に貢献するため、2024年から再生可能エネルギーの導入を開始し、主要生産拠点である国内のＧＨＧ排出量Ｓｃｏｐｅ１＋２を段階的に削減しています。今後も、生産量増加に伴う新工場の稼働及び既存工場の増設などでエネルギー使用量の増加が見込まれる中、中期目標として、2024年を基準とし、再生可能エネルギーが安定的に確保できることを前提に、当社グループ全体のＧＨＧ総排出量を削減します。長期的には、全世界的な目標である2050年でのカーボンニュートラルの実現を目指して、再生可能エネルギー比率の拡大などを通じ、ＧＨＧ排出量削減活動を進めます。

　併せて、今後も引き続き省エネルギー化への取組みを実施し、生産数当たりのエネルギー消費原単位の削減を推進していきます。

当社グループのＧＨＧ総排出量削減目標

(３）人的資本に関する戦略

　当社グループでは社員一人ひとりが多様な力を発揮できる企業の実現をサステナビリティ方針に掲げ、多様な人材が集い、全ての社員が活躍する組織となるために、以下の３点を人的資本に関する方針としております。

１．成長戦略を牽引する人材、将来を担う後継者の育成

２．優秀人材を獲得・活用し、処遇できる仕組みの構築

３．社員が持つ可能性を存分に発揮するための環境整備

ⅰ）人材育成とキャリア自律支援

　キャリアパスの提供と成長機会の拡充を通じて、多様な人材一人ひとりが持つポテンシャルを存分に発揮できるよう、以下のプログラムを実施しております。

① 経営幹部候補者育成プログラム

　経営責任者等のサクセッションプランの一環として、毎年、重要ポジションごとの後継候補者の人選及び見直しを実施しています。後継候補者として人選された社員については、経営幹部候補者としての視座獲得、社外ネットワーク構築、マインドセットを目的に、社外の合宿型ビジネススクール、１年間の経営塾、リベラルアーツ等の研修への派遣を継続的に行っており、2025年は年間で25名を派遣しています。併せて、当社グループのあるべき経営幹部人材要件を定めたうえで、次期経営責任者候補にアセスメントプログラムを実施し、人材要件とのギャップを埋めるための計画的配置の検討、エグゼクティブコーチング等による育成を行っております。

② 階層別教育

　人事戦略を検討する中で、将来を担うリーダーの育成に加えて、組織全体の能力を向上させ全社員が事業運営を支えていくことの必要性が役員及び従業員のワークショップから課題として挙げられました。2023年に従来の階層別教育を全て見直し、組織活性化とチームビルディングをコンセプトとした階層別教育プログラムを継続して行っております。

2025年実績

③ 技術・技能教育

　社員全体の技術レベル向上を目的に、技術系社員を対象としたプローブカード技術教育（基礎技術講座・専門技術講座）毎年開催しており、希望する技術系以外の社員にも受講機会を提供しております。さらに、最新の半導体技術動向を理解するための講座も定期的に開催しております。製造部門の新入社員には、配属後一定期間、技能習得のための集中的な教育を行っております。

　また、2025年から技術部門配属の新入社員を対象に、ＭＪＣの技術者として必要な基礎知識と業務スキルを横断的に学ぶ２週間の技術基礎研修を実施し、ものづくりの基本的な考え方を醸成しています。併せて製品の構造理解・製造プロセスを体験する実習を行い、製品開発の重要性を教育しました。また、管理・間接部門の社員向けには製品理解を深める研修を行い、社内の専門性と共通認識の向上を図っています。

④ グローバル人材育成

　「語学学習は自己啓発」の考えのもと、2015年から英語学習制度を導入しております。本人の意欲と業務都合にあわせて自由度が高いコース選択制とし、希望者に提供しております。短期間で英語力の向上が必要な海外赴任予定者や海外営業担当者には短期留学制度を導入しております。英語以外の外国語（韓国語、中国語等）についても、必要に応じて個別に学習できるプログラムを実施しております。また、当事業年度より新入社員を対象にグローバルマインドセット研修を新設し、異文化理解の基礎を体系的に学ぶ研修を導入しました。あわせて海外営業部門に向けて現地対応力や交渉力、実務知識の向上を目的とした実務志向の研修を実施し、これらを通じてグローバルで活躍できる人材の育成を強化してまいります。

⑤ 自ら学ぶ組織風土の醸成

　学ぶ意欲のある社員が自ら手を挙げて能力開発を行う組織風土の醸成を目的に、ビジネス知識やスキルを習得するオンライン学習プログラムを実施しております。同様の目的で、個々のスキルアップに繋がる通信教育プログラムを自由に受講できる制度も導入しております。

　また、ビジネスの最前線で活躍するリーダーが集い、現実に直面するビジネスの課題をテーマに議論を行い、業界に閉じない新たな視点の獲得や、人的ネットワークの広がりなど、社内研修で得ることのできない経験を積むことを目的にスクール型研修への派遣を2024年７月から導入しました。

ⅱ）多様な人材が活躍できる職場環境・組織風土の醸成

① 人権方針策定

　企業理念に基づき、安心して働ける環境の構築や人への思いやりを重視した事業活動を行っています。これらの価値観を踏まえ、全ての事業活動における人権尊重の考え方を明確化するため、人権方針を策定しました。

　さらに、人権に対する理解促進及び実践的な対応力の向上を目的として、人権週間にあわせて人権ウェビナーを実施しました。ウェビナーでは、「人権デュー・ディリジェンスの重要性とそのポイント」をテーマに、外部講師を招き、企業活動における人権リスクへの対応について理解を深めました。これらの取り組みを通じて人権に対する理解と意識の向上を図ってまいります。

② エンゲージメントサーベイ実施

　社員がやりがいを持って仕事に取り組める環境を整えるため、組織の課題を把握し改善活動に繋げることを目的にエンゲージメントサーベイを実施しております。サーベイ実施会社であるウイリス・タワーズワトソン社の分析により、当社の強みや課題を再認識し、各部署においてアクションプランを策定して具体的な取り組みを進めております。この取り組みにより、一人ひとりが会社の現状や将来について考え、経営メンバーと社員、社員同士が直接対話する機会を増やしていくことで多様な人材が活躍できる組織風土の醸成に繋げていきます。今後も定期的なサーベイの実施と各部署の活動を通してエンゲージメントの向上を目指します。

③ 女性活躍推進

　『ライフイベントと両立しながら長く働ける会社』を目指し、女性が管理職を目指す意欲を高め、働き続けられる環境の整備に取り組んでおります。

　具体的な取り組みとして、女性リーダー候補者の育成研修を通して将来のキャリアパスを意識する機会を提供するとともに、管理職に昇進するチャンスを積極的に与えられる仕組みを整えてまいります。女性活躍推進のアウトカム指標の１つとして女性管理職比率（2026年目標値8.0％）及び女性新卒採用比率（2026年目標値30.0％）の目標を定めております。これらの取り組みが評価され、2025年12月に厚生労働大臣より「えるぼし」（２段階目）の認定を取得しました。

　今後も、全ての女性社員が個性や能力を存分に発揮できるよう、女性活躍の推進に一層取り組んでまいります。

④ 障がい者の活躍推進

　個々の障がい特性を理解し、適性に合った業務や役割を社員一人ひとりと話し合いながら、キャリア形成を支援しております。現在、当社は障がい者法定雇用率を確保しておりますが、今後予定されている法定雇用率引き上げを遵守していくため、多目的トイレの増設等の職場環境整備に加え、多様性理解についても一層の推進を図ってまいります。

⑤ 働き続けられる環境の整備

　社員が高いエンゲージメントで働ける仕組み・環境づくりに注力してきました。在宅勤務制度や育児・介護・治療と仕事の両立を支援する制度など柔軟な働き方を促進する環境の整備に取り組んでおります。今期は、年次有給休暇を時間単位で取得できる時間休制度を導入し、通院や育児・介護等の事情に応じた休暇取得を可能としたほか、育児のための短時間勤務制度の対象を、未就学児を養育する社員から、小学校３年生を修了する子を養育する社員まで拡大しました。治療と仕事の両立支援については、病気で入院や定期的な通院が必要になっても働き続けたい、という社員の希望を大切に、今後もサポート体制を整えていきます。また当社の平均有給休暇取得率は87.9％です。今後も休暇取得を促進し、長時間労働の抑制に努めてまいります。ライフイベントと仕事を両立しながら長く働き続けるための環境をさらに整備し、社員の満足度を高め、離職防止に繋げてまいります。

ⅲ）健康経営推進

　全ての社員が活躍するうえで最も基本的で大切なことは心身の健康であり、社員一人ひとりが健康で生き生きと働くことが組織全体の活性化に繋がるとの考えから、①重症化予防、②生活習慣改善、③メンタルヘルス対策の３点を柱に健康経営に取り組んでおります。健康経営優良法人認定の取得を目標に各種施策を継続的に推進し、これまでの取り組みの結果、健康経営優良法人2026の認定を取得いたしました。

① 重症化予防

　社員が自身の健康に意識を向けるきっかけとなるよう、定期健康診断・オプション健診・再検査について費用補助及び有給の健診休暇を付与しております。健康管理システムの個人ページを活用して、健診結果やストレスチェックの結果を経年で確認するとともに、再検査が必要な項目があった場合にはシステムを通して受診勧奨を行い、受診状況を確認できる仕組みにしております。また、特定保健指導の対象者へ向けては、事業所内での面接指導を行っております。

② 生活習慣の改善

　生活習慣病やメタボリックシンドロームを予防し、社員が自主的に食生活の改善をはかるため、社内で健康的な食事を提供しております。運動習慣の改善と職場コミュニケーションを促進するため、ウォーキングイベントを定期的に実施し、運動の習慣化に繋げております。また喫煙は喫煙者自身の健康に加え受動喫煙のリスクもあるため、禁煙活動を推進しております。禁煙宣言を行った社員にむけて、禁煙補助グッズを配布し、禁煙を支援しています。

③ メンタルヘルス対策

　自身のストレスに気付き自ら対処できるようにするためのセルフケア研修、部下の様子の変化や職場環境改善について理解するためのラインケア研修を毎年実施しております。休職者が職場復帰する際は、産業医、職場上司、人事総務部門による支援メンバーで個人に合わせた復職支援プログラムを運用しております。

なお、当社においては関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行なわれているものの、連結グループに属する全ての会社では行なわれてはいないため、連結グループにおける記載が困難であることから、ⅰ）人材育成とキャリア自律支援、ⅱ）多様な人材が活躍できる職場環境・組織風土の醸成及びⅲ）健康経営推進に表記のある数値データは、単体ベースの数値となります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響については、合理的に予見することが困難なため記載しておりません。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　半導体市場等の変動による影響

当社グループは、半導体及びＦＰＤの検査機器や計測器具の製造・販売を事業の柱とし、グローバルに事業を展開しております。半導体及びＦＰＤは、技術革新等により市場が成長し需要が喚起されることがある反面、ニーズや経済環境の変化によっては、需給バランスが大きく崩れることもあり、これに伴う顧客の設備投資の凍結や減産、計画変更等は、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループでは、製品や事業のポートフォリオを多様化することで、半導体市場等の変動による影響を最小限に抑えるよう努めております。

(2)　特定顧客への取引集中による影響

当社グループの製品は、国内外の大手半導体及びＦＰＤメーカーを顧客としておりますが、それら顧客の淘汰・再編が進んだことで、売上高に占める特定顧客の比率が上昇し、その動向に影響を受け易くなる傾向にあります。そのため、特定顧客の設備投資や生産計画、事業戦略の変更が経営成績に大きな影響を与える可能性があります。また、顧客からのコストダウン要求等により販売価格が低下し、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループでは、市場環境の変化等を常に注視するとともに、可能な限り顧客の分散化を図ることで、経営成績への影響を最小限に抑えるよう努めております。

(3)　品質に関する影響

当社グループ製品は最先端技術を利用した製品であるため、予期せぬ不具合が発生した場合、納期の遅延や生産停止、リコール等の損害賠償責任や製品回収等の追加支出等が発生することがあり、売上高の減少や信頼性の低下など、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループでは、日頃よりＱＤＣＣＳＳ活動を通じて、製品の開発から製造、資材調達、管理、サービス等の改善を促進するとともに、ＩＳＯ9001に基づき品質保証体制の整備と強化を図り、継続的な品質の維持・向上に努めております。

(4)　研究開発による影響

当社グループは、持続的に成長し続ける企業を目指し、新技術の開発を積極的に進め、新製品の早期市場投入を図っております。そのため、顧客の技術及び半導体市場等の動向を常に注視し開発を進めておりますが、顧客の要求する技術やスケジュールに応えられない場合、または競合他社が優位性のある新技術・新製品で先行した場合には、当社製品が競争力を失い、収益性の維持が困難となるなど、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、顧客との定期的な技術交流を行うことで確固とした信頼関係を築き、将来のニーズをいち早く捉えることに努め、具体的に必要となる技術開発にいち早く着手することで、タイムリーな技術開発及び新製品の投入が可能な体制を整えております。

(5)　情報セキュリティ等による影響

当社グループは、事業遂行に当たり、多数の技術情報、顧客等の営業情報、従業員等の個人情報を含む機密情報を有しております。しかしながら、予期せぬ不正アクセスやコンピュータウィルス侵入、ランサムウェア、ＤｏＳ攻撃等のサイバーアタック、役員・従業員による情報システム及び情報資産の不正使用や誤用があった場合、事業の継続が困難になるだけでなく、法的請求、訴訟、損害責任、罰金を払う義務が生じることがあり、当社グループの社会的信用や経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、これらの情報の外部への流出、データの改竄や消失・損壊を防ぐため、セキュリティ対策の強化及び、情報セキュリティに関する所轄部門において情報セキュリティポリシーの見直しを行うとともに、それに則った情報資産の適切な運用・管理等に努めております。また、定期的に情報システムの脆弱性診断を実施し、発見されたＩＴ機器等の脆弱性を速やかに対処しております。さらに、サイバーリスク保険に加入することで、サイバーアタックにより生じる費用負担や機会損失を最小化できるよう備えております。

(6)　知的財産権に関する影響

当社グループは、製品の差別化とその強化のため研究開発を積極的に行い、特許、ノウハウ等の知的財産権の強化に努めております。しかしながら、従業員の転職や情報の流出等により当社の知的財産が社外に流出し、これが第三者によって不正利用または模倣された場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループが知的財産権の取得や保護に失敗し知的財産権が無効とされた場合や、当社グループが事業を行っている特定の地域で当社の知的財産権の十分な保護が得られない場合、経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社グループ製品または技術が他者の知的財産権を侵害しているとされ、訴訟を受ける等した場合にも、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

更に、当社グループによる製品化において第三者の技術や特許、その他知的財産権に基づく制約を受け、必要なライセンスの供与が受けられない場合、また、予期せぬ特許侵害訴訟を受ける場合等には、当社グループの事業展開及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループでは、第三者の知的財産を侵害することがないよう、弁護士、弁理士等の外部専門家の意見を参考にしつつ、現場の技術者と知財部門の連携を強化し、開発プロセスの初期段階から厳格に他者の知的財産権を調査しております。また、報奨金制度を設けることで開発、設計、製造等に関わる特許取得を従業員に推奨し、自社の知的財産権保護・強化も図っております。

(7)　部材調達や外注加工による影響

当社グループの製品は、一部の部材や加工が最先端の技術を伴うものであるため、その調達先や委託先は代替が困難な場合があります。そのため、これらの調達先や委託先に供給遅延や加工納期遅延、品質問題等が発生した場合には、当社グループの製品の製造中断や品質低下を招くことがあり、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループでは、このような協力会社との良好な関係を構築、維持することはもとより、常に代替品やセカンドソースを意識した部材調達、外注加工委託を実施することで、品質・納期等の面での安定供給に努めております。

(8)　人材に関する影響

当社グループが、持続的成長を実現するためには、特に開発技術部門の有能な人材の確保と育成が欠かせないものと考えております。しかしながら、必要な人材の採用が想定どおり進まなかった場合、重要な人材が社外流出した場合等には、当社グループの事業展開及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループでは、人事処遇制度の整備や有能な人材の積極的採用はもとより、各種研修・教育プログラムの充実により人材の定着を図っております。また、エンゲージメントサーベイを実施し、課題を把握して改善を図り、社員がやりがいを持って仕事に取組める環境を整えることに努めております。

(9)　環境問題に関する影響

当社グループは、国内の環境規制として、水質汚濁防止、大気汚染防止、省エネルギー化、地球温暖化対策や製品含有化学物質管理等の適用を受けております。また、世界的な環境負荷低減の推進を背景に、ステークホルダーや社会全体から、気候変動などの地球環境問題への配慮、サステナビリティを巡る課題への取組みが求められております。それらに加え、半導体業界の行動規範による環境課題への対応も要求されております。こうした中、関連規則を遵守しつつ、環境に与える影響を低減する製品の開発や製造プロセスにおいて、様々な対策に取組んでおります。しかし、期待した成果が得られない場合や法令等に適切に対応できなかった場合には、対応費用の発生や製品競争力の低下、社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、環境法令や半導体業界の行動規範を遵守することに加え、カーボンニュートラルの実現に向けたＧＨＧ（温室効果ガス）排出量の削減や、事業所におけるエネルギー使用量低減に努める等、事業活動を通じて地球環境保全に取組んでおります。

(10) コンプライアンスに関する影響

当社グループは、事業展開している国内外において、製品の安全性関連、国家間の安全保障及び輸出入関連、商行為、特許、製造物責任、環境及び労務、税務関連等、様々な法令や規制の遵守を求められております。しかしながら、このような法令や規制は複雑化の一途を辿っており、役員、従業員による抵触行為リスクを完全に回避することは難しい状況であります。このような事象が発生した場合、社会的信用が低下し、取引停止、罰金・罰則等により、事業展開及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループでは、内部統制システムを整備することはもとより、行動規範を定めた「コンプライアンスハンドブック」の配信や定期的な習熟度確認研修を通して、法令等の順守意識を高めております。

(11) 災害等の発生による影響

当社グループは、東京都に本社を有するとともに、青森県及び大分県、台湾、中国、米国、独国、韓国、シンガポールに開発・製造・販売・保守の拠点を有しております。これらの地域に大規模な台風、風水害や地震等の自然災害、テロ行為、感染症、大規模停電、火災等による被害が生じた場合、本社機能や製品製造等が停止するリスクがあり、経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、このような災害による事業資産の損害を最小限にとどめるため、ＢＣＰ（事業継続計画）対策を強化し、事業の継続・早期復旧を図れるよう努めております。

(12) 地政学、カントリーリスクによる影響

当社グループは、海外にも製造拠点や営業サービスを展開しており海外顧客も多い事から、国際情勢の変化により受注減となるリスクがあります。更に、その国・地域特有の紛争・戦争、テロ、自然災害、疫病、感染症の発生により、当社グループ社員（現地従業員や出向者及び出張者）が危険にさらされるリスクがあります。また、その危険に巻き込まれた場合は、事業活動が停止するリスクもあり、経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループでは、国際情勢、安全保障、産業政策の動向を注視すると共に、海外拠点の情報収集をタイムリーに行い、適切な対応策を早めに講じる取組みを実施しております。

(13) その他

当社グループが事業を遂行するにあたっては、国内外及び各地域における経済環境、金融・株式市場、外国為替変動等の影響を受け、場合により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、日本及び販売先国の法令や政府による規制等の予期せぬ要因により、経営成績が影響を受ける可能性がありますが、それぞれのリスクに対し適切な対策を講じております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ962百万円増加し、45,500百万円となりました。現金及び預金が4,643百万円、未収消費税等が692百万円それぞれ減少したものの、棚卸資産が3,699百万円、売掛金が2,736百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

有形固定資産は、前連結会計年度末に比べ9,186百万円増加し、38,744百万円となりました。機械装置及び運搬具（純額）が6,687百万円、建設仮勘定が1,538百万円、建物及び構築物（純額）が470百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

無形固定資産は、前連結会計年度末に比べ57百万円減少し、1,012百万円となりました。

投資その他の資産は、前連結会計年度末に比べ8,944百万円増加し、13,768百万円となりました。投資有価証券が8,771百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末から19,036百万円増加し、99,026百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ4,376百万円減少し、23,235百万円となりました。賞与引当金が654百万円増加したものの、未払金が4,258百万円、未払法人税等が499百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ7,006百万円増加し、9,738百万円となりました。長期借入金が5,422百万円、繰延税金負債が1,823百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末から2,630百万円増加し、32,974百万円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ16,406百万円増加し、66,052百万円となりました。利益剰余金が9,362百万円、その他有価証券評価差額金が5,545百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は66.7％（前連結会計年度末比4.6ポイント増）となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の世界経済は、物価上昇の長期化や地政学的リスクを抱えながらも、米国経済の底堅さや金融緩和への期待などが寄与し、総じて安定的な成長を維持しました。

半導体市場は、生成ＡＩの普及を背景に、データセンターへの旺盛な投資が継続し、特にＧＰＵ（画像処理半導体）やＨＢＭ（広帯域メモリ）、汎用ＤＲＡＭへの強い需要が続きました。ＮＡＮＤフラッシュでは、データセンター向けは拡大しているものの、需給悪化懸念から生産キャパシティ増強の動きは慎重なものとなりました。ノンメモリ分野では、ＡＩ向け先端プロセスは堅調でしたが、車載半導体や産業用途は在庫調整の影響が残り、電動化や先進運転支援システムなど中長期的な成長テーマはあるものの、短期的な回復感は限定的となりました。全体としては、前年に続きＡＩ半導体の成長が市場を牽引した一年となりました。

このような事業環境のもと、当社グループは拡大を続けるＨＢＭ需要を着実に取り込み、メモリ向けプローブカードが好調に推移しました。

また、中期経営計画「ＦＶ２６」の中間年度として、青森工場新棟への設備投資及び研究開発投資を積極的に実施し、生産能力の強化と新技術の創出を進めました。さらに、ノンメモリ分野ではＭＥＭＳタイプのプローブカード拡販に注力し、ＴＥ事業においても半導体テスト向け新製品の拡販に向けて顧客とのリレーション強化を図るなど、各種施策を着実に推進しました。

この結果、当連結会計年度の売上高は70,173百万円（前年同期比26.1％増）となりました。地域別の売上高は、国内売上高が5,161百万円（前年同期比24.5％増）、海外売上高が65,012百万円（前年同期比26.2％増）となり、売上高に占める海外売上高の比率は92.6％となりました。また、受注高は75,810百万円（前年同期比10.3％増）となり、受注残高は34,638百万円（前年同期比19.4％増）となりました。

売上総利益は33,804百万円、売上総利益率は48.2％（前年同期比0.6ポイント減）となりました。

販売費及び一般管理費は17,262百万円となり、売上高に対する比率は24.6％（前年同期比1.6ポイント減）となりました。

営業利益は16,542百万円（前年同期比31.6％増）となりました。経常利益は営業外収益897百万円、営業外費用338百万円を加減算し17,100百万円（前年同期比39.6％増）となりました。特別利益10百万円、特別損失404百万円を加減算した税金等調整前当期純利益は16,706百万円（前年同期比39.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は12,063百万円（前年同期比36.9％増）となりました。

これらの結果、１株当たり当期純利益は、311円53銭（前年同期は228円36銭）となりました。

＜セグメントの状況＞

（各セグメントの売上高は、外部顧客に対するものであります。）

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（プローブカード事業）

当該事業の主力製品であるプローブカードは、半導体製造のウェーハ検査工程において、シリコンウェーハ上の半導体チップの電極にピンを接触させ、テスタと半導体チップを接続するコネクタのような役割を担います。現在、当社グループのメモリ向けプローブカードは市場優位性を有しておりますが、中長期的にはノンメモリ向けプローブカードの拡販を目指しております。

当連結会計年度は、前年から拡大が続くＨＢＭ向け需要を確実に取り込み、好調に推移しました。一方、ＮＡＮＤフラッシュ市場については需給の引き締まりを背景にデバイス価格は上昇しているものの、プローブカード需要の回復は緩やかな状況が続きました。ノンメモリ分野では、車載半導体市場の回復が想定より遅れているものの、当社グループのノンメモリ向けプローブカードにおいては、新規顧客の開拓などを進めた結果、底堅く推移しました。

この結果、売上高は68,525百万円（前年同期比28.0％増）、セグメント利益は20,844百万円（前年同期比23.5％増）となりました。

（ＴＥ事業）

当該事業の主力製品は、半導体検査で使用されるテスタやマニュアル・セミオートウェーハプローバ、半導体チップの実装組立後の検査で使用されるパッケージプローブ（テストソケット）です。また、半導体検査分野の新製品として、テスタ「Testalio」、マニュアルプローバ「Excelyze」の開発及び拡販を進めており、中長期での業績回復を目指しております。

当連結会計年度は、パッケージプローブが安定的に売上げに貢献しました。全体としては前年同期比で減収となりましたが、利益においては損失が縮小しました。

この結果、売上高は1,648百万円（前年同期比22.1％減）、セグメント損失は892百万円（前年同期は1,191百万円のセグメント損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ5,326百万円減少し、17,129百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は12,903百万円（前年同期比14.5％減）となりました。

法人税等の支払額5,170百万円、棚卸資産の増加額3,606百万円等により減少しましたが、税金等調整前当期純利益16,706百万円、減価償却費5,494百万円等により増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用された資金は21,692百万円（前年同期は7,834百万円の支出）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出19,372百万円、定期預金の純預入額799百万円、投資有価証券の取得による支出666百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により得られた資金は3,276百万円（前年同期は1,436百万円の支出）となりました。

配当金の支払額2,701百万円等により減少しましたが、短期借入金と長期借入金の純借入額5,355百万円、自己株式の売却による収入623百万円により増加しました。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等に関する分析

（財政状態）

当該事項につきましては、本報告書の「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ａ．財政状態」に記載のとおりであります。

（経営成績）

当該事項につきましては、本報告書の「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況　ｂ．経営成績」に記載のとおりであります。

（キャッシュ・フロー）

当該事項につきましては、本報告書の「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける主な資金需要は、顧客の技術要求に応え、性能面で他社と差別化を図るための研究開発費と変動する需要に対して納期面で柔軟に対応するための設備投資等となっております。これに加え、高水準な海外売上高比率に見合う顧客サービス等の更なる拡充も将来的に必要だと考えています。

これらの資金需要に対する資金調達については、営業キャッシュ・フローで得られる自己資金の他、金融機関等から資金調達することを方針としていますが、現時点では、有利子負債比率は低水準で推移しています。安定的な資金財源の確保及び運転資金の効率的な調達のため、取引金融機関３社とコミットメントライン契約を締結しており、金融機関との良好な関係を維持することに努めています。

ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当該事項につきましては、本報告書の「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は、売上高の9.4％にあたる6,619百万円であります。主なセグメントの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) プローブカード事業

高性能・高機能化する半導体デバイス向けに最適かつ信頼度の高い次世代プローブカードを開発するため、要素技術や製造技術における研究開発を実施いたしました。

当事業に係る当連結会計年度の研究開発費は5,797百万円であります。

(2) ＴＥ事業

半導体テスタ、プローバ、テストソケット等、次世代に向けて要素技術開発も含め幅広く実施いたしました。

当事業に係る当連結会計年度の研究開発費は822百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

　（注）１．帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、建物及び土地の年間賃借料が43百万円あります。

３．従業員数には、パートタイマー及び社外への出向者は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後の業界動向、需要予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

　（注）完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載しておりません。

(2) 重要な改修

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,261,088株は、「個人その他」に12,610単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が80株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか自己株式が1,261千株あります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は5,039千株であり、その内訳は投資信託設定分1,744千株、年金信託設定分73千株、その他信託分の株式3,221千株となっております。上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は4,740千株であり、その内訳は投資信託設定分2,432千株、年金信託設定分189千株、その他信託分の株式2,117千株となっております。

３．2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社が2024年７月22日現在でそれぞれ以下の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2025年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者２社が2025年８月29日現在でそれぞれ以下の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

５．2025年12月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者１社が2025年12月17日現在でそれぞれ以下の当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式88株を保有しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2025年２月27日開催の取締役会決議に基づき、2025年３月17日に実施した第三者割当による自己株式の処分であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。

安定的な経営基盤の確立と自己資本利益率の向上に努めると共に、業績、配当性向等を総合的に勘案した上で安定した配当を継続することを基本方針としております。

上記方針に基づき、第55期の剰余金の配当は１株につき95円とすることを2026年３月26日開催予定の定時株主総会において決議し実施する予定であります。

内部留保金につきましては、事業拡大に伴う設備投資や研究開発投資等に活用することにより、業績の向上と財務体質の強化を図ります。

当社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日、毎年６月30日、毎年９月30日及び毎年12月31日として、それ以外にも基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、また、剰余金の配当は株主総会の決議による他、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上と企業の社会的責任を果たすため、経営の意思決定の的確性と透明性確保の観点から経営体制のチェック機能の充実を重要課題とし、現在の取締役会、監査等委員会の役割、責務の適切な遂行、及び「内部統制システム構築の基本方針」により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は2021年３月26日開催の第50期定時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の議決権を有する取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能を強化することを目的としております。

（取締役・取締役会）

・有価証券報告書提出日現在の取締役会は、代表取締役社長の長谷川正義氏を議長とし、取締役の氏名は「（２）役員の状況 ①役員一覧　ａ」に記載しております。

・当社は、毎月１回以上の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定しております。また、監査等委員である取締役は、経営の監査・監督をする立場から積極的に有効な意見を述べ、コーポレート・ガバナンスが適正に機能するよう努めます。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名（うち、社外取締役３名）となります。

（監査等委員会）

・監査等委員会は常勤監査等委員である新原伸一氏を議長とし、社外監査等委員である樋口義行氏及び土屋智恵子氏の３名で構成されております。

・当社は、毎月１回監査等委員会を開催しております。

・監査等委員会は、取締役の職務の執行について監査を行うとともに、取締役の選任もしくは解任または辞任についての監査等委員会の意見の決定及び取締役の報酬等についての監査等委員会の意見の決定を行います。また、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定を行います。これらを通して、取締役の業務執行及び会計監査の有効性・適正性を確保します。

・法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。

（会計監査人）

・会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算時における監査を受けております。

（報酬指名諮問委員会）

・有価証券報告書提出日現在の報酬指名諮問委員会は、社外取締役の田辺英達氏を委員長とし、当事業年度における委員の氏名は本項目中の「c. 取締役会、報酬指名諮問委員会及びサステナビリティ諮問委員会の活動状況」に記載しております。なお、社外監査等委員である内山忠明氏は2025年３月27日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって委員を退任しており、同日付取締役会において社外監査等委員である土屋智恵子氏が委員に就任しております。

・当社は、必要に応じて随時報酬指名諮問委員会を開催します。

・報酬指名諮問委員会では、代表取締役の選任・解任、取締役の選任・解任、及び後継者計画に関する事項等について審議を行うほか、取締役の報酬等に関わる事項として、監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の決定方針及び個人別の報酬等の内容等について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合の報酬指名諮問委員会の構成（委員長、社内取締役と社外取締役の構成及び員数）について、大幅な変更は予定されておりません。

（サステナビリティ諮問委員会）

・有価証券報告書提出日現在のサステナビリティ諮問委員会は、社外取締役の上田康弘氏を委員長とし、当事業年度における委員の氏名は本項目中の「c. 取締役会、報酬指名諮問委員会及びサステナビリティ諮問委員会の活動状況」に記載しております。なお、2025年３月27日開催の取締役会において社外監査等委員である土屋智恵子氏が委員に就任しております。

・当社は、原則として年２回の開催ですが、必要に応じて随時開催します。

・サステナビリティ諮問委員会は中長期的な企業価値の向上を実現するために、当社が行う中長期的な持続可能性の推進活動を管理・監督するほか、取締役会が、当社によるサステナビリティ情報の開示が諸法令に基づき適切に行われるよう管理・監督することを支援するものであります。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合のサステナビリティ諮問委員会の構成（委員長、社内取締役と社外取締役の構成及び員数）について、大幅な変更は予定されておりません。

（経営会議）

・経営会議は、取締役、事業部長、本部長及び相談役名誉会長で構成しております。

・当社は、毎月１回以上経営会議を開催しております。

・経営会議は、取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定し、また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って重要案件に関する施策の審議を行う機関であります。

（コンプライアンス・リスクマネジメント委員会）

・コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、当社の事業活動において関連する法令、定款、社内規程を含む社会規範の遵守（コンプライアンス）及び事業継続に影響を及ぼす様々なリスクの管理及び低減（リスクマネジメント）を目的として設置され、原則として半期ごとに開催しています。

・同委員会は総務部門・法務部門を事務局として、各事業部門及び現地法人のマネジメント部門から選出された各委員により構成され、当社グループの事業活動に関するリスクの特定及び法令遵守体制について分析及び評価を行い、具体的な活動に繋げるとともにその成果を定期的にモニタリングしています。モニタリングされた活動は、経営会議に対して報告され、取締役会で審議されます。

（経営監査部）

・経営監査部は、代表取締役社長直轄の組織であり、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。

（ご参考）スキルマトリックス

有価証券報告書提出日現在の取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

※　下記一覧表は、取締役の有するすべての知見を表すものではありません。

なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役のスキルマトリックスは、以下のとおりとなる予定であります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は前記の企業統治体制を採用することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を図り、経営の透明性、健全性の向上に努めております。

経営の透明性及び健全性並びに意思決定の迅速化を図るため、2010年12月22日開催の取締役会において執行役員制度を導入いたしました。

また、2021年３月26日開催の第50期定時株主総会決議において、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する取締役が監査等委員として監査機能を担い、取締役会の業務執行に対する監督機能が強化されたことにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

さらに、専門的知見をもった独立性の高い社外取締役５名（うち２名は監査等委員）を選任することにより、取締役会における意思決定の過程に外部からの視点による監督機能を持たせ、経営の透明性、客観性を確保しております。

これらの体制により、当社における現状の企業統治体制は、監査等委員会設置会社として有効なコーポレート・ガバナンス体制を構築していることから、現状の体制を採用しております。

c．取締役会、報酬指名諮問委員会及びサステナビリティ諮問委員会の活動状況

当事業年度の取締役会、報酬指名諮問委員会及びサステナビリティ諮問委員会における各取締役の出席状況及び主な審議内容は次のとおりであります。

（注）１．上記表は2025年12月期末在籍の取締役の状況を記載しております。また、2025年12月期末時点の地位及び議長、委員長を記載しております。

２．当事業年度開催の取締役会は16回あり、土屋智恵子氏は取締役就任以降の出席状況を記載しております。

３．当事業年度開催の報酬指名諮問委員会は６回あり、土屋智恵子氏は委員就任以降の出席状況を記載しております。

４．当事業年度開催のサステナビリティ諮問委員会は４回あり、土屋智恵子氏は委員就任以降の出席状況を記載しております。

５．2025年３月27日開催の第54期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役の出席状況は以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。

報酬指名諮問委員会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。

サステナビリティ諮問委員会における具体的な検討事項は以下のとおりであります。

d．会社の機関・内部統制の模式図

有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンス規程を定めるとともにすべての役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るための「コンプライアンスハンドブック」（行動規範）を策定しております。また、直接従業員から通報相談を受付けるＭＪＣヘルプラインを設け、法令違反または行動規範に反する行為またはそのおそれがある事実の早期発見に努めます。ＭＪＣヘルプラインは社外に通報相談窓口を設け、通報者に対する匿名性を担保するとともに不利益となる取扱いの防止を保証しております。

当社は、経営監査部を設置しており、経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力とは一切の関係を遮断するとともにこれら反社会勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応いたします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を、法令及び社内規程に基づき適正に保存及び管理しております。

また、法令及び有価証券上場規程に則り、必要な情報開示を行っております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、当社全体のリスク評価及び対策方針の決定を行い、リスクマネジメント活動を全社的に推進します。

また、経営に重大な影響を与えるリスクを事前に把握、分析、評価したうえで適切な対応策を準備し、発生したリスクによる損失を最小限にすべく組織的な対応を行うとともに、リスクマネジメント状況を監督し、定期的な見直しを行っております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会は、経営の基本方針・法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関と位置づけ、運用を図っております。

また、取締役の業務執行の判断基準として、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます。）の企業理念を定めております。企業理念は、当社グループの存在意義を示す「ＭＪＣの使命」、当社グループが将来に向かって目指すべき姿を示した「ＭＪＣの目指す姿」、「ＭＪＣの使命」と「ＭＪＣの目指す姿」を実現するために、グループ社員全員が共有すべき価値観を「私たちの大切なもの」と位置付けています。加えて、当社グループの使命と目指すべき姿の実現のために、中期経営計画であるＦＶ２６、及び単年度の事業計画を策定しております。

さらに、取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設けて、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議しております。

また、当社は、執行役員制度を導入し、取締役会の経営の意思決定機能及び執行監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図っております。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社主管部統括の下、当社各部門がそれぞれ担当する子会社に対し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については予め当社の承認を求めることや、当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。

また、当社は、当社グループに適用されるコンプライアンス規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るための行動規範を策定し、現地の言語に翻訳した「コンプライアンスハンドブック」を配布するなど、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築することとしております。さらに、当社は、経営監査部を設置し、当社グループ全体に対して内部監査を実施するほか、子会社との各種連絡会・協議会を設置することにより、当社グループ全体の情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保しております。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監

査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、経営監査部を設置し、経営監査部が監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の監査を補助することとしております。監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会運営に関する事務は経営監査部スタッフ他、監査等委員会の職務を補助すべき使用人がこれにあたることとしております。

また、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前の同意を得ること、当社の監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、当社取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとすることにより、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保しております。

ｇ．当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）・監査役等及び使用人またはこれらの

者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の監査等委員会が定期的に取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）または使用人から職務執行の状況について報告を受けることができる体制を整備するとともに監査が実効的に行われることを確保するため、経営監査部が監査等委員会の職務を補助しております。

また、内部通報制度により当社または子会社の役職員から担当部門が受けた通報内容について、当社の監査等委員会に報告を行うこととしております。さらに、当社は、定期的に当社グループの監査等委員会連絡会を開催し、当社及び子会社の監査等委員会及び監査役間での情報共有を図っております。また、当社は、内部通報をしたことを理由に通報者に対し不利益な取扱いを行ってはならない旨を定めるとともに、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

ｈ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用または債

務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設けているほか、当社の監査等委員がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理することとしております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の全ての取締役（監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役）、監査役、執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟関係費用、弁護士費用等を填補することとしております。

但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、当該役員の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は13名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図る観点から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によってできる旨を定款に定めております。

⑩ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

a．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

b．ＩＲに関する活動状況

c．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

⑪ 株式会社の支配に関する基本方針について

１．基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社が他社に優越する技術力・生産力等を維持し、企業価値を確保・向上させるためには、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、それにより培われた技術資産や人的資産、設備資産の結集で顧客にベネフィットを提供すること、及びこの方針を支える企業文化を維持することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

２．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 当社の企業価値の源泉について

当社は、1970年に電子測定技術を活かした電子機器の保守事業からスタートし、ＩＴ産業の発展とともに1973年から半導体関連、1985年から液晶ディスプレイ（ＬＣＤ）関連の検査・測定機器の開発・製造・販売を行ってまいりました。特に、半導体計測器具「プローブカード」及びフラットパネルディスプレイ（ＦＰＤ）検査装置「ＬＣＤ検査装置」においては、世界初・世界標準となる製品を数多く生み出してきたことで、当社は、世界的なリーディングカンパニーとして揺るぎない地位を築いております。2005年に世界初の製品化に成功したウェーハスケール一括測定プローブカードでは、当社にとって過去にない長期にわたる研究開発投資、外部からのセラミック薄膜多層配線基板技術及び設備の導入、大型量産設備投資を実施し、世界最高の製品かつ当社の収益の柱へと育みました。

この当社の企業価値の源泉は、①創業以来一貫して従業員の育成及び技術の改善・開発に注力してきた成果としての優れた電子計測技術力・製品群、②半導体等電子部品メーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品設計力、生産技術力、生産設備や生産体制、③当社グループの有機的連結による研究開発力及びメンテナンス体制、④当社の製品の販売先及び原材料調達先等との信頼関係、並びに⑤長期的視野で企業価値向上を図る企業文化にあると考えております。

具体的には、①当社は、創業以来、従業員一人ひとりに製品開発のノウハウ・技術力・安全管理等を中長期的に教育するとともに、新技術・新製品の開発に継続的に取り組むことにより、世界の半導体やＬＣＤパネルをはじめとする電子部品メーカーから高い評価を受ける、優れた電子計測技術力と製品群・知的財産を有するに至りました。半導体等電子部品の先端技術分野においては、常に急速なスピードで技術革新が進んでおり、また、メーカーのニーズや市場の変化も急速であるため、当社が他社に優越する電子計測技術力や製品群・知的財産を維持するためには、製品開発のノウハウ・技術力を有する個々の従業員を継続的に確保・育成することが必要不可欠です。当社は、個々の従業員がこのようなノウハウ・技術力を習得できるよう中長期的な観点から人材の確保・育成を図るとともに、労使協調の企業文化を維持し、個々の従業員が企業価値の向上に最大限寄与することのできる環境の整備に努めております。

また、②当社は国内に青森工場をはじめとした３つの工場、海外に韓国をはじめとした３ヶ国に現地生産拠点を有し、メーカーのあらゆるニーズに柔軟かつ迅速に対応する生産体制を構築しております。当社の生産する半導体等電子部品の検査装置・器具等はメーカー各社の仕様に基づいて製造されるため、メーカーのニーズに柔軟に対応できる生産体制を構築しなければ、当社の優位性を維持することはできません。当社は、各工場に自社開発の生産装置・冶具類を設置・配置し、また設計から組立・検査までの一貫生産体制を確立することにより安定した生産力を維持するとともに、長年蓄積された電子計測技術や微細加工技術をベースに、絶えず生産技術の改善・開発に取り組むことにより、メーカーのニーズに対応できる生産体制を構築しております。このような当社の生産設備・生産体制を効率的に稼動させるためには、品質管理・生産管理等に長けた当社の従業員のノウハウも必要不可欠です。

さらに、③当社は、上記の国内及び海外の生産拠点のほか、海外に現地法人を置いて世界的にマーケティングを行い、マーケティングを通じて得たノウハウ等を研究開発にフィードバックすることにより、研究開発力やメンテナンス体制をさらに強化しております。

加えて、④当社が高品質な製品の安定的な生産及び販売を継続していくためには、販売先であるメーカーとの信頼関係を維持すること、及び当社の高品質な製品の開発・製造を支える原材料調達先・外注先との信頼関係を維持することが必要です。当社は、上記のとおりメーカーのニーズに柔軟に対応した製品を開発・製造し続け、また顧客密着型の営業・開発を行うことによって、メーカーとの間で継続的な取引関係及び強い信頼関係を維持しております。また、原料調達先・外注先との間でも、「品質第一」の考え方を相互に確認しながら、信頼関係を構築しております。

また、⑤当社は、上記の強みを活かすために、当社の従業員に対し、(1)蓄積された技術と製造ノウハウを結集し、顧客に最高のベネフィットを提供する、(2)常に技術開発に注力し、新技術の実現に努める、(3)全従業員が自己実現を図り、創造性豊かな企業文化を構築する、並びに(4)ＱＤＣＣＳＳの改善及び改革にすべての従業員の力を結集するといった方針や企業文化の浸透を図るよう努めており、これら従業員についても、当社の企業価値の源泉の一部を構成しております。

(2) 企業価値向上のための取組み

当社グループは、長期的視野で企業価値向上を目指す企業文化を醸成するために、外部環境及び当社グループ自身の変化に対応するため、企業理念体系として、当社の存在意義を示す「ＭＪＣの使命」、当社が将来に向かって目指すべき姿を示した「ＭＪＣの目指す姿」、そして、「ＭＪＣの使命」と「ＭＪＣの目指す姿」を実現するために、グループ社員全員が共有すべき価値観を「私たちの大切なもの」として次のように定めました。

ＭＪＣの使命である「電子計測技術を通して広く社会に貢献する」の実現に向け、2023年に中期経営計画となる「ＦＶ２６」を策定し各種施策を推進しております。2024年11月には計画の上方修正を行い、さらに企業価値の向上を目指しています。

「ＭＪＣの使命」

電子計測技術を通して広く社会に貢献する

日本マイクロニクスは、ステークホルダーの皆さまのために果たすべき「ＭＪＣの使命」を掲げています。

創業から技術を探求し磨き、エレクトロニクスの発展とともに当社も成長してきました。

これからも変わることなく、私たちはこの「ＭＪＣの使命」のもと、より豊かな社会に貢献するため挑戦し続けます。

「ＭＪＣの目指す姿」

MJC YOUR Best Partner, MJC Anytime Anywhere

ステークホルダーの皆さまにとって、ＭＪＣがどのような存在でありたいかを表しています。

幅広いステークホルダーの皆さまから一番に選ばれるパートナーを目指したい。いかなる局面においても「いつでも」お客さまから選ばれ、グローバル市場の「どこでも」選ばれ続けたい。そうした思いを胸に、私たちはステークホルダーの皆さまのより良い未来に貢献していきます。

「私たちの大切なもの」

ＱＤＣＣＳＳ　＋　ＱＤＣＣＳＳ^2.0

時代の潮流と事業環境の変化に適応するため、原点となる「ＱＤＣＣＳＳ」に成長のための「ＱＤＣＣＳＳ^2.0」が加わることで、ＱＤＣＣＳＳが進化しました。

「ＱＤＣＣＳＳ」とは、お客さまからの信用と信頼を得るために誕生し、長年浸透し続けている私たちの大切な価値観です。

この原点となる「ＱＤＣＣＳＳ」と、持続的な成長と企業価値の向上への羅針盤となる成長のための「ＱＤＣＣＳＳ^2.0」とともに、私たちは「ＭＪＣの使命」と「ＭＪＣの目指す姿」の実現を目指していきます。

ＱＤＣＣＳＳ

ＱＤＣＣＳＳ^2.0

(3) コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、独立性のある社外取締役を監査等委員である取締役を含め５名（監査等委員でない社外取締役３名及び監査等委員である社外取締役２名）選任しております。これにより、監査等委員である取締役を含む社外取締役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査部を設置し内部統制の強化も図っております。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(1) 当社は、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。その概要は下記(3)をご参照ください。）を、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、2023年３月30日開催の第52期定時株主総会における承認を得て、更新いたしました。

(2) 本プランの目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記１に記載した基本方針に沿って更新されるものです。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等(注１)の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。

(3) 本プランの概要

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。

買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は（一定の例外事由が存する場合を除き）認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社定款の下で取り得る合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役のみから構成される独立委員会において、その判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。

こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み内容）

(1) 本プランの発動に係る手続

① 対象となる買付等

本プランは、以下の（a）から（c）までのいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。

（a）当社が発行者である株券等(注２)について、保有者(注３)の株券等保有割合(注４)が20％以上となる買付その他の取得

（b）当社が発行者である株券等(注５)について、公開買付け(注６)を行う者の株券等所有割合(注７)及びその特別関係者(注８)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（c）上記（a）若しくは（b）に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、（ⅰ）当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者(注９)若しくは特別関係者（以下、本（c）において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本（c）において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注10)を樹立する行為(注11)であって、（ⅱ）当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為

買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が本新株予約権（下記(⑤)「独立委員会の勧告」に定義されます。以下同じとします。）の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

② 意向表明書の提出

買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、条件又は留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記（③）に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。

③ 買付者等に対する情報提供の要求

当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の書式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。

当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については注12をご参照ください。）に送付します。当社取締役会及び独立委員会(注13)は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。

記

（a）買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法人等(注14)とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）(注15)

（b）買付等の目的、方法及び具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）

（c）買付等の価額及びその算定根拠

（d）買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報

（e）買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）

（f）買付等に関して第三者との間における意思連絡の有無及びその内容

（g）買付等の後における当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策及び配当政策

（h）買付等の後における当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客等の利害関係者等に対する対応方針

（i）当社の他の株主との間の利益相反が生じうる施策を行うことを予定している場合には、当該利益相反を回避するための具体的方策

（j）反社会的勢力との関係に関する情報

（k）その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報

④ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討

（a）当社取締役会に対する情報提供の要求

独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。

（b）独立委員会による検討等

独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記（a）記載のとおり情報の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みます。）を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います（以下かかる独立委員会による情報収集及び検討に要する期間を「独立委員会検討期間」といいます。）。

独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができるものとします。

また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。

なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者等との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。

⑤ 独立委員会の勧告

上記の手続を踏まえ、独立委員会は、買付等について、下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」において定められる発動事由（以下「発動事由」と総称します。）が存すると判断した場合、引き続き買付者等より情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以下かかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを実施することを勧告します。なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当て等を実施するに際し、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。

上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

（ⅰ）当該勧告後に買付者等が買付等を中止・撤回し、買付等が存しなくなった場合（注16）

（ⅱ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合

他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行わないものとします。但し、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。

⑥ 株主意思確認総会の開催

当社取締役会は、（ⅰ）上記⑤に従い、独立委員会において、本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は（ⅱ）当社取締役会が、本新株予約権の無償割当て等を実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会(注17)（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。

⑦ 取締役会の決議

当社取締役会は、上記⑥に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思確認総会が開催されない場合には、独立委員会の上記⑤に従った勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

⑧ 情報開示

当社は、本プランの運用に際しては、適用する法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間を延長する場合はその期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

(2) 本新株予約権の無償割当ての要件

本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」⑤のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

記

発動事由ⅰ

本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

発動事由ⅱ

以下の各号のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

① 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合

（a）株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為

（b）当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

（c）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

（d）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

② 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

③ 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合

④ 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な技術力・生産力や当社の従業員、顧客、取引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

(3) 本新株予約権の無償割当ての概要

本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

① 本新株予約権の数

本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。

② 割当対象株主

割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。

③ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日

本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

④ 本新株予約権の目的である株式の数

本新株予約権１個の目的である当社株式（注18）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。

⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

⑥ 本新株予約権の行使期間

本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、原則として、１ヶ月間から６ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。

⑦ 本新株予約権の行使条件

（Ⅰ）買付者等、（Ⅱ）買付者等の共同保有者、（Ⅲ）買付者等の特別関係者、若しくは（Ⅳ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅲ）に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者（その共同保有者・特別関係者を含みます。）、又は、（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当する者の関連者（注19）（以下、（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」（注20）と総称します。）は、原則として、本新株予約権を行使することができません。

なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり（注21）、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の保有する本新株予約権も、下記⑨（b）のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。

さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

⑧ 本新株予約権の譲渡

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

⑨ 当社による本新株予約権の取得

（a）当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（b）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。

また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には（注22）、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。

（c）当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使が原則として認められないとされているもの（注23）を対価として交付することができます。また、当該新株予約権には、一定期間の経過後、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。

（d）その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

⑩ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

⑪ 新株予約権証券の発行

本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

⑫ その他

上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(4) 本プランの有効期間及び廃止・修正・変更

本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設若しくは改廃が行われ、かかる新設若しくは改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

(5) 法令の改正等による修正

本プランで引用する法令の規定は、2023年２月14日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

５．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

コーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。

また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第52期定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、及び有効期間を本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主意思確認総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されること等株主意思を重視するものであること、独立性のある社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

＜ご参考＞

当社は、2023年３月30日開催の第52期定時株主総会において本プランの更新決議を行っておりますが、本プランは2026年３月26日開催予定の第55期定時株主総会終結の時をもって満了となります。当社は、2026年２月13日開催の取締役会において、本プランについて、これを継続しないことを決議しております。

注１　当社は、2009年１月５日に株券電子化が実施されたことに伴い株券不発行会社となっていますが、本プランにおいては、金融商品取引法の規定に準拠した記載をすることが明確性・客観性に資するという観点から、適宜、同法の規定に準拠して「株券等」の用語を使用しています。

注２　金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。

注３　金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。

注４　金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。

注５　金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。

注６　金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。

注７　金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。

注８　金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。

注９　金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。

注10　「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が存するか否かの判定は、現在又は過去の資本関係（共同支配の関係を含みます。）、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。

注11　本文の(c)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の(c)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

注12　独立委員会規則の概要は以下のとおりです。

・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役又は社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する当該有識者の当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

・独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

・独立委員会は、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施、本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得、その他取締役会が判断すべき事項のうち当社取締役会が独立委員会に諮問した事項その他所定の事項について決定等を行う。

・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

注13　独立委員会の委員には、田辺英達氏、上田康弘氏、平本一男氏、樋口義行氏及び土屋智恵子氏を選定しております。

注14　金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。

注15　買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について(a)に準じた情報を含みます。

注16　例えば、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第２項本文）がなされることを要します。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が考えられます。

注17　会社法第295条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。

注18　将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により交付される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

注19　ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。また、組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

注20　但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、非適格者に該当しないものとします。

注21　当社取締役会は、非適格者の該当性が問題となっている者に対し、その判断に必要となる情報等の提供を求めることがあります。

注22　例えば、当初、買付者等の特別関係者であった者が、本プランの発動の後に、当該買付者等との関係を解消し、非適格者に該当しないこととなった場合等が考えられます。

注23　但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、買付者等が、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第27条の11第２項本文）がなされることを要します。）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合には、かかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．有価証券報告書提出日現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率 18.2％）

　（注）１．取締役田辺英達氏、上田康弘氏及び平本一男氏は、監査等委員でない社外取締役であります。

２．樋口義行氏及び土屋智恵子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

ｂ．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率 16.7％）