バルミューダ株式会社（6612） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２．第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

３．第21期及び第23期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載していません。

３．第21期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

４．第21期及び第23期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載していません。

５．配当性向については、配当を実施していないため記載していません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）における株価を記載しており、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）における株価を記載しています。

２ 【沿革】

当社代表取締役社長の寺尾玄は、高校中退後、約１年をかけて地中海沿岸の国々を１人で回り、帰国後、音楽活動を開始し、10年以上にわたり音楽活動に従事しました。その後、独学で知識と技術の習得を行い、2003年３月、デザインとテクノロジーの融合による製品を通じた体験を社会に届けることを目的に、現在のバルミューダ株式会社の前身である「有限会社バルミューダデザイン」を創業しました。設立以降の沿革は、以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社（BALMUDA Europe GmbH、BALMUDA North America, Inc.）の３社で構成されています。製品の企画、デザイン、設計、開発、国内外での製品等の販売を軸に、「家電事業」の単一セグメントで事業を展開しているファブレス（自社工場を保有せず、外部の製造工場に製品の生産を委託する）メーカーです。また、消費者に製品のコンセプトをできるだけ的確にお伝えするために、製品のプロモーションに係る写真、動画等のコンテンツについては、社内で制作しています。なお、連結子会社BALMUDA Europe GmbHは、主に欧州を中心に当社製品の販売を、BALMUDA North America, Inc.は、米国内での広告宣伝・販売促進活動を行っています。

当社が取り扱う製品の特徴については以下のとおりです。

・空調関連

The GreenFanは、当社グループが家電メーカーとして立ち上がる契機となった代表的な製品です。

「扇風機から自然界の風を送り出すことはできないだろうか」というアイディアを実現したのが、特徴的な二重構造の羽根です。速い風と遅い風を同時に作り出し、そしてぶつけ合わせることにより風のもつ渦をなくすことで、面で移動する空気の流れに生まれ変わります。

二重構造の羽根が作り出すのは、自然界の風と同じ、大きな面で移動する空気の流れであり、広がる風はまさに自然界の風の気持ちよさを体感することができるものです。

また、羽根面積が大きいため、通常の回転数で回すと風が出すぎてしまうことから、回転数を制御することができる「DCブラシレスモーター（※）」という、当時、それまで扇風機に使われたことのないモーターを採用しています。さらに、オプションのバッテリー＆ドックを組み合わせると、自由に持ち運べるコードレス扇風機としても使用することができます。バッテリー駆動時間は最大20時間で、付属のドックの上に本体を置くだけで充電が開始されるため、持ち運びたい時にアダプターの線の抜き差しをする必要もありません。

（※）低回転で回すことができ、細かい制御も可能なうえ、消費電力が低いという特徴を持つモーター。

2010年の発売当時、数千円程度の扇風機が一般的であった市場に、３万円台の価格の製品を投入しましたが、これまでの扇風機では実現できなかった、自然界の風と同じような気持ちよさや、特徴的なデザイン（グッドデザイン賞受賞）等が高く評価され、「DC扇風機（又は高級扇風機）」というジャンルを新たに築いた製品です。

その他、水を上から注ぎ入れるだけで給水ができるタンクレス構造を実現した加湿器「Rain」、航空機のジェットエンジン等で使われるテクノロジーを応用した整流翼を使用し、大容量の空気を静かに循環させることができる空気清浄機「BALMUDA The Pure」、送風と同時に脱臭が可能なポータブルサーキュレーター「GreenFan C2」等を展開しています。

・キッチン関連

2015年に、キッチン関連製品第一弾として販売したスチームトースター「BALMUDA The Toaster」は、簡単においしいトーストを作ることができるトースターで、当社グループを代表する製品です。

開発のきっかけは、会社近くの公園で行った土砂降りの中でのバーベキュー大会でした。食パンを炭火で焼き始めたところ、表面がパリッとして中に水分が残ることにより、これまでにない食感となり、この味の再現ができれば、理想のトースターを開発できる、と次の日から再現実験を繰り返す試行錯誤を続けました。土砂降りの雨の中で焼いていたことから、水分がポイントになると考え、これを実現したのが、独自のスチームテクノロジーと温度制御です。古くからある窯やヨーロッパの街並みなどから着想を得たモダンクラシックなデザインはグッドデザイン賞金賞を受賞しています。

その後、ハンドドリップでのコーヒーの淹れやすさを志向し、手になじむハンドルと湯切れの良いノズルを採用し、注ぎ心地を追求した電気ケトル「BALMUDA The Pot」、これまでの電子レンジにはないギターの音色による特徴的な操作音を採用し、シンプルなデザインで使いやすい大きさにまとめた、キッチンを楽しくするオーブンレンジ「BALMUDA The Range」、精緻な温度制御、0.2ml単位の正確なドリップ、バイパス注湯による独自の抽出方法（Clear Brewing Method）でストロング＆クリアな味わいを実現したオープンドリップ式コーヒーメーカー「BALMUDA The Brew」、ライブキッチンのおいしさと楽しさを実現するステンレスホットプレート「BALMUDA The Plate Pro」等を展開しています。

・その他

2018年10月、手術灯のテクノロジーを基にした太陽光LEDデスクライト「BALMUDA The Light」を発売しました。従来の白色LEDでは失われてしまっていた本来の色を照らし出し、自然界の色に非常に近いスペクトルが特徴となる太陽光LEDを採用しており、また、光源が視界に入らないよう、前方の低い位置から斜めに手元を照らすことが可能となるフォワードビームテクノロジーを搭載した製品です。

その後、キャンドルのように揺らぐ暖色の灯りから、読書灯にも使える温白色の灯りまで、幅広い場面で活用できるバッテリー内蔵のポータブルLEDランタン「BALMUDA The Lantern」、360°全方位に広がる立体的で抜けるような気持ちよいサウンドと、グルーヴを増幅させる輝きでライブステージのような臨場感を作り出す充電式でポータブルなワイヤレススピーカー「BALMUDA The Speaker」等を展開しています。

加えて、Apple の元 CDO（最高デザイン責任者）Sir Jony Ive（サー・ジョニー・アイブ）率いるクリエイティブ・コレクティブ集団 LoveFrom との共同開発によるポータブル LEDランタン「Sailing Lantern」を2025年９月に発表しました。

事業の系統図は、以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

２．当社グループは、家電事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しています。

２．当社は、家電事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

（1）会社経営の基本方針

当社グループは、「卓越した創意工夫と最良の科学技術によって、どこにもなかった素晴らしい方法を創出し、人々の役に立つ」という企業理念（The Vision）のもと、家電という道具を通して、素晴らしい体験を社会にお届けすべく事業活動に取り組んでおり、これらの活動が株主価値及び企業価値の最大化につながると考えています。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、成長性、収益性及び効率性向上を重視した経営が必要と認識し、企業価値の向上に努めています。企業価値向上の判断にあたっては、重要な経営指標として海外売上高比率と売上総利益率を重視し、中長期的な成長、収益力の向上及び堅実な経営基盤の構築に邁進していきます。

（3）経営戦略等

当社グループは、更なる成長に向けて、世界の顧客層を前提としたビジネスモデルへシフトするべく、中長期の経営戦略として「グローバルブランドへの進化」を掲げ、持続的な成長の実現に取り組んでいます。その第一歩として、2025年は米国での本格的な事業展開に着手しました。製品展開については、温度調整機能つき電気ケトル「MoonKettle」、ステンレス ホットプレート「BALMUDA The Teppanyaki（日本での製品名はBALMUDA The Plate Pro）」、サラマンダー機能つきスチームトースター「BALMUDA The Toaster Pro」を発売し、米国における製品ラインナップを拡大しました。また、ニューヨーク・ブルックリンにブランドショップ「BALMUDA 50 Norman Brooklyn」をオープンしました。

加えて、世界の顧客層を前提とした新製品の開発を推進しました。2025年９月、Appleの元CDO（最高デザイン責任者）Sir Jony Ive（サー・ジョニー・アイブ）率いるクリエイティブ・コレクティブ集団LoveFromとの共同開発によるポータブルLEDランタン「Sailing Lantern」を発表しました。Sailing Lanternは、美しさと機能性を兼ね備え、クラシックな海洋デザインに現代的な解釈を加えた特別なランタンであり、今回のコラボレーションは、LoveFromと当社が持つ、デザインに対する共通の価値観から実現したものです。Sailing Lanternは、米国・ヨーロッパ各国・韓国・日本で予約を開始しており、2026年春から順次、出荷を開始します。さらには、世界の顧客層を想定して開発を進めてきた新製品、１日のさまざまな場面で良い時間を過ごしていただくために生まれた「The Clock」を発表し、日本で予約を開始しました。米国・韓国においても順次展開を予定しています。

（4）経営環境

わが国の経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復が続きました。一方で、物価上昇の長期化、不安定な国際情勢、米国の政策動向の影響等により消費者の節約志向が一層強まっており、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いています。

当社グループの主要取扱製品である生活家電は、国内においては買い替え需要主体の成熟市場であり、長期的には人口減による市場縮小が見込まれます。また、物価上昇による消費マインドの冷え込みも購買意欲に影響を与えていると考えられます。他方、共働きや少人数世帯、高齢化世帯の増加、ライフスタイルの多様化等の変化が生じており、価値観や社会の多様化が加速しています。各メーカーはそのような価値観の変化を見据えた商品開発を行うことが求められています。

（5）対処すべき課題

① 収益性の改善

当連結会計年度は、中長期の成長戦略として「グローバルブランドへの進化」を掲げ、その第一歩として米国での本格的な事業展開に着手しましたが、米国関税政策の影響を受けたことにより、期初の計画を下回る結果となりました。また、国内においても、消費マインド低迷の長期化等、厳しい外部環境の影響を受けました。2026年12月期は、厳しい外部環境を踏まえ、市場動向を慎重に見極めた販売計画としたうえで、コスト構造の改善や製品別・地域別販売戦略の最適化等を推進し、黒字転換を目指します。

② 事業の多様化

当社グループは、海外で製造した生活家電を、主に日本および韓国市場で販売する事業構造を有しており、収益基盤が特定の地域・販売形態に相対的に依存している状況にあり、為替動向や両国の消費環境の変化に影響を受けやすい事業体質となっています。製品カテゴリー、展開地域、販売チャネルの多様化を加速させ、事業ポートフォリオの分散と収益機会の拡大を図ることで、事業基盤の確立に努めていきます。

③ コーポレートガバナンス体制の強化

経営環境の変化が激しい環境下で、経営の意思決定をより迅速化するとともに、これまで以上に取締役の業務執行に対する監督機能を強化する必要があります。更なるコーポレートガバナンスの強化並びに継続的な企業価値の拡大に努めていきます。

④ 企業ブランドの構築

強いブランド像を確立するために、卓越した創意工夫と最良の科学技術による革新的なプロダクトを実現化していきます。また、適時適切なコミュニケーション施策の展開を通じて、顧客の様々な体験機会を創出することにより、企画・デザイン・技術・ブランド力で競争優位を確立させるよう努めていきます。

⑤ 製品の開発・品質管理体制の強化

製品開発における品質と信頼性の向上に向けて、品質管理部門の陣容の充実に努めるとともに、製品開発プロセスを要所で区切り、進行状況の期限管理を徹底する一方で、企画初期段階からの徹底したリスクアセスメントの実施によって、開発上の対処すべき課題をより広範に洗い出し、次の開発ステップに移行可能かどうかの審査を厳格化することにより、品質の向上に努めていきます。

⑥ 内部管理体制の強化

事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレートガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しています。コーポレートガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施や監査法人との連携を図ることにより適切に運用を進めています。ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつも、ベンチャー企業としての俊敏さも兼ね備えた、全社的に効率化された組織体制の構築に向けてさらに内部管理体制の強化に取り組んでいきます。

⑦ 有能な人材確保

今後の更なる成長を目指すうえで、人材の獲得及び育成が重要であると考えています。人材獲得競争は今後も厳しい状況が続くと思われますが、当社の経営方針やビジョンに共感し、高い専門性を有する人材を惹きつけられるように、教育研修制度の整備、福利厚生の充実を図っていくとともに、外部ノウハウの活用等にも積極的に取り組み、事業計画達成に必要となる適切な人材リソースの確保に努めていきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは、「卓越した創意工夫と最良の科学技術によって、どこにもなかった素晴らしい方法を創出し、人々の役に立つ」という企業理念（The Vision）のもと、家電等の道具を通して、素晴らしい体験を社会にお届けすべく事業活動に取り組んでおり、これらの事業活動が株主価値及び企業価値の最大化、会社の持続的な成長につながると考えています。そして、当社グループの事業活動が、社会課題解決・社会の持続的な発展に資するものとなるよう取り組んでいます。

（1）ガバナンス

当社グループは、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役、常勤取締役、執行役員、事務局及びオブザーバー（社外取締役）で構成され、リスクの評価、対策等、リスク管理に関して広範な協議を行い、具体的な対応を検討しています。また、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っています。サステナビリティに関するリスクと機会についても、評価・管理に着手しています。リスク・コンプライアンス委員会は取締役会の指示・監督下にあり、必要に応じて諸課題の状況を取締役会に報告する体制となっています。また、リスク・コンプライアンス委員会は、前述の通り代表取締役である委員長の他、常勤取締役、執行役員、事務局及びオブザーバー（社外取締役）で構成されており、委員間の適切な相互連携が可能なガバナンス体制となっています。

（2）リスク管理

当社グループは、全社的なリスク管理の報告及び対応検討の場としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっています。また、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っています。重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。なお、リスク・コンプライアンス委員会では、サステナビリティに関するリスクについても、評価・管理に着手しています。サステナビリティに関するリスクの識別、評価、管理については、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に記載されている「気候変動のリスク、機会、及び財務的影響」を参考に識別、評価を実施し、リスク・コンプライアンス委員会で討議しています。今後も検討を継続することで、サステナビリティに関するリスクと機会の評価・管理の精度を高めていくべく取り組んでいきます。

（3）戦略

当社グループは、事業活動が株主価値及び企業価値の最大化、会社の持続的な成長につながると考えています。そして、当社グループの事業活動が、社会課題解決・社会の持続的な発展に資するものとなるよう取り組んでいます。当社グループは、2010年に消費電力が低い「DCブラシレスモーター」を採用した扇風機「GreenFan」を発売、また、2023年には小型風力発電機の研究開発に取り組んでいることを発表し、実証実験に注力するなど、従前から事業活動を通してサステナビリティに関する課題解決に取り組んできました。なお、当社グループは、TCFDによる提言に記載されている「気候変動のリスク、機会、及び財務的影響」を参考に、気候変動のリスクと機会が当社の事業、戦略、財務に与える影響を分析しています。今後もサステナビリティに関するリスクと機会が当社に与える影響の分析を継続することで、持続的な事業成長に取り組んでいきます。

（移行リスク）

（物理リスク）

※1　影響　大：非常に大きい　中：やや大きい　小：軽微

※2　発生時期　短期：2030年までに発生する可能性が高い　中期：2030～2050年の間に発生する可能性が高い　

　　           長期：2050年以降に発生する可能性が高い

（4）人材育成及び社内環境整備に関する方針並びに目標、実績

当社グループは、今までにない新しい価値を創造し、お客様に素晴らしい体験をお届けすることをミッションとしています。当社が持続的な成長を続けるためには、このミッションに共感する優秀な人材の採用と育成、定着、及び多様な人材が活躍できる社内環境の整備が不可欠であると考え、以下に記載の施策を推進しています。

①専門性の高い優秀人材の採用と育成

優秀な人材の採用にあたっては、能力や経験など専門性の高さだけでなく、カルチャーフィットするかどうかを複数回の面接を通してお互いに確認をしていくことで、入社後の早期活躍と定着を図ります。

その人材の育成にあたっては、適切な教育・研修の機会を提供するとともに、個人目標の明確化と適切な評価・フィードバックを実現する体制を構築し、常にその更新に取り組んでいます。

（主な施策）

・新規入社者のエンゲージメント向上、定着・キャリア形成の一助となるよう、入社後から２週間、３ヶ月、６ヶ月、１年という軸での人事部門による従業員面談の実施とフィードバック

・所属長と管轄メンバー双方のコミュニケーション強化、対話を通じて部下の考え方や価値観を理解しながら育成し、挑戦意欲を醸成できるような1on1ミーティング

・新任管理職のためのマネジメント基礎研修、全従業員を対象としたeラーニングによるコンプライアンス、ハラスメント等の継続学習

・毎月の全社ミーティング実施による価値観の共有、経営層からのトップメッセージ配信、現在の経営状況の相互理解促進

②人材の多様性の確保

当社グループは、礼節・誠実さ・道徳を重んじることができるプロフェッショナルの集団であるべきと考えています。この価値観に基づき、多様な人材の採用と登用に取り組んでいます。

（主な施策）

・年齢、性別、国籍、前職での経験業種等、多様なバックグラウンドを持った人材の採用

・管理職後継者の早期選抜と育成

③社内環境の整備

当社グループは、従業員がその能力を十分に発揮できる社内環境の整備に取り組んでいます。担当業務の状況や出産・育児などのライフステージに合わせた施策、働く場所、働く時間などについても柔軟かつ効率的な働き方を実現することを目的とした諸制度を導入し、積極的な活用を推進しています。

（主な施策）

・安全衛生・健康に配慮したモノづくり環境の整備

・定期健康診断、特殊健康診断の100％受診徹底、ストレスチェックの実施

・超過労働社員に対する産業医面談の実施

・ノー残業デーの設定

・裁量労働制、フレックスタイム制度

・時短勤務制度

・リモートワーク制度

・育児や介護に伴う休業制度の充実

　（参考）当事業年度における男性労働者の育児休業取得率：150.0％　（注）

・有給休暇取得奨励日の設定による、法令計画有休5日間の100％取得推進

・有給休暇の取得推進

（参考）当事業年度における有給休暇取得率：65.5％

（注）「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しています。

（5）人材育成及び社内環境整備に関する指標及び目標

当社グループは、前述の方針、戦略及び施策の進捗管理のために、次の指標を設定しました。当該指標に関する目標及び実績は次の通りです。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項には、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられるものについては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示を行っています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合に適切な対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えています。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

 (1)製品・サプライチェーンに関するリスク

 ① 新製品の開発について

当社グループは、独自の機能・洗練されたデザインを有する製品の開発を目指していますが、

・期待どおりの機能が得られず、もしくは競合製品の出現等により開発を断念する

・開発の遅延により、製品化が遅れる

・開発費が想定を上回る

・新製品が市場に受け入れられない

 などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ② 原材料の調達について

当社グループは、下記③に記載のとおり、すべての製品を製造委託先から仕入れており、原材料の調達は製造委託先が担うことを基本としています。製造委託先に余裕を持った先行発注を行うことにより安定的な仕入れを行ってきました。しかしながら、急激な需給関係の変化により、予期せぬ原材料価格の高騰、調達性の悪化が生じ、製造の遅れ、製品原価の上昇が避けられなくなる場合があります。設計変更による代替品の活用、当社で調達した部材の製造委託先への支給などの対策を講じても十分な対応ができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ③ 製造委託先等取引先への依存について

当社グループは、製造工場を持たず、すべての製品を国内外の製造委託先から仕入れています。製造委託先との関係強化とともに、リスクヘッジのために代替先の確保にも努めていますが、製造委託先との関係が悪化し、代替先の確保が遅れるなどの状況になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、製造委託先を含む取引先の経営悪化や、国内外の政治的・社会的な混乱、新たな法的規制や制限、自然災害、紛争等によりサプライチェーンに支障が生じた場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ④ 海外の販売代理店への依存について

当社グループの海外売上高比率は33.1％（2025年12月期）であり、そのうち韓国の代理店であるTHE LIMO Co., Ltd.向け売上高比率が18.1％（2025年12月期）となっています。同社を含めた海外代理店とは定期的な情報交換を行うなど関係強化に努めていますが、各代理店における販売戦略の変更、取扱いの中止等が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、各国の政治的・社会的な混乱、新たな法的規制や制限、自然災害、紛争等が生じた場合にも現地での製品の販売に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ⑤ 在庫管理について

当社グループは、在庫管理と販売予測により、品切れによる販売機会のロス削減と過剰在庫の防止に努めています。しかしながら、機能やデザインで差別化を進めていることから販売価格が高くなる傾向があり、類似製品の販売動向を参考に販売予測を立てることが難しく、また、当社製品と類似した競合製品の出現等による競争の激化、物価上昇による消費行動の変化も、販売予測を難しくする一因となっています。加えて、特に天候の影響を受けやすい扇風機等の空調家電については、昨今の気候変動の影響もあり、販売予測が難しくなってきています。

販売予測を誤った場合には在庫不足又は過剰在庫となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ⑥ 債権回収について

当社グループの販売は、家電量販店や海外代理店等を経由しており、１社当たりの取引金額が多額となるケースがあります。取引先企業の信用状態の調査を行うとともに、取引開始後も継続的に信用状態の把握を行っていますが、倒産等の理由により回収不能となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ⑦ 製品の不具合発生について

当社グループは、品質や安全に関する法令・規則の遵守に努めるとともに、品質管理部門の人員増強、製品開発プロセスの見直し等の施策により、品質と信頼性の維持向上に努めていますが、万一、予期しない製品の不具合等が発生した場合、アフターサービス費用もしくはリコール費用が生じることとなります。対策として、製造物賠償責任保険等に加入していますが、受取保険金で十分な補償が行えない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、社会的な信用の失墜、顧客の離反を惹起し、当社グループのブランド価値が毀損することとなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 (2)コンプライアンスに関するリスク

 ① 法的規制について

当社グループは、製造物責任、消費者保護、知的財産権、個人情報保護、製品安全、金融商品取引、適時開示ルール等の各種法令の規制を受けています。これら各種法令の改定、新たな法令の制定等が行われた場合において、対応のための追加的費用の発生、もしくは法規制の違反が生じたときは、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、アジア、欧州及び北米向けの輸出を行っており、製品については海外の各種規制に準拠していますが、現地の法的規制の改正、新たな法規制の制定等が行われた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ② 知的財産権について

当社グループは、新製品の開発に関し、他社の著作権、特許権、商標権等の侵害をしないよう、担当部門を中心として独自の情報収集を行うほか、弁護士や弁理士等専門家のアドバイスを受けています。しかしながら、知的財産をめぐって他社との係争が生じた場合や、他社より知的財産の侵害を受けた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ③ 情報セキュリティについて

当社グループは、顧客、取引先、従業員等の個人情報や機密情報等を保有しています。情報管理に細心の注意を払い情報セキュリティ体制を構築・運用しています。しかしながら、万一、情報が流出した場合は、信用低下や対策のための費用負担が生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、受発注等の業務管理や会計処理等はシステムによる業務処理を実施しており、不測の事態により重要データの改ざん、漏えい、破壊やシステム停止等が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 (3)事業体制に関するリスク

　 ① 有能な人材の確保・育成について

当社グループは、今後の新製品開発等事業拡大のために機構設計、電気設計、ソフトウエア設計、デザイン等の製品開発・量産技術に関する豊富な経験を有する能力の高い優秀な人材の確保及びその育成が急務となっています。

当社グループは、優秀な人材の確保に努めるとともに、教育研修制度の充実を図り、管理者の育成に注力しています。しかしながら、人材の確保及び育成が不十分である場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ② 代表者への依存について

当社の代表取締役社長である寺尾玄は創業者であり、製品開発を主導するなど当社グループの経営及び事業運営において、極めて重要な役割を果たしています。

当社グループでは、取締役会等で情報共有を進めるとともに、権限委譲により、同氏へ過度に依存しない体制を構築してきました。また、社内の人材育成が成果をあげつつあること、さらに、外部からの人材登用等の方策により、経営層の厚みが増しています。しかしながら、何らかの要因で同氏が当社グループの経営に関与できなくなる事態が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ③ 大株主について

当社の代表取締役社長である寺尾玄が、当連結会計年度末現在で発行済株式総数（自己株式を除く）の67.86％を所有しており、引続き大株主となる見込みです。

同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しています。

同氏は、当社の創業者であるとともに代表取締役社長であるため、当社としても安定株主であると認識していますが、将来的に何らかの事情により同氏により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

 ④ 配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要施策であると認識しています。一方で、持続的な成長のための研究開発や収益性の向上も重要な経営課題であると考えています。

当社グループは、これまで、成長につながる内部留保を優先し、配当を行っておらず、今後も当面の間、内部留保の充実を進める方針です。将来的には、各期の業績、財務体質を勘案しつつ利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定です。

 ⑤ 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度において、営業損失866百万円、経常損失904百万円、親会社株主に帰属する当期純損失1,596百万円を計上し、取引銀行２行と締結している当座貸越契約の財務制限条項（連結貸借対照表、貸借対照表における純資産の部の金額を基準日の75％以上に維持すること）に抵触したこと、また、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。

当社グループは、当該状況を解消すべく、2026年12月期において、厳しい外部環境を踏まえ、市場動向を慎重に見極めた販売計画としたうえで、黒字転換に向け、既に推進している以下の対応策を実施していきます。

（１）世界の顧客層を前提にした新製品の発売

・Sailing Lantern（2025年９月発表）・・・米国・ヨーロッパ各国・韓国・日本の10か国以上で販売（2026年３月から順次発売予定）

・The Clock（2026年３月発表）・・・米国・韓国・日本で展開

（２）収益構造の改善

・コスト構造の改善（原価低減、固定費圧縮）

　－為替の変動に対するリスクヘッジ策の推進

　－米国向け戦略投資の大幅削減（主に広告宣伝費）

　－開発案件の選択と集中による試験研究費の効率運用

　－既存製品の原価低減

・製品別・地域別販売戦略の最適化

　－製品別販売戦略の最適化（製品カテゴリー、展開地域、販売チャネル）による利幅改善

　－一部製品の販売終了による販売・管理コストの削減

（３）運転資金の効率的な調達

・安定的な事業運営及び上述の対応策実現のため、当座貸越枠の継続的な利用に向けた、取引金融機関と協議の実施

一方で、これらの対応策は実施途上であり、新商品の発売や収益構造の改善については、今後の事業環境の変化によっては効果を十分に得られない可能性があること、また、当座貸越枠については、継続的な利用について取引金融機関と協議を進めている段階であり、最終的な合意を得られていないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

 (4)事業環境に関するリスク

 ① 為替変動の影響について

当社グループは、製品の輸出入を行っており、通常、決済は外貨で行っています。当社グループは、大半の製品を中国や台湾等、海外の製造委託先から仕入れており、販売の66.9％（2025年12月期）は国内向けであることから、総じて円高は仕入れコストの低下につながることで業績にプラスに作用し、円安はマイナスに作用します。為替の変動に対するリスクヘッジ策を推進していますが、急激な為替変動が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

 ② 自然災害等について

地震、台風、津波等の自然災害、火災、国際紛争、世界的な感染症の流行等が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、リスク対応策の検討と準備を推進していますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度の連結業績は、売上高が10,115百万円（対前年同期比18.8％減）、営業損失が866百万円（前年同期は12百万円の利益）、経常損失が904百万円（前年同期は94百万円の利益）、親会社株主に帰属する当期純損失が1,596百万円（前年同期は67百万円の利益）となりました。

国内においては、物価上昇に伴う消費マインド低迷の長期化により増加した流通在庫の適正化のために、主に第３四半期に出荷を大幅に抑制したことなどにより、当連結会計年度の売上高は前年同期の実績を下回りました。

北米の売上高については、中長期の成長戦略である「グローバルブランドへの進化」の第一歩として新製品３機種を発売したことなどにより前年実績を上回りました。韓国及びその他の地域においては、前年の新製品展開との差異等により前年同期の売上高実績を下回りました。

売上総利益率については、円安基調が続く厳しい外部環境の中、過年度より継続的に取り組んできた製造コスト低減、適切な価格設定による適正利幅確保等の施策の効果により、前年同期比で1.5ポイント改善し32.7％となりました。販売費及び一般管理費については、米国への戦略的投資を実行したことなどにより、前年同期の実績を上回りました。

新製品の発売状況

10月、BALMUDA The Range S（単機能レンジ）を発売しました。BALMUDA The Range（オーブンレンジ）のシンプルな操作性と軽快なギターのサウンドはそのままに、高さと奥行きを抑えたコンパクト設計からボタンやハンドルなど細部の質感まで、丁寧な仕上げとなっています。限られたスペースでも自分好みにコーディネートを楽しめるデザインと遊び心のあるディスプレイで、使うたびに楽しい時間をお届けする製品です。

11月、Rain（加湿器）の新モデルを発売しました。Rainは2013年の発売以来、直感的な使いやすさと美しいデザインでお客さまのご好評をいただいてきましたが、今回、現代の生活空間に合う加湿器として進化しました。

そして当社は、Appleの元CDO（最高デザイン責任者） Sir Jony Ive（サー・ジョニー・アイブ）率いるクリエイティブ・コレクティブ集団LoveFromとの共同開発によるポータブルLEDランタン「Sailing Lantern」を発表しました。Sailing Lanternは、美しさと機能性を兼ね備え、クラシックな海洋デザインに現代的な解釈を加えた特別なランタンです。今回のコラボレーションは、LoveFromと当社が持つ、デザインに対する共通の価値観から実現しました。

成長戦略の進捗状況

当社は、更なる成長に向けて、世界の顧客層を前提としたビジネスモデルへシフトするべく、中長期の経営戦略として「グローバルブランドへの進化」を掲げ、持続的な成長の実現に取り組んでいます。その第一歩として、当連結会計年度は米国での本格的な事業展開に着手しました。製品展開については、３月にMoonKettle、４月にBALMUDA TheTeppanyaki、９月にはBALMUDA The Toaster Proを発売し、米国における製品ラインナップを拡大しました。また、４月にはニューヨーク・ブルックリンにブランドショップ「BALMUDA 50 Norman Brooklyn」をオープンしました。

期初からこれらの施策を推進してきたことにより、北米における売上高は前述の通り前年実績を上回りました。しかしながら、米国関税政策の影響を受け販路拡大計画を見直したことにより、米国における売上高は期初の倍増計画を下回る結果となりました。

その一方で、世界の顧客層を前提とした新製品の開発は着実に進捗しました。９月に発表したSailing Lanternは、米国・ヨーロッパ各国・韓国・日本で予約を開始しており、2026年春から順次、出荷を開始する予定です。加えて、世界の顧客層を想定して開発を進めてきた新製品、１日のさまざまな場面で良い時間を過ごしていただくために生まれた「The Clock」を発表し、日本で予約を開始しました。米国・韓国においても順次展開を予定しています。

これらの諸施策を推進したものの、消費マインド低迷の長期化や米国関税政策等、厳しい外部環境の影響等により、冒頭に記載の連結業績となりました。なお、収益構造の更なる改善のため、製品・部材等の評価減等に関する特別損失として事業構造改善費用687百万円を当連結会計年度に計上しました。

（売上高）

地域別売上高については、日本、韓国及びその他地域で前年実績を下回りましたが、事業展開を強化した北米では前年実績を上回りました。

（売上原価、売上総利益）

円安基調が続く厳しい外部環境の中、過年度より継続的に取り組んできた製造コスト低減、適切な価格設定による適正利幅確保等の施策の効果により、売上原価は6,808百万円（前期比1,767百万円減）、売上総利益は3,307百万円（前期比578百万円減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

販売費及び一般管理費は、米国への戦略的投資を実行したことなどにより、4,173百万円（前期比300百万円増）となりました。この結果、営業損失は866百万円（前年度は12百万円の営業利益）となりました。

（経常損失）

営業損失を866百万円、為替差損を31百万円計上したことなどにより、経常損失は904百万円（前年度は94百万円の経常利益）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

経常損失を904百万円計上し、特別損失として事業構造改善費用を687百万円、法人税等を5百万円（前期比25百万円減）計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,596百万円（前年度は67百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

なお、当社グループは家電事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

売上高の伸長と営業利益率の改善のための重要な経営指標である海外売上高比率と売上総利益率は以下のとおりです。世界の顧客層を前提とした新製品の発売、原価低減等のコスト構造改善や製品別・地域別販売戦略の最適化等を推進し、2026年12月期での黒字転換を目指します。

生産、受注及び販売の実績は、以下のとおりです。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績は以下のとおりです。なお、当社グループは、家電事業の単一セグメントであるため、製品カテゴリー別に記載しています。

（注）金額は、総製造費用によっています。

②　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は以下のとおりです。なお、当社グループは、家電事業の単一セグメントであるため、製品カテゴリー別に記載しています。

（注）金額は、仕入価格によっています。

③　受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しています。

④　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、前述（売上高）の製品カテゴリー別売上高をご確認ください。

なお、主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

（注）当該割合が100分の10未満である相手先別の販売実績については、記載を省略しています。

(2) 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は4,659百万円となり、前連結会計年度末と比べて1,522百万円減少しました。 流動資産は3,972百万円（前連結会計年度末比1,560百万円減）となり、これは主に現金及び預金が672百万円、売掛金が576百万円、商品及び製品が293百万円減少したことなどによるものです。固定資産は687百万円（前連結会計年度末比37百万円増）となり、これは主に製品の金型取得等により有形固定資産が47百万円増加したことなどによるものです。

なお、前連結会計年度において、「流動資産」の「商品及び製品」に含めていた「未着品」は、開示の明瞭性を高めるため、当連結会計期間より独立掲記しています。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は1,849百万円となり、前連結会計年度末と比べて16百万円増加しました。流動負債は1,704百万円（前連結会計年度末比103百万円減）となり、これは主に短期借入金が400百万円増加した一方で、買掛金が322百万円、１年内返済予定の長期借入金が178百万円減少したことなどによるものです。固定負債は144百万円（前連結会計年度末比119百万円増）となり、これは長期借入金が増加したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は2,810百万円となり、前連結会計年度末と比べて1,538百万円減少しました。これは主に譲渡制限付株式報酬としての新株発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ27百万円増加した一方で、利益剰余金が1,596百万円減少したことなどによるものです。なお、当連結会計期間に減資を実施し、資本金80百万円をその他資本剰余金に振り替えています。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は673百万円となり、前連結会計年度末と比べて672百万円減少しました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は577百万円（前連結会計年度は1,348百万円の獲得）となりました。主な要因は仕入債務の減少322百万円、棚卸資産の増加130百万円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は429百万円（前連結会計年度は205百万円の使用）となりました。主な要因は有形固定資産の取得による支出313百万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は341百万円（前連結会計年度は1,008百万円の使用）となりました。主な要因は短期借入金の純増加額400百万円です。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、当社の資金需要の主なものは、運転資金、金型等の設備投資、法人税等の支払、借入金の返済等であり、その資金の源泉としては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入、新株発行等により、必要とする資金を調達することとしています。また、不測の事態に備えて、金融機関とコミットメントライン契約を締結し、必要な資金を適時に確保する体制を整えていますが、当連結会計年度において、当座貸越契約の財務制限条項（連結貸借対照表、貸借対照表における純資産の部の金額を基準日の75％以上に維持すること）に抵触しています。当座貸越枠については、継続的な利用について既に取引金融機関と協議を進めています。

５ 【重要な契約等】

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しています。契約に関する内容等は以下のとおりです。

(1)貸出コミットメント契約

①契約締結先　　　　　　　　都市銀行

②契約締結日　　　　　　　　2021年４月30日

③貸出コミットメントの金額　1,630百万円

④借入実行残高　　　　　　　400百万円

⑤返済期限　　　　　　　　　2026年１月29日　※④の借入金残高に係る返済期限

⑥担保　　　　　　　　　　　無担保

⑦財務制限条項　　　　　　　・貸借対照表における純資産の部の金額を基準日の75％以上に維持すること。

・損益計算書において２期連続して経常損失を計上しないこと。

(2)貸出コミットメント契約

①契約締結先　　　　　　　　都市銀行

②契約締結日　　　　　　　　2024年５月29日

③貸出コミットメントの金額　1,000百万円

④借入実行残高　　　　　　　―百万円

⑤返済期限　　　　　　　　　―

⑥担保　　　　　　　　　　　無担保

⑦財務制限条項　　　　　　　・連結貸借対照表における純資産の部の金額を基準日の75％以上に維持すること。

・連結損益計算書において２期連続して経常損失を計上しないこと。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、製造以外の部分をすべて内製化することを基本とし、自社内に開発（機構設計/電気設計/ソフトウエア設計）、製造技術、品質保証のエンジニアを配置することにより、知見を蓄積し、これまで以上の幅広い層に、製品を通じて感動をお届けするため、新たな技術やデザイン性を追求した製品開発を進めています。これらの活動の結果、新製品BALMUDA The Range S及びRain新モデルを発売した他、米国向けに３製品を発売しました。また、世界の顧客層を前提にした新製品「The Clock」を発売します。

当連結会計年度における研究開発費の総額は557百万円です。

なお、当社グループは、家電事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は308百万円です。その主な内容は、金型・治工具203百万円、製品関連ソフトウエア及びスマホアプリ等27百万円です。

なお、当社グループは、家電事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っていません。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却及び売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金型は製造委託先に貸与しています。

３．「その他」には、機械装置及び運搬具、ソフトウエア仮勘定が含まれています。

４．本社及び店舗建物は賃借しており、年間賃借料は112百万円です。

(2) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載していません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末日（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末日（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末日（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。

①　禁固以上の刑に処せられた場合

②　懲戒処分を２回以上受けた場合

③　当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④　上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件

(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社

６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,775.60円

資本組入額　　887.80円

割当先　　　みずほ証券株式会社

２．新株予約権の行使による増加です。

３．有償第三者割当（譲渡制限付株式としての新株式の発行）

発行価格　　6,780.00円

資本組入額　3,390.00円

割当先　　　当社従業員 77名

４．2024年３月22日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持することを目的とし、資本金を1,336百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです（減資割合93.7％）。

５．有償第三者割当（譲渡制限付株式としての新株式の発行）

発行価格　　930.00円

資本組入額　465.00円

割当先　　　当社従業員 97名

６．2025年３月27日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本政策の柔軟性及び機動性を確保すること、並びに適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持することを目的とし、資本金を80百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです（減資割合68.0％）。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式の単元株式5,500株は「個人その他」に含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれています。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） １．当事業年度における取得自己株式は単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得によるもの、当期間における取得自己株式は譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

 ２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は会社設立以来、企業体質の強化及び継続的な製品開発に備えた資金の確保を優先し、当事業年度を含め株主に対する配当を実施していません。今後も当面の間、内部留保の充実を進める方針です。しかし、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には、各期の業績、財務体質を勘案しつつ利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定です。

内部留保金の使途については、今後の事業展開への備えと研究開発費用として利用していく予定です。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会です。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的に収益を獲得し企業価値を向上させるために、経営管理体制を整備し、経営の効率性と迅速性を高めていくことが必要だと考えています。

また、事業活動におけるすべてのステークホルダーに満足していただくべく取組みを進めています。

経営管理体制の整備にあたっては業務執行に対する監視体制の整備を進め、事業活動における透明性と客観性を確保し、適時適切な情報公開を行っていきます。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、2022年３月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定ができる体制としました。

ｂ　当該体制を採用する理由

取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会において議決権を行使するとともに、監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を有するなど、取締役の業務執行に対する取締役会の監督機能を更に強化することを目的としています。日常的に業務を監視する内部監査室、リスク・コンプライアンス委員会、報酬委員会等、各機関及び委員会の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制と判断しています。

当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。

ⅰ　取締役会

取締役会は、2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在、監査等委員でない取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っています。取締役会は、代表取締役を議長とし、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しています。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めています。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員は、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであり、監査等委員でない取締役３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）となる予定です。

ⅱ　監査等委員会

監査等委員会は、2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）で構成され、経営陣からの独立性を確保しています。

監査等委員会は、常勤の監査等委員を議長とし、原則として月１回開催します。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行います。会計監査では、会計監査人へのヒアリングを実施するなど、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としています。

監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。必要に応じて、監査等委員でない社外取締役との情報交換を行い、内部監査室の担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めています。

監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名設置しています。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっています。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の監査等委員会の構成員は、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであり、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）となる予定です。

ⅲ　内部監査

内部監査室を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、代表取締役のほか、取締役会及び監査等委員会にも結果を報告しています。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めています。

ⅳ　経営会議

取締役（社外取締役を除く）、執行役員、各部門長によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しています。主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っています。常勤の監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しています。

ⅴ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役、常勤取締役、執行役員、事務局及びオブザーバー（社外取締役）で構成され、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けています。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コンプライアンス委員会へ報告することとなっています。

③　内部統制システムの整備状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築に関する基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しています。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　監査等委員会設置会社としての当社における内部統制システムの整備に関する方針を定めるとともに取締役及び使用人の法令遵守の徹底に努める。

ⅱ　コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ⅲ　取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の意思決定と取締役の職務の監督を行う。

ⅳ　監査等委員会は、法令が定める権限を適切に行使して、取締役の職務の執行について監査を実施する。

ⅴ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や行政当局と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅵ　内部通報制度運用規程を定め、企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組み（以下「公益通報制度」という）を整備し、適切に運用する。

ⅶ　内部監査室は、代表取締役直属の組織として、内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査する。内部監査の結果は、被監査部門にフィードバックするとともに、代表取締役及び監査等委員会にも報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。

ⅱ　情報セキュリティ規程を定め、情報資産の保護及び管理を行う。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　リスク管理規程を定め、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。

ⅱ　自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、事業継続計画を定め、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回定期開催し、または必要に応じて随時開催する。

ⅱ　取締役会は、経営上の重要事項及び法定事項を決議し、また取締役の職務の執行状況を監督する。

ⅲ　取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ⅳ　組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を定め、取締役の職務執行の体制を確立する。

ｅ　企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

ⅱ　子会社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。

ⅲ　自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ⅳ　関係会社管理規程において、子会社に対する全般的な管理方針について定め、企業グループとして経営の健全性を高める。

ⅴ　子会社の取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ｆ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項

監査等委員会は、その職務を補佐する使用人（以下「監査等委員会の補助者」という）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ｇ　上記ｆの監査等委員会の補助者の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

ｈ　上記ｆの監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、監査等委員会の補助者に直接指示するものとし、監査等委員会の補助者はその指示に従って職務を遂行する。

ｉ　監査等委員会に報告するための体制

ⅰ　当社の監査等委員でない取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告し、監査等委員会から求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。

ⅱ　子会社の監査等委員でない取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく当社の監査等委員会に報告し、当社の監査等委員会から求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。

ｊ　上記ｉの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、上記ｉに従い当社の監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に周知徹底する。

ｋ　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｌ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び使用人から職務の執行状況について確認する。

ⅱ　監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議に出席する。

ⅲ　監査等委員会は、会計監査人と意見交換を行う。

ⅳ　監査等委員会は、独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ⅴ　監査等委員会は、内部監査室と定期的に意見交換を行い、連携の強化を図る。

④　取締役会の活動状況

当社は当事業年度において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、予算に関する事項、人事・組織に関する事項、資産に関する事項、株主総会に関する事項等について審議、決議を行うほか、月次決算、借入、製品に関する事項等の報告を受けています。

⑤　報酬委員会の活動状況

当社は当事業年度において報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の報酬に関する事項についての審議、答申を行いました。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査等委員会監査、内部監査によりその遵守状況を確認しています。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しています。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。

代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年に１回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。この他、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っています。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結し、当該保険により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補填することとしています。

ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責事項が定められています。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

⑨　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

⑩　取締役等の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

⑪　中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

⑫　株主総会決議事項を取締役会で決裁することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及び理由

（a）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めています。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものです。

（b）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

（c）株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　a.2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）　 １．片山礼子、中嶋清昭、森満彦及び永井公成は、社外取締役です。

２．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．2024年３月22日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までです。

b. 2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）　 １．片山礼子、中嶋清昭、森満彦及び永井公成は、社外取締役です。

２．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までです。

②　社外役員の状況

2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は４名で、内３名は監査等委員である取締役です。

森満彦氏は500株、永井公成氏は100株の当社株式を所有していますが、当社社外取締役と当社の間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考にしています。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しています。

片山礼子氏は、長年にわたる経営幹部及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場から取締役会における意思決定の妥当性・適正性を確保するため社外取締役に招聘したものです。

中嶋清昭氏は、証券会社にて30年以上にわたる勤務経験を有しており、上場会社の監査役の経験を有していることから、当社の職務執行に対する的確な監査を行うことが可能であると判断しています。

森満彦氏は、税理士の資格を有しており、企業会計・税務に関する高い見識に基づき、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しています。

永井公成氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知識・経験等から、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しています。

なお、当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の社外取締役は４名で、内３名は監査等委員である取締役となり、構成員は有価証券報告書提出日時点から変更ない予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、2022年３月23日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するとともに、企業経営、会計、法務等に精通した社外取締役４名（うち監査等委員である取締役３名）を選任しました。

社外取締役に対しては、内部監査を含め各部門が積極的に情報共有を図るとともに、独立的、かつ、客観的な立場から、それぞれの知見を活かした助言を求め、経営監視機能の強化及び監査の品質向上に努めていきます。また、監査等委員でない社外取締役が、監査等委員会にオブザーバー出席をする機会を設けるなど社外取締役間での情報共有を進めています。

なお、監査等委員である取締役は会計監査人との間で定期的な情報交換の場を設け、情報、課題の共有を図っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2022年３月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議され、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されており、全員が社外取締役です。監査等委員会では、代表取締役との意見交換、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、各部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人と連携を取りながら、監査の実効性、効率性を高めています。

内部監査室とは定期的に打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換等を行っており、会計監査人とは、監査計画についての説明を受けるとともに、半期ごとに意見交換を実施し、三者間で情報共有することで、連携を図っています。

なお、常勤監査等委員 中嶋清昭氏は金融機関における長年の経験があり、監査等委員 森満彦氏は税理士の資格を有し、ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員 永井公成氏は弁護士の資格を有し、企業法務に関する専門的な知識・経験等を有しています。

②　当事業年度において個々の監査等委員の監査等委員会の開催状況及び出席状況については以下のとおりです。

監査等委員会における具体的な検討内容は、決算承認、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性等です。

各監査等委員は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っています。常勤監査等委員は日常的に重要な決裁書類等を閲覧し、管理体制や業務の遂行等、会社の状況を把握しています。また、必要に応じて各部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報収集及び非常勤監査等委員との情報の共有に努めています。

③　内部監査の状況

内部監査室は、内部監査室長１名の体制となっており、業務の問題抽出を主な業務として、各部門への業務監査・会計監査を実施しています。

内部監査にあたっては内部監査計画を策定し、内部監査を実行するうえで適宜、監査等委員会、会計監査人との間で情報交換を行うことなどにより効率的な監査を行うとともに、代表取締役のみならず取締役会及び監査等委員会へも報告を行い、会社全体の法令遵守体制、業務効率化を促進しています。

④　会計監査の状況

a. 監査法人の名称　太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間　　９年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　土居 一彦

指定有限責任社員　業務執行社員　角   真一

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  　５名

その他　　　　11名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しています。

監査等委員会は、本事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に提案します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査等委員会が選定した監査等委員が会計監査人解任の旨及びその理由を報告します。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施します。

なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人については、日本監査役協会が推奨する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しています。

⑤　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容